Până la 30 iunie, societățile pe acțiuni sunt obligate să țină o adunare generală anuală a acționarilor, care este organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni. Despre ea decid coproprietarii afacerii întrebări cheie legate de activitățile societății: reorganizarea și lichidarea societății, modificările și completările la statut, alegerea consiliului de administrație și încetarea anticipată a atribuțiilor sale, creșterea și scăderea capitalul autorizat, plata dividendelor etc.
Cerința ca adunarea generală anuală a acționarilor (denumită în continuare adunarea) să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheiere an fiscal, stabilit la alin.1 al art. 47 Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995„Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea SA).
Având în vedere prevederile Legea federală din 05.05.2014 nr 99-FZ privind extinderea puterilor colegiului organ executiv, cu privire la posibilitatea introducerii simultane în societate a doi directori etc., în ședință este posibilă și aprobarea statutului SA în noua editie, inclusiv noi prevederi la latitudinea proprietarilor de afaceri.
Adunarea generală anuală a acționarilor este convocată la inițiativa consiliului de administrație al societății, a conducătorului societății sau a altor persoane, inclusiv acționarii înșiși, care dețin colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot la capitalul autorizat societate.
În cazul în care societatea s-a sustras de la convocarea adunării, acționarul care deține un bloc de acțiuni în suma specificată are dreptul de a depune o cerere corespunzătoare la instanță (decretul Curții de Arbitraj din Districtul Siberiei de Vest din 23 martie 2016 în cazul Nr. A27-19348 / 2015). Totodată, nici măcar acțiunile întreprinse în mod voluntar de societate pentru pregătirea ședinței după depunerea unei cereri la instanță nu exclud posibilitatea satisfacerii acesteia (decretul Curții de Arbitraj Sectorului Central din 10 august 2016 Nr. F10-2119). / 2016).
Excepție este cazul când ședința a avut loc efectiv și au fost luate în considerare toate problemele cuprinse pe ordinea de zi, inclusiv cele solicitate de reclamant. Într-o astfel de situație, satisfacerea cererii atrage inopozabilitatea hotărâre, întrucât în fapt drepturile reclamantei au fost restaurate (decretul AC Districtul din Orientul Îndepărtat Nr Ф03-5240/2015 din 28 decembrie 2015).
Adunarea este ținută fie de un registrator care ține registrul acționarilor societății, fie de un notar care își desfășoară activitatea în raionul notarial de la sediul societății.
Pentru notari, o astfel de operațiune este relativ nouă, neelaborată încă în detaliu, deoarece regulamentul standard pentru efectuarea unui act notarial a fost aprobat destul de recent (Manual pentru certificarea de către un notar a acceptării de către adunarea generală a participanților). societate economică hotărârea și componența participanților societății prezenți la adoptarea acesteia, aprobate. Camera Notarială Federală a Federației Ruse 1).
Avantajul de a lucra cu un registrator profesionist, pe lângă faptul că a acumulat deja experiență în desfășurarea de întâlniri corporative, este concluzia un acord separat pentru o întâlnire în data specifica. Acest lucru înlătură riscul perturbării adunării și atragerii răspunderii AO, deoarece acesta va fi îndreptățit să-și recupereze pierderile pe cheltuiala registratorului dacă întreruperea adunării are loc din vina acestuia. După încheierea unui acord cu registratorul, compania poate, în mod normal, să lucreze la organizarea și pregătirea unui eveniment corporativ fără teama de consecințe negative.
Notarii, atunci când efectuează un act notarial care să ateste adoptarea unei hotărâri de către adunare și componența acționarilor care au fost prezenți la adoptarea acesteia, nu încheie convenții cu societatea. În consecință, nici nu acceptă obligații de a fi prezenți la întâlnire la o anumită dată și nu își asumă responsabilitatea. Notarul poate aranja ca ședința să aibă loc și apoi chiar chiar ultimul moment retragerea de la participare din cauza unei schimbări a circumstanțelor.
De asemenea, nu se cunoaște prețul final al tuturor serviciilor notariale, care se poate modifica în timpul evenimentului.
Cu registratorul, o remunerație fixă pentru o serie de servicii poate fi stabilită în contract, iar acesta nu o va mai putea schimba în sus fără acordul SA (articolele 309, 310 și 450 din Codul civil al Rusiei). Federaţie). Registratorul poate fi obligat prin contract să efectueze toate acțiunile necesare organizării întâlnirii sau doar o parte a acestora pentru a economisi bani. De exemplu, o societate pe acțiuni poate trimite în mod independent mesaje despre ședință, precum și un raport privind rezultatele votului, care trebuie trimis tuturor acționarilor (clauza 4, articolul 62 din Legea SA).
Atunci când convine cu registratorul asupra datei întâlnirii, SA trebuie mai întâi să se familiarizeze cu prețurile acceptate de registrator pentru acest serviciu supuse unor factori multiplicatori din cauza multitudinii de ordine provenite de la diferiți emitenți. Dacă este posibil, este mai bine să nu amânați întâlnirea până în ultimul moment și să verificați cel mai mult cu registratorul timp optim să o ducă la îndeplinire.
Pentru a ține o adunare, o societate pe acțiuni trebuie să dispună de la registrator o listă a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea acționarilor, precum și să trimită un e-mail tuturor acționarilor cu privire la data, ora și locul adunării, despre probleme incluse pe ordinea de zi. Această listă este întocmită cu cel mult 50 de zile înainte de data adunării, iar mesajul este trimis acționarilor prin scrisoare recomandată nu mai devreme de 20 de zile înainte de data deținerii acesteia (articolele 51-52 din Legea SA).
Lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință se întocmește de către registrator pe baza datelor cuprinse în sistemul de evidență a acționarilor. O societate cu un registrator este responsabilă în solidar de ținerea și păstrarea registrului acționarilor, dar în cadrul ținerii unei adunări a acționarilor, se ghidează după lista pe care registratorul o întocmește la cerere. Prin urmare, dacă unul dintre acționari nu a ajuns la ședință din cauza lipsei de informații despre el în lista luată în considerare, acesta trebuie să adreseze pretențiile registratorului.
Societatea nu poate fi implicată responsabilitatea administrativă pentru încălcarea procedurii de desfășurare a unei ședințe (articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse), deoarece nu se face vinovat de îndeplinirea necorespunzătoare a sarcinilor sale de către registratorul. În plus, acționarii înșiși suportă riscul de a nu primi notificări la locul lor de reședință dacă registrul acționarilor conține informatii reale(decretul CA Districtul Caucazului de Nord din 23 noiembrie 2016 în dosarul Nr. А53-905/2016).
Înainte de a comanda o listă a persoanelor îndreptățite să participe la ședință, nu va fi inutil să se uite la termenii acordului cu registratorul pentru păstrarea și menținerea registrului. Este posibil ca pentru adunarea generală anuală să ofere reduceri pentru realizarea acestei liste sau să fie oferită gratuit. De exemplu, acordul cu registratorul poate conține o condiție ca lista să poată fi furnizată gratuit o singură dată pe durata contractului.
În anunțul de ședință, este necesar să se indice data, ora și locul desfășurării acesteia, data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la aceasta, ordinea de zi, precum și procedura de familiarizare cu materialele pentru intalnirea. În timpul ședinței, acționarii vor trebui să ia în considerare toate punctele de pe ordinea de zi și să le voteze, în timp ce aceștia nu au dreptul să ia în considerare aspecte neincluse pe ordinea de zi (rezoluție FAS Districtul Ural din 17 ianuarie 2012 Nr Ф09-8843/11).
La precizarea in mesaj a locului intalnirii, societatea pe actiuni trebuie sa se ghideze dupa informatiile din statutul acesteia. În cazul în care statutul nu specifică locul întâlnirii, adunarea trebuie să aibă loc la locația SA specificată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, în conformitate cu clauza 2.9 din Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocarea și ținerea adunării generale a acționarilor, aprobată. prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 02.02.2012 nr. 12-6/pz-n(în continuare - Regulamentul nr. 12-6 / pz-n).
Notificarea adunării va fi trimisă tuturor acționarilor prin poștă recomandată cu o descriere a atașării sau poate fi publicată în ediție tipărită sau postat pe site-ul companiei pe internet, dacă o astfel de oportunitate este prevăzută de charter. Atunci când plasați un mesaj într-o publicație tipărită, trebuie să se țină cont de faptul că o astfel de publicație trebuie să fie disponibilă public în localitatea relevantă, astfel încât acționarii să aibă acces la ea (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Est din 4 septembrie, 2013 în dosarul Nr. A19-13535 / 2012).
Locul adunării trebuie să fie clar indicat în mesaj, astfel încât acționarii să nu întâmpine dificultăți la sosirea la locul respectiv. O simplă indicare a adresei clădirii fără a indica numărul spațiilor în care va avea loc adunarea acționarilor este o încălcare (Decretul Curții de Arbitraj a Districtului Volga-Vyatka din 17 decembrie 2014 nr. Ф01-5146). / 2014).
În cazul în care unul dintre acționari consideră că drepturile și interesele sale legitime au fost încălcate de societate și nu a primit înștiințarea adunării, SA va trebui să prezinte un inventar al investiției, din cuprinsul căruia va urma ce literă. și cu ce conținut a fost trimis unui anumit acționar. Într-o astfel de situație, declarația acționarului, de exemplu, că a primit o scrisoare sau o carte poștală goală în loc de un mesaj despre ședință, va fi neîntemeiată, iar instanța o va respinge ca fiind în contradicție cu materialele cauzei (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberia de Vest din data de 26 aprilie 2013 în dosarul nr. A75 -1719/2012).
V situație similară orice acționar rezonabil, care a primit o scrisoare în alb, trebuie să solicite SA pentru clarificări corespunzătoare pentru a verifica dacă a avut loc o eroare sau o încălcare intenționată a acesteia. drepturi corporative să ia măsuri în timp util.
Atunci când postați un anunț de adunare pe site-ul web al unei societăți pe acțiuni, este necesar să luați în considerare un punct atât de important precum vârsta acționarilor. Dacă este vorba în majoritate de persoane în vârstă, utilizarea unei astfel de metode de notificare precum postarea de informații pe un site web poate fi dificilă pentru aceștia, lucru care trebuie să fie luat în considerare de societate datorită principiilor bunei-credințe și al rezonabilității (articolul 1 din Codul civil al Federația Rusă). Prin urmare, site-ul este mai bine de utilizat ca mod suplimentar notificări, nu ca cea principală.
Informațiile care trebuie dezvăluite acționarilor (articolul 52 din Legea SA) includ situațiile financiare ale companiei, informații despre membri comisie de auditși despre candidații în consiliul de administrație, inclusiv numele complet, data nașterii, informații despre studii, experiență de muncă, raport anual privind activitățile companiei și alte Documente necesareși informații. Ordinea de zi cuprinde principalele probleme prevăzute la alin.1 al art. 47 din Legea SA (aprobare situațiile financiare, alegerea consiliului de administrație etc.), precum și alte aspecte cuprinse în acesta de persoana care convoacă ședința (de exemplu, la aprobare). mari afaceri sau tranzacții cu părți afiliate).
Raportul anual al companiei este aprobat în liber de la si include următoarea informație: poziția companiei în industria sau industriile relevante, principalii indicatori financiari și economici ai activităților sale, domenii prioritare activitățile sale, perspectivele, o descriere a principalilor factori de risc asociați cu activitățile sale, o listă a tranzacțiilor majore finalizate și a tranzacțiilor cu dobândă, informații despre membrii consiliului de administrație, despre șeful companiei, alte informații.
Aceste proceduri sunt obligatorii în timpul întâlnirii. Dacă acestea nu sunt îndeplinite, SA poate fi trasă la răspundere administrativă în temeiul părții 2 a art. 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse sub forma unei amenzi în valoare de la 500.000 la 700.000 de ruble. AO va putea reduce amenda sub limita inferioară numai dacă, în ordin judiciar se va dovedi că există motive temeinice de reducere a acesteia pe baza unei aprecieri a naturii și consecințelor încălcării săvârșite, a gradului de vinovăție al societății, a situației financiare a acesteia, precum și a altor împrejurări esențiale pentru individualizarea responsabilitatea administrativă (părțile 2.2 și 2.3 ale articolului 4.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse, Rezoluția Curții Constituționale a Federației Ruse din 25 februarie 2014 nr. 4-P).
În lipsa unor astfel de motive, cuantumul amenzii sub limita inferioară nu este supus reducerii (decretul Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 5 februarie 2015 nr. F05-14587 / 2014).
În cazul în care SA a săvârșit o încălcare și a fost inițiat un dosar de contravenție administrativă împotriva sa, întregul arsenal de căi de atac legale ar trebui utilizat pentru a obține scutirea de răspundere, cum ar fi: expirarea termenului de prescripție pentru tragerea la răspundere (trei ani de la data săvârșirii în conformitate cu partea 1 articolul 4.5 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse), încălcarea procedurii de procedură, dovedind absența unui eveniment de încălcare, nesemnificația și nesemnificația acestuia. De exemplu, trimiterea unui anunț de întâlnire nu cu 20 de zile înainte, ci cu 19 zile înainte (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 31 mai 2013 în cazul nr. A79-11124/2012), etc. .
AO, dacă există motive, trebuie să pledeze nevinovat de săvârșire abatere administrativăși că a luat toate măsurile rezonabile în puterea sa pentru a se conforma cu legislatia actuala RF.
Exemplul 1
Concluzând că nu a existat încălcarea procedurii de desfășurare a ședinței în acțiunile SA, instanța a pornit de la faptul că, în vederea ținerii acesteia, SA nu putea obține de la titularul registrului o listă a persoanelor îndreptățite participa la ședință, deoarece autoritatea de reglementare a emis un ordin către registrator prin care interzice furnizarea de informații din registru către orice persoană, cu excepția autorităților de reglementare, judiciare, de investigație și a altor agenții guvernamentale.
SA a fost obligată să țină o adunare generală anuală a acționarilor fără o listă întocmită de registrator, deoarece dacă adunarea nu a avut loc, Consecințe negative atât pentru companie cât și pentru acționarii acesteia. SA s-a ghidat după cele mai recente informații pe care le avea cu privire la componența acționarilor, cărora le-au fost transmise mesajele.
(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 20 iunie 2014 Nr. Ф05-5991/2014).
După cum se poate observa din exemplul de mai sus, dacă există dificultăți și obstacole în desfășurarea unei întâlniri, AO ar trebui în orice caz să facă tot posibilul în situația actuală și să nu fie inactiv.
În cazul în care nerespectarea cerințelor de a ține o ședință a dus la impunerea unei amenzi către SA, proprietarii societății au dreptul de a se adresa instanței în interesul acesteia cu o cerere împotriva directorului pentru despăgubiri în cuantum a amenzii plătite, dacă încălcarea a fost legată de aceasta abatere(inacțiune). Această posibilitate rezultă din art. 15 din Codul civil al Federației Ruse și art. 71 din Legea SA. În cazul în care directorul nu se face vinovat de încălcarea procedurii de ținere a adunării acționarilor și unul dintre angajații societății este răspunzător de aceasta, proprietarii îl pot îndruma pe director să-l aducă la răspundere disciplinară și materială cu privarea de bonus în vederea despăgubirii. pentru pierderile sale de proprietate (articolul 192, 193 și 238 din Codul Muncii al Federației Ruse).
Directorul societății în cazul unei cereri împotriva sa pentru despăgubiri sub forma sumei plătite de SA amendă administrativă trebuie să dovedească absența vinovăției sale în ceea ce s-a întâmplat, precum și absența unei relații de cauzalitate directă între comportamentul său și consecințele negative asupra proprietății care au avut loc pentru companie (articolul 65 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse).
Exemplul 2
Directorul nu poate fi tras la răspundere pentru pierderi sub formă de amendă dacă se dovedește că SA nu deține fonduri și alte bunuri, în prezența cărora s-ar putea plăti pentru desfășurarea adunării, precum și ca și în cazul în care directorului nu i s-a plătit un salariu și acesta în mod legal în temeiul art. 142 din Codul Muncii al Federației Ruse a suspendat punerea în aplicare a acestuia sarcinile de serviciu pe toată perioada până la plata sumei întârziate.
(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Est din 15 decembrie 2011 în dosarul nr. A19-5972/2011).
În cele mai multe cazuri, adunarea se ține sub formă de prezență comună și vot pentru toate punctele de pe ordinea de zi, despre care acționarii sunt informați în prealabil prin poștă. mesaj informativ indicând data, ora și locul ședinței, ordinea de zi, precum și procedura de familiarizare cu documentele și informațiile care se depun înaintea ședinței.
În cazul în care acționarii doresc să se familiarizeze cu materialele propuse înainte de data adunării, aceștia au dreptul să facă acest lucru prezentându-se la adresa indicată în anunțul de adunare primit. În același timp, în afară de pașaport sau alt act de identitate, acționarul nu trebuie să ia nimic cu el. Nu este necesară prelevarea unui extras din registrul acționarilor care să confirme statutul acestuia, dat fiind că până la momentul în care documentele și informațiile vor fi prezentate spre revizuire de către acționari, SA va avea deja o listă cu persoanele îndreptățite să participe la ședință.
insista pe depunerea obligatorie un extras din registrul acționarilor, având în vedere prezența listei, nu este de dorit, deoarece este posibil ca un acționar să se plângă Serviciului Piețelor Financiare al Băncii Centrale a Federației Ruse pentru a iniția procedurile în temeiul părții 2 a art. 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse.
Până la ora stabilită, acționarii trebuie să sosească pentru a finaliza procedura de înregistrare pentru participarea la adunare, în cazul în care membrii comision de numărare desemnat de registratorul SA, verifică actele de identitate ale acționarilor cu datele cuprinse în lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință. Acţionarii întârziaţi au dreptul de a se înregistra până la închiderea adunării, până la votul tuturor problemelor de pe ordinea de zi (clauzele 4.9, 4.10 din Regulamentul privind cerinţele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare şi ţinere a adunării generale a acţionarilor, aprobat prin ordin al FFMS din Rusia din 02.02.2012 nr.12-6 / pz-n, în continuare - Ordinul nr.12-6 / pz-n).
În ciuda faptului că procedura de înregistrare a acționarilor pentru admiterea la participare la ședință este efectuată de membrii comisiei de numărare a registratorului și completează, de asemenea, registrul, nu va fi de prisos înainte de începerea ședinței să se verifice corectitudinea completării și numărării numărului de înscriși și a volumului total al voturilor acestora în vederea stabilirii cvorumului, care, pentru a participa la ședință, trebuie să fie mai mult de jumătate din numărul total al voturilor (clauza 1, articolul 59 din Legea SA).
O astfel de nevoie se datorează faptului că, din păcate, în practică, există adesea cazuri de încălcare de către comisia de numărare a registratorului a procedurii de înregistrare a acționarilor pentru participarea la o adunare și determinarea incorectă a cvorumului, ceea ce reprezintă o încălcare semnificativă și motive pentru anularea deciziilor luate la o astfel de întâlnire.
Exemplul 3
Recunoașterea decizii nevalide adunarea generală a acționarilor, instanța a procedat din următoarele. Dosarul cauzei conținea un proces-verbal al comisiei de numărare a rezultatelor votării în ședință. Conform acest document Până la deschiderea adunării, la aceasta au participat cinci acționari, ceea ce reprezenta 33,05% din voturile din numărul total acţionarilor. Dar din acest protocol nu a fost clar care dintre acționari era prezent și a dat un număr constitutiv de voturi. Registrul acționarilor sau orice alt document care să ateste componența personală a acționarilor sosiți să participe la ședință nu a fost prezentat în materialele cauzei. În lipsa datelor de înregistrare, a fost imposibil să se tragă o concluzie despre prezența sau absența cvorumului la adunarea generală.
(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 24 aprilie 2013 în cazul nr. A43-18485/2012).
Votarea în ședință are loc prin completarea buletinelor de vot, care se distribuie împotriva semnăturii tuturor acționarilor prezenți la ședință, cu explicarea procedurii de completare a acestora. Utilizarea buletinelor de vot este obligatorie dacă numărul de acționari depășește 100 sau dacă adunarea se desfășoară sub formă de vot în absent. V ultimul caz buletinul de vot se trimite prin poștă recomandată cu cel puțin 20 de zile înainte de data adunării fiecărui acționar indicat în lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință.
Efectuarea acestei proceduri este etapa obligatorieținând ședința. În caz contrar, societatea riscă să se confrunte cu un proces intentat împotriva acesteia pentru invalidarea hotărârii ședinței pe motivul depunerii cu întârziere a buletinelor de vot.
tribunal cu mai probabil va respinge o astfel de cerere în cazul în care stabilește că votul acestui acționar nu ar putea afecta rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pierderi acționarului în conformitate cu alin. 7 al art. 49 din Legea SA (alineatul 2, paragraful 24 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la anumite probleme de aplicare lege federala„Cu privire la societățile pe acțiuni”). Cu toate acestea, pentru asta circumstantele spuse trebuie să fie prezent în ansamblu (Determinarea Forțelor Armate ale Federației Ruse din 10.04.2015 nr. 47-PEC15), deci este mai bine să nu riscați.
De asemenea, este necesar să se țină cont de faptul că buletinul de vot trebuie să conțină aceleași aspecte ca și în anunțul de ședință sub forma unei ordini de zi. Deoarece acționarii sunt invitați să participe la ședință cu o anumită ordine de zi, se așteaptă să o voteze, se familiarizează cu un anumit set de documente pentru participarea la ședință. În cazul în care direct în ședință apar noi probleme, care nu au fost discutate inițial, acționarii au dreptul de a cere să li se furnizeze Informații suplimentareși documente pentru a lua o decizie în cunoștință de cauză.
În conformitate cu paragraful 10 al art. 49 din Legea SA, hotărâri ale ședinței adoptate pe probleme neincluse pe ordinea de zi (cu excepția cazului în care toți acționarii au participat la ședință), sau cu încălcarea competenței adunării, în lipsa cvorumului acesteia. deținând sau fără majoritatea voturilor necesare pentru luarea unei decizii acționarii, nu sunt valabile indiferent dacă sunt atacați în instanță. Prin urmare, o decizie cu privire la o problemă care nu este inclusă pe ordinea de zi a adunării poate fi adoptată și menținută numai dacă adunarea are cvorumul necesar - mai mult de jumătate din totalul acțiunilor în circulație în conformitate cu art. 58 din Legea SA. În caz contrar, o astfel de decizie este invalidă (decretul Curții de Arbitraj a Districtului Moscova din 04/07/2015 Nr. F05-2872 / 2015).
După discursul președintelui de ședință privind rezultatele exercițiului financiar încheiat, succesele și realizările companiei, problemele și provocările, schimbările mediu competitiv cu care s-a întâlnit, definind direcțiile principale munca in continuare Acționarii pun întrebări clarificatoare, exprimă posibile revendicări și mulțumiri pe baza rezultatelor anului încheiat. După aceea, se procedează la votul tuturor punctelor de pe ordinea de zi.
Pentru comoditate și pentru a minimiza situațiile conflictuale din timpul ședinței, acționarilor care doresc să-și exprime pretențiile cu privire la activitățile companiei, calitatea managementului și alte aspecte pot fi recomandați să-i contacteze după încheierea ședinței pentru a nu mări durata ședinței. Acest lucru va permite nu numai finalizarea rapidă a ședinței, ci și minimizarea riscului ca alți acționari să fie implicați în conflict, precum și ascunderea eventualelor contradicții de la registratorul, care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare în ședință.
În ciuda tuturor dovezilor că votul are loc prin completarea buletinelor de vot, nu va fi de prisos să remarcăm că Legea SA nu prevede alte modalități de votare. În special, nu este permis să se voteze în cadrul unei adunări generale prin ridicare a mâinii, numărând numărul total de deținută de acționari acțiuni. Într-o astfel de situație, este imposibil să se determine cvorumul și numărul de acțiuni cu drept de vot atunci când se iau decizii cu privire la punctele de pe ordinea de zi (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Urali din 30 mai 2007 Nr. F09-4071 / 07-C4) , ceea ce atrage nulitatea hotărârilor luate în urma rezultatelor adunării acționarilor.
După cum arată practica, mulți acționari arată uneori pur și simplu miracole ale ingeniozității, creându-se pe ei înșiși situatii conflictuale din motive false.
Exemplul 4
Acționarul a refuzat să participe la ședință fără prezența agenților de securitate care îl însoțesc. Instanța a arătat însă că neadmiterea unor astfel de persoane nu poate fi considerată o încălcare a drepturilor acționarului. Legea SA prevede participarea directă a acționarilor sau a acestora la lucrările adunărilor reprezentanti autorizati. Acționarul nu a dovedit că a primit vreo amenințare cu privire la participarea la ședință.
(Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 15 noiembrie 2010 în cazul nr. A82-2168 / 2008).
Acţionarii trebuie să explice în continuare că în buletinul de vot ar trebui lăsată o singură opţiune de vot, iar documentul în sine trebuie semnat indicând data adunării. În caz contrar, buletinul de vot va fi declarat nul (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Orientului Îndepărtat din 30 aprilie 2013 Nr. Ф03-1309/2013), iar voturile asupra acestuia nu vor fi numărate, cu excepția cazului în care încălcările nu se referă la toate problemele de pe ordinea de zi. Într-o astfel de situație, buletinul de vot va fi considerat valabil în privința acelor aspecte, opțiunea de vot pentru care este aleasă corect, cu condiția semnării actului (art. 61 din Legea SA).
Important!
Un buletin de vot care este invalid total sau parțial nu este exclus la numărarea numărului total de voturi pentru stabilirea cvorumului (clauza 4.23 din Ordinul nr. 12-6 / pz-n).
La completarea buletinului de vot, acționarul își poate pune semnătura nu numai în partea de jos a documentului, unde este prevăzută coloana corespunzătoare pentru acesta, ci și sub sau lângă fiecare opțiune de vot pentru fiecare sau în legătură cu mai multe probleme pe care le are. ales. Dacă, de exemplu, în problema aprobării raport anual Acționarul SA a votat în favoarea, ștergând toate celelalte opțiuni și semnând opțiunea selectată, nu este obligat să o înscrie sub celelalte opțiuni pe care le-a bifat, întrucât legea nu conține o astfel de cerință (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtul Siberiei de Vest din 12.07.2012 în dosarul nr. A45- 16998/2011).
Coloanele „pentru”, „împotrivă” și „abținere” nu trebuie trecute în buletinul de vot pentru votul asupra chestiunilor legate de alegerea membrilor consiliului de administrație al societății, întrucât votarea acesteia are loc într-un modul cumulativ: numărul total de voturi ale acționarilor se înmulțește cu numărul total al membrilor consiliului de administrație, iar apoi acestea sunt distribuite între aceștia sau date unei singure persoane la discreția acționarului. În cazul votului cumulativ, voința acționarului trebuie exprimată în repartizarea numărului total de voturi care îi aparțin între toți candidații sau unul dintre ei. Numărul de acțiuni votate împotriva unui candidat în Consiliul de Administrație sau împotriva tuturor candidaților nu este luat în considerare la numărarea voturilor.
În cazul votului cumulativ, acționarul își poate pune voturile alături de candidații selectați și, prin urmare, lipsa coloanelor „pentru”, „împotrivă” și „abținere” la scrutin nu constituie o încălcare a art. 60 din Legea cu privire la SA, care definește cerințele pentru buletin (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 14 februarie 2006 Nr. F08-6310 / 2005). Completarea buletinului de vot în situația în care acțiunile au fost înstrăinate după întocmirea listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință se distinge printr-o anumită specificitate. În acest caz noul acţionar v această listă nespecificat, votează prin împuternicire de la fostul acționar sau îi cere acestuia să voteze conform instrucțiunilor sale.
Daca actiunile sunt instrainate mai multor persoane deodata, fostul actionar va vota cu anumite blocuri de actiuni in conformitate cu instructiunile fiecaruia dintre acestea. Pentru aceasta, în buletinul de vot, pune notele necesare pe fiecare punct al ordinii de zi în coloanele corespunzătoare: dacă instrucțiunile noilor acționari asupra unor probleme coincid, fostul acționar alege o singură opțiune de vot, dacă nu, el alege. diverse opțiuni indicând numărul de voturi exprimate pentru astfel de opțiuni. De asemenea, într-un astfel de caz este permisă utilizarea mai multor buletine de vot semnate de aceeași persoană, în timp ce, ca regulă generală, dacă un acționar completează mai multe buletine cu opțiuni diferite vot, toate buletinele de vot vor fi considerate nevalide (clauzele 2.16, 2.19, 4.21 din Ordinul nr. 12-6/pz-n).
Acţionarii care, dintr-un motiv oarecare, nu au putut veni personal la şedinţă sau nu şi-au putut trimite reprezentanţii, au dreptul să scrie o cerere în acest sens la SA şi să trimită buletinul de vot completat. Cert este că, în baza prevederilor paragrafului 3 al art. 60 din Legea SA, la desfășurarea unei ședințe, persoanele incluse în lista persoanelor îndreptățite să participe la ședință (reprezentanții acestora) au dreptul de a participa direct la o astfel de ședință sau de a trimite buletinele de vot completate către SA.
La stabilirea cvorumului și însumarea rezultatelor votării se iau în considerare voturile reprezentate prin buletine de vot primite de SA cu cel puțin două zile înainte de data ședinței. Prin urmare, acționarul poate să nu-și facă griji dacă voturile sale vor fi luate în considerare la însumarea rezultatelor (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Urali din 28 iulie 2014 Nr. Ф09-3475/14). Trebuie avut în vedere faptul că buletinele de vot completate de acționari sunt supuse păstrării până la încetarea activității SA ( Mail informativ Comisia Federală pentru Valori Mobiliare din Rusia din 28 noiembrie 2000 Nr. IK-07/6364 „Cu privire la perioada de depozitare a buletinelor de vot la adunările generale ale acționarilor societăților pe acțiuni”).
În termen de trei zile lucrătoare de la ședință, SA este obligat să întocmească un proces-verbal în două exemplare, care se semnează de către președinte și secretarul ședinței. Acest protocol indică data, ora și locul ședinței, ordinea de zi și rezultatele votului asupra tuturor problemelor, principalele prevederi ale discursurilor, precum și alte conditii obligatorii, care sunt prevăzute la alin.2 al art. 63 din Legea SA și în clauza 4.29 din Ordinul nr. 12-6 / pz-n.
Dacă procesul-verbal al ședinței nu conține informații despre total a voturilor deținute de acționarii care dețin acțiuni cu drept de vot ale SA, precum și a numărului de voturi deținute de acționarii participanți la adunare, o astfel de omisiune ar constitui o încălcare materială a procedurii de desfășurare a adunării, întrucât nu permite unul pentru a stabili în mod credibil prezența sau absența cvorumului pentru adoptarea deciziei atacate (decizia Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 29 iulie 2014 în dosarul nr. А14-7725/2013).
Dacă unii dintre acționari nu sunt mulțumiți de hotărârile luate în ședință, le vor putea contesta în instanță. Pentru a face acest lucru, reclamantul trebuie să aibă calitatea de acționar, și nu la momentul în care se pregătește declarație de revendicare la tribunal, dar la data la care a fost luată hotărârea, pe care urmează să o conteste. El trebuie să aibă și calitatea de acționar la data depunerii cererii la instanță. În consecință, dacă reclamantul a dobândit calitatea de acționar după adoptarea hotărârii contestate de acesta, cererea va fi respinsă (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Central din 21 aprilie 2011 în dosarul nr. A36-2770 / 2010). În plus, acționarii care, la momentul examinării litigiului privind contestarea hotărârii adunării, au pierdut statutul dat, nu are dreptul de a contesta o astfel de decizie (Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 22 februarie 2008 nr. 1963/08).
Această poziție juridică este acum aplicată uniform în practica tuturor instanțele de arbitraj, prin urmare, reclamanta ar trebui să țină seama de aceasta. Este cauzată de necesitatea excluderii posibilității de a formula pretenții nefondate de către persoane ale căror drepturi și interese legitime nu sunt încălcate prin decizia atacată. Pentru a asigura o protecție juridică corespunzătoare tuturor participanților la un astfel de litigiu, instanțele refuză să ia în considerare pretențiile de contestare a hotărârilor adunării în toate cazurile în care reclamantul nu și-a confirmat calitatea de acționar. Depunerea unei cereri în fața unei instanțe de către o persoană care nu are un drept material de a revendica este temeiul refuzului de a satisface cererea (Decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 aprilie 2013 Nr. VAS-2416 /13).
În acest sens, în cazul în care hotărârile din ședință sunt contestate de persoane care nu și-au dovedit calitatea, SA trebuie neapărat să se refere la aceasta, arătând că reclamantul nu are dreptul de a pretinde în sens material. În plus, SA poate, în obiecțiile sale la cerere, să indice că reclamantul a ales o metodă necorespunzătoare de protejare a dreptului, dacă a avut loc o astfel de încălcare procedurală.
După cum se remarcă în acest sens în practica judiciară, alegerea modului de protejare a dreptului nu se realizează în mod arbitrar, ci ținând cont de natura încălcării săvârșite. Alegerea și depunerea unei cereri fără a ține cont de aceste cerințe sunt considerate ca alegerea unei metode necorespunzătoare de protejare a dreptului, care stă la baza respingerii cererii (determinări ale Curții Constituționale a Federației Ruse din 04.21. 2011 Nr. 450-OO, din data de 18.06.2006 Nr. - raionul Vyatka din data de 22.01.2010 Nr. A43-9961 / 2009 etc.).
În raport cu situația în cauză, modalitatea adecvată de a proteja drepturile unui acționar ar fi cerința de a invalida decizia adunării și de a nu declara adunarea în sine ilegală (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din data de 13 mai 2011 Nr KG-A40 / 3751-11-1.2).
În cazul în care un acționar susține falsificarea procesului-verbal al adunării, acesta trebuie să-și susțină argumentul cu dovezi documentare specifice. Vor fi dovezi adecvate și admisibile de falsificare a procesului-verbal de ședință sau a altor documente opinia expertului. Prin urmare, pentru a verifica argumentul despre falsificare, acționarul trebuie să depună o cerere corespunzătoare la instanță (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 30 decembrie 2008 Nr. KG-A41 / 12228-08-1.2).
În obiecțiile sale la cererea acționarului, societatea trebuie să indice și în instanță dacă există temeiuri că votul acționarului, ținând cont de numărul de acțiuni deținute de acesta, nu ar putea afecta rezultatele, s-a respectat cvorumul adunării. , faptul votării punctelor de pe ordinea de zi a fost confirmat prin buletinele de vot, protocolul comisiei de numărare a registratorului, registrul de înregistrare a acționarilor și alte documente ca dovezi (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Vest din 9 noiembrie 2011 în cazul nr. A03-11778/2010). Pentru a proteja consolidarea poziției sale în cazul AO, nici nu va fi de prisos să-și implice grefierul în cauză, care va putea confirma absența încălcărilor în timpul ședinței.
În plus, este posibilă contestarea deciziei ședinței nu din motive formale și exagerate, ci numai în legătură cu încălcări semnificative comise.
Exemplul 5
Nereflectarea informațiilor cu privire la principalele prevederi ale discursurilor în procesul-verbal al adunării generale nu va constitui o încălcare semnificativă. Dar examinarea unei probleme la o adunare care nu a fost inclusă inițial pe ordinea de zi a adunării, neanunțarea acționarului cu privire la data, ora și locul adunării, sunt încălcări semnificative, care sunt considerate motive suficiente pentru declararea deciziei. a ședinței invalid.
(Rezoluția Curții de Arbitraj a Districtului Ural din 27 noiembrie 2014 Nr. F09-6999 / 14).
La desfășurarea unei ședințe, o societate pe acțiuni poate face și înregistrări audio sau video cu acordul acționarilor, ceea ce îi va permite să utilizeze materialele primite în instanță ca dovadă suplimentară a conformității sale cu cerințele actuale ale legislației în vigoare. Federația Rusă. Posibilitatea utilizării mijloacelor tehnice în timpul întâlnirii poate fi prevăzută în statutul societății sau într-un alt document intern.
În curs guvernanța corporativă deseori apar dezacorduri între acţionari pe anumite aspecte. Aceste dezacorduri pot fi cauzate de o varietate de motive. Unii acționari, care sunt interesați de dezvoltarea societății, extinderea și consolidarea afacerii acesteia, încearcă să acumuleze toate resurse financiareși îndrumați-i spre atingerea acestor obiective. Alții, dimpotrivă, pot să nu fie interesați de activitățile societății ca atare, ci doar doresc distribuirea profiturilor. Într-o situație în care un grup de acționari insistă să se abțină de la distribuirea profiturilor, direcționându-l către dezvoltarea afacerii, iar celălalt grup insistă să distribuie profiturile până la urmă, conflictele sunt inevitabile.
Adesea, acționarii majoritari ai unei companii încearcă să strângă acționarii minoritari care dețin blocuri mici de acțiuni prin modificarea statutului sau a aprobării. documente interne limitându-le drepturile. Nedorința de a suporta această stare de fapt îi face pe acționarii nemulțumiți să meargă în instanță și să caute protecție acolo.
În practică, drepturile acționarilor de a gestiona afacerile SA sunt adesea încălcate și din cauza faptului că aceștia nu sunt informați în mod corespunzător cu privire la organizarea unei adunări corporative. Această încălcare este semnificativă, întrucât privează acționarul de posibilitatea de a participa la ședință și de a-și exprima opinia asupra punctelor de pe ordinea de zi. Astfel de situații în majoritatea cazurilor sunt supuse acordului instanței.
Pentru primire promptă toate informatie necesara despre situația din jurul activităților companiei, acționarul trebuie să participe la toate adunările corporative desfășurate, asigurându-se că primește corespondența care i-a fost trimisă prin poștă. Pentru a face acest lucru, acționarul trebuie să se asigure că informațiile de contact despre el conținute în registrul acționarilor sunt actualizate și adevărate. Periodic (să zicem, o dată la șase luni) va fi util să comanzi extrase din registrul acționarilor despre tine pentru a urmări dacă acțiunile sale nu au fost anulate ilegal.
De asemenea, acționarul trebuie să se familiarizeze cu informațiile și documentele care constituie activitățile companiei pentru a fi gata să accepte imediat decizia corectăși să-și apere interesele în instanță. În cazul în care se descoperă fapte de încălcare a drepturilor lor, acţionarul trebuie să ia imediat măsuri pentru a se proteja, în funcţie de situaţie.
1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548
„Impozite și planificarea taxelor„, 2012, N 9
Activele și pasivele, veniturile și cheltuielile sunt elemente ale situațiilor financiare. Metodele de măsurare a acestora trebuie să asigure fiabilitatea bilanțului și a contului de profit și pierdere.
Conform Legii federale din 6 decembrie 2011 N 402-FZ „Cu privire la contabilitate” (clauza 1, articolul 30), standardele federale de contabilitate vor înlocui treptat PBU. Gama de probleme reglementate de standardele federale este enumerată în paragraful 3 al art. 21 din Legea N 402-FZ. Printre acestea – „metode admisibile de măsurare monetară a obiectelor contabile”. Această formulare ascunde numeroase probleme care au apărut în condițiile aplicării Legii federale din 21 noiembrie 1996 N 129-FZ „Cu privire la contabilitate”. Introducerea IFRS deschide noi oportunități de a le depăși. Dimensiunea banilor obiectele contabilității - aceasta este evaluarea lor în scopul întocmirii situațiilor financiare (Tabelul 1).
tabelul 1
| Legea federală din 06.12.2011 N 402-FZ (clauza 1, articolul 12, clauza 2 paragraful 3 al art. 21) | Legea federală din 21 noiembrie 1996 N 129-FZ (Articolul 11) |
| Obiecte contabile supuse valorii monetare. Metode de măsurare monetară stabilit de federal standardele | Evaluarea proprietatilor si pasivelor produs în numerar. Evaluarea proprietatii dobandite pt plata, efectuată prin însumare a suportat efectiv cheltuieli pentru ea cumpărare; proprietatea primită gratuit valoare de piață la data afisarii; proprietate produsă în companie, - cu costul acesteia de fabricație. Utilizarea altor metode de evaluare, inclusiv inclusiv prin rezervare, este permisă intrarea cazurile prevăzute legislația Federației Ruse și reglementare acte ale organismelor care exercită reglementarea contabila |
Să facem imediat o rezervă că unele probleme de evaluare a obiectelor, al căror cost este exprimat în moneda straina sau unități monetare convenționale, nu vom lua în considerare.
Anul acesta ar trebui să fie dedicat pregătirii pentru munca în temeiul noii legi<1>. Principala sa inovație este compoziția revizuită a obiectelor contabile. Luați în considerare modificările în componența obiectelor contabile (Tabelul 2).
<1>Shneidman L.Z. Anul curent ar trebui să fie dedicat organizării și metodologiei contabilității // Politica fiscalăși practică. 2012. N 4. S. 18 - 21.
masa 2
Termenul „proprietate” nu este definit în mod specific în scopuri contabile. Prin urmare, trebuie înțeles în sensul dat de legea civilă (articolul 128 din Codul civil al Federației Ruse). Fundatia - art. 3 din Legea N 129-FZ. În mod formal, toate celelalte obiecte reflectate în soldul activelor înainte de 1 ianuarie 2013 ar trebui recunoscute ca rezultat al „operațiunilor comerciale”. Introducerea de către legiuitor a unui obiect special „activ” ar trebui doar salutată.
O problemă similară există cu termenul „obligații”. Cel mai acceptabil definiţie normativă creditorii conține art. 2 din Legea federală din 26 octombrie 2002 N 127-FZ „Cu privire la insolvență (faliment)”, dar nu corespunde înțelegerii „contabile” a obligațiilor. Totuși, în situațiile financiare, o datorie este recunoscută numai atunci când are o valoare monetară.
Definițiile și caracteristicile obiectelor contabile, inclusiv activele și pasivele, trebuie stabilite prin standarde federale (clauza 1, clauza 3, articolul 21 din Legea N 402-FZ). Între timp, nu mai rămâne decât să ne mulțumim cu caracteristicile acestor obiecte stabilite de Conceptul de Contabilitate în economie de piata Rusia (aprobat de Consiliul Metodologic de Contabilitate din cadrul Ministerului de Finanțe al Rusiei Consiliul prezidențial IPB RF 29.12.1997).
Deci, obiectele contabilității nu sunt identice cu obiectele drepturi civile. Prin urmare, pentru aceștia, existența unor metode speciale de evaluare (măsurare monetară) care sunt diferite de abordările de drept civil este legitimă.
Să remarcăm încă o inovație a legislației referitoare la subiectul luat în considerare.
De la 1 ianuarie 2013 este permisă indicarea în documentul contabil primar numai a valorii măsurării naturale a faptului. viata economica cu indicarea unitatilor de masura (clauza 5, clauza 2, art. 9 din Legea N 402-FZ). Nu este necesar să se facă o măsurare monetară a unui fapt.
Cum să înțelegeți și să aplicați această normă - vom ilustra cu exemple.
Să începem cu documentele interne. Foaia de pontaj nu conține indicatori de sumă. Cu toate acestea, nu există nicio îndoială că se referă la documentele primare (Rezoluția Comitetului de Stat pentru Statistică al Rusiei din 05.01.2004 N 1).
Un alt exemplu este raportul de cheltuieli al maistrului. materiale de construcții(f. N M-29). Este destinat pentru contabilitate cantitativă materiale si nu contine indicatori de cost pentru motivul că oficiali responsabil pentru utilizarea materialelor, lor Valoarea cărții necunoscut. Mai mult, cunoașterea unui astfel de cost nu este de competența acestor lucrători. În plus, acestea sunt evaluate la anulare în moduri speciale(clauza 16 PBU 5/01).
Să trecem la operațiuni externe. Aici găsim asta în caz general pretul nu este conditie esentiala contract de afaceri (clauza 3, articolul 424, clauza 1, articolul 432 din Codul civil al Federației Ruse). În lipsa unui preț, tranzacția va certifica documentul primar în termeni fizici.
Acum să presupunem că fie nu există o contrareprezentare din partea părții care primește - în cauză contract gratuit(clauza 2 a articolului 423 din Codul civil al Federației Ruse), sau este, de asemenea, exprimată în formă naturală- în cazul unui acord de schimb (clauza 1, articolul 568 din Codul civil al Federației Ruse) și altele similare (pentru contraprestarea de muncă sau prestarea de servicii). Tranzacțiile „fără numerar” includ și contracte de împrumut pentru lucruri (clauza 1, articolul 807 din Codul civil al Federației Ruse).
În opinia noastră, legea contabilității nu poate da naștere obligației părților la tranzacție de a valoare monetară subiectul ei. Are o zonă diferită de reglementare. Această poziție este susținută de paragraful 6.1 din PBU 9/99 și paragraful 6.1 din PBU 10/99. În conformitate cu acestea, compania are dreptul de a determina valoarea venitului (și, prin urmare, creanțe de încasat) și cheltuieli (și, prin urmare, conturile de plătit) în unilateral- Pe baza prețurilor pe care le aplică în circumstanțe comparabile pentru bunuri, lucrări, servicii, drepturi de proprietate similare.
Iar în contabilitatea în afara bilanţului se pot aplica preţuri condiţionate (paragraful 2, clauza 18). Instrucțiuni privind contabilitatea stocurilor, aprobat. Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 28 decembrie 2001 N 119n).
În tabel. 3 are în vedere abordări ale evaluării activelor primite cu titlu gratuit. Ele se bazează pe valoarea de piață a obiectului. În același timp, este suficient să caracterizați obiectul transferat în documentul primar (certificat de acceptare). Dăruitorul nu este obligat să ia parte la măsurarea bănească a cadoului. caz special donație - donație (clauza 1 a articolului 572, clauza 1 a articolului 582 din Codul civil al Federației Ruse).
Tabelul 3
| Tipuri de active | Procedura de evaluare | Sursa Normei |
| Principal facilităţi | data acceptarii in contabilitate ca investitii in afara active circulante | Punctul 10 PBU 6/01, 29 metodologic îndrumare asupra contabilitate principal fonduri (aprox. in ordine Ministerul de Finanțe al Rusiei din 13.10.2003 N 91n) |
| Intangibil active | Punctul 13 PBU 14/2007 |
|
| Financiar producție rezerve | Valoarea curentă de piață (suma numerar, care poate fi primite ca urmare a vânzării unui activ) pt data acceptarii activului in contabilitate | Punctul 9 PBU 5/01 |
| Valori mobiliare (în compoziţie financiar investitii) | a) Valoarea curentă de piață (piața pret calculat in stabilit ordinul organizatorului comerţului în piaţă hârtii valoroase) la data acceptării în contabilitate sau b) Suma de bani care poate să fie primite ca urmare a vânzării de valoare valori mobiliare la data acceptării lor în contabilitate (dacă al lor pretul din magazin necalculat organizator comercial pe piata valorilor mobiliare titluri de valoare) | Punctul 13 PBU 19/02 |
În plus, conceptul de valoare de piață este caracterizat de art. 3 din Legea federală din 29 iulie 1998 N 135-FZ „Cu privire la activitățile de evaluare în Federația Rusă". Ea se pliază piata deschisaîntr-un mediu competitiv. Se intelege ca obiectul de evaluare este prezentat pe piata prin oferta publica, tipic pentru obiecte similare (articolele 6 și 7 standard federal evaluare „Scopul evaluării și tipuri de valori (FSO N 2)”, aprobat. Ordinul Ministerului Dezvoltării Economice al Rusiei din 20 iulie 2007 N 255).
Măsurătorile în natură sunt destul de comune. Legea N 402-FZ a adus doar în conformitate cu practica prevederea privind detaliile documentului primar. În toate aceste situații, măsurarea bănească a obiectelor este obligată să fie efectuată de un contabil care nu răspunde de efectuarea tranzacție de afaceri.
Astfel, pentru aceeași tranzacție comercială, pot fi două documente primare. Primul - în natură, semnat de persoane direct implicate în comisia sa. Al doilea este un apendice la primul, care conține „tarifarea” monetară a unei tranzacții comerciale. Este semnat de un contabil care răspunde de evaluarea pe care a făcut-o. Dar " activitate de evaluare„Contabilul nu se limitează la stadiul recunoașterii inițiale a obiectelor.
Informațiile despre obiectele contabile sunt reflectate în situațiile financiare (clauza 2, articolul 1 din Legea N 402-FZ). Acesta din urmă ar trebui să dea o idee sigură despre pozitie financiară Entitate economica pe data raportăriiși rezultatul financiar al activităților sale pentru perioadă de raportare(Clauza 1, articolul 13 din Legea N 402-FZ).
Notă. Prezentarea fiabilă necesită o reflectare fidelă a consecințelor tranzacțiilor, altor evenimente și condiții în conformitate cu definițiile și criteriile de recunoaștere a activelor, datoriilor, veniturilor și cheltuielilor (clauza 15 din IAS (IAS) 1 „Prezentarea situațiilor financiare”: introdus prin Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 25 noiembrie 2011 N 160n).
Dacă pornim de la faptul că poziția financiară a companiei este caracterizată de mărimea și raportul activelor și pasivelor sale, atunci este imposibil să ne formăm o opinie asupra fiabilității bilanțului în afara definiției activelor și pasivelor. Cu alte cuvinte, ce anume ar trebui măsurat?
Definiţiile acestor obiecte în normativ acte juridice absent, dar sunt prezentate în Concept.
Una dintre caracteristicile unui activ este capacitatea acestuia de a genera beneficii economice pentru companie sub forma unor intrări de numerar. Deci, tocmai această capacitate a lui trebuie evaluată. Din aceasta rezultă clar că fără o revizuire sistematică a valorii istorice a activelor, bilanțul își pierde fiabilitatea. Conform Conceptului, o datorie este considerată a fi datoria organizației existentă la data raportării, a cărei decontare ar trebui să conducă la o ieșire de active.
Este important pentru noi ca pasivele să fie definite prin active. Trebuie făcută prudență în orice evaluări: este inacceptabilă supraevaluarea valorii activelor și subestimarea valorii pasivelor, inclusiv prin ascunderea rezervelor (clauza 6 din PBU 1/2008).
Să explicăm: prin rezervare, ele reflectă ca scădere a valorii activelor (la conturile 14 „Rezerve pentru diminuarea valorii activelor materiale”, 59 „Rezerve pentru amortizarea investițiilor financiare” și 63 „Rezerve pentru datorii îndoielnice"), și obligații cu elemente de incertitudine (la contul 96 "Rezerve pentru cheltuieli viitoare").
Dacă contabilul evită să lucreze cu rezerve, atunci declarațiile pe care le-a întocmit nu pot fi considerate de încredere, iar rezultatul financiar va fi supraevaluat. Dimpotrivă, formarea rezervelor indică calificările corespunzătoare ale unui contabil.
Valoarea rezervelor este o chestiune de judecată profesională. Desigur, operațiunile de rezervă sunt documentate conform regulilor generale (clauza 2, articolul 9 din Legea N 129-FZ, clauza 2 din articolul 9 din Legea N 402-FZ).
Conform PBU 21/2008, rezervele sunt valori estimative. Pe lângă acestea, în paragraful 3 al Standardului numit, vom mai găsi unul valoarea estimată: „o estimare a încasării așteptate în viitor Beneficii economice din utilizarea activelor amortizabile". În spatele acestei evaluări se află procedura de verificare a deprecierii activelor imobilizate (paragraful 22 din PBU 14/2007, paragraful 20 din PBU 24/2011). Însuși termenul „depreciere” este prezentat în IAS. 36 „Deprecierea activelor” .
Ca urmare, se formează următorul sistem evaluări:
1) valoarea unui activ (ca element al bilanțului) este determinată de fluxul de numerar pe care acesta îl poate furniza;
2) activele care urmează să fie vândute sau destinate vânzării sunt testate la prețurile curente ale pieței;
3) în cazul în care prețul de piață al unui activ nu poate fi determinat, atunci acesta se evaluează în funcție de fluxul de numerar pe care îl poate presupune;
4) activele destinate utilizării pe termen lung sunt testate pentru capacitatea lor de a genera fluxuri de numerar în perioada rămasă din durata de viață utilă;
5) dacă activul nu poate fi convertit imediat în bani, atunci acesta valoarea actuala scade in raport cu valoarea „istorica”;
6) dacă există o întârziere semnificativă în rambursarea obligației, atunci aceasta se reflectă la un cost redus datorită faptului că nu necesită retragerea imediată a activelor.
Cu toate acestea, recunoașterea anticipată a veniturilor este contrară cerinței de prudență, astfel încât pozițiile N 2 și N 4 sunt aplicate în cazul unei scăderi a valorii activelor, iar pozițiile N 5 și N 6 presupun actualizarea decontărilor amânate.
Între timp, metodele de modificare adoptate în IFRS se bazează tocmai pe aceste poziții.
În special, poziția N 3 caracterizează modul de abordare a evaluării cotei societate-mamăîn capitalul autorizat al „fiicei”, la care se face referire la standarde internaționale ca metodă participarea la capitaluri proprii(paragraful 3 din IAS 31 Interese într-un acord în comun).
Exemplu. SRL deține acțiuni reprezentând 70% din capitalul autorizat al OJSC. Acțiunile nu sunt tranzacționate piata organizata hârtii valoroase. La data raportării, costul activele nete JSC - 1 milion de ruble. În consecință, acestea investitii financiare poate oferi LLC flux de numerar în valoare de 700 de mii de ruble. (1000 de mii de ruble x 70%). În această evaluare, ele sunt supuse recunoașterii în situația poziției financiare întocmite în conformitate cu IFRS.
Rețineți că soldul rusesc caracterizează exact activele - imobilizate și curente. Acești termeni sunt fixați în forma aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 02.07.2010 N 66n. Totodată, lista de active este deschisă (rândurile 1190 și 1260 din bilanţ).
Costul istoric nu oferă o raportare fiabilă. Modificările cantității de resurse și pasive ale companiei se pot datora unor factori precum inflația, învechirea echipamentelor și a produselor, dificultăți financiare pentru debitori.
Legalizarea IFRS în Rusia a deschis perspective largi pentru introducerea elementelor acestora în politicile contabile ale companiilor de astăzi. Temeiul este clauza 7 PBU 1/2008. Se precizează: dacă problemă specificăîn actele juridice de reglementare, metoda de contabilitate nu este stabilită, compania o dezvoltă independent - fie prin analogie cu PBU, fie pe baza IFRS. Dezavantajul primei opțiuni este subiectivitatea analogiilor.
A doua variantă este de preferat deoarece va asigura comparabilitatea declarațiilor diferitelor companii.
de exemplu, este permisă actualizarea datoriilor de decontare în bilanțul rusesc, așa cum este obișnuit în IFRS?
Din Tabel. 1 se poate observa că Legea N 129-FZ nu determină metodele de evaluare a pasivelor. Și în paragraful 73 din Regulamentul privind contabilitatea și raportarea financiară în Federația Rusă, se indică faptul că decontări cu debitorii și creditorii sunt reflectate de fiecare parte în situațiile sale financiare în sume care decurg din Înregistrări contabileși recunoscut drept corect. Dar nu trebuie să credem că această formulare deschide oportunități de reducere.
Calculele sunt un concept drept economic asociat cu plăți, adică cu mișcarea efectivă a fondurilor (paragraful 2, clauza 1, articolul 140, articolul 861 din Codul civil al Federației Ruse). În dreptul civil obligația bănească caracterizat prin valoarea plății și încetat prin primirea acesteia (clauzele 1 și 2 ale articolului 317, articolul 408 din Codul civil al Federației Ruse). Din relația dintre paragrafele 73 și 74 din Regulamente, rezultă că vorbim de reconcilierea facultativă (reglementarea reciprocă a datoriilor).
Sub rezerva reducerii datoria pe termen lung. intre-timp in bilanț„Conturile de încasat” (cod 1230) sunt active circulante și „ Creanțe„ (cod 1520) sunt datorii curente.
În prezent, nu există obstacole la nivel de reglementare pentru a reflecta aşezări pe termen lung pe valoare redusă- pe liniile „Altele mijloace fixe" (cod 1190) și "Alte datorii" (cod 1450). Mai mult, pasivele estimate pe termen lung sunt supuse reflectării la valoarea actualizată în fara esec(clauza 20 PBU 8/2010).
E.Yu.Dirkova
Manager general
SRL „Contabil de afaceri”
1. Obiectele contabilității sunt supuse măsurării monetare.
2. Măsurarea monetară a elementelor contabile se efectuează în moneda Federației Ruse.
3. Cu excepția cazului în care legislația Federației Ruse stabilește altfel, costul elementelor contabile exprimate în valută străină va fi supus conversiei în moneda Federației Ruse.
12.utilizatori interni si externi informatii contabile.
Utilizatorul situațiilor financiare este orice persoană juridică sau individual interesat de informații despre organizație.
Sistemul de contabilitate al organizației generează informații pentru externe și utilizatorii interni. Trebuie să fie de încredere, în timp util și eficient.
Grupul de utilizatori interni include administrația companiei, managerii acesteia și personalul companiei.
Administrația folosește informațiile contabile în toate etapele de adoptare decizii de management: la planificarea, monitorizarea și evaluarea eficienței funcției de management în sine. Toate acțiunile administrației au ca scop asigurarea stabilității financiare a companiei.
Departamentul de contabilitate pune la dispoziție administrației informații despre gradul de disponibilitate a materialelor pentru descărcare capacitatea de producție, starea decontărilor cu furnizorii pentru achiziționarea de echipamente și materiale, evaluare costul actual produse manufacturate, tendinte ale creantelor datorate neplatii de catre cumparatori etc.
Pe langa manageri informatii contabile(cheltuieli și venituri pt specii obișnuite activități, rentabilitatea produsului, mișcare flux de fonduriîntreprinderile etc.) au nevoie de informaţii de natură non-contabilă (preţuri de vânzare, cererea de produse, competitivitatea acestora etc.), care să le ajute în luarea deciziilor, controlul şi reglementarea activităţilor de producţie.
Personalul companiei necesită informații contabile în măsura în care acestea o caracterizează stabilitate Financiară organizațiilor, în primul rând în ceea ce privește caracterul complet și oportunitatea plății salariile, beneficii sociale, perspective de angajare în continuare în producție.
Al doilea grup de utilizatori ai informațiilor contabile sunt utilizatorii externi.
Intr-o relatie utilizatori externi scopul contabilității este de a genera informații (cu privire la poziția financiară, performanța financiară și schimbările în poziția financiară a organizației) care sunt utile unei game largi de utilizatorii interesați când iau decizii.
Utilizatorii externi pot fi împărțiți în trei categorii:
1. Avand un interes financiar direct
2. Neavând o directă interes financiar
3. Fără interes financiar.
Utilizatorii externi cu un interes financiar direct în această organizație sunt creditorii, creditorii, furnizorii și cumpărătorii, viitorii acționari, consultanții acestora.
Utilizatorii externi sunt interesați în primul rând de compensarea capitalului investit: restituirea împrumuturilor, primirea de dividende, oportunitatea economică stabilirea de relaţii de afaceri etc. Prin analiză se concluzionează despre perspective financiare companie în viitor, dacă merită să investești în ea și dacă compania are bani să plătească dobânda și să ramburseze datoria la timp.
Utilizatorii externi fără interes financiar direct (cu interes financiar indirect) sunt oficiali guvernamentali, grupuri publice ale căror interese nu sunt legate de investițiile directe proprii sau fonduri gestionate. Aceasta este în primul rând autoritățile fiscale. Sarcina lor principală este de a colecta taxe și alte plăți ( taxe vamale, amenzi, penalități, confiscări etc.).
· membri profesionisti bursa(dealeri, brokeri, burse de valori, organizații de compensare și altele);
structurile guvernamentale sunt organisme de management economic (Ministerul de Finanțe al Federației Ruse, Goskomstat al Federației Ruse etc.) care studiază contabilitatea și informatie financiaraîn măsura în care este relevant pentru prognoza dezvoltării industrii individualeși industrii, determinarea ratelor de creștere, calculul venit nationalși alți indicatori statistici.
Utilizatorii externi fără interes financiar includ echipe de audit, agenții de statistică, arbitraj și altele.
Pentru ca informațiile contabile să prezinte rezultatele financiare și activitate economică firma specifica, întreaga metodologie a contabilității sale ar trebui să vizeze implementarea acelor obiective care sunt definite de utilizatorii săi. Totodată, în prezenţa unui mediu competitiv între utilizatorii individuali ai informaţiilor contabile şi necesitate obiectivă asigurandu-si secretul comercial pe baza cerintelor utilizatorilor interni si externi la continutul informatiilor contabile, intr-o economie de piata exista doua tipuri de contabilitate: manageriala si financiara.
Contabilitatea de gestiune pregătește informații pentru utilizatorii interni. Contabilitatea financiară își propune să ofere informații utilizatorilor externi care nu sunt membri ai personalului organizației. Prin urmare, situațiile financiare întocmite pe baza acesteia nu conțin secrete comerciale și sunt supuse revizuirii independente înainte de publicare. audit pentru autenticitatea sa.
Ambele tipuri de contabilitate se bazează pe aceeași gamă de date primare (documente fapte economiceși operațiuni), dar reprezintă interpretarea lor diferită și sunt concretizate în informații finale diferite.
13.datoriile funcţionale ale unui contabil.
Responsabilitatile unui contabil:
· Contabilitate, contabilitate fiscală și de gestiune.
· Redactare politica contabila organizație (un document elaborat de organizația însăși.
· Menține legătura cu autoritățile de reglementare oficiu fiscal)
・Trebuie să știe Legea taxelor si contabilitate.
14. Rolul unui contabil cu sistem de management.
Contabil șef aceasta director financiar care este relevant atât pentru contabilitatea financiară, cât și pentru cea managerială.
Îndeplinește 2 funcții:
Prezintă la aparatul de control complet rapoarte financiare prin diviziuni
· Asista managerul in planificarea si implementarea operatiunilor de control.
Principala responsabilitate contabilul de gestiune include:
· Colectarea, analiza și furnizarea de dovezi.
· Definirea directiilor principale ale companiilor.
· Analiză puncte slabeși detectarea încălcărilor organizației.
· Analiza financiară activități economice și planuri ale tuturor departamentelor companiei.
15. subiect de contabilitate.
Subiectul bu este capitalul circular derulat în cursul activităților organizației. Aceste etape ale ciclului sunt:
· Procesul de asigurare a producţiei cu resursele necesare.
Procesul de producere a produselor, lucrărilor, serviciilor.
Procesul de vânzare a produselor muncii prestate, serviciilor prestate
16. Metoda Boo.
Acesta este un set de tehnici și metode prin care se observă modificările capitalului în procesul de circulație a acestuia. Setul de tehnici și metode de conducere a bu este numit elementele metodei bu, care include:
1. Generalizări de echilibru
2. Sistem conturi contabileși intrare dubla
3. Metode de schimbare a valorii
4. Metode de observare primară, inclusiv documentare și inventariere
17. inventar.
