Fotografie de Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru
Dacă societatea este înregistrată ca societate cu răspundere limitată(LLC), apoi cel puțin o dată pe an în termenele stabilite de cartă și nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 30 aprilie, este necesar să se țină o ședință anuală pentru aprobarea situațiile financiareși luarea în considerare a altor probleme incluse pe ordinea de zi.
Dacă societatea este o societate pe acțiuni (SA), atunci nu mai devreme de 1 februarie și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul anului de raportare, trebuie să aibă loc o adunare anuală și să fie aprobate situațiile financiare anuale.
Liderii multor organizații sunt în amăgirea că organizarea unei întâlniri anuale este dreptul lor, nu obligația lor. Acest lucru este valabil mai ales pentru SRL-urile și SA cu un singur sau un număr mic de acționari. Există o părere că „tânăr” sau nu mare rezultate financiare companiile pot, de asemenea, „ocoli” această regulă deoarece sunt nou formate, nu este nevoie să distribuiți profiturile și, prin urmare, nu este nevoie să ținem o întâlnire anuală. O astfel de poziție este o amăgire care poate duce la consecințe negative, iar unele dintre ele pot fi fatale pentru companie.
Conform reglementărilor legislatia actuala trebuie aprobat la adunarea anuală următoarele documenteși întrebări (vezi tabelul).
Documente și probleme care urmează să fie aprobate în ședința anuală |
|
Societate pe acțiuni (SA) | Societate cu răspundere limitată (LLC) |
Auditor (din 2014, un audit este obligatoriu pentru SA) Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, componența consiliului de administrație, agentie executiva, comitet de audit etc.) | Situații contabile pentru anul Raportul anual al organului executiv Alte aspecte în conformitate cu cartea (distribuirea profitului, organul executiv, comisia de audit, auditorul etc.) |
Deciziile luate la adunarea anuală sunt documentate în procesul-verbal (hotărâre) intalnire generala acţionari sau membri. Acest document este dovada faptului că acționarii (fondatorii) au aprobat situațiile financiare anuale și au cunoscut conținutul acestora.
Adesea, CEO-ul unei companii ia decizii de management la propria discreție, neconsiderând că este necesar să ceară părerea fondatorilor, iar atunci când i se cere să-și justifice deciziile, poate dobândi calitatea de manager fără scrupule. Pentru a evita consecințele negative, societatea trebuie să își sistematizeze activitatea, pentru care, în primul rând, este necesară elaborarea unui calendar corporativ individual în conformitate cu documentele sale constitutive, fără a recurge la scuze „nu este necesar”, „este este prea devreme pentru compania noastră”, etc. Activitățile companiei se află într-un domeniu juridic competent ar trebui să înceapă din momentul în care se ia decizia de a o crea, ceea ce va afecta pozitiv activitatea companiei din următoarele motive principale:
Pentru informația dumneavoastră!Încălcarea dreptului de administrare se exprimă prin însuși faptul de a nu ține ședința anuală. Potrivit art. 15.23.1 Codul administrativ al Federației Ruse refuzul ilegalîn convocarea sau sustragerea de la convocarea adunării generale a acționarilor, precum și refuzul sau sustragerea ilegală de a pune probleme și (sau) propuneri privind nominalizarea candidaților în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), organ executiv colegial, comisie de audit (auditori) pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și a comisiei de numărare a unei societăți pe acțiuni sau a unui candidat la funcția de organ executiv unic al unei societăți pe acțiuni este supusă aplicării unei amenzi administrative cetățenilor în cuantum de 2.000 până la 4.000 de ruble, pentru funcționari în valoare de 20.000 până la 30.000 de ruble. sau descalificare de până la un an, pentru persoanele juridice - de la 500 mii la 700 mii ruble.
Astfel, atunci când se răspunde la întrebarea dacă este necesară organizarea unei reuniuni anuale, există un singur răspuns corect, întrucât toate procedurile asociate pregătirii și ținerii acesteia nu pot fi proporționale cu cele consecințe negative, care sunt posibile în cazul eșecului acestuia.
Totodată, societatea pe acțiuni este eliberată de obligația de a furniza tuturor părților interesate extrase din lista întocmită a potențialilor acționari - participanți la ședință și informații despre acționarii neincluși în această listă. O astfel de obligație, în conformitate cu legea privind piața valorilor mobiliare, revine exclusiv registratorului.
Vă reamintim! Bazat lege federala din 2 iulie 2013 Nr.142-FZ, toate societatile pe actiuni care desfasoara managementul de sine registrul acționarilor sunt obligați să transfere menținerea registrului unei persoane care deține licența prevăzută de lege, i.e. participant profesionist piata valorilor mobiliare, care desfasoara activitatile de mentinere a registrului (registrarului). Stabiliți termenul limită de execuție această cerință expirat la 1 octombrie 2014
În ceea ce privește anumite aspecte de pe ordinea de zi a adunării generale (realegerea membrilor consiliului de administrație, numirea/evocarea organului executiv al societății pe acțiuni), perioada de sesizare a acționarilor a fost redusă. la 50 de zile calendaristice.
Unul dintre rezultate pozitive modificări adoptate- afirmație reglementarile legale, crescând semnificativ conținutul informativ al mesajului despre desfășurarea ședințelor. S-au adăugat informații despre categoriile (tipurile) de acțiuni, ai căror proprietari vor putea vota pentru toate punctele de pe ordinea de zi sau pentru o parte a acestora. În plus, în cazurile specificate de statut, mesajul trebuie să indice adresa site-ului oficial al SA, unde acționarul își poate „lasa” votul asupra punctelor de pe ordinea de zi, inclusiv adresa de e-mail în scopul transmiterii acționarilor cu drept de vot votul lor. buletine de vot.
Acum, toate societățile pe acțiuni pot prevedea în statut două modalități posibile de a notifica acționarii despre desfășurarea unei adunări generale:
După modificările aduse legii, societățile pe acțiuni sunt obligate să păstreze informații despre modalitatea de notificare a acționarilor despre ședință timp de 5 ani de la data adunării generale. Cu alte cuvinte, CEO-ul trebuie să se asigure că notificările trimise acționarilor sunt păstrate.
În conformitate cu una dintre modificări, societățile pe acțiuni au voie să țină o ședință personală, ceea ce presupune prezența comună a acționarilor, folosind de la distanță tehnologiile informaționale și de telecomunicații. De exemplu, un apel video poate servi ca un astfel de instrument, a cărui utilizare îi va oferi acționarului posibilitatea de a participa la ședință fără a fi prezent fizic și de a vota punctele de pe ordinea de zi.
Totodată, ca urmare a modificărilor aduse legii, a fost instituită obligația de a vota în ședința personală cu buletine de vot în toate SA publice și nepublice cu peste 50 de acționari cu acțiuni cu drept de vot.
Este important ca precizarea legislativă a desemnării prezenței unui acționar la o ședință față în față să fi avut loc. Deci, un acționar este considerat prezent la adunare dacă:
În primul rând, aduceți statutul și numele companiei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.
În ciuda faptului că modificările aduse Codului civil al Federației Ruse, conform cărora societățile pe acțiuni erau împărțite în publice și nepublice, au intrat în vigoare încă din 2014, nu toate SA și-au adus numele și conținutul. a cartelor lor în conformitate cu noile reguli. Cu toate acestea, este necesar să facem o rezervă că termenele pentru implementarea unor astfel de acțiuni nu sunt specificate în legislație (clauza 7, articolul 3 din Legea federală din 5 mai 2014 nr. 99-FZ), și necesitatea acestea sunt dictate, mai degrabă, de oportunitatea sau de nevoile individuale ale societății cu privire la schimbarea cartei, care în acest caz ar trebui să fie însoțită de o aducere completă a cartei în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse. Pentru acele companii care intenționează să includă pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor problema aprobării noua editie carte (sau modificări ale acesteia), este necesar să se țină seama de particularitățile votării pe această problemă și de forma SA.
În al doilea rând, ordinea de zi a adunării anuale ar trebui să includă problema aprobării auditorului. Această necesitate este dictată de cerințele art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia situațiile financiare ale oricărei societăți pe acțiuni, indiferent de statutul acesteia, trebuie confirmate de un auditor. În același timp, este oportun să se acorde atenție problemei calendarului de întocmire a raportului de audit. Reguli generale privind durata audit anual cuprinse în art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, art. 5 din Legea federală din 30 decembrie 2008 nr. 307-FZ „Cu privire la activitate de audit„și în art. 18 din Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ „Cu privire la contabilitate”, primul dintre care obligă orice SA să efectueze anual un audit obligatoriu, iar al doilea - să prezinte o copie a raportului de audit autorităților statistice în termenele specificate în prezenta regulă, dar nu mai târziu de 31 decembrie de la data raportării an fiscal. Cu toate acestea, pentru SA, care sunt supuse obligației de a dezvălui informații, inclusiv dezvăluirea situațiilor financiare anuale (propunerea nu este completată de autor).
În al treilea rând, este necesar să luăm o decizie de creștere capitalul autorizat. În conformitate cu prevederile art. 26 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (în continuare - Legea nr. 208-FZ) privind mărimea capitalului social al unei societăți pe acțiuni (în vigoare de la 1 iulie 2015), capitalul autorizat al unei societăți publice pe acțiuni trebuie să fie de cel puțin 100.000 de ruble, SA nepublică - cel puțin 10.000 de ruble.
Acum despre ce este de asemenea recomandabil să faceți atunci când vă pregătiți pentru adunările anuale ale acționarilor de la sfârșitul anului:
Fiecare acționar are dreptul de a primi dividende din profitul net al organizației. Apare atunci când sunt îndeplinite toate următoarele condiții:
Pentru informația dumneavoastră! impozitul pe venitul personal:
de la persoane fizice - cetățenii Federației Ruse este de 13% (clauza 1 a articolului 224 din Codul Fiscal al Federației Ruse), pt. cetateni straini- 15% (clauza 3 a articolului 224 din Codul fiscal al Federației Ruse); impozitul pe venit pentru persoanele juridice din Federația Rusă - 13% (clauza 2, clauza 3, articolul 284 din Codul fiscal al Federației Ruse), pentru persoanele juridice străine - 15% (clauza 3, clauza 3, articolul 284 din Impozit Codul Federației Ruse).
Dacă dividendele sunt plătite unei persoane juridice care deține mai mult de 50% din acțiuni capitalul autorizat, atunci în astfel de cazuri se poate aplica o cotă de 0% (clauza 1 clauza 3 articolul 284 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
Da, poti. Potrivit paragrafului 1 al art. 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, în scopuri fiscale, dividendele sunt orice venit primit de la o organizație prin distribuirea profitului net, din acțiuni sau contribuții ale participanților proporțional cu acțiunile acestora. Această regulă este valabilă pentru organizațiile de orice formă, deși formal în dreptul civil termenul „dividend” este folosit doar în legătură cu plățile către acționari. Societățile cu răspundere limitată distribuie profitul net între membrii lor. Cele de mai sus rezultă din paragraful 2 al art. 42 din Legea nr. 208-FZ, alin.1 al art. 28 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ (în continuare - Legea nr. 14-FZ), dar în sensul contabilitate fiscală o astfel de discrepanță în termeni nu contează.
Este posibil să plătiți dividende cu proprietatea?
Da, poti. drept civil permite plata dividendelor formă naturală, adică nu numai bani, ci și alte proprietăți. Pentru societatile pe actiuni, acest lucru este prevazut la paragraful 2 al clauzei 1 al art. 42 din Legea nr.208-FZ. În ceea ce privește SRL, nu există o astfel de prevedere în legislație, dar nu există nicio interdicție privind distribuirea profitului net în formă nemoneară. În art. 28 din Legea nr. 14-FZ nu indică modalitatea de plată, prin urmare se înțelege că participanții SRL pot primi nu numai bani, ci și alte bunuri.
În consecință, dividendele pot fi emise atât de mijloace fixe, cât și de materiale, și de bunuri. Condiția principală pentru aceasta este ca această procedură să fie prevăzută de statutul organizației.
Dividendele pot fi recunoscute doar ca plăți de la venituri reținute rămânând după impozitare. Restituirea contribuției participantului sau acționarului la capitalul autorizat (de rezervă), precum și distribuirea altor proprietăți, nu sunt considerate dividende. Cu toate acestea, în acest caz, este necesară plata impozitului pe profit.
Este posibil să plătiți dividende din profiturile anilor anteriori?
Da, poti. Atât în civil cât și legislatia fiscala se stabileşte doar că sursa plăţii dividendelor este profitul net al organizaţiei. Nu există nicio indicație în ce perioadă ar trebui să se formeze un astfel de profit (articolul 43 din Codul fiscal al Federației Ruse, paragraful 2 al articolului 42 din Legea nr. 208-FZ, paragraful 1 al articolului 28 din Legea nr. 14-FZ). ).
Prin urmare, dacă conform rezultatelor anilor anteriori, profitul nu este distribuit, atunci dividendele pot fi plătite pe cheltuiala acestuia în anul curent. Acest lucru se poate întâmpla, de exemplu, dacă profitul net nu a fost folosit pentru a plăti dividende sau pentru a forma fonduri speciale.
Legitimitatea unei astfel de încheieri a fost confirmată în, din 6 aprilie 2010, Nr. 03-03-06 / 1/235. Concluzii similare sunt cuprinse în deciziile FAS Districtul Caucazului de Nord Nr. F08-7128/2006 din 23.01.07, Nr. F08-1043/2006-457A din 22.03.06, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Est din 11.08.05 Nr. A33-26614/04-C3 3800/05-C1, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Volga din 10 mai 2005 Nr. А55-9560/2004-43.
În plus, dividendele pot fi plătite din profiturile anilor anteriori dacă organizația nu a avut profit net în anul de raportare (scrisoare a Serviciului Federal de Taxe din Rusia din 5 octombrie 2011 nr. ED-4-3 / 16389).
Prin întârzierea plății dividendelor, organizația se angajează astfel abatere administrativă, pentru care SA pot fi amendate de la 500 mii la 700 mii de ruble.
O amendă este, de asemenea, prevăzută pentru funcționarii unei societăți pe acțiuni care are plata restante - de la 20 mii la 30 mii de ruble.
Dacă plata este întârziată din cauza greșelilor unor anumite persoane, acestea pot fi și pedepsite, iar pentru aceștia valoarea amenzii va fi de la 2.000 la 3.000 de ruble.
Aceste reguli sunt prevăzute la art. 15.20 Codul administrativ al Federației Ruse.
Dacă înăuntru Data scadentă participant, acţionar nu a cerut să-i plătească dividende, atunci acesta pierde dreptul de a le primi în totalitate. O excepție este situația în care un acționar, participant nu și-a declarat drepturile sub influența violenței sau amenințării. Dacă acesta a fost cazul, iar el a putut confirma acest lucru, atunci perioada de revendicare poate fi restabilită, adică prelungită cu încă trei ani.
Dividendele declarate (distribuite) dar nereclamate de către acționari, participanții sunt din nou incluși în rezultatul reportat al companiei (clauza 9, art. 42 din Legea nr. 208-FZ, clauza 4 din articolul 28 din Legea nr. 14-FZ). Distribuirea unor astfel de dividende este posibilă într-o perioadă financiară dificilă.
Modificări și caracteristici ale raportării salariilor în 2019. Nou în calculul și impozitarea salariilor și beneficiilor.
În ce ordine ar trebui să aibă loc o adunare extraordinară a acționarilor, ținând cont de modificările din legislație?
Să presupunem că la 1 noiembrie este numit un consiliu de administrație, cu convocare pentru a ține o adunare extraordinară a acționarilor pe problema aderării la uniunea constructorilor. Apoi in 3 zile trebuie sa trimitem o cerere la grefier cu procesul-verbal al consiliului de administratie atasat? În continuare, registratorul ne trimite o listă a acționarilor îndreptățiți să participe la ședință. Pentru asta, in termen de 20 de zile de la data primirii listei, trebuie sa tinem un consiliu de administratie? De la ce data trebuie luata in calcul aceasta perioada?
În timp ce eram deținători de registru, totul a fost mult mai ușor. Membrii consiliului de administrație - cine este unde, nu este posibil să se ridice toate semnăturile de la aceștia. Ce să faci cu semnăturile, în condițiile în care sunt membrii consiliului diferite orase? Ce zici de un notar?
Procedura de convocare a adunării generale a acționarilor este următoarea:
1. Consiliul de Administrație ia o hotărâre de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor;
2. Se întocmește o listă a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.
Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor nu poate fi stabilită mai devreme de 10 zile de la data hotărârii de ținere a adunării generale a acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării generale. a acţionarilor.
3. Nu mai târziu de 20 de zile (până la regula generala) se face o notificare cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor.
V datele specificate fiecărei persoane specificate în lista persoanelor îndreptățite să participe trebuie trimisă o convocare a adunării generale a acționarilor prin poștă recomandată, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă modalitate de a trimite această notificare către scris, sau predate fiecărei persoane indicate împotriva semnăturii sau, dacă este prevăzut de statutul societății, publicată în publicația tipărită specificată de statutul societății și (sau) postată pe site-ul societății pe pagina de internet. Internet determinat de statutul companiei;
Astfel, legea nu prevede ca trebuie sa tineti o sedinta in termen de 20 de zile de la data deciziei de a o tine. Este important ca acesta să aibă loc nu mai devreme de 20 de zile după ce ați făcut o notificare despre aceasta. În plus, trebuie îndeplinite cerințele de mai sus pentru momentul formării listei de acționari.
În ceea ce privește problema obținerii semnăturilor membrilor Consiliului de Administrație, trebuie reținut următoarele:
Legislația pe acțiuni pornește din faptul că ședința Consiliului de Administrație al societății își asumă prezența comună a membrilor săi pentru a discuta problemele de pe ordinea de zi. În același timp, Carta sau alt act intern poate prevedea posibilitatea votării absente asupra punctelor de pe ordinea de zi (articolul 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), așa că vă sfătuim să vă gândiți la posibilitatea de a schimba Carta. (sau adoptarea act intern) pentru a evita astfel de probleme pe viitor.
În această etapă, observăm că procesul-verbal al ședinței Consiliului de Administrație ar trebui să conțină doar semnătura președintelui ședinței, semnăturile altor membri pot fi absente (articolul 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” ).
În ceea ce privește necesitatea confirmării adoptării unei hotărâri de către adunarea acționarilor și a componenței participanților la adunare care au fost prezenți la adoptarea acesteia, reținem că pentru societățile publice pe acțiuni se efectuează numai de către grefier, pentru companii nepublice- Registratorul care îndeplinește funcțiile comision de numărare, sau de către un notar la alegerea Societății însăși, consemnat în statutul acesteia sau în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.
Începând cu luna martie se deschide perioada de desfășurare a adunărilor generale anuale ale participanților și acționarilor companiilor. Reamintim că societățile cu răspundere limitată, precum și societățile pe acțiuni, trebuie să aprobe anual în cadrul unei astfel de adunări generale raport anual si bilantul anual. Această normă pentru fiecare dintre companiile menționate se stabilește prin legile federale:
din 8 februarie 1998 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (subclauza 6, clauza 2, articolul 33, articolul 34) și
din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (Art. 47, Subclauza 11 Clauza 1 Articolul 48).
Pregătirea întâlnirii
- societati cu raspundere limitata
Următoarea adunare generală a participanților la o societate cu răspundere limitată, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității acesteia, se ține în perioada specificată de statutul societății. În același timp, această perioadă nu trebuie să depășească perioada de la 1 martie până la 30 aprilie (art. 34 din Legea nr. 14-FZ).
Ședința participanților societății în cauză este convocată de organul executiv al societății, care este obligat să notifice acest lucru fiecărui participant al societății cu cel mult 30 de zile înainte de o astfel de ședință (articolul 36 din Legea nr. 14-FZ) . Aceasta se face prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista de participanți la societate, cu excepția cazului în care statutul companiei prevede o altă modalitate de comunicare. Anunțul trebuie să precizeze ora și locul ședinței, precum și ordinea de zi propusă.
La etapa de pregătire a adunării generale se formează informații și materiale pentru participanții companiei. Pachetul de documente furnizat include:
raportul anual al companiei;
încheierea comisiei de audit (auditor) a firmei;
concluzia auditorului bazată pe rezultatele auditului situațiilor financiare (contabile) anuale, dacă organizația, în conformitate cu legile federale, este supusă audit obligatoriu sau fondatorii au decis să efectueze un audit;
informatii despre candidat (candidati) la organele executive ale societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii si comisia de audit (auditorii) societatii;
redactarea documentelor interne ale societății, precum și a altor informații (materiale) prevăzute de statutul societății.
Dacă ordinea de zi propusă a adunării generale include problema modificării acte constitutive, atunci materialele menționate cuprind proiectele de modificări și completări la aceste documente, sau proiectele de acte constitutive ale societății într-o nouă ediție.
Informațiile și materialele specificate în termen de 30 de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru familiarizare în sediul organului executiv al companiei.
În plus, organul executiv este obligat să trimită participanților informații și materiale împreună cu o convocare a adunării generale a participanților societății, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele menționate. În cazul unei modificări a agendei, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu o notificare a acestei modificări.
La cererea participantului, societatea este obligată să îi furnizeze copii ale acestor documente. În acest caz, organizația are dreptul de a percepe o taxă pentru furnizarea acestor copii. În același timp, taxa nu poate depăși costurile de fabricație a acestora (articolul 36 din Legea nr. 14-FZ).
Aceste informații sunt furnizate în tabelul din secțiunea 3 „Activul net” din situația modificărilor capitalurilor proprii, care arată valoarea activelor nete pentru trei datele de raportare: la 31 decembrie 2012, 31 decembrie 2011 și 31 decembrie 2010.
Procedura de evaluare a activelor nete ale societăților pe acțiuni a fost aprobată printr-un ordin comun al Ministerului de Finanțe al Rusiei și al Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 29 ianuarie 2003 Nr. 10n/03-6/pz. De asemenea, este utilizat în calculul societăților cu răspundere limitată (scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei din 07.12.09 nr. 03-03-06 / 1/791). În calcularea valorii activelor nete sunt implicați indicatori de activ (valoarea activelor imobilizate și curente) și a pasivelor. bilanț (sarcini pe termen lung- împrumuturi, credite etc., obligații pe termen scurt pentru împrumuturi și credite - conturi de plătit, datorii către participanți pentru plata veniturilor, rezerve cheltuieli viitoare, alte datorii pe termen scurt).
Dacă valoarea activelor nete s-a dovedit a fi mai mică decât dimensiunea capitalului autorizat, atunci în explicațiile la raport este necesar să se reflecte:
rezultatele analizei cauzelor si factorilor care au dus la aceasta (conform directorului si consiliului de administratie);
o listă de măsuri pentru a alinia valoarea activelor nete ale companiei cu mărimea capitalului său autorizat.
Dacă valoarea activului net al societății rămâne mai mică decât capitalul său autorizat la sfârșitul exercițiului financiar următor celui de-al doilea exercițiu financiar sau fiecărui exercițiu financiar ulterior, la sfârșitul căruia valoarea activului net al societății s-a dovedit a fi mai mică decât capitalul său autorizat, societatea în cel mult șase luni de la încheierea exercițiului financiar corespunzător este obligată să ia una dintre următoarele decizii (clauza 4, articolul 30 din Legea nr. 14-FZ):
privind reducerea capitalului social al societatii la o suma care sa nu depaseasca valoarea activului net al acesteia;
la lichidarea societatii.
Acele societăți cu răspundere limitată vor trebui să ia o decizie de lichidare, ale căror active nete s-au dovedit a fi mai mici decât capitalul autorizat egal cu minimul permis (10.000 de ruble) și care nu își vor putea ridica valoarea la valoarea specificată înainte 30 iunie 2013.
- societate pe actiuni
Adunarea generală anuală a unei societăți pe acțiuni trebuie să aibă loc în cu normă întreagă(Clauza 2, art. 50 din Legea nr. 208-FZ). Cu toate acestea, companiile cu un număr mare de acționari folosesc adesea o formă mixtă de întâlniri, așa-numita întâlnire față în față. „Urmeaza” din posibilitatea prevazuta de lege actionarilor cuprinsi in lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generala, de a participa direct la adunare sau de a trimite societatii buletinele de vot completate (clauza 3 al art. 60 din legea nr 208-FZ).
Convocarea adunării anuale a acționarilor se atribuie problemelor de competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății (subclauza 2, clauza 1, art. 65 din Legea nr. 208-FZ). La pregătirea adunării anuale, Consiliul de Administrație stabilește:
agendă;
Data ședinței este stabilită de restricție existentă de la 1 martie până la 30 iunie, dată în alin.1 al art.47 din Legea nr.208-FZ.
Adunarea trebuie să aibă loc la sediul societății, cu excepția cazului în care un alt loc este stabilit prin statutul societății sau printr-un document intern al societății care reglementează procedura de desfășurare a activităților adunării generale (clauza 2.9 din Regulamentul privind cerințe suplimentare la procedura de pregătire, convocare și ținere a adunării generale a acționarilor, aprobată. Rezoluţia FCSM Nr. 17/ps din 31 mai 2002).
Unele dintre problemele care trebuie incluse pe ordinea de zi a adunării anuale sunt determinate de Legea nr. 208-FZ. Acestea includ (clauza 2, articolul 54 din Legea nr. 208-FZ):
alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei;
alegerea comisiei de audit (auditor) a firmei;
aprobarea auditorului companiei;
aprobarea rapoartelor anuale, a situațiilor financiare anuale, inclusiv a situației de profit și pierdere a companiei;
repartizarea profiturilor (inclusiv plata (anunțarea) dividendelor) pe baza rezultatelor exercițiului financiar.
Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea anuală a acționarilor se alege din intervalul de timp determinat de data hotărârii de ținere și cu 50 de zile înainte de ținerea adunării (clauza 1, art. 51 din Legea nr. 208-FZ).
Lipsa unei definiții adecvate a acestei date constituie contravenție administrativă. Încălcarea cerințelor legilor federale și ale altor acte juridice de reglementare adoptate în conformitate cu acestea pentru a întocmi listele persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor în conformitate cu paragraful 3 al articolului 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federația Rusă, implică impunerea unei amenzi administrative persoanelor juridice de la 500.000 la 700.000 ruble. Filiale regionale FFMS, dacă se constată, recurge la sancțiuni, iar instanțele de arbitraj consideră astfel de acțiuni legale (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Caucaz de Nord din 22 februarie 2011 Nr. A32-17121 / 2010).
Lista actionarilor indreptatiti sa participe la adunarea anuala se intocmeste pe baza datelor din registrul actionarilor societatii la data stabilita de consiliul de administratie al societatii. În acest caz, lista persoanelor include acționari - proprietari acțiuni simple societăți comerciale (clauza 2, art. 31 din Legea nr. 208-FZ), precum și acționarii - proprietarii de acțiuni preferențiale ale unei societăți de un anumit tip, în funcție de problemele incluse pe ordinea de zi și de anumite împrejurări (art. 32 din Legea nr. 208-FZ). Acţionarii incluşi în listă - deţinătorii de acţiuni preferenţiale sunt precizaţi în paragraful 2.11 din regulamentul menţionat privind cerinţele suplimentare.
Dacă societatea folosește dreptul special de participare al Federației Ruse, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau municipalitateîn conducerea companiei respective („ cota de aur”), atunci lista acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea anuală include și reprezentanți ai Federației Ruse, ai unei entități constitutive a Federației Ruse sau ai unei municipalități.
Lista mai include:
societăţi de administrare a acţiunilor fonduri de investiții dacă acțiunile societății constituie proprietatea fondurilor mutuale de investiții și
administratori de trust - la transferul acțiunilor companiei către managementul trustului.
Anunțul de desfășurare a adunării anuale a acționarilor trebuie făcută cu cel mult 20 de zile înainte de data ținerii acesteia. În acest termen, acesta trebuie trimis fiecărei persoane indicate în lista de acționari prin scrisoare recomandată, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă modalitate de transmitere a acestui mesaj în scris. Avizul, dacă este prevăzut de statutul societății, poate fi predat fiecăreia dintre persoanele menționate împotriva semnării. Este foarte posibil să îl publicați într-o publicație tipărită accesibilă tuturor acționarilor companiei, determinată de statutul companiei, precum și cazare suplimentară informații despre organizarea unei adunări a acționarilor prin alte mijloace mass media: la televiziune, la radio (clauza 1, art. 52 din legea nr. 208-FZ). Anunțul de ședință trebuie să cuprindă:
data, locul, ora adunării generale a acționarilor. În cazul în care buletinele de vot completate pot fi transmise publicului, mesajul conține adresa postala pe care sunt trimise;
data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la ședință;
ordinea de zi a ședinței;
procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează să fie furnizate în pregătirea adunării acționarilor și adresa (adresele) la care poate fi familiarizată.
Informațiile (materialele) care trebuie furnizate persoanelor îndreptățite să participe la ședință, în pregătirea desfășurării acesteia, includ:
situațiile financiare anuale, inclusiv raportul auditorului;
încheierea comisiei de audit (auditor) a societății pe baza rezultatelor auditului situațiilor financiare anuale;
recomandări ale consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății privind repartizarea profitului pe baza rezultatelor exercițiului financiar, inclusiv cuantumul dividendului pe acțiunile societății și procedura de plată a acestuia;
informatii despre candidat (candidati) la organele executive ale societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, comisia de audit (auditorii) societatii, comisia de numarare a societatii;
proiecte de documente interne ale societății, proiecte de hotărâri ale adunării generale a acționarilor, precum și informații (materiale) prevăzute de statutul societății.
Dacă ordinea de zi a reuniunii anuale include problema modificării cartii sau introducerea de completări la aceasta sau la noua ediție a acesteia, atunci proiectele de documente relevante sunt incluse în materialele informative.
Cu 20 de zile înainte de AGA, informațiile de mai sus trebuie puse la dispoziția persoanelor eligibile. Acționarii se pot familiariza cu aceste informații la sediul organului executiv al companiei și în alte locuri, ale căror adrese sunt indicate în anunț. Accesul la aceste informații al persoanelor care participă la ședință se menține pe durata desfășurării acesteia (clauza 3, art. 52 din Legea nr. 208-FZ).
Raportul anual al societatii, supus aprobarii adunarii generale anuale, trebuie sa contina informatiile specificate in clauza 3.6 din regulamentul privind cerintele suplimentare.
Fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual trebuie confirmată de comisia de audit (auditorul) a companiei. Raportul anual al societatii in sine este semnat de persoana care exercita functiile de organ executiv unic al societatii. Înainte de a-l prezenta la adunarea anuală, raportul trebuie să fie aprobare prealabilă consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. Mai mult, acest lucru trebuie făcut cu cel mult 30 de zile înainte de data adunării anuale. Dacă în societate nu există consiliu de administrație, atunci raportul este aprobat în prealabil de persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al companiei (clauzele 3 și 4 ale articolului 88 nr. 208-FZ).
Cerințele de mai sus privind raportul dintre activul net și capitalul autorizat al societăților cu răspundere limitată se aplică și societăților pe acțiuni (clauzele 4, 5, 6, 11, art. 35 din Legea nr. 208-FZ). Pe lângă acestea, societățile pe acțiuni sunt în plus obligate să plaseze de două ori, cu o frecvență de o dată pe lună, în mass-media, în care sunt publicate date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, un anunț de scădere a valorii companiei. activele nete dacă valoarea acestora se dovedește a fi mai mică decât capitalul social al societății cu mai mult de 25% la sfârșitul a trei, șase, nouă sau douăsprezece luni ale exercițiului financiar următor celui de-al doilea exercițiu financiar sau fiecărui exercițiu financiar ulterior, la sfârșitul căruia valoarea activelor nete ale societății s-a dovedit a fi mai mică decât capitalul său autorizat (clauza 7 din art. 35 din legea nr. 208-FZ ).
Hotărârile adunării generale anuale a acționarilor se iau prin vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi. Numărarea voturilor se efectuează de către comisia de numărare, în cazul absenței acesteia - de către persoana care o înlocuiește. Pe baza rezultatelor votării, persoanele menționate, în cel mult 15 zile de la încheierea ședinței, întocmesc și semnează protocolul privind rezultatele votării. Procesul verbal este întocmit în două exemplare. Ambele exemplare sunt semnate de președintele și secretarul ședinței. Protocolul trebuie să conțină informațiile specificate la paragrafele 5.3, 5.7 și 5.8 din prevederea privind cerințele suplimentare.
Se întocmește un raport cu privire la rezultatele votării dacă rezultatele votării pentru fiecare dintre punctele de pe ordinea de zi nu au fost comunicate acționarilor la finalul votării. Un astfel de raport, într-un termen care nu depășește 10 zile de la întocmirea procesului-verbal cu privire la rezultatele votului, trebuie transmis fiecărui acționar îndreptățit să participe la ședință.
Încălcarea prevederilor descrise mai sus este, de asemenea, calificată drept contravenție administrativă. Pentru aceste încălcări se poate aplica o amendă administrativă:
pentru funcționari - în valoare de 20.000 până la 30.000 de ruble. sau descalificare până la un an;
pentru persoanele juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble.
Contabilitate a costurilor
Cerințele de mai sus ale legislației Federației Ruse pentru organizarea unei reuniuni anuale (generale) determină structura cheltuielilor asociate cu desfășurarea acesteia.
Atât societățile pe acțiuni, cât și societățile cu răspundere limitată nu vor fi lipsite de costuri asociate cu:
informarea acționarilor sau participanților cu privire la informațiile despre desfășurarea adunării;
întocmirea copiilor de pe documentele obligatorii și suplimentare neincluse în raportul anual, pe care societatea este obligată să le furnizeze persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală.
Pentru societățile pe acțiuni, la acestea se adaugă cheltuieli:
să publice informații în mass-media atât despre desfășurarea cât și despre rezultatele întâlnirii. În același timp, pentru publicare, compania poate folosi nu numai presa scrisă, ci și alte medii (de exemplu, televiziune, radio), a căror utilizare este determinată de statutul companiei;
pentru producerea buletinelor de vot și distribuirea acestora, dacă:
Ședința se ține sub formă de vot în absent;
- în SA numărul acționarilor - proprietarii de acțiuni cu drept de vot este de 1000 sau mai mult;
- statutul SA prevede distribuirea de buletine înaintea ședinței;
să transmită acționarilor un raport privind rezultatele votului, dacă rezultatele votului nu au fost anunțate direct în ședință.
Societățile pe acțiuni cu peste 500 de acționari - proprietarii de acțiuni cu drept de vot au un alt element de cheltuieli pentru plata serviciilor unui registrator care îndeplinește funcțiile de comisie de numărare în virtutea cerințelor alin.1 al articolului 56 din Legea nr. 208-FZ.
În plus, organizațiile poartă de obicei și altele Cheltuieli suplimentare:
inchiriere spatii pentru sedinta;
organizare de servicii tip bufet (catering) pentru participanții la eveniment;
călătorie și închiriere spaţii de locuit pentru cazarea participanților nerezidenți;
transport si alte servicii pentru eveniment (inclusiv echipament tehnic si curatenie spatii, servicii de traducatori, securitate, cheltuieli de birou etc.).
Pentru societățile pe acțiuni deschise, un alt element de cheltuială este costul publicării raportare anuală(art. 92 din Legea nr. 208-FZ). Obligați să publice rapoarte anuale și bilanțuri, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile lor, prevăzute de legile federale și adoptate în conformitate cu acestea reguli, și unele societăți cu răspundere limitată. Acest lucru se aplică SRL-urilor care au obligațiuni plasate public și alte titluri de valoare cu grad de emisiune (clauza 2, articolul 49 din Legea 14-FZ).
Pentru OJSC, este stabilită Procedura de publicare a situațiilor financiare anuale de către societățile pe acțiuni deschise (aprobată prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 28 noiembrie 1996 nr. 101). Situațiile financiare ale companiei se consideră a fi publicate în mass-media accesibilă tuturor acționarilor această societate dacă publicarea a avut loc efectiv în cel puţin una periodic. O anumită ediție poate fi stabilită prin statutul societății sau prin hotărârea adunării generale.
Unul dintre elementele de cost pentru multe societăți pe acțiuni, precum și pentru unele societăți cu răspundere limitată, este costul unui audit. Reamintim că societățile pe acțiuni deschise sunt supuse auditului obligatoriu datorită formei lor organizatorice și juridice. Societățile pe acțiuni închise, precum și societățile cu răspundere limitată, pot face obiectul unui audit obligatoriu în ceea ce privește performanța financiară. Acest lucru se întâmplă dacă suma încasărilor din vânzarea de produse (vânzarea de bunuri, prestarea muncii, prestarea de servicii) organizației pentru anul de raportare anterior depășește 400.000.000 de ruble. sau valoarea activelor din bilanț la sfârșitul anului de raportare precedent depășește 60.000.000 de ruble. (paragrafele 1, 4, paragraful 1, articolul 5 din Legea federală din 30 decembrie 2008 nr. 307-FZ „Cu privire la audit”).
Auditorul unei societăți pe acțiuni, așa cum s-a menționat mai sus, este aprobat în adunarea anuală. Valoarea plății pentru aceste servicii este stabilită de consiliul de administrație al societății (clauza 2, articolul 86 și clauza 2, articolul 69 din Legea nr. 208-FZ). Într-o SRL, numirea unui audit, aprobarea unui auditor și determinarea sumei plății pentru serviciile sale sunt de competența adunării generale a participanților la societate (paragraful 10, alineatul 2, articolul 33 din Lege). Nr. 14-FZ).
- v contabilitate
Costurile asociate auditului sunt clasificate în contabilitate drept costuri asociate managementului producției. Și ele, la rândul lor, se referă la costurile de specii obișnuite activități (clauza 7 din Regulamentul de contabilitate „Cheltuielile organizației” (PBU 10/99), aprobat prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 06.05.99 nr. 33n). Instrucțiunile de aplicare a Planului de conturi pentru contabilitatea activităților financiare și economice ale organizațiilor (aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 31 octombrie 2000 nr. 94n) prescriu să se ia în considerare cheltuielile de gestiune în contul 26 „ Cheltuieli generale de afaceri” ( organizatii comerciale se propune utilizarea contului 44 „Costuri de vânzare”):
Debit 26, 44 Credit 76
- reflectă datoria din contractul de prestare a serviciilor de audit;
Debit 19 Credit 76
- TVA alocată plătită auditorului;
Debit 76 Credit 51
- listate bani gheata auditor.
Contabilizate în cheltuieli generale, costurile achitării serviciilor de audit ulterior, în funcție de politica contabila organizațiile sunt debitate fie în contul 20 „Producție principală”, fie în contul 90 „Vânzări” subcontul 2 „Costul vânzărilor” ca constant condiționat.
Dacă organizația închiriază sediul pentru întâlnirea anuală, atunci costurile suportate sunt considerate și cheltuieli legate de managementul producției. Include, de asemenea, costurile asociate cu pregătirea materialelor informative pentru ședința anuală, anunțarea desfășurării acesteia și producerea buletinelor de vot etc.
S-a menționat mai sus că o persoană care participă la adunarea anuală (generală) are dreptul de a solicita copii ale materialelor informative pregătite. Dacă organizația decide să perceapă o taxă pentru acestea, atunci fondurile primite pentru rambursarea cheltuielilor efectuate sunt clasificate ca alte venituri (clauza 7 din Regulamentul contabil „Venituri ale organizației”, aprobat prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din data de 06.05.99 Nr. 32n) si se iau in calcul in contul 91 "Alte venituri si cheltuieli" subcontul 1 "Alte venituri":
Debit 50, 51 Credit 91-1
- au fost primite fonduri de la persoanele care au participat la adunarea anuală (generală) pentru materiale informative.
Costurile asociate cu publicarea situațiilor financiare, inclusiv costurile de pregătire, publicare și expediere prin poștă a unei broșuri (broșuri) speciale cu situații financiare, sunt incluse în costurile activităților obișnuite ca costuri asociate managementului producției (clauza 3.1 din procedura de publicare). ).
- în impozitare
La calcularea impozitului pe venit, costul de servicii de audit sunt incluse în alte cheltuieli asociate cu producția și (sau) vânzările (subclauza 17 clauza 1 articolul 264 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Alte costuri, după cum știți, sunt indirecte. Astfel de costuri în în întregime sunt luate în considerare în cheltuielile perioadei (de impozitare) curente (clauzele 1 și 2 ale articolului 318 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Debit 68 subcont „Calcule pentru TVA” Credit 19
Dacă, pe lângă operațiunile supuse TVA, organizația desfășoară și operațiuni scutite de impozit, atunci doar o parte din suma taxei poate fi dedusă. Partea acceptată se determină pe baza costului mărfurilor expediate (lucrări, servicii), a căror vânzare este supusă impozitării (scutita de impozitare), în cost total bunuri (lucrări, servicii) expediate în perioada fiscală. În același timp, organizația trebuie să țină evidențe separate ale sumelor TVA pentru bunurile achiziționate (lucrări, servicii) (clauza 4, articolul 170 din Codul Fiscal al Federației Ruse).
Cheltuielile pentru organizarea adunărilor acționarilor (participanți, acționari) sunt cheltuieli nefuncționale (subclauza 16, clauza 1, articolul 265 din Codul fiscal al Federației Ruse). Totodată, în paragraful menționat, legiuitorul indică costurile cu închirierea spațiilor, pregătirea și distribuirea informațiilor necesare desfășurării ședințelor. Adică, costurile suportate, a căror legătură directă cu desfășurarea ședinței poate fi urmărită direct:
inchiriere de spatii;
copierea și duplicarea lucrărilor de formare a documentelor furnizate acționarilor și participanților etc., -
funcționarii fiscali nu ar trebui să fie sceptici.
Documentele care confirmă costurile de închiriere pot fi un contract de închiriere, un act de acceptare a spațiului de la proprietar. În acest caz, este necesar să se potrivească data la care a fost închiriat localul și data adunării anuale. Acesta din urmă poate fi confirmat prin procesul-verbal al ședinței.
Alineatul 6 al paragrafului 1 al articolului 265 din Codul fiscal al Federației Ruse și alte cheltuieli legate direct de organizarea reuniunii, ceea ce înseamnă o listă deschisă a acestora. Așadar, unor astfel de finanțatori li se atribuie plata pentru serviciile unui registrator care îndeplinește funcțiile unei comisii de numărare (scrisoare a Ministerului de Finanțe al Rusiei din 10 noiembrie 09 nr. 03-03-06 / 1/736).
Ministerul Finanțelor nu se opune includerii în structura cheltuielilor nefuncționale a costurilor de publicare în revista oficială. organ imprimatși postarea pe internet a informațiilor despre adunarea acționarilor și rezultatele acesteia (scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei din 10 noiembrie 2009 nr. 03-03-06 / 1/736).
Totodată, există o serie de cheltuieli care au legătură directă cu desfășurarea unei adunări a participanților (acționarilor) societății, dar care nu sunt indicate direct în paragraful 16 al paragrafului 1 al articolului 265 din Codul fiscal considerat. Federația Rusă. Acest lucru se aplică în primul rând costurilor de asigurare a meselor participanților, securitatea acestora, călătoria, cazarea. În practică, între organizații și autoritățile fiscale apar neînțelegeri cu privire la astfel de cheltuieli, întrucât acestea din urmă nu le acceptă ca o reducere a bazei impozabile doar pe motiv că nu sunt denumite direct în norma specificată.
În opinia noastră, există încă o legătură indirectă între costurile de transport și desfășurarea ședinței: neasigurarea de către companie a sosirii participanților la ședință poate duce la lipsa cvorumului de recunoaștere a hotărârilor ședinței ca valabile ( clauza 8, articolul 37 din Legea nr. 14-FZ, clauza 1, articolul 58 din Legea nr. 208-FZ). Prin urmare, ar fi logic să se recunoască astfel de costuri drept cheltuieli neexploatare. Cu toate acestea, oficialii nu sunt de acord.
Desigur, puteți încerca să luați în considerare astfel de cheltuieli ca cheltuieli reprezentative, deoarece, în temeiul paragrafului 2 al articolului 264 din Codul fiscal al Federației Ruse, în special, cheltuielile pentru recepție formalăși participanții la deservire care ajung la o întâlnire a unui alt organ de conducere al contribuabilului. Adunarea generală a participanților sau acționarilor societății este cel mai înalt organ de conducere (articolul 32 din Legea nr. 14-FZ, clauza 1 al articolului 47 din Legea nr. 208-FZ). Autoritățile fiscale sunt din nou destul de sceptice cu privire la acest lucru.
Cu toate acestea, instanțele uneori sprijină în continuare contribuabilul. Da, judecătorii FAS Districtul Ural recunoscută ca legitimă includerea cheltuielilor pentru desfășurarea unei adunări de raportare a acționarilor ca cheltuieli de ospitalitate, întrucât adunarea generală intră în definiția altui organ de conducere, iar legiuitorul nu reglementează lista costurilor care pot fi atribuite cheltuielilor de ospitalitate (Hotărâre). al Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Urali din data de 03.03.05 Nr. F09- 529/05-AK).
Judecătorii Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Volga au considerat că cheltuielile de ospitalitate pot include costul:
costurile de transport aerian asociate cu livrarea membrilor consiliului de administrație la locul adunării generale anuale a acționarilor (Hotărârea nr. А57-4062/2006-9 din 09.10.07);
zborul unui acționar - un membru al consiliului de administrație al companiei pentru a participa la ședință (Rezoluția nr. А65-18519/2005-СА2-22 din 31 august 2006).
Faptul că cheltuielile de trai ale persoanelor care participă la un eveniment de ospitalitate nu se reduc baza de impozitare pentru impozitul pe profit, deoarece aceste cheltuieli nu sunt prevăzute de prevederile paragrafului 2 al articolului 264 din Codul fiscal al Federației Ruse, Ministerul Finanțelor al Rusiei a indicat într-o scrisoare din 01.12.11 nr. 03-03- 06 / 1/796.
Pentru a confirma cheltuielile de divertisment, finanțatorii recomandă insistent eliberarea unui pachet de documente, care să includă (scrisori ale Ministerului de Finanțe al Rusiei din 1 noiembrie 2010 nr. 03-03-06 / 1/675, din 22 martie 2010 nr. 03 -03-06 / 4/26):
ordinul sau instrucțiunea șefului organizației de a organiza un eveniment reprezentativ;
estimarea cheltuielilor de ospitalitate;
documente sursă, confirmarea achiziției și a costului bunurilor utilizate în timpul evenimentului de divertisment (facturi, borderouri, cecuri de casă, bonuri de vânzare si etc.);
documente primare care confirmă achiziția de la terți lucrări și servicii necesare evenimentului (facturi, acte de muncă efectuate sau servicii prestate, verificări case de marcat etc.);
un raport sau acțiune asupra sumei efective a cheltuielilor pentru eveniment.
Cheltuielile de reprezentare, după cum știți, sunt supuse raționalizării. La calcularea impozitului pe venit, acestea pot fi recunoscute in valoare care nu depaseste 4% din valoare totală cheltuielile companiei pentru salarii pentru perioada curentă de raportare sau fiscală. Sumele în exces ale cheltuielilor de divertisment în scopuri fiscale nu sunt luate în considerare (paragraful 3, clauza 2, articolul 264, clauza 42, articolul 270 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Întrucât reuniunea anuală ar trebui să aibă loc în primul sau al doilea trimestru, este posibil ca, din cauza depășirii standardului, organizația în perioadele de raportare indicate să nu poată recunoaște imediat suma totală a costurilor. Cel mai probabil, va fi posibil să luați în considerare pe deplin aceste costuri abia după nouă luni sau an calendaristic. Dupa toate acestea limita de dimensiune cheltuielile de ospitalitate care pot fi recunoscute în contabilitatea fiscală sunt determinate pe bază de angajamente de la începutul anului până la sfârșitul perioadei sau anului de raportare corespunzătoare (clauza 3 a articolului 318 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Rețineți că sumele de TVA prezentate companiei pentru cheltuielile de ospitalitate sunt deductibile în suma corespunzătoare celor luate în considerare pentru impozitare (paragraful 2, clauza 7, articolul 171 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Cu costurile forței de muncă în creștere în următorul perioadă de raportare(și cu atât mai mult la sfârșitul anului) crește și standardul de recunoaștere a cheltuielilor de ospitalitate în contabilitatea fiscală. Într-o astfel de situație, deducerea TVA corespunzătoare încetează să fie „excesivă”. Prin urmare, valoarea TVA-ului pe cheltuieli în exces, neacceptate pentru deducere într-o perioadă fiscală a unui an calendaristic, sunt acceptate pentru deducere în acele perioade fiscale pentru TVA în care aceste cheltuieli sunt luate în considerare în scopul impozitării prin impozitul pe profit (scrisoare a Ministerului Finanțelor al Rusiei din data de 06.11.09 Nr 03-07-11 / 285 ).
În cazul în care se încheie un acord cu o firmă care organizează întreaga gamă de activități pentru pregătirea și desfășurarea adunării anuale, este foarte tentant să anuleze toate costurile suportate de aceasta pentru organizarea întâlnirii drept costul serviciilor sale în temeiul elementul „servicii terților”. Cu toate acestea, costul serviciilor organizatorului poate fi atribuit acestui articol de cheltuială, și nu componente individuale ale sumei totale a facturii emise către organizație, care include, de exemplu, costurile închirierii unei camere pentru deținerea unui întâlnirea, păzirea participanților săi, servirea acestora în bufete etc. Totodată, din documente, confirmând cheltuielile pentru serviciile organizatorului, trebuie să fie clar care au fost exact serviciile prestate.
Reamintim că contribuabilul are dreptul de a determina în mod independent în ce grup ar trebui să includă costurile, care, cu motive egale, pot fi atribuite diferitelor grupuri (clauza 4, articolul 252 din Codul fiscal al Federației Ruse). Prin urmare, nimic nu interferează cu societatea:
costurile de închiriere a unei hale (cladiri) sunt atribuite chiriei industriale (subclauza 10 clauza 1 articolul 264 din Codul fiscal al Federației Ruse);
cheltuieli poștale, de telecomunicații și similare - pentru serviciile de comunicații (subclauza 25 clauza 1 articolul 264 din Codul fiscal al Federației Ruse);
hârtie folosită, pixuri emise, caiete, antet etc. - la cheltuieli de birou(semnătura 24, clauza 1, articolul 264 din Codul fiscal al Federației Ruse);
protecția participanților la întâlnire - pentru servicii pentru alte activități de securitate (subclauza 6, clauza 1, articolul 264 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Trebuie remarcat faptul că judecătorii Serviciului Federal Antimonopol din Districtul Volga-Vyatka au confirmat legitimitatea radierii costurilor de asigurare securitate suplimentară la desfășurarea reuniunii anuale în mod specific la punctul „alte costuri de securitate” (Decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Volga-Vyatka din 10 august 06 Nr. A29-4238 / 2005a).
În capitolul 25 din Codul fiscal al Federației Ruse, așa cum s-a menționat mai sus, există o regulă specială cu privire la costurile ținerii adunărilor acționarilor (participanților) - paragraful 16 menționat mai sus al paragrafului 1 al articolului 265 din Codul fiscal al Rusiei. Federaţie. regula speciala, după cum știți, are prioritate față de cea comună. Prin urmare, cheltuielile denumite direct - pentru închirierea spațiilor, pregătirea și distribuirea informațiilor necesare desfășurării ședințelor - precum și cheltuielile direct legate, cum ar fi, de exemplu, publicarea informațiilor despre întâlnire, sunt incluse în cheltuielile nefuncționale. Cheltuielile îndoielnice pentru transport și hrană pot fi luate în considerare ca reprezentare. Atunci când se atrage un organizator special pentru a ține întâlnirea, este necesar să se emită maximul act detaliat despre serviciile oferite.
IMPORTANT:
Pentru unele organizații, adunarea generală este de natură formală, ceea ce presupune costuri nu atât de semnificative pentru desfășurarea acesteia. Pentru alții, acest eveniment se transformă într-o ceremonie destul de temeinică cu un număr mare de invitați, a cărei durată poate fi amânată. Organul executiv al organizației, urmând cerințele stabilite din legile de mai sus, este obligat să efectueze o serie de acțiuni organizatorice înainte de ședință.
Raportul anual trebuie să conțină o secțiune privind starea activului net al societății, care să indice indicatori care caracterizează dinamica modificărilor valorii activelor nete și capitalului autorizat al societății pentru ultimele trei exerciții financiare încheiate, inclusiv anul de raportare(paragraful 1, alin. 3, art. 30 din Legea nr. 14-FZ). Companiile nou înființate furnizează astfel de date pentru fiecare exercițiu financiar încheiat.
La pregătirea adunării anuale, Consiliul de Administrație stabilește:
data (dacă nu este specificată în statutul societății), locul și ora evenimentului;
agendă;
data întocmirii listei acționarilor cu drept de participare la adunarea anuală;
procedura de notificare a acționarilor asupra comportamentului acesteia;
lista de informații (materiale) furnizate acționarilor;
forma și textul buletinului de vot pentru vot în cazul votului prin buletine de vot (art. 54 din Legea nr. 208-FZ).
Ca loc adunării generale, mesajul indică adresa unde va avea loc adunarea, precum și ora de începere a înscrierii persoanelor care participă la lucrările acesteia (clauza 2, art. 52 din Legea nr. 208-FZ).
O persoană care participă la întâlnire are dreptul de a solicita copii ale materialelor informative. Compania trebuie să le furnizeze în termen de 5 zile de la data depunerii cererii. Pentru producerea de copii, organizația poate percepe o taxă, a cărei valoare nu depășește costurile suportate.
Cerințele legislației Federației Ruse pentru organizarea unei reuniuni anuale (generale) determină structura cheltuielilor asociate cu desfășurarea acesteia.
Situațiile financiare ale unei societăți se consideră a fi publicate în mass-media accesibilă tuturor acționarilor acestei societăți, dacă publicarea a avut loc efectiv în cel puțin un periodic. O anumită ediție poate fi stabilită prin statutul societății sau prin hotărârea adunării generale.
Cu condiția ca organizația să efectueze numai tranzacții recunoscute ca obiect de impozitare cu TVA, precum și prezența unei facturi, suma taxei plătite auditorului, organizația are dreptul de a deduce:
Debit 68 subcont „Calcule pentru TVA” Credit 19
- TVA-ul plătit auditorului este deductibil.
Este puțin probabil ca contribuabilul să poată dovedi legitimitatea includerii costurilor de trai pentru participanții nerezidenți în orașul în care se ține întâlnirea ca cheltuieli în scopul calculării impozitului pe venit, deoarece lista cheltuielilor de divertisment prezentată la paragraful 2 al articolului 264 din Codul fiscal al Federației Ruse este închis, iar astfel de costuri nu sunt enumerate în acesta.
Contribuabilul are dreptul de a determina în mod independent cărui grup ar trebui să atribuie costurile, care pot fi atribuite diferitelor grupuri cu motive egale (clauza 4, articolul 252 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Vladimir ULYANOV, expert PBU
Rolul consiliului de administrație în organizarea adunării anuale. Programul evenimentelor. Funcțiile secretarului corporativ în pregătirea și desfășurarea adunării anuale. Raportul anual al companiei.
Maria Gracheva Proiect IFC, redactor executiv al revistei trimestriale, Ph.D. economie Științe, Moscova
Adunarea generală anuală a acționarilor este un eveniment important în viața companiei. În cadrul ședinței, sunt rezumate rezultatele activităților societății pe acțiuni în ultimul an și se iau deciziile corporative cheie: sunt aleși consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și comisia de audit (auditorul) a companiei, se aprobă raportul anual și situațiile financiare, se stabilește suma profitului destinat plății dividendelor etc.
Legea federală (denumită în continuare Legea SA) acordă adunării generale a acționarilor un statut special: corp suprem conducerea companiei. Legea SA prevede că adunarea anuală trebuie să se țină sub formă de prezență comună a acționarilor și nu poate fi organizată sub formă de vot în absent. Acest lucru subliniază functie importantaîntâlnire anuală, care constă în faptul că este un forum pentru acționari pentru a discuta principalele probleme cu care se confruntă compania și, de asemenea, oferă proprietarilor posibilitatea de a comunica cu managerii și de a le pune întrebări. Legea SA stabilește și data ședinței: nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.
Consiliul de administrație și conducerea societății participă activ la pregătirea și desfășurarea adunării generale și Rol cheie jucat de consiliul de administrație. De regulă, într-o corporație mare, se creează un grup special de angajați pentru a organiza întâlnirea, coordonând interacțiunea dintre departamentul de relații cu acționarii și alte divizii ale companiei. O importanță deosebită se acordă stabilirii unei strânse cooperări cu mass-media, care difuzează informații despre rezultatele obținute de societate și despre deciziile luate la întâlnire.
V anul trecut atitudine companiile autohtone la pregătirea și desfășurarea ședințelor anuale au început să se schimbe semnificativ. Au trecut vremurile în care existau obstacole în calea participării acționarilor la ședințe, nu erau furnizate materialele prevăzute de Legea SA, iar voturile erau numărate greșit. Desigur, nu totul este încă perfect, dar îmbunătățirea practicilor corporative în acest domeniu a fost un semnal pozitiv pentru acționarii minoritari. Procesul de organizare a unei adunări generale anuale presupune rezolvarea multor probleme complexe. În articolul adus în atenția cititorilor, le vom lua în considerare doar pe acelea dintre ele care, în opinia noastră, sunt cele mai importante și relevante: rolul consiliului de administrație, un program detaliat al evenimentelor, funcțiile secretarului corporativ. , și întocmirea raportului anual al companiei.
Proiect Igor Aksenov IFC, consultant juridic, Moscova
Consiliul de Administrație (CA) joacă un rol-cheie în pregătirea și desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor - așa cum este prevăzut de Legea SA, și aceasta este ceea ce practică practica guvernanța corporativă. Consiliul de administrație trebuie să organizeze un numar mare de diverse activități și este obligat să facă acest lucru cu respectarea unor termene stricte și în conformitate cu cerințele Legii SA. O reglementare mai detaliată a procedurilor specificate în Legea SA este dată în Regulamentul Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare, aprobat prin Hotărârea nr. 17/ps din 31 mai 2002. Trebuie remarcat faptul că cel mai lung și cel mai proces complex este pregătirea adunării generale anuale într-o societate pe acțiuni deschisă cu peste 1.000 de proprietari de acțiuni cu drept de vot.
Să analizăm acele măsuri preliminare care ridică cel mai adesea întrebări atât din partea membrilor Consiliului de Administrație, cât și a acționarilor.
În primul rând, consiliul de administrație ar trebui să ia în considerare propunerile acționarilor privind nominalizarea candidaților în Consiliul de Administrație, organul executiv și comisia de audit a societății pe acțiuni, precum și cu privire la punerea unor probleme pe ordinea de zi a adunării generale. În conformitate cu art. 53 din Legea SA, astfel de propuneri pot fi transmise numai de către acționarii care dețin (individual sau colectiv) cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot. Ofertele trebuie să fie primite de societatea pe acțiuni nu mai târziu de 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, adică cel târziu până la 30 ianuarie. La determinarea termen limita propunerile ar trebui să aibă în vedere următoarele circumstanțe importante.
1. Întrucât Legea SA prevede că, uneori, aceasta a fost interpretată în așa fel încât data propunerii să fie considerată data acesteia. venit realîn societate. Ca urmare, au apărut adesea neînțelegeri. Acum procedura de trimitere a propunerilor este descrisă clar în Regulamentul FCSM nr. 17/ps: 1.
2. Nu trebuie uitat că Legea SA permite acţionarilor să stabilească în statut mai mult decât termen întârziat depunerea propunerilor către societatea pe acţiuni.
În plus, conform Legii SA, consiliul de administrație trebuie să discute propunerile primite și să ia o decizie (cu privire la includerea problemelor pe ordinea de zi a ședinței și a candidaților nominalizați pe lista de candidați sau la refuzul de a include) cel târziu. mai mult de cinci zile de la data limită de depunere a propunerilor, adică nu mai târziu de 4 februarie sau de cinci zile de la data de depunere a propunerilor prevăzută în actul constitutiv2. Desigur, propunerile pot fi luate în considerare de către consiliul de administrație atât la o singură ședință ( într-un singur pachet), și la diferite ședințe (cum sunt primite), dar deciziile finale trebuie luate în termenele stabilite de Legea SA.
Totuși, atunci când se analizează propunerile primite, se pune adesea întrebarea: după ce criterii ar trebui să se ghideze Consiliul de Administrație atunci când ia cutare sau cutare decizie? O listă exhaustivă a motivelor de refuz este prevăzută la paragraful 5 al art. 53 din Legea SA și cuprinde următoarele cazuri3:
Termenele limită nu sunt respectate stabilit prin lege despre JSC (adică propunerile au fost primite de companie după 30 ianuarie sau o dată ulterioară specificată în charter);
acționarii nu sunt proprietari ai numărului de acțiuni cu drept de vot ale societății prevăzute de Legea SA (adică dețin mai puțin de 2% din astfel de acțiuni);
propunerile nu îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. 3 și 4 al art. 53 din Legea SA (adică nu sunt furnizate informațiile pe care ar trebui să le conțină aceste propuneri). În conformitate cu paragraful 3, 4 al art. 53 din Legea SA, propunerile trebuie să conțină următoarele informații despre candidați:
numele (titlurile) acţionarilor care au nominalizat candidaţi;
semnăturile acţionarilor care au desemnat candidaţi;
numele candidaţilor propuşi;
Numele organismelor la care sunt nominalizați. Practica arată că informațiile despre candidat enumerate în Legea SA pot să nu fie suficiente pentru o concluzie fără ambiguitate despre capacitatea această persoană să îndeplinească cu succes funcțiile de membru al Consiliului de Administrație și să ia o decizie în cunoștință de cauză de către acționar. Dar paragraful 4 al art. 53 din Legea SA permite remedierea acestei situații: stabilește că propunerea de nominalizare poate conține Informații suplimentare despre candidat, prevăzute de statut sau de documentele interne ale companiei. Prin urmare, în cartă sau în documentele interne, este posibilă extinderea listei de informații care trebuie menționate neapărat în propunere.
În același timp, o astfel de extindere trebuie abordată cu prudență, întrucât consiliul de administrație poate refuza includerea unui candidat pe lista de vot dacă se constată că propunerea nu este conformă cu statutul sau documentele interne. Astfel, prin introducerea oricăror cerințe minore în statut sau în documentele interne (și, în consecință, făcându-le obligatorii pentru întocmirea unei propuneri de nominalizare a unui candidat), acționarii vor furniza consiliului de administrație un motiv pentru a respinge un anumit candidat pe motiv că nu au o importanță fundamentală.
Uneori se exprimă opinia că este ilegală introducerea în cartă sau în documentele interne de cerințe extinse care ar putea deveni un motiv pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot. Totodată, se referă la clauza 11 din Hotărârea comună a plenurilor Curtea Suprema Federația Rusă și Superior instanța de arbitraj RF din 04.02.1997, în care se precizează că lista motivelor de refuz este cuprinsă în alin.4 al art. 53 din Legea SA și este exhaustiv. În opinia noastră, această formulare nu anulează deloc dreptul acționarului de a include în propunerea de desemnare a unui candidat Informații suplimentare despre acest chip. Absența unor astfel de informații poate deveni doar motivul pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot.
Recomandările privind informațiile despre un candidat care pot fi considerate cu adevărat importante și furnizate suplimentar acționarilor sunt cuprinse în Codul de conduită corporativă (denumit în continuare Cod)4. Acest document recomandă prezentarea acţionarilor următoarea informație despre candidat:
vârsta, studiile;
informații despre calitatea de membru în Consiliul de Administrație și/sau despre nominalizarea în vederea alegerii ca membri ai Consiliului de Administrație (sau a altor organe alese) ale altor societăți;
o listă a funcțiilor deținute de candidat în ultimii cinci ani (inclusiv o indicare a funcției deținute de acesta la momentul nominalizării);
informații despre dacă candidatul este participant, director general, membru al organului de conducere sau angajat entitate legală concurența cu societatea (clauza 2.1.2 din Capitolul 3 din Cod recomandă să nu se aleagă un astfel de candidat în consiliul de administrație pentru a evita un conflict de interese);
informații despre natura relațiilor sale cu societatea;
informații despre relațiile sale cu afiliații și contrapărțile majore ale companiei;
Alte informații legate de starea de proprietate candidat sau capabil să influențeze îndeplinirea atribuțiilor care îi sunt atribuite;
acordul scris al candidatului la alegere, iar în cazul în care nu există, candidatul trebuie să participe personal la adunarea generală. Acţionarilor trebuie să li se furnizeze informaţii despre refuzul candidatului de a furniza toate sau o parte din informaţiile de mai sus5.
În plus, acționarii pot include în statut sau în documentele interne alte informații despre candidați care trebuie furnizate acționarilor, de exemplu:
informare despre cazuri de descalificare administrativă;
Informații despre disponibilitate convingere remarcabilă. De asemenea, Codul recomandă ca propunerea de nominalizare să indice dacă candidatul îndeplinește criteriile de independență (aceste criterii sunt enumerate în paragraful 2.2.2 Capitolul 3). În opinia noastră, consiliul de administrație trebuie să informeze cel puțin acționarii că printre candidații propuși nu există niciunul care să îndeplinească criteriile de independență, precum și ce consecințe pentru societate pot apărea în acest caz.
După cum se știe, Legea SA stabilește că membrii comisiei de audit nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație al societății6. În acest sens, se pune întrebarea: ce trebuie făcut în acele cazuri când membrii comisiei de audit apar în propunerile de nominalizare a candidaților în Consiliul de Administrație? În astfel de propuneri, de fapt, format alcătuirea viitoare Consiliul de Administrație și Comisia de Audit. Totodată, acționarii care desemnează candidați nu știu care dintre membrii actualei comisii de audit va rămâne în ea în anul urmator. Prin urmare, apartenența unui candidat la Consiliul de Administrație în actuala comisie de audit nu poate servi drept temei pentru refuzul de a-l include pe lista de candidați. În același timp, consiliul de administrație trebuie să explice cu promptitudine acționarilor cerințele relevante ale Legii SA, precum și posibilele consecințe ale alegerii unui candidat atât în Consiliul de Administrație, cât și în Comisia de Audit.
Fără îndoială, consiliul de administrație este principalul lucru actorîn organizarea adunării generale anuale a acționarilor însă, procedura de pregătire și desfășurare a adunării include o serie de etape care trebuie parcurse de către diverșii participanți la relațiile corporative, și cu respectarea unor termene-limită specifice. Într-o formă generalizată, activitățile desfășurate în pregătirea întâlnirii sunt prezentate în tabel.
Davit Karapetyan, proiect IFC, șef adjunct, Ph.D. legale Științe, Moscova
După ce societatea și organele sale au finalizat toți pașii de pregătire pentru AGA anuală, această întâlnire trebuie să aibă loc. De menționat că procedura de desfășurare a unei reuniuni anuale nu este la fel de strict reglementată de Legea SA precum procedura de pregătire. Unele dintre activitățile prezentate în figură provin din cerințele actelor juridice de reglementare, altele sunt dictate de buna practică de guvernanță corporativă, iar altele depind complet de structura internă a societății pe acțiuni. În funcție de momentul în care acționarii sunt informați cu privire la rezultatele votului și la deciziile luate în cadrul adunării, procedura de desfășurare a AGA anuală are două opțiuni, a căror diferențiere începe cu pasul al 11-lea.
Pentru a exclude posibilitatea depunerii de către acționari procese cu privire la recunoașterea ca invalide a deciziilor AGA anuale, toate procedurile descrise mai sus trebuie efectuate în mod clar și în deplină conformitate cu cerințele actelor juridice de reglementare. Din acest punct de vedere, este indicat să se introducă în companie funcția de secretar corporativ (sau alt angajat), care, printre altele, îndeplinește atribuțiile de creare a condițiilor necesare organizării ireproșabile din punct de vedere juridic a AGA anuală.
Proiect Polina Kalnitskaya IFC, consultant juridic, Moscova
Potrivit Codului de conduită corporativă, secretarul corporativ este un funcționar special a cărui sarcină unică este să se asigure că societatea respectă cerințele procedurale care garantează exercitarea drepturilor acționarilor. În cap. 5 din Cod sunt enumerate principalele atribuții ale acestui funcționar legate de pregătirea și desfășurarea adunării generale:
întocmirea unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor. Dacă se redactează această listă efectuat de un registrator independent, secretarul trebuie să fie autorizat printr-un ordin scris al directorului general sau printr-un document intern al societății să instruiască registratorul să întocmească o astfel de listă;
Înștiințarea corespunzătoare a ținerii adunării generale a tuturor persoanelor îndreptățite să participe la ședință, pregătirea și distribuirea buletinelor de vot către acestea. De asemenea, secretarul anunță toți membrii consiliului de administrație despre evenimentul care urmează, CEO (conducerea organizatiei, manager), membrii consiliului de administrație, membrii comisiei de audit (auditor) și auditorul societății;
formarea materialelor care urmează să fie furnizate în cadrul adunării generale a acționarilor. De asemenea, secretarul asigură accesul la aceste materiale, certifică și furnizează copii ale documentelor relevante la cererea persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
colectarea buletinelor de vot completate primite de societate și transferarea lor la timp către registratorul societății care îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, dacă, în conformitate cu cerințele legislației, funcțiile comisiei de numărare sunt atribuite unei instituții specializate; grefier;
Asigurarea respectării procedurilor de înregistrare a participanţilor la Adunarea Generală a Acţionarilor, organizarea ţinerii procesului-verbal al Adunării Generale şi întocmirea unui protocol privind rezultatele votării în Adunarea Generală, precum şi comunicarea în timp util în atenţia celor care sunt incluse în lista persoanelor îndreptățite să participe la Adunarea Generală a raportului privind rezultatele votului la adunarea generală a acționarilor;
formularea de răspunsuri la întrebările participanților la adunarea generală, care se referă la procedura utilizată la astfel de adunări, și luarea măsurilor de soluționare a conflictelor legate de procedura de pregătire și desfășurare a adunării generale a acționarilor. Dintre materialele prevăzute pentru OCA anual, un loc important îl ocupă raportul anual al companiei. El este cel care reflectă într-o formă concentrată realizările societății pe acțiuni, perspectivele dezvoltării acesteia și angajamentul față de principiile unei guvernări corporative adecvate.
Galina Efremova Proiect IFC, consultant financiar, Moscova
Alexander Eliseev Proiect IFC, analist financiar, Sankt Petersburg
După cum se precizează în paragraful 11 al art. 48 din Legea SA, aprobarea raportului anual este de competența AGA anuală. Trebuie avut în vedere că cel târziu cu 30 de zile înainte de data AGA anuală, acest document este aprobat în prealabil de către consiliul de administrație al societății, iar în lipsa unui consiliu de administrație în societate, de către persoana care exercită funcţiile organului executiv unic. Fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual trebuie confirmată de comisia de audit (auditor). Inainte de publicarea raportului anual, societatea este obligata sa se implice pentru verificarea si confirmarea anuala raportare financiară un auditor care nu are legătură prin interese de proprietate cu societatea sau cu acționarii acesteia.
Raportul anual este principalul document care reprezintă compania în. De obicei este format din zece secțiuni (capitole).
1. Adresa Președintelui Consiliului de Administrație către acționari. Este foarte important să găsim tonul general potrivit pentru acest capitol: poate că Președintele Consiliului de Administrație ar trebui să-și ceară scuze pentru eventualele neajunsuri în activitățile companiei sau să admită că nu au fost atinse toate obiectivele stabilite anterior.
2. Informații despre volumul vânzărilor și caracteristicile strategiei de marketing. Această secțiune a raportului anual ar trebui să ofere o imagine clară despre ce și cum vinde compania, precum și unde și cui. Cu alte cuvinte, aici toate părțile interesate vor putea afla ce bunuri sau servicii utilizează compania, cine este principalul consumator al produselor sale, în ce regiuni își desfășoară activitatea.
3. Dinamica cheii indicatori financiariîn ultimii ani. În acest capitol, cele mai interesante informații sunt despre creșterea profiturilor și a veniturilor din exploatare.
4. Analiza situatia pieteiși rezultatele financiare obținute de companie. Este necesar să descriem principalele tendințe observate în economia țării și industrie în ultimii doi ani, prezentându-le în raport cu maximă claritate și imparțialitate.
5. Raportul auditorului extern. Trebuie indicate numele firmei de auditor și perioada pentru care a fost efectuat auditul, precum și formularea opiniei emise.
6. Raportarea financiară. Analizând această secțiune, utilizatorii raportului vor observa o serie de relații importante între diverse elemente (în primul rând ponderea profitului în venituri) și între părțile constitutive articole individuale (de exemplu, pe gravitație specifică costuri pentru Cercetare științificăși dezvoltarea costului de producție). O parte importantă din acest capitol sunt anexe și explicații la situațiile financiare.
7. Lista filialelor, sucursalelor și reprezentanțelor. Este necesar să se dea o idee clară a tuturor firmelor și întreprinderilor care sunt într-un fel sau altul conectate cu societatea (de exemplu, indicați companiile offshore).
8. Lista directorilor și managerilor de top. Este foarte util să le spunem utilizatorilor raportului ce schimbări au avut loc în ultima perioadă în componența consiliului de administrație și a consiliului de administrație.
9. Dinamica cotaţiilor acţiunilor societăţii în ultimii ani. Descrieți principalele tendințe observate în bursa, precum și să arate dinamica dividendelor plătite de companie.
10. Starea sistemului de guvernanță corporativă. În conformitate cu Regulamentul FCSM nr. 17/ps, raportului anual al unei societăți pe acțiuni sunt impuse anumite cerințe în ceea ce privește dezvăluirea informațiilor privind conformitatea cu Codul de conduită corporativă și principiile adecvate de guvernanță corporativă.
În funcție de obiectivele urmărite de companie, accentul în raportul anual poate fi pus în diferite moduri: eliminați unele secțiuni, completați altele cu cât mai multe informații, adăugați altele noi.
Baza raportului anual este informatie financiara, care dezvăluie date care caracterizează rezultatele activităților companiei pentru perioadele de raportare și anterioare, precum și starea financiara companie la data întocmirii documentului și a planurilor de dezvoltare a acestuia pe termen scurt și lung.
Întocmirea raportului anual îmbină raționalismul și art. Se pot observa următoarele tendințe recente în acest domeniu:
firmele încearcă să-și arate angajaților, adică. concentrare pe individ;
graficele și ilustrațiile sunt stilizate ca;
companiile tind să vorbească despre sine cu umor. Creșterea complexității și volumului rapoartelor anuale duce la formarea între acționari individuali și companie, încă din analiza pozitie financiară firmele devin apanajul exclusiv al băncilor de investiții, agențiile de ratingși presa financiară. Lucrurile au ajuns la punctul în care unele firme occidentale au început să emită două rapoarte: unul – pentru acționarii individuali, celălalt – pentru investitori și analiști profesioniști.
În prezent, principala slăbiciune a rapoartelor anuale publicate de companiile autohtone este lipsa scenariilor viitoare de dezvoltare. Societățile pe acțiuni ar trebui să se străduiască să convingă toți utilizatorii situațiilor financiare de realitatea perspectivelor lor de afaceri. Se știe că consiliile de administrație joacă rolul principal în dezvoltarea unor astfel de scenarii. În acest domeniu ar trebui să-și arate potențialul strategic și să aducă o contribuție demnă la îmbunătățire atractivitatea investițiilor corporațiile pe care le administrează.
Societățile pe acțiuni rusești au trecut deja de etapa inițială, cea mai dificilă a călătoriei și, în general, respectă cerințele actelor juridice de reglementare pentru procedura de pregătire și desfășurare a AGA anuală. Cu toate acestea, au încă multe de făcut pentru a implementa principiul principal al organizării AGA: ședința ar trebui să aibă loc în așa fel încât să faciliteze participarea efectivă a acționarilor la activitatea acestui organ de conducere al companiei.
Din acest punct de vedere mare importanță dobândiți tehnologii informaționale moderne. Experienţă țările dezvoltate arată că în 2003 83 din 100 conduc corporații europene a organizat difuzarea pe Internet a diferitelor evenimente corporative, inclusiv 27 de companii care au folosit această metodă în timpul OCA7 anual. Multe firme occidentale trimit notificări ale AGA prin e-mail, oferă acționarilor vot online și postează rapoarte anuale interactive pe site-urile lor web. Aceste documente electronice permit utilizatorilor să traducă situațiile financiare în foi de calcul Excel, precum și să navigheze între diferite secțiuni ale rapoartelor și către alte pagini ale site-urilor web corporative folosind link-uri hipertext. Corporațiile, la rândul lor, creează baze de date despre utilizatori și configurația preferințelor acestora atunci când lucrează cu rapoarte (adică, ce secțiuni de documente reprezintă pentru ei). cel mai mare interes). Toate acestea reprezintă un mijloc foarte eficient de îmbunătățire a înțelegerii reciproce între acționari, manageri, directori și alte părți interesate.
Pentru pregătirea acestei lucrări, materiale de pe site-ul http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/
