„Probleme actuale de contabilitate și fiscalitate”, 2005, N 15
Fiecare componentă a capitalului social acționează ca un obiect independent al contabilității. Ținând cont de interconectarea acestora și de potențialul constant de transformare a unui tip în altul, în acest articol vom lua în considerare modificarea componentelor capitalului propriu folosind exemplul modificărilor capitalului autorizat (UK) din diverse surse.
Principalele documente care ar trebui să ghideze creșterea Codului penal includ:
Componența, procedura și termenii dezvăluirii obligatorii a informațiilor de către o societate pe acțiuni, inclusiv în etapele procedurii de emitere a valorilor mobiliare, dezvăluirea informațiilor sub formă de prospect de valori mobiliare, raport trimestrial al emitentului de valori mobiliare și notificări a faptelor semnificative (evenimente, acțiuni) care afectează activitățile financiare și economice ale emitentului, precum și formele documentelor sunt stabilite prin Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Serviciului Federal pentru Piețe Financiare din 16 martie 2005 N 05-5 / pz-n.
În ceea ce privește problema majorării Codului penal, trebuie acordată atenție normei cuprinse în art. 100 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia o creștere a Codului penal al unei societăți pe acțiuni (SA) este permisă numai după plata integrală a acesteia. Nu este permisă majorarea capitalului autorizat pentru a acoperi pierderile suferite de SA. Alineatul 1 al art. 14 din Legea N 208-FZ, se stabilește că modificările și completările aduse statutului societății la o creștere a Codului penal sunt supuse înregistrării de stat în modul prevăzut de Legea federală N 129-FZ.<1>.
<1>Legea federală nr. 129-FZ din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”.
Procedura de reflectare a unei majorări a Codului penal în contabilitate depinde de sursele care vizează majorarea acesteia. Potrivit paragrafului 1 al art. 28 din Legea N 208-FZ, capitalul social al unei societati poate fi majorat prin majorarea valorii nominale a actiunilor sau prin plasarea de actiuni suplimentare.
În baza paragrafului 3 al art. 28 din Legea N 208-FZ, acțiunile suplimentare pot fi plasate de către SA numai în limita numărului de acțiuni declarate stabilit prin statut. In cazul in care statutul societatii nu contine o prevedere privind actiunile declarate, atunci adunarea generala a actionarilor are dreptul de a decide majorarea capitalului social al societatii prin plasarea de actiuni suplimentare concomitent cu decizia de modificare sau completare a statutului privind actiunile declarate.
Procedura de emitere suplimentară de acțiuni în conformitate cu art. 19 din Legea N 39-FZ cuprinde următoarele etape:
Decizia de majorare a capitalului social al societatii prin plasarea de actiuni suplimentare se ia de adunarea generala a actionarilor sau de consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, daca in conformitate cu statutul societatii i se acorda un astfel de drept (clauza 2, articolul 28 din Legea N 208-FZ). Acest drept nu se aplică în cazul plasării de acțiuni prin subscriere închisă, la adoptarea unei hotărâri asupra căreia în conformitate cu paragraful 3 al art. 39 din Legea N 208-FZ se referă exclusiv la competența adunării generale a acționarilor.
În baza și în conformitate cu hotărârea aprobată privind plasarea acțiunilor, se ia o decizie cu privire la o emisiune suplimentară de valori mobiliare, care trebuie aprobată în cel mult șase luni de la data deciziei de plasare a acestora (clauza 2.3.3 din Ordinul FFMS) și semnat de persoana care deține funcția (care îndeplinește funcțiile) de organ executiv unic al emitentului. Indicarea datei semnării și sigiliul emitentului sunt obligatorii (clauza 2.3.5 din Ordinul FFMS). O emisiune suplimentară de acțiuni este supusă înregistrării de stat. Lista documentelor care trebuie depuse la autoritatea de înregistrare este specificată în clauza 2.4.2 din Ordinul FFMS.
Așadar, după întocmirea procesului-verbal al adunării generale a acționarilor (sau al consiliului de administrație) cu decizia de majorare a capitalului autorizat prin plasarea de acțiuni suplimentare și decizia de emitere a valorilor mobiliare care au trecut de înregistrarea de stat, SA poate proceda cu procedura de plasare. Modalitățile de plasare a acțiunilor de către societate sunt reglementate de art. 39 din Legea 208-FZ.
Trebuie precizat însă că, în baza art. 19 din Legea N 39-FZ, o emisiune suplimentară de valori mobiliare, în cazul plasării acestora prin subscriere deschisă sau prin subscriere închisă într-un cerc de persoane al cărui număr depășește 500, este însoțită de înregistrarea de stat a prospectului acestora. În caz contrar, înregistrarea prospectului de valori mobiliare se efectuează în termen de 30 de zile de la data primirii prospectului de valori mobiliare și a altor documente necesare pentru înregistrarea acestuia.
În cazul plasării de valori mobiliare prin subscriere deschisă, însoțită de înregistrarea unui prospect de valori mobiliare, SA este obligată să publice un anunț privind înregistrarea de stat a unei emisiuni suplimentare de valori mobiliare emisive în conformitate cu procedura prevăzută la art. 23 din Legea N 39-FZ.
Nu mai târziu de 30 de zile de la sfârșitul termenului de plasare a valorilor mobiliare specificat în decizia înregistrată privind emisiunea suplimentară de valori mobiliare și dacă toate valorile mobiliare au fost plasate înainte de expirarea acestui termen, atunci nu mai târziu de 30 de zile de la plasare a ultimei titluri de valoare din această emisiune suplimentară, emitentul transmite autorității de înregistrare un raport privind rezultatele emisiunii suplimentare de valori mobiliare (clauza 2.6.1 din Ordinul FFMS).
Înregistrările contabile pentru majorarea capitalului autorizat se întocmesc numai după înregistrarea de stat a modificărilor relevante aduse statutului societății.
În conformitate cu paragraful 1 al art. 34 din Legea N 208-FZ, acțiunile suplimentare și alte valori mobiliare ale societății plasate prin subscriere sunt plasate sub rezerva plății integrale a acestora. Potrivit paragrafului 1 al art. 36 din Legea N 208-FZ, actiunile se platesc la valoarea de piata, care nu trebuie sa fie mai mica decat valoarea nominala. O excepție de la acest ordin este posibilă numai în două cazuri:
Luați în considerare, de exemplu, reflectarea emisiunii și plasării acțiunilor pe cheltuiala acționarilor în contabilitate.
Exemplul 1. SA „Vernissage” a decis să majoreze capitalul autorizat în valoare de 500.000 de ruble. printr-o emisiune suplimentară de 250 de acțiuni ordinare cu o valoare nominală de 2.000 de ruble. Valoarea reală a acțiunilor plasate pe baza rezultatelor unei subscrieri deschise s-a ridicat la 2.100 de ruble.
În contabilitatea societății trebuie făcute următoarele înregistrări:
| Conținutul operațiunii | Debit | Credit | Cantitate, frecați. |
| Fonduri reflectate primite de la acţionarilor în plată acțiuni suplimentare înainte de majorare capital autorizat (250 buc x 2100 rub.) | 51 | 76 <*> | 525 000 |
| Creșterea reflectată a capitalului autorizat după efectuarea modificărilor la acte fondatoare | 75 | 80 <**> | 500 000 |
| Datorie față de acţionarilor pentru plata plasate acțiuni | 76 | 75 | 525 000 |
| Valoarea nominală reflectată acțiuni vărsate | 80 <**> | 80 <***> | 500 000 |
| Reflecta excesul realului costul plasării acțiunilor peste lor valoare nominală | 75 | 83 <****> | 25 000 |
<*>Decontari pentru actiuni inainte de majorarea capitalului social.
<**>Capital subscris.
<***>Capital vărsat.
<****>Venituri din emisiune.
La majorarea capitalului autorizat al unei SA pe cheltuiala fondurilor proprii, capital suplimentar, rezultat reportat, paragraful 5 al art. 28 din Legea N 208-FZ, în conformitate cu care Codul penal stabilește valoarea minimă de proprietate a unei SA care garantează respectarea intereselor creditorilor săi. Acesta trebuie să fie garantat cu proprietăți fără obligații de datorie. Prin urmare, cuantumul cu care se majorează capitalul de navlosire pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului de navlosire și fondul de rezervă. Aceasta înseamnă că atât înainte, cât și după majorarea capitalului autorizat, trebuie respectată cerința: valoarea activului net al SA este egală sau mai mare decât suma capitalului autorizat și a fondului de rezervă. Pentru aprecierea valorii activelor nete se face un calcul conform situatiilor financiare. Formularul de calcul este dat în Anexa la Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale SA.<2>.
<2>Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societatilor pe actiuni, aprobata. Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei și al Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 29 ianuarie 2003 N N 10n, 03-6 / pz.
Dispoziţia paragrafului 5 al art. 28 din Legea N 208-FZ poate fi reprezentat vizual ca o inegalitate:
Suma pentru care costul (rezerva statutară
cel autorizat<= чистых - капитал + фонд)
capital din active
proprietatea companiei
Atunci când capitalul autorizat al societății este majorat pe cheltuiala proprietății acesteia prin plasarea de acțiuni suplimentare, aceste acțiuni sunt distribuite între toți acționarii. Totodată, fiecărui acționar i se alocă acțiuni de aceeași categorie (tip) cu acțiunile pe care le deține, proporțional cu numărul de acțiuni pe care le deține. Nu este permisă majorarea capitalului social al unei societăți pe cheltuiala proprietății acesteia prin plasarea de acțiuni suplimentare, în urma cărora se formează acțiuni fracționale (clauza 5, articolul 28 din Legea N 208-FZ).
Luați în considerare exemplul unei creșteri a capitalului autorizat în detrimentul capitalului suplimentar.
Exemplul 2. Capitalul autorizat al SA „Capital” este de 4.000.000 de ruble. (2000 de acțiuni cu o valoare nominală de 2000 de ruble), capital suplimentar - 15.000.000 de ruble; valoarea activelor nete - 18.000.000 de ruble. și un fond de rezervă - 200.000 de ruble.
În acest caz, suma maximă cu care Marea Britanie poate fi mărită în detrimentul proprietății companiei este de 13.800.000 de ruble. (18.000.000 - (4.000.000 + 200.000)). Cu toate acestea, nu poate fi majorat cu întreaga sumă primită, întrucât ca urmare se formează acțiuni fracționale (13.800.000 / 4.000.000 = 3,45). Dar este posibilă creșterea Regatului Unit cu 12.000.000 de ruble, deoarece 12.000.000 / 4.000.000 = 3. Prin urmare, nu vor exista acțiuni fracționale.
Drept urmare, Marea Britanie se va ridica la 16.000.000 de ruble. (cu o valoare a activului net de 18.000.000 de ruble), iar suma rămasă de capital suplimentar - 3.000.000 de ruble. (15.000.000 - 12.000.000).
Inegalitatea de mai sus este îndeplinită: 18.000.000 de ruble. > (16.000.000 + 200.000).
Este oportun să se ia în considerare situația în care SA deține deja acțiuni fracționale. În acest caz, la distribuirea acțiunilor între acționari, orice acționar care deține o acțiune fracțională poate primi un anumit număr de acțiuni întregi și o parte din acțiune (acțiune fracțională).
Exemplul 3. Capitalul autorizat al SA este de 4.000.000 de ruble. și constă din 2000 de acțiuni cu o valoare nominală de 2000 de ruble. fiecare.
Cu o creștere în Marea Britanie în detrimentul capitalului suplimentar cu 12.000.000 de ruble. prin distribuirea de acțiuni suplimentare, numărul total de acțiuni va fi de 6000 buc. Fiecare acționar va primi câte 3 acțiuni suplimentare pentru fiecare acțiune pe care o deține. Dacă un acționar deține 80% din acțiuni (1600 de unități), atunci va primi alte 4800 de acțiuni, iar în total va avea 6400 de acțiuni. Însă dacă acționarul avea 0,7 acțiuni, atunci va primi încă 2,1 acțiuni, iar în total va avea 2,8 acțiuni.
Unii acționari care dețin acțiuni fracționale pot deveni proprietari de acțiuni întregi. Deci, dacă un acționar deține 0,5 acțiuni, atunci va primi încă 1,5 acțiuni, iar în total va avea 2 acțiuni întregi. Prin urmare, paragraful 4.3.6 din Ordinul FFMS prevede că atunci când sunt distribuite acțiuni suplimentare acționarilor care dețin acțiuni fracționale, o fracțiune din acțiunea suplimentară proporțională cu acțiunea fracțională pe care o dețin este distribuită pe acțiune fracțională. În același timp, o astfel de distribuție nu este formarea de acțiuni fracționale (deoarece prezența acțiunilor fracționale nu este în acest caz rezultatul distribuirii de acțiuni suplimentare).
În baza paragrafului 5 al art. 28 din Legea N 208-FZ, o majorare a capitalului social al unei societati prin majorarea valorii nominale a actiunilor se realizeaza numai pe cheltuiala proprietatii societatii. O majorare a capitalului autorizat al unei SA prin majorarea valorii nominale a actiunilor este determinata de Sec. 5 din Ordinul FFMS, in baza caruia se pot converti atat toate actiunile plasate cat si actiunile din anumite categorii (tipuri). Cu toate acestea, în timpul unei astfel de conversii, acțiunile nu pot fi convertite în acțiuni de alt tip. Prin dobândirea unei noi valori nominale, ei își păstrează categoria anterioară. Totodata, valoarea nominala a tuturor actiunilor ordinare si preferentiale de acelasi tip trebuie majorata in mod egal.
Societatea pe actiuni decide majorarea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor. O astfel de decizie, bazată pe clauza 5.1.1 din Ordinul FFMS, ar trebui să determine:
Această decizie mai poate stabili: data conversiei; proprietatea pe cheltuiala căreia se realizează majorarea capitalului autorizat; alți termeni de conversie.
În conformitate cu paragraful 2 al art. 28 din Legea N 208-FZ, decizia de majorare a capitalului social al societatii prin majorarea valorii nominale a actiunilor se ia de adunarea generala a actionarilor.
Pentru înregistrarea de stat a unei emisiuni de acțiuni plasate prin transformarea acestora în acțiuni din aceeași categorie (tip) cu o valoare nominală mai mare, un document care să cuprindă calculul valorii activelor nete ale emitentului, mărimea fondului de rezervă, precum și ca o descriere a proprietății SA, datorită căreia se efectuează majorarea, este prezentată autorității de înregistrare. Documentul specificat trebuie întocmit conform situațiilor financiare ale SA pentru ultimul trimestru (perioada de raportare finalizată) care precede data aprobării deciziei de emitere a valorilor mobiliare.
Exemplul 4. Să continuăm exemplul 2, cu condiția ca SA „Capital” să fi decis majorarea capitalului autorizat prin creșterea valorii nominale a acțiunilor.
Suma maximă cu care Marea Britanie poate fi mărită va fi de 13.800.000 de ruble. (18.000.000 - (4.000.000 + 200.000)). Prin urmare, valoarea nominală a fiecărei acțiuni va crește cu o sumă care nu depășește 6900 de ruble. (13 800 00 / 2000) și se va ridica la 8900 de ruble. (2000 + 6900).
În funcție de sursele majorării capitalului autorizat în contabilitatea SA, această operațiune se reflectă în una din următoarele înregistrări:
Dacă la momentul deciziei de majorare a capitalului autorizat, SA deține o parte din acțiunile pe care se decide să o convertească, atunci trebuie utilizat debitul contului 81 „Acțiuni proprii” pentru acumularea valorii acțiunilor până la noua lor valoare nominală. Sursa majorării capitalului social trebuie redusă cu diferența dintre suma cu care se majorează capitalul social și suma cu care s-a majorat valoarea nominală a acțiunilor proprii răscumpărate de la acționari.
Exemplul 5. Să continuăm exemplul 4, cu condiția ca sursa majorării capitalului autorizat să fie rezultatul reportat din anii anteriori, iar la momentul deciziei de majorare a capitalului autorizat SA deține 50 de acțiuni.
În contabilitatea OJSC se vor face următoarele înregistrări:
Procedura de conversie a titlurilor de capital ale SA în acțiuni în conformitate cu paragraful 1 al art. 37 din Legea N 208-FZ stabilește:
Plasarea acțiunilor societății în limita numărului de acțiuni autorizate necesare pentru conversia acțiunilor convertibile plasate ale societății și a altor titluri de emisiune ale societății în acestea se realizează numai prin această conversie.
Societatea stabilește în mod independent atât procedura de conversie, cât și tipurile de titluri care sunt convertite în acțiuni etc.
Titlurile de valoare ale SA pot fi convertite atât în acțiuni ordinare, cât și în diferite tipuri de acțiuni preferențiale. Totodata, valoarea nominala a actiunilor privilegiate plasate nu trebuie sa depaseasca 25% din capitalul social al societatii.
Notă. Plasarea de către societate a obligațiunilor convertibile în acțiuni și a altor titluri de valoare emisibile convertibile în acțiuni trebuie efectuată prin hotărâre a adunării generale a acționarilor sau prin hotărâre a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, dacă în conformitate cu prevederile statutul societății are dreptul de a lua o decizie (alin. 2 art. 33 din Legea N 208-FZ).
În baza clauzei 6.1.4 din Ordinul FFMS, decizia de plasare prin subscriere a obligațiunilor SA convertibile în acțiunile sale trebuie să determine suplimentar:
Acumularea veniturilor (dobânzilor) datorate pentru obligațiunile în circulație este reflectată de organizația emitentă ca parte a cheltuielilor de exploatare în acele perioade de raportare la care se referă aceste acumulări.
Pentru a include uniform (lunar) sumele de venit datorate împrumutătorului din obligațiunile vândute, organizația emitentă poate contabiliza în prealabil aceste sume drept cheltuieli amânate (clauza „b”, clauza 18 din PBU 15/01).
Costurile suplimentare suportate de SA în legătură cu emiterea și plasarea obligațiilor de împrumut sunt incluse în cheltuielile de exploatare în perioada de raportare în care au fost suportate aceste costuri. Costurile suplimentare pot fi contabilizate preliminar ca creanțe cu includerea lor ulterioară în cheltuielile de exploatare pe perioada scadenței obligațiilor de împrumut de mai sus (clauza 20 PBU 15/01).
Exemplul 6. La 1 aprilie 2005, societatea pe acțiuni a produs 1.000 de unități. obligațiuni convertibile purtătoare de dobândă la o valoare nominală de 2000 de ruble. pentru o singură obligație. Data de scadență a obligațiunilor este 30.06.2005. La maturitate 500 buc. obligațiunile sunt răscumpărate în numerar și 500 buc. sunt convertite în acțiuni ordinare ale SA emisiunii suplimentare, în timp ce o obligațiune este convertită într-o acțiune cu o valoare nominală de 2000 de ruble. Obligațiunile plătesc dobândă la o rată de 14% pe an la răscumpărarea (conversia) obligațiunilor.
În cont se vor face următoarele înregistrări:
| data de | Conținutul operațiunii | Debit | Credit | Cantitate, frecați. |
| 01.04.2005 | Fonduri primite pentru obligațiuni plasate (2000 x 1000) frecați. | 51 | 66 <*> | 2 000 000 |
| 30.04.2005 | Reflectat lunar acumularea dobânzii la obligațiuni (1000 de ruble x 14% /365 zile x 30 de zile X 2000 de ruble.) | 91-2 | 66 <**> | 23 014 |
| 31.05.2005 | Reflectat lunar acumularea dobânzii la obligațiuni (1000 de ruble x 14% /365 zile x 31 de zile X 2000 de ruble.) | 91-2 | 66 <**> | 23 781 |
| 30.06.2005 | Reflectat lunar acumularea dobânzii la obligațiuni (1000 de ruble x 14% /365 zile x 30 de zile X 2000 de ruble.) | 91-2 | 66 <**> | 23 014 |
| Plată efectuată procente (23.014 + 23.781 + 23.014) frec. | 66 <**> | 51 | 69 809 | |
| Conversie reflectată obligațiuni la acțiuni | 66 <*> | 75 | 1 000 000 | |
| Creștere reflectată în Marea Britanie | 75 | 80 <***> | 1 000 000 | |
| Rambursare reflectată obligațiuni prin plată Bani | 66 <*> | 51 | 1 000 000 |
În scopul impozitării profitului, cheltuielile sub formă de dobândă la obligațiile de creanță de orice fel, inclusiv dobânzile acumulate la titluri de valoare și alte obligații emise (emise) de o organizație, sunt recunoscute pe baza paragrafelor. 2 p. 1 art. 265 din Codul fiscal al Federației Ruse cheltuielile nefuncționale, ținând cont de caracteristicile prevăzute la art. 269 din Codul Fiscal al Federației Ruse. Potrivit paragrafului 1 al art. 269 din Codul fiscal al Federației Ruse, în absența obligațiilor de datorie emise în același trimestru în condiții comparabile, precum și la alegerea contribuabilului, fixată în politica contabilă, suma maximă a dobânzii recunoscută ca un cheltuiala este luată egală cu rata de refinanțare a Băncii Centrale a Federației Ruse, majorată de 1,1 ori - cu înregistrarea unei obligații de datorie în ruble și egală cu 15% - pentru obligațiile de datorie în valută străină. Este clar că o societate pe acțiuni este puțin probabil să găsească împrumuturi care pot fi considerate comparabile cu fondurile primite din plasarea de obligațiuni convertibile. Prin urmare, pentru obligațiunile cu prețul în ruble, contabilul trebuie să utilizeze un standard egal cu rata de refinanțare a Băncii Centrale a Federației Ruse, crescută de 1,1 ori.
Pentru exemplul nostru, valoarea maximă a dobânzii recunoscută în scopul impozitului pe venit este de 14,3% (13% x 1,1). Prin urmare, la calcularea impozitului pe venit se ia în considerare dobânda la obligațiuni în totalitate.
Vă rugăm să rețineți: dacă o SA plătește dobânzi pentru obligațiuni unei persoane fizice, atunci în conformitate cu art. 226 din Codul Fiscal al Federației Ruse este obligat să calculeze, să rețină și să plătească la buget suma impozitului pe venitul personal. Se întâmplă ca o organizație, plătind venituri din titlurile sale, să-l transfere în contul unui depozitar, deținător nominal de titluri. Dacă, conform acordului, emitentul transferă venituri din dobânzi nu proprietarului hârtiei, ci în contul de decontare al unei alte organizații, atunci organizația la care este creditat acest venit va calcula și va reține impozitul pe veniturile din dobânzi în cadrul aceste raporturi contractuale. Potrivit codului, este sursa de plată a venitului care este obligată să determine baza de impozitare, să calculeze și să plătească impozitul pe venitul persoanelor fizice.
Aceste tipuri de venituri din UST nu sunt impozitate, deoarece nu sunt plăți către persoane fizice în baza contractelor de muncă și de drept civil (articolul 236 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Taxa de stat este plătită direct de către un participant la piața valorilor mobiliare în numerar sau fără numerar (clauza 3 din articolul 333.18 din Codul fiscal al Federației Ruse) în suma stabilită de clauzele 3 și 44 ale art. 333.33 din Codul fiscal al Federației Ruse.
În contabilitate, cheltuielile sub formă de taxe de stat plătite în legătură cu majorarea Codului penal, în baza clauzei 12 din PBU 10/99.<4>sunt luate în considerare ca parte a cheltuielilor neexploatare și se reflectă în debitul contului 91-2 „Alte cheltuieli”, în corespondență cu creditul contului 68 „Calcule privind impozitele și taxele”, subcontul „Taxe de stat” .
<4>Regulamentul de contabilitate „Cheltuielile organizației” PBU 10/99, aprobat. Ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 06.05.1999 N 33n.
Pentru calcularea impozitului pe venit, taxele de stat plătite de organizație la emiterea de valori mobiliare în temeiul paragrafelor. 3 p. 1 art. 265 din Codul fiscal al Federației Ruse se referă la cheltuielile nefuncționale.
În conformitate cu paragraful 1 al art. 333.34 din Codul fiscal al Federației Ruse, la înregistrarea de stat a unei emisiuni de valori mobiliare, plătitorul este obligat, în termen de trei zile lucrătoare de la data plății taxei de stat, să depună autorității fiscale de la locul înregistrării ca un contribuabil un calcul al cuantumului taxei de stat, indicând volumul total al emisiunii, tipul și metoda de plasare a valorilor mobiliare.
Acționarul este persoană juridică. În baza paragrafului 15 al art. 251 din Codul fiscal al Federației Ruse, venitul care nu este luat în considerare la determinarea bazei de impozitare a impozitului pe venit include valoarea acțiunilor primite suplimentar de organizație, distribuite între acționari cu o creștere a capitalului autorizat (sau, în consecință, o creșterea valorii nominale a acțiunilor deținute de organizație). În același timp, nu contează din ce sursă a fost majorat capitalul social: din cauza capitalului suplimentar, a rezultatului reportat etc. Prin urmare, valoarea acțiunilor primite suplimentar cu o creștere a capitalului social nu este supusă impozitului pe venit.
A.S. Larina
Expert Jurnal
"Problemele curente
contabilitate
si impozitare"
O majorare a capitalului autorizat prin intermediul unei emisiuni suplimentare de acțiuni poate fi efectuată printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor sau printr-o decizie a Consiliului de Administrație (consiliu de supraveghere) al societății, dacă aceasta din urmă a fost acordată. un asemenea drept în conformitate cu statutul societății sau cu o hotărâre a adunării generale a societății pe acțiuni. Decizia de majorare a capitalului social prin majorarea valorii nominale poate fi luată numai de adunarea generală. În cazul în care acțiunile ordinare sunt plasate prin ofertă publică sau alte valori mobiliare cu grad de emisiune care constituie mai mult de 25% din acțiunile ordinare plasate anterior sunt convertite în acțiuni ordinare, atunci decizia cu privire la acest plasament se ia de adunarea generală a acționarilor.
În societățile pe acțiuni, există două modalități principale de majorare a capitalului autorizat:
Emisiune suplimentară de acțiuni;
Creșterea valorii nominale a acțiunilor emise anterior.
Plasarea acțiunilor suplimentare se poate realiza prin subscriere și conversie. Cu ajutorul unor emisiuni suplimentare efectuate prin intermediul unui abonament, capitalul este strâns în principal din exterior, adică. pe piata secundara, insa, poate fi folosit si pentru distribuirea proprietatilor apartinand firmei. Atunci când capitalul autorizat al societății este majorat pe cheltuiala proprietății acesteia prin plasarea de acțiuni suplimentare, aceste acțiuni sunt distribuite între toți acționarii. Totodată, fiecărui acționar i se alocă acțiuni de aceeași categorie (tip) cu acțiunile pe care le deține, proporțional cu numărul de acțiuni pe care le deține. În același timp, nu este permisă emisiunea și plasarea de acțiuni fracționale.
A doua metodă de majorare a capitalului autorizat este utilizată de obicei pentru a redistribui între acționari valoarea suplimentară deja disponibilă în societatea pe acțiuni, care s-a format în timpul valorificării profitului sau în timpul reevaluării proprietății.
Majorarea capitalului social al societatii prin majorarea valorii nominale a actiunilor se realizeaza numai pe cheltuiala proprietatii societatii. De exemplu, o societate pe acțiuni a achiziționat active fixe în detrimentul profiturilor obținute, care aparțin deja acționarilor, iar compania trebuie să redistribuie acest capital suplimentar între acționari la costuri minime și să aducă suma capitalului autorizat efectiv majorat în în funcţie de numărul de acţiuni aflate în circulaţie. Suma cu care se majorează capitalul autorizat al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului autorizat și a capitalului de rezervă al societății.
Acțiunile suplimentare pot fi plasate în limita numărului de acțiuni declarate, care este stabilit în Carta SA. Hotărârile privind majorarea capitalului autorizat și asupra numărului maxim de acțiuni autorizate într-o societate pe acțiuni pot fi luate simultan în cadrul unei adunări generale.
Vânzarea acțiunilor poate avea loc printr-un plasament deschis sau închis. Numai societățile pe acțiuni deschise au dreptul de a efectua un plasament deschis.
În cazul unui plasament deschis de acțiuni, numărul de potențiali cumpărători și numărul de acțiuni achiziționate de aceștia nu sunt limitate. În același timp, informații despre acest plasament ar trebui să fie oferite în mass-media.
Într-un plasament închis de acțiuni, emitenții cunosc din timp compoziția potențialilor cumpărători de acțiuni și numărul de acțiuni pe care le achiziționează.
Atunci când se formează societăți pe acțiuni, prima plasare de acțiuni are loc întotdeauna sub forma unui plasament privat.
O majorare a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni prin emiterea de acțiuni suplimentare în prezența unui bloc de acțiuni reprezentând mai mult de 25% din voturi la adunarea generală a acționarilor și fixate în proprietate de stat sau municipală poate fi efectuată numai cu condiţia ca o astfel de majorare să păstreze cota anterioară a statului sau a municipiului.
Statutul unei societăți pe acțiuni sau adunarea generală a acționarilor stabilește numărul și valoarea nominală a acțiunilor declarate plasate suplimentar. Drepturile acordate proprietarilor de toate categoriile și tipurile de acțiuni trebuie să fie definite și în statutul societății pe acțiuni.
Într-o societate pe acțiuni deschise nu este permisă stabilirea dreptului de preempțiune al societății sau al acționarilor acesteia de a achiziționa acțiuni înstrăinate de acționarii acestei societăți.
Acționarii unei societăți pe acțiuni închise beneficiază de dreptul de preempțiune de a achiziționa acțiuni vândute de alți acționari ai acestei societăți. Termenul de exercitare a dreptului de preempțiune, prevăzut de statutul societății, trebuie să fie de cel puțin 10 zile de la data notificării de către acționar care intenționează să-și vândă acțiunile celorlalți acționari și societății. Nu este permisă atribuirea dreptului de prioritate menționat.
În funcție de gradul de plată, acțiunile se împart în plasate (dobândite) și anunțate (suplimentare).
Acțiunile emise în timpul formării unei societăți pe acțiuni se numesc plasate. La momentul inregistrarii societatii pe actiuni, acestea trebuie sa fie distribuite integral intre fondatori si platite in termen de trei luni de la data inregistrarii societatii pe actiuni cu cel putin 50%. Restul plății trebuie să ajungă la societatea pe acțiuni înainte de sfârșitul primului an de la data constituirii acesteia. În cazul în care un acționar nu plătește acțiunile în termenul prevăzut, atunci acțiunile imputabile cuantumului neplății sunt transferate la dispoziția societății pe acțiuni, care poate prevedea penalități în cazul unei astfel de neplăți. Plata se poate face în bani, valori mobiliare, lucruri, active necorporale, drepturi de proprietate și alte drepturi care au valoare bănească, în timp ce societatea pe acțiuni poate limita lista formelor de plată permise legal pentru acțiuni. La plata acțiunilor cu fonduri nemonetare, trebuie să fie implicat un evaluator independent pentru a determina valoarea de piață a proprietății, iar valoarea valorii monetare a proprietății făcute de fondatorii companiei și de consiliul de administrație nu poate fi mai mare decât valoarea valorii proprietatii facuta de un evaluator independent.
La plasarea acțiunilor suplimentare și a titlurilor de emisiune convertibile în acțiuni pentru acționarii care exercită drepturi de preferință pentru achiziționarea de acțiuni, prețul acestora poate fi redus, dar nu mai mult de 10%. Termenul de exercitare a acestor drepturi trebuie să fie de cel puțin 45 de zile de la data livrării sau publicării unei notificări privind dreptul de a achiziționa aceste valori mobiliare.
Noile emisiuni de acțiuni și obligațiuni plasate prin subscriere, societățile pe acțiuni au dreptul de a efectua numai după plata integrală a emisiunilor anterioare de acțiuni.
În emisiunile ulterioare, acțiunile devin plasate numai după plata integrală a acestora, după însumarea rezultatelor plasării de acțiuni la adunarea generală (consiliul de administrație) al societății pe acțiuni, aprobarea acestor rezultate în autoritatea de înregistrare, după înregistrare. de modificări ale statutului SA privind modificarea capitalului autorizat și efectuarea modificărilor corespunzătoare la bilanțul societății pe acțiuni.
Acțiunile declarate se consideră vândute din momentul anunțării vânzării lor și până în momentul însumării rezultatelor plasării acțiunilor. Numărul de acțiuni suplimentare și valoarea acestora trebuie stabilite în actul constitutiv. Acțiunile nu primesc drept de vot până când nu sunt plătite integral.
Dreptul de vot nu se acordă și nu se plătesc dividende pentru acțiunile care se află la dispoziția societății pe acțiuni însăși. Astfel de acțiuni trebuie vândute în cel mult un an de la data primirii lor la dispoziția societății la un preț nu mai mic decât valoarea nominală, în caz contrar societatea va trebui să decidă reducerea capitalului autorizat prin răscumpărarea acestor acțiuni. Dacă reducerea capitalului autorizat nu se efectuează într-un termen rezonabil, atunci organele de stat dotate cu competențe corespunzătoare au dreptul să introducă o acțiune în instanță pentru lichidarea acestei societăți pe acțiuni.
Reducerea capitalului social al unei societăți pe acțiuni
Reducerea capitalului social al unei societăți pe acțiuni poate fi efectuată în două moduri:
Prin reducerea valorii nominale a acțiunilor;
Prin reducerea numărului total de acțiuni în circulație prin achiziționarea și răscumpărarea acestora.
Achiziția și răscumpărarea de acțiuni este permisă numai dacă o astfel de posibilitate este prevăzută în statutul societății. O societate pe acțiuni nu are dreptul să reducă capitalul autorizat dacă, ca urmare, dimensiunea acestuia devine mai mică decât capitalul minim autorizat stabilit de Legea federală la data înregistrării modificărilor relevante.
Decizia de reducere a capitalului social al societății și de a aduce modificările corespunzătoare în statutul societății se ia numai de adunarea generală a societății pe acțiuni. Totodată, în cel mult 30 de zile de la data deciziei de reducere a capitalului autorizat, societatea trebuie să-și notifice creditorii în scris. Creditorii au dreptul, în termen de cel mult 30 de zile de la data transmiterii unei notificări sau de la data publicării prezentei hotărâri, să poată cere societății încetarea sau îndeplinirea anticipată a obligațiilor sale și compensarea pierderilor. asociat cu aceasta.
Dacă a existat o scădere efectivă a capitalului autorizat la sfârșitul exercițiului financiar, atunci societatea pe acțiuni trebuie să modifice statutul și să stabilească valoarea reală a capitalului autorizat, dacă acesta a scăzut la o sumă mai mică decât minimul suma stabilită de stat, atunci societatea pe acțiuni trebuie să declare autolichidare.
Calculul și plata dividendelor
Un dividend este o parte din venitul net care este plătită unui acționar sub formă de câștig pe acțiune.
Valoarea dividendelor aferente acțiunilor privilegiate este determinată într-o sumă fixă (ca procent din valoarea nominală a unei acțiuni) la emiterea acestora. Plățile de dividende pentru acțiunile preferențiale sunt obligatorii și au prioritate față de plățile pentru acțiunile ordinare. Acestea trebuie efectuate cel puțin o dată pe an, în caz de neplată, acționarii care dețin aceste acțiuni au dreptul de a chema în judecată societatea pe acțiuni pentru neplata dividendelor.
Cuantumul dividendului pe acțiunile ordinare se determină împărțind partea din profitul net determinată la adunarea generală a acționarilor pentru plata dividendelor pe acțiunile ordinare la numărul acestor acțiuni deținute de acționari. Aceste dividende nu sunt garantate.
Nu se plătesc dividende pentru acțiunile deținute de societatea pe acțiuni - emitentul acestor acțiuni.
O societate pe acțiuni este obligată să plătească dividende declarate pe acțiuni din fiecare categorie (tip). Se consideră a fi declarate dividendele, al căror cuantum a fost determinat și anunțat la momentul emiterii lor (pentru acțiunile privilegiate) sau declarate în adunarea generală a acționarilor după ce s-a luat decizia de a le plăti la sfârșitul anului (pentru acțiuni simple). Dividendele sunt plătite din profitul net al companiei, iar plățile pentru acțiunile preferentiale pot fi plătite și din fondurile companiei special desemnate pentru aceasta, iar dacă aceste fonduri sunt insuficiente, compania trebuie să găsească fonduri pentru a-și îndeplini obligațiile.
Societatea pe acțiuni are dreptul de a plăti dividende o dată pe an, semestrial, trimestrial. Acesta trebuie să stabilească ordinea de plată a dividendelor pentru acțiunile preferențiale dacă societatea a emis mai multe tipuri de aceste acțiuni. Decizia de a plăti dividende intermediare (trimestriale și semestriale) este luată de Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere). Decizia privind plata dividendelor anuale, cuantumul dividendului și specificul plății acestora se ia de adunarea generală a acționarilor la recomandarea consiliului de administrație. Suma dividendelor anuale nu poate fi mai mare decât suma recomandată de Consiliul de Administrație și mai mică decât suma dividendelor intermediare plătite. Forma de plată a dividendelor este stabilită în statutul societății pe acțiuni și se stabilește în hotărârea privind emisiunea de acțiuni. În perioada de plasare a acțiunilor, emitentul nu are dreptul de a lua o decizie de modificare a formei de plată a dividendelor. Dividendele pot fi plătite în numerar sau alte proprietăți, dacă este prevăzut în statutul societății pe acțiuni.
Data plății dividendelor anuale este stabilită prin statutul societății sau prin hotărârea adunării generale, ea nu trebuie să depășească 60 de zile de la data deciziei de plată a dividendelor.
Plățile de dividende pentru diferite tipuri de acțiuni preferențiale trebuie efectuate în conformitate cu succesiunea specificată în statutul societății pe acțiuni.
O societate pe acțiuni nu are dreptul de a plăti dividende pentru acțiunile ordinare:
Pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;
Până la răscumpărarea tuturor acțiunilor care trebuie răscumpărate în conformitate cu articolele 75 și 76 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”;
Dacă la momentul plății dividendelor societatea pe acțiuni întâlnește semnele de faliment sau aceste semne apar în societatea pe acțiuni ca urmare a plății dividendelor;
Dacă la data plății, valoarea activului net al societății este mai mică decât valoarea capitalului său autorizat, a fondului de rezervă și depășirea valorii de lichidare a acțiunilor privilegiate plasate peste valoarea nominală determinată prin statutul societății, sau devine mai mică decât suma specificată ca urmare a plății dividendelor;
În cazul în care nu se plătesc dividende pentru acțiunile preferate;
În alte cazuri prevăzute de legile federale.
În cazul în care circumstanțele enumerate sunt eliminate, societatea pe acțiuni este obligată să plătească acționarilor dividendele declarate.
Impozitele pe dividende se acumulează și se plătesc la sursa plății, adică de către o societate pe acţiuni - emitentul de acţiuni după anunţarea plăţii dividendelor.
Capitalul autorizat nu este o valoare fixă pentru totdeauna. Pe baza situației economice, precum și a cerințelor legislației în vigoare și a fezabilității financiare și economice, societățile pe acțiuni pot fie majorarea, fie diminuarea capitalului autorizat.
Dacă o societate pe acțiuni decide să majoreze capitalul autorizat, atunci este necesar să se acorde atenție următorului punct - capitalul autorizat poate fi majorat numai după ce toate acțiunile, a căror emisiune este înregistrată, au fost achitate integral.
Capitalul autorizat poate fi majorat în două moduri:
O majorare a capitalului autorizat prin conversia acțiunilor plasate anterior în acțiuni cu o valoare nominală mai mare este posibilă numai pe cheltuiala rezervelor interne ale societății pe acțiuni - primă de acțiune, care se primește din vânzarea acțiunilor proprii peste valoarea lor nominală, fonduri din reevaluarea activelor imobilizate, rezultat reportat.
Alegând această metodă de majorare a capitalului autorizat, organizația emite noi acțiuni cu o valoare nominală mai mare, a căror plasare se realizează prin conversia vechilor acțiuni.
În funcție de aceste surse, o creștere a capitalului autorizat în contabilitate se reflectă în următoarele înregistrări:
Totodată, mișcarea capitalului se reflectă în subconturile contului 80 „Capital autorizat”.
Toate înregistrările în contabilitate se fac numai după efectuarea modificărilor corespunzătoare în statutul SA și după înregistrarea deciziei de plasare a acțiunilor prin conversie.
Capitalul autorizat al CJSC Omega s-a format in urma emisiunii de actiuni in valoare de 1000 buc. valoarea nominală de 200 de ruble. Adunarea acționarilor din iunie a decis modificarea capitalului autorizat al companiei. Pentru aceasta, au decis să majoreze de trei ori valoarea nominală a acțiunilor în detrimentul profitului rămas la dispoziția organizației în urma rezultatelor anului precedent. În august, statutul CJSC Omega a fost modificat în legătură cu o majorare a capitalului de navlosire.
Ca urmare a conversiei acțiunilor cu o valoare nominală de 200 de ruble. în acțiuni cu o valoare nominală de 600 de ruble. capitalul autorizat a fost majorat cu 400.000 de ruble. (1000 de bucăți (600 de ruble - 200 de ruble)). Următoarele înregistrări se vor face în contabilitatea Omega CJSC (Tabelul 1).
Tabelul 1 - Corespondența conturilor pentru majorarea capitalului social
La majorarea capitalului autorizat pe cheltuiala fondurilor proprii ale societății pe acțiuni, acționarii trebuie să respecte cerința stabilită de Legea federală nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Suma cu care se majorează capitalul autorizat nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al SA și valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă. Acești indicatori se calculează în funcție de situațiile financiare ale emitentului pentru ultimul trimestru (perioada de raportare finalizată) anterior datei depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni.
Adunarea acționarilor SA „Elef” a decis majorarea capitalului autorizat în detrimentul capitalului suplimentar prin creșterea valorii nominale a acțiunilor. Valoarea capitalului autorizat al SA „Elef” este de 400.000 de ruble, capitalul suplimentar - 860.000 de ruble. (inclusiv fonduri din reevaluarea mijloacelor fixe 750.000 ruble, prima de emisiune 110.000 ruble), activele nete 1.220.000 ruble, capital de rezervă 20.000 ruble.
Suma maximă cu care capitalul autorizat poate fi majorat este de 800.000 de ruble. (1.220.000 de ruble - 400.000 de ruble - 20.000 de ruble). În consecință, OJSC nu poate aloca întreaga sumă de capital suplimentar, ci doar 800.000 de ruble, pentru a majora capitalul autorizat. În evidența contabilă au fost efectuate următoarele înregistrări:
Decizia de majorare a capitalului social al societatii prin plasarea de actiuni suplimentare poate fi luata de adunarea generala a actionarilor sau de consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, daca in conformitate cu statutul societatii i se acorda dreptul pentru a lua o astfel de decizie.
Pentru a evita „diluarea” capitalului autorizat prin emiterea de acțiuni suplimentare, Legea nr.208-FZ stabilește ca atunci când se ia o hotărâre de adunarea generală a acționarilor, cel puțin 3⁄4 proprietari de acțiuni cu drept de vot trebuie să voteze pentru aceasta.
Atunci când se ia o decizie de majorare a capitalului autorizat al unei companii prin plasarea de acțiuni suplimentare de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), toți membrii acesteia trebuie să voteze pentru aceasta (adică decizia se ia doar în unanimitate).
Procedura de emitere a acțiunilor plasate prin subscriere este stabilită prin Standardele pentru emiterea de valori mobiliare și înregistrarea prospectelor de valori mobiliare, aprobate prin Ordinul nr.05-4/pz-n al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din 16 martie 2005, în condițiile suma cu care se majoreaza capitalul autorizat.
La emiterea de actiuni suplimentare, este necesar sa se tina cont de faptul ca numarul de actiuni care urmeaza a fi plasate nu trebuie sa depaseasca numarul total de actiuni deja anuntat, reflectat in statutul societatii. După înregistrarea la autoritățile financiare a deciziei sale de a emite acțiuni, SA procedează la plasarea acestora.
Plata acțiunilor se efectuează la valoarea de piață, dar nu mai mică decât valoarea nominală. Cu toate acestea, există excepții de la această regulă:
Acțiunile suplimentare plasate prin subscriere trebuie plătite integral. Plata contravalorii acțiunilor plasate se poate face în numerar, titluri de valoare, proprietate sau drepturi de proprietate cu valoare bănească. La plata acțiunilor suplimentare cu proprietate, valoarea bănească a acesteia se face cu ajutorul unei hotărâri a consiliului de administrație.
Perioada de plată pentru acțiunile emisiunii a doua și ulterioare este determinată de societate în mod independent și se reflectă în decizia de plasare a acțiunilor suplimentare. Această perioadă nu trebuie să depășească 1 an de la data plasării acțiunilor.
Decizia privind plasarea valorilor mobiliare pe cale de subscriere poate determina cota-parte a valorilor mobiliare emisiunii, în cazul neplasării a căror emisiune de valori mobiliare este considerată eșuată. O astfel de cotă nu poate fi mai mică de 75% din numărul total de titluri. Dacă, în urma subscrierii, numărul necesar de acțiuni nu a fost plasat și emisiunea a fost declarată nulă, atunci sumele plătite pentru acțiuni trebuie restituite proprietarilor acestora.
De la 1 ianuarie 2005, taxa de stat se plătește pentru înregistrarea de stat a emisiunilor (emisiuni suplimentare) de titluri emisive (subclauza 44, clauza 1, articolul 333 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Astfel, pentru înregistrarea de stat a unei emisiuni (emisiune suplimentară) de hârtii emisive plasate prin subscriere, societăților pe acțiuni li se percepe 0,2% din valoarea nominală a emisiunii (emisiune suplimentară), dar nu mai mult de 100.000 de ruble. Taxa se plătește concomitent cu depunerea documentelor pentru înregistrarea emisiunii și se transferă la bugetul federal.
În scopuri contabile, cheltuielile sub formă de taxe de stat plătite în legătură cu o majorare a capitalului autorizat al unei organizații pot fi incluse în cheltuielile nefuncționale. Când se percepe taxa, se înregistrează următoarele:
D 91 „Alte venituri și cheltuieli”, subcontul 2 „Alte cheltuieli” - K 68 „Calcule privind impozitele și taxele” - a fost percepută o taxă, plătibilă la buget.
Pentru a calcula impozitul pe venit, taxele de stat plătite de organizație sunt luate în considerare ca cheltuieli nefuncționale în baza articolului 265 paragraful 3 al articolului 265 din Codul fiscal al Federației Ruse.
Veniturile sub forma unui excedent al prețului de plasare a acțiunilor (prețul de piață) față de valoarea nominală a acestora nu sunt luate în considerare ca venit în scopuri fiscale.
O majorare a capitalului autorizat al unei SA printr-o emisiune suplimentară de acțiuni, în urma căreia au fost atrase investiții terțe, se reflectă în evidența contabilă cu următoarele înregistrări:
SA „Alianța” a decis să majoreze capitalul autorizat în valoare de 500.000 de ruble. datorită lansării a 5000 buc. acțiuni suplimentare cu o valoare nominală de 100 de ruble plasate prin subscriere. În conformitate cu decizia de a emite acțiunile sunt plasate la un preț de 110 ruble. pe acțiune. Costul acțiunilor se plătește integral în numerar la subscriere. Următoarele operațiuni vor fi înregistrate în contabilitatea OJSC „Alianța” (Tabelul 2).
Societate pe acțiuni fără public „Alfa”
PROTOCOL #3
Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii pe acţiuni nepublice Alfa
Orașul Moscova
Tipul adunării generale: extraordinară
Forma de desfasurare: prezenta fizica (intalnire)
Locația companiei: Moscova, st. Mihalkovskaya, 20
Locul adunării generale: Moscova, st. Mihalkovskaya, 20
Data adunării generale: 30 septembrie 201_
Ora de începere și de încheiere a înscrierii persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală: 14.30–15.00
Ora adunării generale:
ora deschiderii adunării generale: ora 15.00
ora închiderii adunării generale: ora 17.00
Numărul total de voturi ale acționarilor deținute de acționarii proprietar
acțiuni cu drept de vot ale Societății: 100.
Numărul de voturi deținute de acționarii prezenți la adunare:
100.
Întâlnirea este legală.
Președinte de ședință: A.V. Lviv
Secretar de ședință: E.V. Ivanova
AGENDĂ:
1) Majorarea capitalului social al Societatii prin majorarea valorii nominale
acțiuni.
2) Aprobarea deciziei privind emisiunea de acţiuni plasate prin conversie la
modificarea valorii nominale.
La primul punct de pe ordinea de zi
A.V. Lviv, care:
– a informat adunarea generală despre mărimea capitalului autorizat al Societății (300.000
(trei sute de mii) ruble);
– a făcut o propunere de majorare a mărimii capitalului autorizat al Societății până la 500.000
(Cinci sute de mii) freacă. prin creșterea valorii nominale a acțiunilor;
– a anunțat condițiile de plasare a acțiunilor plasate prin transformarea în acțiuni ale acestora
categorie (tip) cu o valoare nominală mai mare:
o acțiune;
capital.
Este cvorum.
Decizie luată: creșterea mărimii capitalului autorizat al Societății până la 500.000
(Cinci sute de mii) freacă. prin creşterea valorii nominale a acţiunilor. Termeni
plasarea actiunilor plasate prin conversia in actiuni de aceeasi categorie (tip) cu
valoare nominală mai mare:
- valoarea nominală a acțiunilor după creșterea valorii nominale: 500 de ruble. in spate
o acțiune;
– modalitatea de plasare a acțiunilor: conversia acțiunilor în acțiuni de aceeași categorie (tip) cu
valoare nominală mai mare;
– sursa de majorare a capitalului autorizat: fonduri ale Societatii, si anume suplimentare
capital.
La al doilea punct de pe ordinea de zi
A.V. Lvov, care a propus să aprobe decizia de a emite acțiuni,
capital suplimentar.
Problemă supusă la vot: se aprobă hotărârea privind emisiunea de acțiuni,
plasat prin conversie la modificarea valorii nominale, conversia
acțiuni ordinare nominative în formă nedocumentară în acțiuni din aceeași categorie cu
valoare nominală mai mare (500 de ruble pe acțiune) pe cheltuiala fondurilor companiei -
capital suplimentar.
Este cvorum.
Hotărâre luată: se aprobă decizia de emisiune a acțiunilor plasate prin
conversie la o modificare a valorii nominale, conversie obișnuită
actiuni nominative in
forma nedocumentara in actiuni din aceeasi categorie cu nominal mai mare
în valoare de (500 de ruble pe acțiune) pe cheltuiala fondurilor companiei - suplimentar
capital.
Aplicatii:
1. Decizie privind emisiunea de acțiuni care urmează să fie plasate prin conversie la modificare
valoare nominală.
Președinte de ședință ______________ A.V. Lviv
Secretar de ședință ______________ E.V. Ivanova
Salut! În acest articol vom vorbi despre capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni (SA).
Astăzi vei învăța:
Pentru a deschide o nouă întreprindere și a începe procesul de lucru, este necesar un capital autorizat. Este valoarea nominală a acțiunilor dobândite de fondatorii societății. Capitalul autorizat al unei SA este unul dintre cei mai importanți indicatori financiari și economici. Ajută la determinarea volumului de activitate și a stării reale a afacerilor financiare din întreprindere.
Societatea nou creată nu are proprietatea sau finanțele pentru a începe producția. Fondatorii săi trebuie să contribuie cu o anumită sumă „împrumutându-și” în mod oficial banii sau proprietatea firmei. În schimb, vor primi acțiuni și profituri sub formă de dividende.
În plus, capitalul autorizat al SA îndeplinește o serie de funcții:
Unii economiști se referă la capitalul autorizat ca pe un împrumut acordat fondatorilor unei societăți pe acțiuni, care va fi restituit după închiderea acestuia. În practica economică internă, se folosește o bază unică. Conform acestuia, întreprinderea înființată poate începe să funcționeze numai după ce 100% din suma minimă de capital a fost depusă în cont.
Pentru o companie nouă, valoarea capitalului autorizat planificat se formează în funcție de câțiva factori clarificatori:
Multe întreprinderi care se concentrează pe muncă lungă și profitabilă tind să aibă cât mai mult capital autorizat posibil. Acest lucru îi sporește stabilitatea pe piața financiară volatilă și face SA mai atractivă în ochii clienților săi.
Toți investitorii convin în prealabil asupra sumei investițiilor între ei la ședința de fondare. Mărimea capitalului autorizat al SA trebuie să fie documentată în statutul noii întreprinderi, precum și:
În funcție de desfășurarea cu succes a afacerii și de primirea de investiții în numerar de la fondatori, alte circumstanțe, suma se poate modifica în orice direcție.
Modificările recente ale Legii actuale a SA au stabilit o sumă minimă de capital autorizat. Se aprobă în cuantum 100 de mii de ruble pentru public si totul 10 mii de ruble pentru o companie non-publică. Capitalul minim autorizat specificat al unei societăți pe acțiuni este necesar pentru înregistrarea unei noi întreprinderi.
Pentru o parte a societăților pe acțiuni, este indicat un prag minim de capital mai ridicat. Acest lucru se datorează naturii activităților lor. Cele mai populare exemple:
Pe lângă cerințele privind valoarea minimă a investiției în capitalul autorizat, pentru astfel de societăți pe acțiuni pot exista restricții sub forma:
În cursul activității ineficiente, se poate dovedi că activele nete în ceea ce privește suma totală au devenit mai mici decât valoarea minimă admisă a capitalului autorizat. Astfel de societăți sunt legal supuse lichidării.
Descrierea procedurii de creare a capitalului autorizat este stabilită în Legea SA. Există două etape principale, care sunt împărțite condiționat în raport cu momentul creării societății:
La crearea capitalului autorizat pot fi utilizate mai multe forme de plată:
La alegerea metodelor de plată nemonetare, acționarul trebuie să obțină aprobarea unanimă a celorlalți fondatori.
Legea stabilește ca, după finalizarea înregistrării unei noi SA, cel puțin 50% din acțiunile emise ale acesteia să fie plătite de către fondatori în termen de până la 3 luni. Restul sumei este plătită de fondatori în cursul anului. Uneori, charter poate specifica o perioadă mai scurtă.
Până la plata primei jumătate a acțiunilor, societatea nu își poate desfășura activitățile de producție. Se limitează la încheierea de tranzacții legate de organizarea procesului de înființare (închiriere de spații pentru un birou, deschidere de conturi bancare etc.). În același timp, încălcarea de către fondatori a condițiilor de plată poate atrage amenzi sau penalități. Acţionarii care nu şi-au plătit cota totală sau parţială vor fi, de asemenea, răspunzători pentru toate tranzacţiile şi operaţiunile financiare în limita cotei lor. Include partea neplătită.
Dacă se efectuează noi aporturi la capitalul social al unei societăți pe acțiuni sub formă de proprietate, o evaluare prealabilă este dată de consiliul de supraveghere al societății pe acțiuni. Pe lângă determinarea valorii de piață, este implicat un evaluator independent.
Uneori sunt situatii in care societatea are dreptul legal de a-si reduce capitalul autorizat. Ar putea fi aprins voluntar sau obligatoriu bază. O întreprindere se confruntă cu această din urmă situație dacă:
Cu opțiune voluntară, decizia de reducere se ia prin vot în adunarea generală. Acționarii trebuie să aleagă metoda și momentul procedurii. Motivul poate fi diverși factori economici și financiari, probleme în cadrul întreprinderii.
Reducerea capitalului autorizat se realizează în două moduri principale:
La utilizarea oricărei opțiuni, capitalul autorizat poate fi redus la limita minimă stabilită de lege.
Pentru a lua o decizie cu privire la necesitatea reducerii capitalului autorizat, are loc o adunare generală. Acţionarii trebuie să discute şi să voteze asupra unor astfel de aspecte importante:
După luarea deciziei, societatea informează autoritățile de înregistrare de stat și creditorii săi cu privire la începerea procesului de modificare a capitalului autorizat. În paralel, se fac modificări ale statutului întreprinderii. În cazul în care reducerea a fost efectuată prin răscumpărarea acțiunilor, întreprinderea este obligată să depună o notificare specială organului de stat care efectuează înregistrarea valorilor mobiliare.
Un punct important în întreaga procedură de reducere a capitalului este respectarea drepturilor tuturor creditorilor. Legea prevede notificarea obligatorie a acestora prin publicarea în periodicul de specialitate „Buletinul Înregistrării de Stat”. O astfel de publicare se efectuează de două ori, dar cu o pauză de o lună. Anunțul trebuie să conțină informații:
Nerespectarea termenului de publicare sau indicarea unor informații false poate constitui temeiul refuzului de a înregistra noi modificări privind reducerea capitalului social în actul constitutiv.
Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este format din mai multe tipuri de acțiuni cu denumiri diferite. Puteți mări dimensiunea:
Decizia de majorare a capitalului social al unei societăți pe acțiuni se discută și se adoptă în cadrul unei adunări special convocate a acționarilor. Odată cu creșterea valorii acțiunilor reale, modificarea are loc în detrimentul rezervelor interne și al proprietății SA în sine. Această metodă este folosită destul de rar, de obicei pentru a crește „atractivitatea” în rândul potențialilor investitori.
În cazul în care se preconizează majorarea sumei capitalului prin introducerea unui bloc suplimentar de acțiuni pe piață, decizia trebuie luată de Consiliul de Administrație al SA. O emisiune suplimentară poate fi efectuată pe cheltuiala întreprinderii însăși sau a terților care achiziționează aceste acțiuni. Interesele acționarilor efectivi sunt respectate prin acordarea acestora de drept de preempțiune de a le dobândi.
Formarea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni în acest caz se realizează numai din proprietate (sau alte bunuri de valoare) ale companiei reorganizate. Acestea sunt create pe baza unei fuziuni, transformări sau alocări a unei părți din capital într-o întreprindere separată.
Mărimea capitalului autorizat al acestei societăți poate fi mai mică sau mai mare decât cea a întreprinderii reorganizate. Din punct de vedere legislativ, nu există restricții și limite care ar trebui să fie luate în considerare la formarea acestuia.
Dar nu poate fi:
Un pic mai dificilă este formarea capitalului autorizat la alocarea unei cote . Prin această metodă, fondul statutar sau alte tipuri de proprietate ale întreprinderii reorganizate este redus cu suma necesară pentru crearea întreprinderii.
În cazul în care se înființează o nouă societate prin reorganizare, valoarea nominală a acțiunilor preferențiale nu trebuie să reprezinte mai mult de 25% din toate titlurile emise.
În funcție de forma aleasă de reorganizare, procedura de constituire poate fi determinată de următoarele documente:
La crearea unei noi societati pe actiuni printr-o reorganizare completa, legea nu obliga sa directioneze toate bunurile alocate in cadrul unui bilant de separare special pentru formarea de capital. Prin urmare, poate conține doar o parte din proprietatea, proprietatea sau banii vechii întreprinderi.
