Fotó: Evgeny Smirnov, IA Clerk.Ru
Ha a cég cégként van bejegyezve azzal Korlátolt felelősség(LLC), majd évente legalább egyszer az alapító okiratban meghatározott határidőn belül, de legkorábban február 1-jén és legkésőbb április 30-án éves közgyűlést kell tartani az évi pénzügyi kimutatások valamint a napirenden szereplő egyéb kérdések megvitatása.
Ha a társaság részvénytársaság (JSC), akkor legkorábban február 1-jén és legkésőbb a beszámolási év végét követő 6 hónapon belül kell éves közgyűlést tartani és az éves beszámolót jóváhagyni.
Sok szervezet vezetői abban a tévhitben élnek, hogy az éves gyűlés megtartása az ő joga, nem pedig kötelessége. Ez különösen igaz az egy vagy kis számú részvényessel rendelkező LLC-kre és JSC-kre. Van egy vélemény, hogy "fiatal", vagy nem érte el a magas pénzügyi eredmény a cégek is „megkerülhetik” ezt a szabályt, mert újonnan alakulnak, nem kell nyereséget felosztani, így nem kell éves közgyűlést tartani. Egy ilyen álláspont tévedés, amely negatív következményekkel járhat, és ezek egy része végzetes lehet a cég számára.
Az előírások szerint hatályos jogszabályok az éves közgyűlésen kell jóváhagyni a következő dokumentumokatés kérdések (lásd a táblázatot).
Az éves közgyűlésen jóváhagyandó dokumentumok és kérdések |
|
Részvénytársaság (JSC) | Korlátolt Felelősségű Társaság (LLC) |
Könyvvizsgáló (2014 óta a könyvvizsgálat kötelező a JSC-k számára) Az alapszabálynak megfelelő egyéb kérdések (nyereségfelosztás, igazgatóság összetétele, végrehajtó ügynökség, könyvvizsgáló bizottság stb.) | évi számviteli kimutatások A végrehajtó szerv éves beszámolója Az alapszabálynak megfelelő egyéb kérdések (nyereségfelosztás, végrehajtó szerv, könyvvizsgáló bizottság, könyvvizsgáló stb.) |
Az éves közgyűlésen hozott határozatokat jegyzőkönyvben rögzítik (határozat) Általános találkozó részvényesek vagy tagok. Ez a dokumentum bizonyítja, hogy a részvényesek (alapítók) elfogadták az éves beszámolót, és tisztában voltak annak tartalmával.
Gyakran egy cég vezérigazgatója veszi át vezetői döntések saját belátása szerint, az alapítók véleményének kikérését nem tartva szükségesnek, döntéseinek indoklására pedig gátlástalan ügyvezetői státuszt szerezhet. A negatív következmények elkerülése érdekében a cégnek rendszereznie kell munkáját, amelyhez mindenekelőtt az alapító okiratoknak megfelelő egyéni vállalati naptárt kell kidolgoznia, nem kell kifogásokat igénybe venni, hogy „ez nem szükséges”, „ez” túl korai a cégünk számára” stb. A cég tevékenységét az illetékes jogi területen kell megkezdeni a létrehozásáról szóló döntés meghozatalától kezdve, ami a következő főbb okok miatt pozitívan befolyásolja a cég munkáját:
Tájékoztatásul! A gazdálkodási jog megsértése abban a tényben nyilvánul meg, hogy nem tartják meg az éves közgyűlést. Az Art. 15.23.1 Az Orosz Föderáció közigazgatási kódexe illegális megtagadás a közgyűlés összehívásában vagy a közgyűlés összehívásától való kijátszásban, valamint az igazgatóságba (felügyelő bizottságba), kollegiális végrehajtó testületbe, könyvvizsgáló bizottságba (könyvvizsgálóba) jelöltek jelölésére vonatkozó kérdések és (vagy) javaslattétel jogellenes megtagadása vagy kijátszása. a részvénytársaság közgyűlésének és szavazatszámláló bizottságának napirendje, vagy a részvénytársaság egyedüli vezető testületi tisztségére jelölt személy a polgárokkal szemben összegű közigazgatási bírsággal sújtható. 2000-4000 rubel, tisztviselőkre 20000-30000 rubel. vagy legfeljebb egy évre szóló eltiltás, jogi személyek esetében - 500 ezer és 700 ezer rubel között.
Így arra a kérdésre, hogy szükség van-e éves közgyűlés megtartására, csak egy helyes válasz adható, mivel az annak előkészítésével és megtartásával kapcsolatos összes eljárás nem lehet arányos azokkal. negatív következményei, amelyek meghibásodása esetén lehetségesek.
Ezzel egyidejűleg a részvénytársaság mentesül azon kötelezettség alól, hogy valamennyi érdekelt fél rendelkezésére bocsátja a potenciális részvényesek - a közgyűlésen résztvevők - összeállított listájából kivonatokat, valamint a listán nem szereplő részvényesekről szóló információkat. Ilyen kötelezettség az értékpapírpiaci törvény értelmében kizárólag a nyilvántartót terheli.
Emlékeztetünk! Alapján szövetségi törvény 2013. július 2-án kelt 142-FZ, minden olyan részvénytársaság, amely önálló gazdálkodás részvénykönyv köteles a nyilvántartás vezetését törvényben előírt engedéllyel rendelkező személyre átruházni, pl. szakmai résztvevő a nyilvántartás vezetési tevékenységét végző értékpapírpiac (nyilvántartó). Határozza meg a végrehajtás határidejét ezt a követelményt 2014. október 1-jén lejárt
A közgyűlés egyes napirendi pontjaira tekintettel (az igazgatósági tagok újraválasztása, a részvénytársaság ügyvezető testületének kinevezése/felmentése) lerövidült a részvényesek közgyűlési értesítési határideje. 50 naptári napig.
Az egyik pozitív eredményeket elfogadott változtatásokat- nyilatkozat törvényi előírásokat, jelentősen növelve a találkozók megtartásával kapcsolatos üzenet információtartalmát. Hozzáadott információk a részvények kategóriáiról (típusairól), amelyek tulajdonosai minden napirendi pontra vagy azok egy részére szavazhatnak. Ezen túlmenően az alapszabályban meghatározott esetekben az üzenetben fel kell tüntetni a JSC hivatalos honlapjának címét, ahol a részvényes „hagyhatja” szavazását a napirendi pontokon, beleértve azt az e-mail címet is, amelyen keresztül elküldhetik szavazatukat a szavazó részvényeseknek. szavazólapokat.
Mostantól minden részvénytársaság az alapszabályban két lehetséges módot biztosíthat a részvényesek közgyűlésről való értesítésére:
A törvénymódosítást követően a részvénytársaságok a közgyűlés napjától számított 5 évig kötelesek megőrizni a részvényesek közgyűlési értesítésének módjáról szóló információkat. Más szóval, a vezérigazgatónak gondoskodnia kell a részvényeseknek küldött értesítések megőrzéséről.
Az egyik módosítás értelmében a részvénytársaságok személyes ülést tarthatnak, ami a részvényesek közös jelenlétét jelenti, távolról, információs és távközlési technológiák felhasználásával. Ilyen eszköz lehet például a videohívás, amelynek használata lehetőséget ad a részvényesnek, hogy fizikai jelenléte nélkül részt vegyen az ülésen és szavazzon a napirendi pontokról.
Ugyanakkor a törvénymódosítások eredményeként minden 50-nél több szavazati joggal rendelkező részvényessel rendelkező nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságnál létrejött a személyes közgyűlésen történő szavazás kötelezettsége.
Fontos, hogy a részvényes személyes ülésen való jelenlétének megjelölésére vonatkozó jogszabályi előírás megtörtént. Tehát a részvényes jelen van a közgyűlésen, ha:
Először is hozza összhangba a társaság alapszabályát és nevét az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvével.
Annak ellenére, hogy az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében végrehajtott módosítások, amelyek szerint a részvénytársaságok nyilvános és nem nyilvánosak, már 2014-ben hatályba léptek, nem minden részvénytársaság hozta el a nevét és a tartalmát. az új szabályokkal összhangban. Fenntartást kell azonban tenni azzal kapcsolatban, hogy az ilyen intézkedések végrehajtásának határidejét a jogszabályok nem határozzák meg (a 2014. május 5-i 99-FZ szövetségi törvény 7. szakasza, 3. cikk), és hogy szükség van-e inkább a célszerűség vagy a társadalom egyéni igényei diktálják a charta módosítását, amelyet ebben az esetben a chartának az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvével való teljes összhangba kell hoznia. Azon társaságok esetében, amelyek a közgyűlés napirendjére kívánják felvenni a jóváhagyás kérdését új kiadás Alapszabály (vagy annak módosításai), figyelembe kell venni a szavazás sajátosságait ebben a kérdésben és a JSC formáját.
Másodszor, az éves közgyűlés napirendjén szerepeljen a könyvvizsgáló jóváhagyásának kérdése. Ezt az igényt az Art. követelményei diktálják. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.1. pontja, amely szerint bármely részvénytársaság pénzügyi kimutatásait, státusától függetlenül, könyvvizsgálónak kell megerősítenie. Ugyanakkor célszerű figyelmet fordítani az ellenőrzési jelentés elkészítésének időzítésének kérdésére is. Az időtartamra vonatkozó általános szabályok éves ellenőrzés cikkben foglaltak. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 67.1. A 2008. december 30-i 307-FZ szövetségi törvény 5. cikke ellenőrzési tevékenység"és az Art. A 2011. december 6-i 402-FZ „A számvitelről” szövetségi törvény 18. cikke, amelyek közül az első kötelezi a JSC-t, hogy évente kötelező könyvvizsgálatot végezzen, a második pedig az auditjelentés egy példányának benyújtását a statisztikai hatóságoknak. e szabályban meghatározott határidőn belül, de legkésőbb a bejelentést követő december 31-ig pénzügyi évben. Ugyanakkor azokra a JSC-kre, amelyekre adatszolgáltatási kötelezettség vonatkozik, ideértve az éves pénzügyi kimutatások közzétételét is (a javaslatot a szerző nem fejezte be).
Harmadszor, döntést kell hozni a növelésről alaptőke. pontjában foglaltaknak megfelelően. A részvénytársaságok jegyzett tőkéjének nagyságáról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: 208-FZ törvény) 26. §-a (hatályos július 1-től, 2015), egy nyilvános részvénytársaság jegyzett tőkéjének legalább 100 000 rubelnek, a nem nyilvános JSC-nek legalább 10 000 rubelnek kell lennie.
Most arról, hogy mit is célszerű megtenni az év végi éves közgyűlésre való felkészülés során:
Minden részvényesnek joga van osztalékot kapni a szervezet nettó nyereségéből. Akkor fordul elő, ha az alábbi feltételek mindegyike teljesül:
Tájékoztatásul! személyi jövedelemadó:
magánszemélyektől - az Orosz Föderáció állampolgáraitól 13% (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 224. cikkének 1. szakasza), külföldi állampolgárok- 15% (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 224. cikkének 3. pontja); jövedelemadó az Orosz Föderáció jogi személyei számára - 13% (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 2. cikkelyének 3. szakasza, 284. cikk), a külföldi jogi személyek esetében - 15% (az adó 3. záradéka, 3. szakasz, 284. cikk) Az Orosz Föderáció kódexe).
Ha az osztalékot olyan jogi személynek fizetik ki, amely több mint 50%-os részesedéssel rendelkezik alaptőke, akkor ilyen esetekben 0%-os kulcsot lehet alkalmazni (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 3. cikkelyének 1. záradéka, 284. cikk).
Igen tudsz. (1) bekezdése szerint Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyvének 43. cikke adózási szempontból az osztalék minden olyan bevétel, amelyet egy szervezet nettó nyereségének felosztása során, a résztvevők részvényeiből vagy hozzájárulásaiból, részesedésük arányában kap. Ez a szabály bármilyen formájú szervezetre igaz, bár formálisan a polgári jogban az „osztalék” kifejezést csak a részvényeseknek történő kifizetésekkel kapcsolatban használják. A korlátolt felelősségű társaságok a nettó nyereséget felosztják tagjaik között. A fentiek az Art. (2) bekezdéséből következnek. A 208-FZ törvény 42. §-a, az Art. Az 1998. február 8-i 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban - 14-FZ törvény) 28. cikke, de a célokra adó számvitel a feltételek ekkora eltérése nem számít.
Lehet-e ingatlannal osztalékot fizetni?
Igen tudsz. polgári jog lehetővé teszi az osztalék kifizetését természetes forma, azaz nemcsak pénzt, hanem egyéb vagyont is. Részvénytársaságok esetében erről az Art. 1. pont (2) bekezdése rendelkezik. 208-FZ törvény 42. §-a. Az LLC-vel kapcsolatban a jogszabályban nincs ilyen rendelkezés, de nincs tiltva a nettó nyereség felosztása sem. nem pénzbeli forma. Az Art. A 14-FZ törvény 28. cikke nem jelzi a fizetési módot, ezért az LLC résztvevői nemcsak pénzt, hanem egyéb ingatlanokat is kaphatnak.
Ebből következően az osztalékot tárgyi eszközökre, anyagokra és árukra egyaránt ki lehet fizetni. Ennek fő feltétele, hogy ezt az eljárást a szervezet alapszabálya írja elő.
Az osztalékot csak től származó kifizetésként lehet elszámolni eredménytartalék adó után fennmaradó. Nem minősül osztaléknak a résztvevői vagy részvényesi hozzájárulásnak az alaptőkébe való visszatérítése, valamint az egyéb vagyon felosztása. Ebben az esetben azonban társasági adót kell fizetni.
Lehet-e osztalékot fizetni az előző évek nyereségéből?
Igen tudsz. Mind a civilben, mind a adójogszabályok csak azt állapítják meg, hogy az osztalékfizetés forrása a szervezet nettó nyeresége. Sehol nincs utalás arra, hogy melyik időszakban kell ilyen nyereséget képezni (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 43. cikke, a 208-FZ törvény 42. cikkének 2. szakasza, a 14-FZ törvény 28. cikkének 1. szakasza ).
Ezért, ha a korábbi évek eredményei szerint nem kerül felosztásra a nyereség, akkor annak terhére osztalék fizethető jelen év. Ez megtörténhet például, ha a nettó nyereséget nem használták fel osztalékfizetésre vagy speciális alapok kialakítására.
Egy ilyen következtetés jogosságát a 2010. április 6-i keltezésű, 03-03-06 / 1/235 sz. Hasonló következtetéseket tartalmaznak az FAS határozatai is Észak-Kaukázus körzet F08-7128/2006, 23.01.23, F08-1043/2006-457A, 06.03.22, Kelet-Szibériai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata, 2005.08.11. A33-26614-F04-S 3800/05-C1, Volga Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata, 2005. május 10., А55-9560/2004-43.
Ezenkívül az előző évek nyereségéből osztalékot lehet fizetni, ha a szervezetnek nem volt nettó nyeresége a jelentési évben (az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat 2011. október 5-i levele, ED-4-3 / 16389).
Az osztalékfizetés késleltetésével a szervezet kötelezettséget vállal közigazgatási szabálysértés, amiért a JSC-k 500 ezertől 700 ezer rubelig terjedő pénzbírsággal sújthatók.
Pénzbírságot is kiszabnak a részvénytársaság tisztviselőinek, akiknek késedelmes fizetése van - 20 ezer és 30 ezer rubel között.
Ha a fizetés bizonyos személyek hibái miatt késik, akkor ők is büntethetők, és számukra a bírság összege 2000-3000 rubel lesz.
Ezeket a szabályokat az Art. 15.20 Az Orosz Föderáció közigazgatási kódexe.
Ha belül esedékessége résztvevő, részvényes nem követelt neki osztalék kifizetését, akkor teljesen elveszíti a jogosultságát annak kifizetésére. Kivételt képez az a helyzet, amikor a részvényes, résztvevő nem nyilatkozott jogairól erőszak vagy fenyegetés hatására. Ha ez megtörtént, és ezt meg tudta erősíteni, akkor az igénylési határidő visszaállítható, azaz további három évvel meghosszabbítható.
A bevallott (felosztott), de a részvényesek által nem igényelt osztalék, a résztvevők ismét beleszámítanak a társaság felhalmozott eredményébe (208-FZ. törvény 42. cikkének 9. cikke, 14-FZ. törvény 28. cikkének 4. cikke). Az ilyen osztalékok felosztása nehéz pénzügyi időszakban lehetséges.
A bérszámfejtési jelentés változásai és jellemzői 2019-ben. Újdonság a bérek és juttatások számításában és adóztatásában.
Milyen sorrendben kell megtartani a rendkívüli közgyűlést, figyelembe véve a jogszabályi változásokat?
Tegyük fel, hogy november 1-jén igazgatóságot neveznek ki azzal a felhívással, hogy tartsanak rendkívüli közgyűlést az építőipari szakszervezethez való csatlakozás ügyében. Akkor 3 napon belül kérést kell küldenünk az anyakönyvvezetőnek, csatolva az igazgatósági jegyzőkönyvet? Ezt követően a jegyző megküldi részünkre a közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesek névsorát. Ehhez a lista kézhezvételétől számított 20 napon belül igazgatóságot kell tartanunk? Melyik dátumtól kell ezt az időszakot számolni?
Amíg anyakönyvvezetők voltunk, minden sokkal könnyebb volt. Az igazgatóság tagjai - ki hol van, tőlük nem lehet minden aláírást összeszedni. Mi a teendő az aláírásokkal, tekintettel arra, hogy a tanács tagjai benne vannak különböző városok? Mi a helyzet a közjegyzővel?
A közgyűlés összehívásának menete a következő:
1. Az Igazgatóság határozatot hoz a rendkívüli közgyűlés összehívásáról;
2. A közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékét összeállítják.
A közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának időpontja nem lehet korábban a közgyűlés megtartására vonatkozó határozat meghozatalától számított 10 napnál, és a közgyűlés időpontja előtt több mint 50 nappal. részvényesek.
3. Legkésőbb 20 napon belül (leg Általános szabály) közgyűlés tartásáról szóló értesítést tesznek közzé.
V meghatározott dátumok a közgyűlés összehívásáról szóló értesítést minden, a részvételre jogosultak névjegyzékében megjelölt személynek ajánlott levélben meg kell küldeni, kivéve, ha a társaság alapszabálya a jelen értesítés más módon történő megküldésének lehetőségéről rendelkezik. írás, vagy minden megjelölt személynek aláírás ellenében át kell adni, vagy ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik, a társaság alapszabályában meghatározott nyomtatott kiadványban közzétenni és (vagy) a társaság honlapján közzétenni. Internet, amelyet a társaság alapszabálya határoz meg;
Így a törvény nem írja elő, hogy az ülés megtartásáról szóló döntéstől számított 20 napon belül kell ülést tartani. Fontos, hogy az erről szóló értesítéstől számított 20 napon belül kerüljön megtartásra. Ezen túlmenően a részvényesi névjegyzék összeállításának időzítésére vonatkozó fenti követelményeknek is teljesülniük kell.
Az Igazgatóság tagjainak aláírásával kapcsolatban a következőket kell megjegyezni:
A részvénytársaságról szóló jogszabály abból indul ki, hogy a társaság Igazgatóságának ülése a napirenden szereplő kérdések megtárgyalására tagjai együttes jelenlétét vállalja. Ugyanakkor a Charta vagy más belső jogi aktus előírhatja a távolléti szavazás lehetőségét a napirendi pontokról (a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 68. cikke), ezért javasoljuk, hogy gondolja át a Charta megváltoztatásának lehetőségét. (vagy örökbe fogadni belső aktus) az ilyen problémák jövőbeni elkerülése érdekében.
Ebben a szakaszban megjegyezzük, hogy az Igazgatóság ülésének jegyzőkönyve csak az ülés elnökének aláírását tartalmazza, a többi tag aláírása hiányozhat (a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 68. cikke). ).
A közgyűlési határozat meghozatalának megerősítésének szükségességével és a határozat elfogadásán jelen lévő közgyűlési résztvevők összetételével kapcsolatban megjegyezzük, hogy nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében azt kizárólag a jegyző hajtja végre, számára nem állami vállalatok- A feladatokat ellátó anyakönyvvezető számláló jutalék, vagy a Társaság választása szerint közjegyző által, az alapító okiratában vagy a közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítve.
Márciustól megnyílik a társaságok résztvevőinek és részvényeseinek éves közgyűlésének megtartásának időszaka. Emlékezzünk arra, hogy a korlátolt felelősségű társaságoknak, valamint a részvénytársaságoknak évente jóvá kell hagyniuk egy ilyen közgyűlésen éves jelentésés éves mérleg. Ez a norma az említett társaságok mindegyikére szövetségi törvények határozzák meg:
1998. február 8-án kelt 14-FZ „A korlátolt felelősségű társaságokról” (6. alpont, 2. pont, 33. cikk, 34. cikk) és
1995. december 26-án kelt 208-FZ „A részvénytársaságokról” (47. cikk, 11. alpont, 1. cikk, 48. cikk).
Találkozó előkészítés
- korlátolt felelősségű társaságok
A korlátolt felelősségű társaság résztvevőinek következő közgyűlését, amelyen jóváhagyják tevékenységének éves eredményeit, a társaság alapszabályában meghatározott határidőn belül tartják. Ugyanakkor ez az időszak nem haladhatja meg a március 1-től április 30-ig tartó időszakot (a 14-FZ törvény 34. cikke).
A szóban forgó társaságban résztvevők gyűlését a társaság ügyvezető szerve hívja össze, amely köteles erről a társaság minden résztvevőjét legkésőbb 30 nappal az ülés előtt értesíteni (a 14-FZ törvény 36. cikke). ). Ez ajánlott levélben történik a társaságban résztvevők listáján feltüntetett címre, kivéve, ha a társaság alapszabálya más kommunikációs módot ír elő. A hirdetményben meg kell határozni az ülés időpontját és helyét, valamint a javasolt napirendet.
A közgyűlés előkészítésének szakaszában információkat és anyagokat alakítanak ki a társaság résztvevői számára. A benyújtott dokumentumcsomag a következőket tartalmazza:
a társaság éves beszámolója;
a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) következtetése;
a könyvvizsgálói következtetés az éves pénzügyi (számviteli) kimutatások ellenőrzésének eredményei alapján, ha a szervezet a szövetségi törvények értelmében a kötelező audit vagy az alapítók könyvvizsgálat elvégzése mellett döntöttek;
a társaság vezető testületeibe, a társaság igazgatóságába (felügyelő bizottságába) és a társaság könyvvizsgálói bizottságába (könyvvizsgálókra) jelölt(ek)re vonatkozó információk;
a társaság belső dokumentumainak tervezetei, valamint a társaság alapszabályában előírt egyéb információk (anyagok).
Ha a közgyűlés javasolt napirendjén szerepel a változtatás kérdése alapító okiratok, akkor az említett anyagok tartalmazzák ezen dokumentumok módosításának és kiegészítésének tervezetét, vagy a társaság alapító okiratainak tervezetét is új kiadásban.
A meghatározott tájékoztatást és anyagokat a társasági tagok közgyűlését megelőző 30 napon belül a társaság valamennyi résztvevőjének át kell adni a társaság vezető testületének helyiségében történő megtekintés céljából.
Ezen túlmenően a végrehajtó szerv köteles információkat és anyagokat megküldeni a résztvevőknek a társaság résztvevőinek közgyűlési összehívásával együtt, kivéve, ha a társaság alapszabálya más eljárást ír elő a társaság résztvevőinek az említett információkkal és anyagokkal való megismertetésére. A napirend változása esetén a vonatkozó információkat és anyagokat a változásról szóló értesítéssel együtt megküldjük.
A résztvevő kérésére a társaság köteles átadni számára ezen dokumentumok másolatát. A szervezet ebben az esetben jogosult díjat felszámítani e másolatok rendelkezésre bocsátásáért. Ugyanakkor a díj nem haladhatja meg a gyártás költségeit (a 14-FZ törvény 36. cikke).
Ezt az információt a saját tőke változás kimutatás 3. "Nettó eszközök" pontjában található táblázat tartalmazza, amely három évre mutatja a nettó eszközök értékét. jelentési dátumok: 2012. december 31-én, 2011. december 31-én és 2010. december 31-én.
A részvénytársaságok nettó vagyonának értékelésére vonatkozó eljárást az Oroszországi Pénzügyminisztérium és a Szövetségi Értékpapírpiaci Bizottság 2003. január 29-i, 10n/03-6/pz számú közös rendelete hagyta jóvá. A korlátolt felelősségű társaságok számításánál is használják (Oroszország Pénzügyminisztériumának 2009. december 7-i levele, 03-03-06 / 1/791). A nettó eszközök értékének kiszámításakor az eszközmutatókat (a befektetett és forgóeszközök értéke) és a kötelezettségeket veszik figyelembe. mérleg (hosszú távú feladatokat- kölcsönök, hitelek stb. rövid távú kötelezettségek kölcsönök és hitelek esetében - tartozás, a résztvevőkkel szembeni tartozások a bevételek kifizetésére, tartalékok közelgő kiadások, egyéb rövid lejáratú kötelezettségek).
Ha a nettó eszközök értéke alacsonyabbnak bizonyult, mint az alaptőke nagysága, akkor a jelentés magyarázatában tükrözni kell:
az ehhez vezető okok, tényezők elemzésének eredményeit (az igazgató és az igazgatóság véleménye szerint);
azoknak az intézkedéseknek a listája, amelyek célja a társaság nettó eszközeinek értékének összhangba hozása az alaptőkéjével.
Ha a társaság nettó vagyonának értéke a második pénzügyi évet követő üzleti év végén vagy minden azt követő üzleti év végén kevesebb marad az alaptőkéjénél, amelynek végén a társaság nettó vagyonának értéke kisebbnek bizonyult, mint jegyzett tőkéjét, a társaság legkésőbb a megfelelő pénzügyi év végét követő hat hónapon belül köteles meghozni az alábbi döntések egyikét (a 14-FZ törvény 30. cikkének 4. cikkelye):
a társaság alaptőkéjének a nettó vagyonát meg nem haladó összegre történő leszállításáról;
a társaság felszámolásáról.
Felszámolási döntést kell hozniuk azoknak a korlátolt felelősségű társaságoknak, amelyek nettó vagyona kisebbnek bizonyult, mint a megengedett minimum (10 000 rubel) jegyzett tőke, és amelyek értéküket korábban nem tudják a meghatározott értékre emelni. 2013. június 30.
- Részvénytársaság
A részvénytársaság éves közgyűlését ben kell megtartani teljes idő(A 208-FZ. törvény 50. cikkének 2. cikkelye). A nagyszámú részvényessel rendelkező társaságok azonban gyakran alkalmazzák a találkozók vegyes formáját, az úgynevezett személyes találkozót. A közgyűlésen való részvételre, a közgyűlésen való közvetlen részvételre vagy a kitöltött szavazólapok társaság részére történő megküldésére jogosító személyek listáján szereplő részvényesek számára törvényben biztosított lehetőségből „következik” (Kbt. 60. § 3. pont). törvény 208-FZ).
Az éves részvényesek közgyűlésének összehívása a társaság igazgatóságának (felügyelőbizottságának) hatáskörébe tartozó kérdésekre vonatkozik (a 208-FZ. törvény 65. cikke 2. alpontja, 1. cikk). Az éves közgyűlés előkészítésekor az Igazgatóság meghatározza:
napirend;
Az ülés időpontját a meglévő korlátozás március 1-től június 30-ig, a 208-FZ törvény 47. cikkének (1) bekezdésében meghatározottak szerint.
Az ülést a társaság telephelyén kell megtartani, kivéve, ha a társaság alapszabálya vagy a társaságnak a közgyűlés tevékenységének rendjét szabályozó belső dokumentuma más helyet nem állapít meg (Szabályzat 2.9. pontja). további követelmények a közgyűlés előkészítésének, összehívásának és megtartásának rendjéhez, jóváhagyta. FCSM 2002. május 31-i 17/ps határozat).
A 208-FZ törvény határozza meg azokat a kérdéseket, amelyeket az éves közgyűlés napirendjére fel kell venni. Ide tartoznak (a 208-FZ törvény 54. cikkének 2. cikkelye):
a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) megválasztása;
a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) megválasztása;
a társaság könyvvizsgálójának jóváhagyása;
az éves beszámolók, éves pénzügyi kimutatások jóváhagyása, beleértve a társaság eredménykimutatását is;
az üzleti év eredményei alapján a nyereség felosztása (ideértve az osztalék kifizetését (hirdetés) is.
Az éves közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának időpontja a közgyűlés megtartására vonatkozó döntés időpontja által meghatározott időintervallumból és a közgyűlés megtartása előtt 50 nappal meghatározott időintervallumból kerül kiválasztásra (1. sz. törvény 51. cikkének 1. szakasza). 208-FZ).
Ennek a dátumnak a megfelelő meghatározásának hiánya közigazgatási szabálysértésnek minősül. A szövetségi törvények és az azokkal összhangban elfogadott egyéb szabályozási jogi aktusok követelményeinek megsértése a közgyűlésen való részvételre jogosult személyek listájának összeállítására vonatkozóan a Közigazgatási Bűncselekmények Törvénykönyve 15.23.1. cikkének (3) bekezdésével összhangban. Az Orosz Föderációban 500 000 és 700 000 rubel közötti közigazgatási bírság kiszabását vonja maga után a jogi személyekre. Regionális irodák Az FFMS, ha ilyet talál, szankciókhoz folyamodik, és a választottbíróságok jogszerűnek tekintik az ilyen intézkedéseket (Az Észak-Kaukázusi Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2011. február 22-i rendelete, A32-17121 / 2010).
Az éves közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesek névsora a társaság részvénykönyvének adatai alapján kerül összeállításra a társaság igazgatósága által meghatározott időpontban. Ebben az esetben a személyek listája a részvényeseket - tulajdonosokat tartalmazza törzsrészvények társaságok (a 208-FZ. törvény 31. cikkének 2. cikkelye), valamint a részvényesek - egy bizonyos típusú társaság elsőbbségi részvényeinek tulajdonosai, a napirenden szereplő kérdésektől és bizonyos körülményektől függően (a sz. törvény 32. cikke) 208-FZ). A listán szereplő részvényesek - elsőbbségi részvénytulajdonosok az említett további követelményekről szóló rendelet 2.11.
Ha a társaság él az Orosz Föderáció különleges részvételi jogával, az Orosz Föderációt alkotó szervezet, ill. község az említett cég vezetésében (" arany részvény”), akkor az éves közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesek listáján az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó szervezet vagy egy önkormányzat képviselői is szerepelnek.
A lista a következőket is tartalmazza:
részvénykezelő társaságok befektetési alapok ha a társaság részvényei befektetési alapok tulajdonát képezik, és
bizalmi menedzserek - amikor a társaság részvényeit átruházzák a trösztkezelésbe.
Az éves közgyűlés összehívását legkésőbb 20 nappal annak időpontja előtt kell megtenni. Ezen időszakon belül ajánlott levélben minden, a részvényesi listán megjelölt személynek meg kell küldenie, kivéve, ha a társaság alapszabálya más módon írásban megküldi ezt az üzenetet. Az értesítést, ha a társaság alapszabálya úgy rendelkezik, az említett személyek mindegyikének aláírás ellenében átadható. Teljesen lehetséges a társaság alapszabálya által meghatározott nyomtatott kiadványban történő közzététele, amely a társaság valamennyi részvényese számára elérhető. további szállás a részvényesek közgyűlésének egyéb módon történő megtartására vonatkozó információk tömegmédia: televízióban, rádióban (a 208-FZ törvény 52. cikkének 1. cikkelye). Az ülésről szóló értesítésnek tartalmaznia kell:
a részvényesek közgyűlésének időpontja, helye, időpontja. Abban az esetben, ha a kitöltött szavazólapok a nyilvánosság számára eljuttathatók, az üzenet tartalmazza levelezési cím amelyre küldik;
az ülésen való részvételre jogosultak névsorának összeállításának időpontja;
ülés napirendje;
a közgyűlés előkészítése során átadandó információk (anyagok) megismerésének rendje, valamint a megismerhetőség címe (címei).
Az ülésen való részvételre jogosultak részére annak megtartását előkészítő tájékoztatás (anyag) tartalmazza:
éves pénzügyi kimutatások, beleértve a könyvvizsgálói jelentést;
a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) következtetése az éves beszámoló könyvvizsgálatának eredményei alapján;
a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) ajánlásai az üzleti év eredményei alapján a nyereség felosztására, ideértve a társaság részvényei után járó osztalék összegét és kifizetésének rendjét;
a társaság vezető testületeibe, a társaság igazgatóságába (felügyelő bizottságába), a társaság könyvvizsgálói bizottságába (könyvvizsgálóiba), a társaság szavazatszámláló bizottságába jelölt(ek)re vonatkozó információk;
a társaság belső dokumentumainak tervezetei, a részvényesek közgyűlési határozattervezetei, valamint a társaság alapszabályában előírt információk (anyagok).
Ha az éves közgyűlés napirendjén szerepel az alapító okirat módosítása, kiegészítések bevezetése vagy új kiadása, akkor a vonatkozó dokumentumtervezeteket a tájékoztató anyagok tartalmazzák.
A közgyűlés előtt 20 nappal a fenti információkat az arra jogosultak rendelkezésére kell bocsátani. A részvényesek ezen információkkal a társaság ügyvezető szervének telephelyén és más helyeken ismerkedhetnek meg, amelyek címe a hirdetményben található. Az ülésen részt vevő személyek ezen információkhoz az ülés megtartása alatt is hozzáférhetnek (a 208-FZ törvény 52. cikkének 3. cikkelye).
A társaság éves közgyűlési jóváhagyásra benyújtott éves beszámolójának tartalmaznia kell a kiegészítő követelményekről szóló szabályzat 3.6. pontjában meghatározott információkat.
Az éves beszámolóban szereplő adatok megbízhatóságát a társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) kell igazolnia. Magának a társaságnak az éves beszámolóját a társaság egyedüli vezető testületi feladatkörét gyakorló személy írja alá. Az éves közgyűlés elé terjesztés előtt a beszámolót el kell készíteni előzetes jóváhagyása a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága). Ezenkívül ezt legkésőbb 30 nappal az éves közgyűlés időpontja előtt meg kell tenni. Ha a társaságban nincs igazgatótanács, akkor a jelentést előzetesen a társaság egyedüli végrehajtó szerveként eljáró személy hagyja jóvá (a 208-FZ 88. cikk 3. és 4. pontja).
A korlátolt felelősségű társaságok nettó vagyonának és jegyzett tőkéjének arányára vonatkozó fenti követelmények a részvénytársaságokra is vonatkoznak (a 208-FZ törvény 4., 5., 6., 11. cikke, 35. cikk). Rajtuk kívül a részvénytársaságok kötelesek továbbá havi kétszeri gyakorisággal a tömegtájékoztatási médiában, amelyben a jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó adatokat teszik közzé, értesítést a társaság értékcsökkenéséről. nettó vagyon, ha azok értéke 25%-nál nagyobb mértékben alacsonyabb a társaság jegyzett tőkéjénél a második pénzügyi évet követő vagy minden azt követő pénzügyi év három, hat, kilenc vagy tizenkét hónapjának végén, amelynek végén a társaság nettó eszközeinek értéke kisebbnek bizonyult, mint az alaptőkéje (a 208-FZ törvény 35. cikkének 7. cikke).
Az éves közgyűlés határozatait minden napirendi pontról szavazással hozzák meg. A szavazatszámlálást a szavazatszámláló bizottság, ennek hiányában - a helyettesítő személy végzi. Ezek a személyek a szavazás eredménye alapján legkésőbb az ülés befejezését követő 15 napon belül jegyzőkönyvet készítenek és aláírják. A jegyzőkönyv két példányban készül. Mindkét példányt az ülés elnöke és titkára írja alá. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a kiegészítő követelményekről szóló rendelkezés 5.3., 5.7. és 5.8. pontjában meghatározott információkat.
A szavazás eredményéről jegyzőkönyv készül, ha az egyes napirendi pontok szavazásának eredményét a szavazás végén nem közölték a részvényesekkel. Ezt a jelentést a szavazás eredményéről szóló jegyzőkönyv összeállításától számított 10 napon belül meg kell küldeni minden, a közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesnek.
A fent leírt rendelkezések megsértése is közigazgatási szabálysértésnek minősül. Ezen jogsértésekért közigazgatási bírság szabható ki:
tisztviselők számára - 20 000-30 000 rubel. vagy egy évre szóló eltiltás;
jogi személyek számára - 500 000 és 700 000 rubel között.
Költségelszámolás
Az Orosz Föderáció jogszabályainak az éves (közgyűlés) megtartására vonatkozó fenti követelményei meghatározzák a tartásával kapcsolatos kiadások szerkezetét.
Mind a részvénytársaságok, mind a korlátolt felelősségű társaságok nem maradnak el a következő költségektől:
a részvényesek vagy a résztvevők tájékoztatása a közgyűlés megtartására vonatkozó információkról;
az éves beszámolóban nem szereplő kötelező és kiegészítő dokumentumok másolatának elkészítése, melyet a társaság köteles a közgyűlésen való részvételre jogosultak rendelkezésére bocsátani.
Részvénytársaságok esetében hozzáadják a költségeket:
tájékoztatást tegyen közzé a médiában mind a találkozó lebonyolításáról, mind annak eredményeiről. Ugyanakkor a közzétételhez a társaság nemcsak nyomtatott sajtót, hanem egyéb médiát is igénybe vehet (például televízió, rádió), amelyek felhasználását a társaság alapszabálya határozza meg;
szavazólapok előállítására és szétosztására, ha:
Az ülést távolmaradó szavazás formájában tartják;
- a JSC-ben a részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvénytulajdonosok száma 1000 vagy több;
- a JSC alapszabálya előírja a közlemények terjesztését az ülés előtt;
a szavazás eredményéről a részvényeseknek jelentést küldeni, ha a szavazás eredményét közvetlenül a közgyűlésen nem közölték.
Az 500-nál több részvényessel rendelkező részvénytársaságok – a szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai – a számlálóbizottsági feladatokat ellátó anyakönyvvezető szolgáltatásainak kifizetésére egy másik kiadási tételt terhelnek a 2011/2003. sz. törvény 56. cikke (1) bekezdésének követelményei alapján. 208-FZ.
Ezenkívül a szervezetek általában mást is hordoznak további kiadások:
helyiségek bérbeadása a találkozóhoz;
a rendezvény résztvevői számára büfészolgáltatás (étkeztetés) szervezése;
utazás és bérlés lakóhelyiségek nem rezidens résztvevők elhelyezésére;
a rendezvényhez kapcsolódó szállítási és egyéb szolgáltatások (beleértve a technikai felszerelést és a helyiségek takarítását, a fordítók szolgáltatásait, a biztonsági, irodai költségeket stb.).
Nyílt részvénytársaságoknál további kiadási tétel a kiadás költsége éves beszámoló(a 208-FZ. törvény 92. cikke). Kötelesek közzétenni éves jelentéseket és mérlegeket, valamint nyilvánosságra hozni a tevékenységükkel kapcsolatos egyéb információkat, amelyeket a szövetségi törvények előírnak és azokkal összhangban fogadtak el. előírásokés néhány korlátolt felelősségű társaság. Ez vonatkozik azokra az LLC-kre, amelyek nyilvánosan kibocsátottak kötvényeket és egyéb kibocsátási osztályú értékpapírokat (a 14-FZ törvény 49. cikkének 2. cikkelye).
Az OJSC-k esetében létrejön a nyílt részvénytársaságok éves pénzügyi kimutatásainak közzétételére vonatkozó eljárás (az Oroszországi Pénzügyminisztérium 1996. november 28-i, 101. sz. rendeletével jóváhagyva). A társaság pénzügyi kimutatásait minden részvényes számára hozzáférhető médiában közzétettnek kell tekinteni ez a társadalom ha a közzététel legalább egyben valóban megtörtént időszakos. Konkrét közzétételt a társaság alapszabálya vagy a közgyűlés határozata határozhat meg.
Sok részvénytársaság, valamint egyes korlátolt felelősségű társaságok egyik költségtétele a könyvvizsgálat költsége. Emlékezzünk vissza, hogy a nyílt részvénytársaságok szervezeti és jogi formájukból adódóan kötelező könyvvizsgálat alá esnek. A zártkörű részvénytársaságok, valamint a korlátolt felelősségű társaságok a pénzügyi teljesítmény tekintetében kötelező könyvvizsgálat alá eshetnek. Ez akkor fordul elő, ha a szervezet termékeinek értékesítéséből (árueladás, munkavégzés, szolgáltatásnyújtás) származó bevételek összege az előző beszámolási évben meghaladja a 400 000 000 rubelt. vagy a mérlegben szereplő eszközök összege az előző beszámolási év végén meghaladja a 60 000 000 rubelt. (A könyvvizsgálatról szóló 2008. december 30-i 307-FZ szövetségi törvény 1., 4. albekezdése, 1. bekezdés, 5. cikk).
A részvénytársaság könyvvizsgálóját a fent említettek szerint az éves közgyűlés hagyja jóvá. A szolgáltatásokért fizetendő összeget a társaság igazgatósága határozza meg (a 208-FZ törvény 2. cikkelye, 86. cikk és 2. cikk, 69. cikk). Az LLC-ben a könyvvizsgálat kijelölése, a könyvvizsgáló jóváhagyása és a szolgáltatásaiért fizetendő összeg meghatározása a társaság résztvevőinek közgyűlésének hatáskörébe tartozik (10. albekezdés, 2. bekezdés, 33. cikk). . 14-FZ).
- v könyvelés
Az audittal kapcsolatos költségek a számvitelben a termelés irányításával kapcsolatos költségek közé tartoznak. És ezek viszont a költségekhez kapcsolódnak közönséges fajok tevékenységek (a „Szervezet költségeinek” számviteli szabályzatának (PBU 10/99) 7. szakasza, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 99. május 6-i, 33n. sz. A szervezetek pénzügyi és gazdasági tevékenységeinek elszámolására vonatkozó számlatükör alkalmazására vonatkozó utasítások (az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2000. október 31-i 94n számú rendeletével jóváhagyva) előírja a 26. számla kezelési költségeinek figyelembevételét. Általános üzleti költségek” ( kereskedelmi szervezetek javasolt a 44. „Értékesítési költségek”) számla használata:
Terhelés 26, 44 Jóváírás 76
- tükrözi a könyvvizsgálati szolgáltatás nyújtására irányuló szerződés szerinti tartozást;
Terhelés 19 Jóváírás 76
- a könyvvizsgálónak fizetett allokált áfa;
Terhelés 76 Jóváírás 51
- listázott készpénz könyvvizsgáló.
Az általános ráfordítások között elszámolva a könyvvizsgálati szolgáltatások utólagos fizetésének költségei, attól függően számviteli politika a szervezeteket vagy a 20 „Főtermelés” számlára, vagy a 90 „Értékesítés” 2. „Értékesítési költség” alszámlára írják le feltételesen állandóként.
Ha a szervezet az éves közgyűlésre bérli a helyiséget, akkor a felmerülő költségek is a termelésirányítással kapcsolatos kiadásoknak számítanak. Tartalmazza továbbá az éves közgyűlés tájékoztató anyagainak elkészítésével, megtartásának meghirdetésével és a szavazólapok elkészítésével kapcsolatos költségeket stb.
Fentebb szó volt arról, hogy az éves (köz)gyűlésen részt vevő személynek joga van másolatot kérni az elkészített tájékoztatókról. Ha a szervezet úgy dönt, hogy díjat számít fel rájuk, akkor a felmerült kiadások megtérítésére kapott pénzeszközöket egyéb bevételként kell besorolni (a „Szervezet bevételei” számviteli rendelet 7. cikkelye, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium kelt. 99. 06. 05. 32n) számla, és a 91. „Egyéb bevételek és ráfordítások” 1. „Egyéb bevételek” alszámlán veszik figyelembe:
Terhelés 50, 51 Jóváírás 91-1
- az éves (köz)gyűlésen részt vevő személyektől tájékoztató anyagokra forrás érkezett.
A pénzügyi kimutatások közzétételével kapcsolatos költségek, ideértve a pénzügyi kimutatásokat tartalmazó speciális brosúra (füzet) elkészítésének, kiadásának és postázásának költségeit is, a szokásos tevékenység költségei között szerepelnek, mint a termelésirányítással kapcsolatos költségek (közzétételi eljárás 3.1. pontja). ).
- az adózásban
A jövedelemadó számításánál a költség a könyvvizsgálói szolgáltatások szerepelnek a termeléshez és (vagy) értékesítéshez kapcsolódó egyéb költségek között (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 264. cikkének 17. alpontja, 1. cikk). Az egyéb költségek, mint tudják, közvetettek. Az ilyen költségek be teljesen figyelembe veszik az aktuális beszámolási (adó-) időszak költségeiben (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 318. cikkének 1. és 2. pontja).
68-as alszámla terhelése "ÁFA számítások" 19. jóváírás
Ha a szervezet az áfaköteles tevékenységen kívül adómentes tevékenységet is végez, akkor az adóösszegnek csak egy része vonható le. Az elfogadott rész megállapítása azon áruk (építési munkák, szolgáltatások) bekerülési értéke alapján történik, amelyek értékesítése adóköteles (adómentes), a összköltsége az adóidőszakban szállított áruk (építési munkák, szolgáltatások). Ugyanakkor a szervezetnek külön nyilvántartást kell vezetnie a vásárolt áruk (építési munkák, szolgáltatások) ÁFA összegéről (az Orosz Föderáció adótörvényének 170. cikkének 4. szakasza).
A részvényesek (résztvevők, részvényesek) ülésének költségei nem működési költségek (az Orosz Föderáció adótörvényének 16. alpontja, 1. szakasz, 265. cikk). Ugyanakkor az említett albekezdésben a jogalkotó megjelöli a helyiségek bérlésének, az ülések megtartásához szükséges információk előkészítésének és terjesztésének költségeit. Azaz azok a felmerülő költségek, amelyeknek közvetlen kapcsolata az ülés megtartásával közvetlenül nyomon követhető:
helyiségek bérbeadása;
a részvényesek és a résztvevők rendelkezésére bocsátott dokumentumok elkészítésével kapcsolatos munka másolása és sokszorosítása stb., -
az adótisztviselőknek nem szabad szkeptikusnak lenniük.
A bérleti költségeket igazoló dokumentumok lehetnek bérleti szerződés, a helyiség bérbeadótól történő átvételének aktusa. Ebben az esetben össze kell hangolni a helyiség bérbeadásának dátumát és az éves közgyűlés időpontját. Ez utóbbit az ülés jegyzőkönyve erősítheti meg.
Az Orosz Föderáció Adótörvénykönyve 265. cikke (1) bekezdésének említett 6. albekezdése és az ülés megtartásához közvetlenül kapcsolódó egyéb költségek, ami ezek nyílt listáját jelenti. Tehát az ilyen finanszírozóknak tulajdonították a számlálóbizottság feladatait ellátó regisztrátor szolgáltatásainak kifizetését (Oroszország Pénzügyminisztériumának november 10-i levele, 09. sz. 03-03-06 / 1/736).
A Pénzügyminisztérium nem tiltakozik az ellen, hogy a nem működési kiadások szerkezetébe bekerüljenek a hivatalos kiadványban való közzététel költségei. nyomtatott orgona valamint a részvényesek közgyűléséről és annak eredményeiről szóló információk közzététele az interneten (Oroszország Pénzügyminisztériumának 2009. november 10-i levele, 03-03-06 / 1/736).
Ugyanakkor számos olyan kiadás merül fel, amelyek közvetlenül kapcsolódnak a társaság résztvevőinek (részvényeseinek) gyűlésének megtartásához, de nem szerepelnek közvetlenül az adótörvénykönyv 265. cikke (1) bekezdésének 16. albekezdésében. Orosz Föderáció. Ez elsősorban a résztvevők étkezésének, biztonságának, utazásának, szállásának költségeire vonatkozik. A gyakorlatban nézeteltérések alakulnak ki a szervezetek és az adóhatóságok között az ilyen kiadásokkal kapcsolatban, mivel az utóbbiak csak azon az alapon nem fogadják el ezeket az adóalap csökkentéseként, hogy a meghatározott normában közvetlenül nem nevesítik.
Álláspontunk szerint továbbra is közvetett kapcsolat áll fenn a szállítási költségek és az ülés megtartása között: ha a társaság nem biztosítja a résztvevők megérkezését az ülésre, az a határozatképtelenséghez vezethet az ülés határozatainak érvényességére. A 14-FZ törvény 8. cikkelyének 37. cikke, a 208-FZ törvény 1. cikkének 58. cikke). Ezért logikus lenne az ilyen költségeket nem működési költségekként elszámolni. A tisztviselők azonban nem értenek egyet.
Természetesen megpróbálhatja az ilyen költségeket reprezentatív kiadásként figyelembe venni, mivel az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 264. cikkének (2) bekezdése értelmében különösen a hivatalos fogadás valamint az adózó más irányító testületének ülésére érkező résztvevők kiszolgálása. A társaság résztvevőinek vagy részvényeseinek közgyűlése a legmagasabb irányító testület (a 14-FZ törvény 32. cikke, a 208-FZ törvény 47. cikkének 1. szakasza). Az adóhatóság ismét elég szkeptikus ezzel kapcsolatban.
A bíróságok azonban néha még mindig támogatják az adófizetőt. Igen, FAS bírák Urál kerület jogosnak ismerte el a beszámoló közgyűlés megtartásának költségeinek vendéglátási költségként való feltüntetését, mivel a közgyűlés más irányító szerv definíciója alá tartozik, és a jogalkotó nem szabályozza a vendéglátáshoz köthető költségek listáját (Határozat az Uráli Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2005. március 3-án kelt F09-529/05-AK sz.
A Volga körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának bírái úgy ítélték meg, hogy a vendéglátás költségei tartalmazhatják a következőket:
az igazgatóság tagjainak az éves közgyűlés helyszínére történő szállításával kapcsolatos légi szállítási költségek (07.10.09-i А57-4062/2006-9 sz. határozat);
részvényes - a társaság igazgatósági tagja - a közgyűlésen való részvételre (2006. augusztus 31-i А65-18519/2005-СА2-22 számú határozat).
Az, hogy a vendéglátó rendezvényen résztvevők megélhetési költségei nem csökkennek adó alap a társasági adó tekintetében, mivel ezeket a költségeket nem írják elő az Orosz Föderáció Adótörvénykönyve 264. cikkének (2) bekezdésében foglalt rendelkezések, Oroszország Pénzügyminisztériuma jelezte a 2011. december 11-i levelében, a 03-03-03- 06 / 1/796.
A reprezentációs költségek megerősítése érdekében a finanszírozók nyomatékosan javasolják egy dokumentumcsomag kiállítását, amely tartalmazza (Oroszország Pénzügyminisztériumának 2010. november 1-i levele, 03-03-06 / 1/675, 2010. március 22., 03. sz. -03-06 / 4/26):
a szervezet vezetőjének utasítása vagy utasítása reprezentatív rendezvény megtartására;
a vendéglátási költségek becslése;
forrásdokumentumok, a szórakoztató rendezvényen felhasznált áruk vásárlásának és költségének igazolása (számlák, fuvarlevelek, pénztárbizonylatok, értékesítési bizonylatok satöbbi.);
a vásárlást igazoló elsődleges dokumentumok harmadik felek a rendezvényhez szükséges munkák és szolgáltatások (számlák, elvégzett munkák vagy szolgáltatások, pénztárgépek ellenőrzése stb.);
jelentést vagy aktust az esemény tényleges kiadásairól.
A reprezentációs költségek, mint tudják, arányosítás tárgyát képezik. A jövedelemadó számításánál legfeljebb 4%-a számolható el teljes összeg a társaság bérköltségei az aktuális beszámolási vagy adózási időszakban. A reprezentációs költségek adózási célú többletösszegeit nem veszik figyelembe (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének (3) bekezdés 2. pontja, 264. cikk, 42. cikk, 270. cikk).
Mivel az éves közgyűlést az első vagy a második negyedévben kell megtartani, előfordulhat, hogy a szabvány túllépése miatt a szervezet a megjelölt beszámolási időszakokban nem tudja azonnal elszámolni a költségek teljes összegét. Valószínűleg csak kilenc hónap elteltével lehet teljes mértékben figyelembe venni ezeket a költségeket naptári év. Végül mérethatár Az adóelszámolásban elszámolható vendéglátási költségeket az év elejétől a megfelelő beszámolási időszak vagy év végéig eredményszemléletű módon határozzák meg (az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 318. cikkének 3. szakasza).
Vegye figyelembe, hogy a társaságnak a vendéglátás költségeire bemutatott áfa összege levonható az adózás során figyelembe vett összegnek megfelelő összegben (az Orosz Föderáció adótörvényének 171. cikkének (2) bekezdése, 7. cikk). A növekvő munkaerőköltségekkel a következő jelentési időszak(és még inkább év végén) a vendéglátási költségek adóelszámolási elszámolásának színvonala is emelkedik. Ilyen helyzetben a megfelelő áfalevonás megszűnik „túlzott” lenni. Ezért az ÁFA összege a többletkiadások, amelyeket egy naptári év egy adózási időszakában nem fogadtak el levonásra, azokban az adózási időszakokban fogadják el levonásra az áfát, amelyekben ezeket a költségeket figyelembe veszik a társasági adóval történő adóztatás szempontjából (Oroszország Pénzügyminisztériumának levele kelt 06.11.09 03-07-11 / 285 ).
Ha olyan céggel kötnek megállapodást, amely az éves közgyűlés előkészítésére és lebonyolítására a tevékenységek teljes körét megszervezi, nagyon csábító, hogy az ülés megszervezésével kapcsolatban felmerülő összes költségét az általa nyújtott szolgáltatások költségébe írja le. „harmadik felek szolgáltatásai” tétel. Ehhez a költségtételhez azonban a szervező szolgáltatásainak költsége köthető, nem pedig a szervezetnek kiállított számla végösszegének egyes összetevői, amelyek például a terembérlés költségeit tartalmazzák. találkozó, résztvevőinek őrzése, büfékben való kiszolgálása, stb. Ugyanakkor a szervező szolgáltatásainak költségeit igazoló dokumentumokból egyértelműen ki kell derülnie, hogy pontosan milyen szolgáltatásokról volt szó.
Emlékezzünk vissza, hogy az adóalanynak joga van önállóan meghatározni, hogy melyik csoportba kell beleszámítani a költségeket, amelyek azonos indokokkal különböző csoportokhoz rendelhetők (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 252. cikkének 4. szakasza). Ezért semmi sem zavarja a társadalmat:
a csarnok (épület) bérlésének költségeit az ipari bérleti díjnak tulajdonítják (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 264. cikkének 10. alpontja, 1. cikk);
postai, távközlési és hasonló költségek - kommunikációs szolgáltatásokkal kapcsolatban (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 264. cikkének 25. alpontja, 1. cikk);
használt papír, kiadott tollak, füzetek, fejléces papírok stb irodai költségek(Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 24. aláírás, 1. záradék, 264. cikk);
a találkozó résztvevőinek védelme - egyéb biztonsági tevékenységekkel kapcsolatos szolgáltatásokért (az Orosz Föderáció adótörvényének 6. alpontja, 1. szakasz, 264. cikk). Meg kell jegyezni, hogy a Volga-Vjatka körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának bírái megerősítették a biztosítással kapcsolatos költségek leírásának jogosságát. további biztonság amikor az éves közgyűlést kifejezetten az „egyéb biztonsági költségek” címszó alatt tartják (a Volga-Vjatka körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának augusztus 10-i rendelete, 06. sz. A29-4238 / 2005a).
Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 25. fejezetében, amint azt fentebb említettük, különleges szabály vonatkozik a részvényesek (résztvevők) gyűlésének költségeire - az orosz adótörvénykönyv 265. cikke (1) bekezdésének fent említett 16. albekezdése. Föderáció. speciális szabály, mint tudod, elsőbbséget élvez a szokásosnál. Ezért a közvetlenül megnevezett költségek - a helyiségek bérbeadása, az értekezletek megtartásához szükséges információk előkészítése és terjesztése, valamint a közvetlenül kapcsolódó költségek, mint például az üléssel kapcsolatos információk közzététele, a nem működési költségek között szerepelnek. A kétes szállítási és élelmezési kiadások reprezentációként vehetőek figyelembe. Ha egy speciális szervezőt vonz a találkozó megtartására, akkor a maximumot ki kell adni részletes aktus a nyújtott szolgáltatásokról.
FONTOS:
Egyes szervezeteknél a közgyűlés formális jellegű, amelynek megtartása nem jelent jelentős költségeket. Mások számára ez az esemény egy meglehetősen alapos, nagyszámú vendégkörrel zajló ceremóniává válik, amelynek időtartama eltolható. A szervezet végrehajtó szerve a fenti jogszabályokban meghatározott követelményeket követve az ülést megelőzően számos szervezeti tevékenységet köteles elvégezni.
Az éves beszámolónak tartalmaznia kell egy, a társaság nettó vagyonának helyzetére vonatkozó részt, amely a társaság nettó eszközállományának és jegyzett tőkéjének értékváltozásának dinamikáját jellemző mutatókat jelöli meg az elmúlt három lezárt üzleti évre vonatkozóan, így pl. beszámolási év(14-FZ. törvény 30. cikkének 1. albekezdése, 3. bekezdés). Az újonnan alapított társaságok minden lezárt pénzügyi évre vonatkozóan szolgáltatnak ilyen adatokat.
Az éves közgyűlés előkészítésekor az Igazgatóság meghatározza:
az esemény időpontja (ha a társaság alapszabálya nem tartalmazza), helye és ideje;
napirend;
az éves közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesek névjegyzékének összeállításának időpontja;
a részvényesek magatartásáról szóló értesítésének eljárása;
a részvényesek rendelkezésére bocsátott információk (anyagok) listája;
a szavazólap formája és szövege szavazólappal történő szavazás esetén (a 208-FZ. törvény 54. cikke).
A közgyűlés helyeként az üzenet tartalmazza az ülés megtartásának címét, valamint a munkájában részt vevő személyek regisztrációjának kezdő időpontját (a 208-FZ törvény 52. cikkének 2. cikkelye).
Az ülésen részt vevő személy jogosult a tájékoztató anyagokról másolatot kérni. Ezeket a cégnek a kérelem benyújtásától számított 5 napon belül kell benyújtania. A másolatok készítéséért a szervezet díjat számíthat fel, amelynek összege nem haladja meg a felmerülő költségeket.
Az Orosz Föderáció jogszabályainak az éves (közgyűlés) megtartására vonatkozó követelményei meghatározzák a tartásával kapcsolatos kiadások szerkezetét.
A társaság pénzügyi kimutatásai akkor minősülnek a társaság valamennyi részvényese számára hozzáférhető tömegtájékoztatási eszközben közzétettnek, ha a közzététel legalább egy folyóiratban ténylegesen megtörtént. Konkrét közzétételt a társaság alapszabálya vagy a közgyűlés határozata határozhat meg.
Feltéve, hogy a szervezet csak az áfa-adó tárgyát képező ügyleteket hajtja végre, és a számla megléte mellett a könyvvizsgálónak fizetett adó összegét a szervezet jogosult levonni:
68-as alszámla terhelése "ÁFA számítások" 19. jóváírás
- A könyvvizsgálónak fizetett áfa levonható.
Nem valószínű, hogy az adózó igazolni tudja majd annak jogosságát, hogy a találkozó helye szerinti városban a nem lakóhellyel rendelkező résztvevők megélhetési költségeit a jövedelemadó kiszámítása során költségként szerepeltesse, mert a reprezentációs költségek jegyzéke a 2. sz. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 264. cikkének (2) bekezdése le van zárva, és az ilyen költségek nem szerepelnek benne.
Az adóalanynak joga van önállóan meghatározni, hogy melyik csoporthoz kell hozzárendelnie a költségeket, amelyek azonos alapon különböző csoportokhoz rendelhetők (Az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 252. cikkének 4. szakasza).
Vladimir ULYANOV, PBU szakértő
Az igazgatóság szerepe az éves közgyűlés megszervezésében. Rendezvények menetrendje. A társasági titkár feladatai az éves közgyűlés előkészítésében és lebonyolításában. A társaság éves beszámolója.
Maria Gracheva IFC projekt, a negyedéves áttekintés ügyvezető szerkesztője, Ph.D. gazdaság Tudományok, Moszkva
Az éves közgyűlés fontos esemény a társaság életében. Az ülésen összegzik a részvénytársaság elmúlt évi tevékenységének eredményeit és meghozzák a legfontosabb társasági döntéseket: megválasztják a társaság igazgatóságát (felügyelő bizottságát) és könyvvizsgáló bizottságát (könyvvizsgáló), jóváhagyják az éves beszámolót és a pénzügyi kimutatásokat, meghatározzák az osztalékfizetésre szánt nyereség összegét stb.
A szövetségi törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) különleges státuszt biztosít a részvényesek közgyűlésének: legfelsőbb test cégvezetés. A JSC-törvény kimondja, hogy az éves közgyűlést a részvényesek közös részvételével kell megtartani, és nem tartható meg távolléti szavazás formájában. Ez hangsúlyozza fontos funkciójaéves közgyűlés, amely abból áll, hogy ez egy fórum a részvényesek számára, ahol megvitathatják a cég főbb problémáit, valamint lehetőséget biztosít a tulajdonosoknak a vezetőkkel való kommunikációra, kérdések feltevésére. A JSC-törvény meghatározza az ülés időpontját is: legkorábban két hónappal és legkésőbb hat hónappal a pénzügyi év végét követően.
A közgyűlés előkészítésében és lebonyolításában a társaság igazgatósága és vezetése aktívan részt vesz, ill kulcsszerep az igazgatóság játssza. Általános szabály, hogy egy nagyvállalatnál egy speciális alkalmazotti csoportot hoznak létre a találkozó megszervezésére, koordinálva a részvényesi kapcsolatok osztálya és a vállalat más részlegei közötti interakciót. Különös jelentőséget tulajdonítanak a médiával való szoros együttműködés kialakításának, amely tájékoztatást ad a társadalom elért eredményeiről és az ülésen hozott döntésekről.
V utóbbi évek hozzáállás hazai cégek Az éves gyűlések előkészítése és megtartása érezhetően megváltozni kezdett. Elmúltak azok az idők, amikor akadályok voltak a részvényesek közgyűléseken való részvétele előtt, nem biztosították a társasági társaságokról szóló törvényben előírt anyagokat, és hibásan számolták a szavazatokat. Természetesen még nem minden tökéletes, de a vállalati gyakorlat javulása ezen a területen pozitív jelzés volt a kisebbségi részvényesek számára. Az éves közgyűlés megszervezésének folyamata számos összetett kérdés megoldásával jár. Az olvasók figyelmébe ajánlott cikkben közülük csak azokat vesszük figyelembe, amelyek szerintünk a legfontosabbak és relevánsak: az igazgatóság szerepe, a rendezvények részletes ütemezése, a vállalati titkár feladatai. , valamint a társaság éves beszámolójának elkészítése.
Igor Aksenov IFC projekt, jogi tanácsadó, Moszkva
Az Igazgatóság (BoD) kulcsszerepet játszik az éves részvényesek közgyűlésének előkészítésében és lebonyolításában - ahogyan azt a részvénytársasági törvény is előírja, és ez az, ami a hatékony vállalatirányítás. Az igazgatóságnak meg kell szerveznie nagyszámú különböző tevékenységeket, és köteles ezt szigorú határidők betartásával és a JSC-törvény előírásaival összhangban megtenni. A JSC-törvényben meghatározott eljárások részletesebb szabályozását a Szövetségi Értékpapírpiaci Bizottság 2002. május 31-i 17/ps határozattal jóváhagyott szabályzata tartalmazza. Meg kell jegyezni, hogy a leghosszabb és a legtöbb összetett folyamat több mint 1000 szavazati joggal rendelkező részvényes nyílt részvénytársaságban az éves közgyűlés előkészítése.
Elemezzük azokat az előzetes intézkedéseket, amelyek leggyakrabban kérdéseket vetnek fel mind az Igazgatóság tagjai, mind a részvényesek körében.
Az igazgatóság mindenekelőtt mérlegelje a részvényesek javaslatait a részvénytársaság igazgatóságába, ügyvezető testületébe és könyvvizsgáló bizottságába jelöltek állításáról, valamint a közgyűlés napirendjére vételéről. Az Art. A JSC-törvény 53. cikke értelmében ilyen javaslatot csak olyan részvényesek küldhetnek, akik (egyénileg vagy együttesen) a szavazati jogot biztosító részvények legalább 2%-ával rendelkeznek. Az ajánlatoknak legkésőbb a pénzügyi év végét követő 30 napon belül, azaz legkésőbb január 30-ig kell beérkezniük a részvénytársasághoz. Amikor meghatározzák határidő javaslatoknál a következő fontos körülményeket kell szem előtt tartani.
1. Mivel a JSC-törvény kimondja, hogy néha úgy értelmezték, hogy a javaslat keltét annak időpontjának kell tekinteni. tényleges bevétel a társadalomba. Emiatt gyakran adódtak félreértések. Most az FCSM 17/ps számú rendelete egyértelműen leírja az ajánlatok küldésének eljárását: 1.
2. Nem szabad megfeledkezni arról, hogy a JSC törvény lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az alapszabályban több mint késői határidő javaslatok benyújtása a részvénytársasághoz.
Továbbá a JSC-törvény értelmében az igazgatóság köteles megtárgyalni a beérkezett javaslatokat, és döntést hozni (a közgyűlés napirendjére vételéről és a jelöltek jelöltlistára vételéről vagy felvételük megtagadásáról) nem. legkésőbb az ajánlattételi határidő lejártát követő öt napon belül, azaz legkésőbb február 4-ig, vagy az alapszabályban meghatározott ajánlattételi időpontot követő öt napon belül2. A javaslatokat természetesen egy ülésen is elbírálhatja az igazgatóság ( egyetlen csomagban), és különböző üléseken (ahogyan megérkeznek), de a végső döntéseket a JSC-törvényben meghatározott határidőn belül kell meghozni.
A beérkezett javaslatok elemzésekor azonban gyakran felvetődik a kérdés: milyen szempontok alapján kell az igazgatóságnak vezérelnie ezt vagy azt a döntést? A megtagadási okok kimerítő felsorolását az Art. (5) bekezdése tartalmazza. A JSC-törvény 53. cikke, és a következő eseteket tartalmazza3:
Nem tartották be a határidőket törvénnyel megállapított a JSC-ről (azaz január 30-a vagy az alapszabályban meghatározott későbbi időpont után érkeztek be a társasághoz az ajánlatok);
a részvényesek nem tulajdonosai a társaságnak a társasági részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott számú szavazati joggal rendelkező részvényének (azaz az ilyen részvények kevesebb mint 2%-ával rendelkeznek);
a pályázatok nem felelnek meg az Art. (3) és (4) bekezdésében foglalt követelményeknek. A JSC-törvény 53. cikkének megfelelően (azaz nem közöljük azokat az információkat, amelyeket ezeknek a javaslatoknak tartalmazniuk kell). Az Art. 3., 4. A JSC-törvény 53. cikke értelmében az ajánlatoknak a következő információkat kell tartalmazniuk a jelöltekről:
a jelölteket állító részvényesek neve (címe);
a jelölteket állító részvényesek aláírásai;
a javasolt jelöltek neve;
Azon testületek neve, amelyekbe jelölték őket. A gyakorlat azt mutatja, hogy a JSC-törvényben felsorolt információk a jelöltről nem biztos, hogy elegendőek ahhoz, hogy egyértelmű következtetést levonjunk a képességről. ez a személy az Igazgatóság tagi funkcióinak sikeres ellátása és a részvényes megalapozott döntése. De az Art. 4. bekezdése A JSC-törvény 53. §-a lehetővé teszi ennek a helyzetnek az orvoslását: rögzíti, hogy a jelölési javaslat tartalmazhat További információ a jelöltről, amelyet a társaság alapszabálya vagy belső dokumentumai írnak elő. Ezért a chartában vagy a belső dokumentumokban lehetőség van a javaslatban feltétlenül feltüntetendő információk listájának bővítésére.
Ugyanakkor az ilyen bővítést óvatosan kell megközelíteni, mivel az igazgatóság megtagadhatja a jelölt felvételét a szavazólistára, ha úgy találja, hogy a javaslat nem felel meg az alapszabálynak vagy a belső dokumentumoknak. Így azáltal, hogy az alapító okiratba vagy a belső dokumentumokba bármilyen kisebb követelményt bevezetnek (és ennek megfelelően kötelezővé teszik a jelöltállítási javaslat elkészítéséhez), a részvényesek megindokolják az igazgatótanácsot egy adott jelölt elutasítására azon indokok alapján, nem alapvető fontosságúak.
Néha elhangzik az a vélemény, hogy törvénytelen az alapító okiratba vagy a belső dokumentumokba olyan kiterjesztett követelményeket beiktatni, amelyek a jelölt szavazólistára való felvételének megtagadását eredményezhetik. Ugyanakkor hivatkoznak a plénum együttes határozatának 11. pontjára Legfelsőbb Bíróság Orosz Föderáció és magasabb választottbíróság RF 1997.02.04., amely kimondja, hogy az elutasítási okok listáját az Art. 4. bekezdése tartalmazza. A JSC-törvény 53. cikke értelmében, és kimerítő. Véleményünk szerint ez a megfogalmazás egyáltalán nem szünteti meg a részvényes azon jogát, hogy a jelöltállítási javaslatban szerepeljen. további információ erről az arcról. Az ilyen információk hiánya éppen a jelölt szavazólistára való felvételének megtagadásának alapja lehet.
A Vállalati Magatartási Kódex (a továbbiakban: Kódex)4 ajánlásokat tartalmaz arra vonatkozóan, hogy egy jelölttel kapcsolatban milyen információk tekinthetők igazán fontosnak, és milyen további információkat nyújtanak a részvényesek számára. Ez a dokumentum azt tanácsolja, hogy mutassa be a részvényeseknek a következő információ a jelöltről:
életkor, iskolai végzettség;
információk az Igazgatóságban való tagságról és/vagy más társaságok Igazgatóságába (vagy más választott testületébe) történő megválasztásra való jelölésről;
a jelölt által az elmúlt öt évben betöltött pozíciók listája (beleértve a jelölés időpontjában betöltött pozícióját is);
információ arról, hogy a jelölt résztvevő, vezérigazgató, vezető testület tagja vagy alkalmazott jogalany versenyezni a társasággal (a Kódex 3. fejezetének 2.1.2 pontja azt javasolja, hogy az összeférhetetlenség elkerülése érdekében ilyen jelöltet ne válasszanak az igazgatóságba);
információ a társadalommal való kapcsolatai természetéről;
a társaság leányvállalataival és fő partnereivel fennálló kapcsolatairól szóló információk;
Egyéb kapcsolódó információk tulajdoni állapot jelölt vagy képes befolyásolni a rábízott feladatok ellátását;
a jelölt írásbeli hozzájárulása a választáshoz, ennek hiányában a jelöltnek személyesen kell megjelennie a közgyűlésen. A részvényeseket tájékoztatni kell arról, hogy a jelölt megtagadja a fenti információk egészének vagy egy részének megadását5.
Ezenkívül a részvényesek az alapító okiratban vagy a belső dokumentumokban egyéb információkat is tartalmazhatnak a jelöltekről, amelyeket át kell adni a részvényeseknek, például:
tájékoztatás a közigazgatási eltiltás eseteiről;
Elérhetőségi információk kiemelkedő meggyőződés. A Kódex azt is javasolja, hogy a jelölési javaslatban tüntesse fel, hogy a jelölt megfelel-e a függetlenség kritériumainak (ezek a kritériumok a 3. fejezet 2.2.2 bekezdésében találhatók). Álláspontunk szerint az igazgatóságnak legalább tájékoztatnia kell a részvényeseket arról, hogy a javasolt jelöltek között nincs olyan, aki megfelelne a függetlenségi kritériumoknak, valamint arról, hogy ez milyen következményekkel járhat a társaságra nézve.
Mint ismeretes, a JSC-törvény kimondja, hogy a könyvvizsgáló bizottság tagjai nem lehetnek egyidejűleg a társaság igazgatótanácsának tagjai6. Ezzel kapcsolatban felmerül a kérdés: mi a teendő azokban az esetekben, amikor a számvizsgáló bizottság tagjai megjelennek az igazgatótanácsi jelöltállítási javaslatokban? Az ilyen javaslatok, sőt, alakult jövőbeli összetétel Igazgatóság és Ellenőrző Bizottság. A jelöltet állító részvényesek ugyanakkor nem tudják, hogy a jelenlegi könyvvizsgáló bizottság tagjai közül kik maradnak benne. következő év. Ezért az igazgatósági tagjelölt jelenlegi számvizsgáló bizottsági tagsága nem szolgálhat alapul a jelöltlistára való felvételének megtagadásához. Ugyanakkor az igazgatótanácsnak haladéktalanul el kell magyaráznia a részvényeseknek a JSC-törvény vonatkozó követelményeit, valamint az igazgatótanácsba és a könyvvizsgáló bizottságba történő jelölt megválasztásának lehetséges következményeit.
Kétségtelenül az igazgatóság a fő színész az éves közgyűlés megszervezésénél azonban a közgyűlés előkészítésének és megtartásának eljárási rendje több olyan lépést foglal magában, amelyet a társasági kapcsolatok különböző szereplőinek teljesíteniük kell, meghatározott határidők betartásával. A találkozó előkészítése során végzett tevékenységeket általánosított formában a táblázat tartalmazza.
Davit Karapetyan, IFC projekt, igazgatóhelyettes, Ph.D. jogi Tudományok, Moszkva
Miután az egyesület és szervei az éves közgyűlésre való felkészülés minden lépését elvégezték, ezt az ülést meg kell tartani. Meg kell jegyezni, hogy az éves közgyűlés megtartásának eljárását a JSC-törvény nem szabályozza olyan szigorúan, mint az előkészítési eljárást. Az ábrán látható tevékenységek egy része a szabályozó jogszabályok előírásaiból következik, más része a jó vállalatirányítási gyakorlat, mások teljes mértékben a részvénytársaság belső felépítésétől függenek. Attól függően, hogy a részvényesek mikor értesülnek a szavazás eredményéről és a közgyűlésen hozott döntésekről, az éves közgyűlés lebonyolítási eljárásának két lehetősége van, amelyek megkülönböztetése a 11. lépéssel kezdődik.
A részvényesek benyújtásának lehetőségének kizárása perek Az éves GMS határozatainak érvénytelennek nyilvánítása kapcsán a fent leírt valamennyi eljárást egyértelműen és teljes mértékben a jogszabályi előírásoknak megfelelően kell végrehajtani. Ebből a szempontból célszerű a társaságban bevezetni a vállalati titkári (vagy egyéb alkalmazotti) munkakört, aki többek között az éves közgyűlés jogilag kifogástalan megszervezéséhez szükséges feltételek megteremtésének feladatait látja el.
Polina Kalnitskaya IFC projekt, jogi tanácsadó, Moszkva
A Vállalati Magatartási Kódex szerint a társasági titkár kiemelt tisztségviselő, akinek egyetlen feladata annak biztosítása, hogy a társaság megfeleljen a részvényesi jogok gyakorlását biztosító eljárási követelményeknek. ch. A Kódex 5. pontja felsorolja e tisztségviselőnek a közgyűlés előkészítésével és megtartásával kapcsolatos főbb feladatait:
a közgyűlésen való részvételre jogosultak névsorának elkészítése. Ha fogalmazás ezt a listát független anyakönyvvezető végzi, a titkárt a vezérigazgató írásos végzésével vagy a társaság belső dokumentumával fel kell hatalmazni arra, hogy a jegyzőt utasítsa ilyen névjegyzék összeállítására;
A közgyűlés megtartásának megfelelő értesítése az ülésen való részvételre jogosult valamennyi személy részére, szavazólapok elkészítése és kiosztása. A titkár a közelgő eseményről az igazgatóság valamennyi tagját is értesíti, vezérigazgató (irányító szervezet, ügyvezető), az igazgatóság tagjai, a könyvvizsgáló bizottság tagjai (könyvvizsgáló) és a társaság könyvvizsgálója;
a közgyűlésen átadandó anyagok összeállítása. A titkár ezen anyagokhoz is hozzáférést biztosít, a közgyűlésen való részvételre jogosultak kérésére a vonatkozó dokumentumokat igazolja és másolatot készít;
a társasághoz beérkezett kitöltött szavazólapok összegyűjtése és időben történő átadása a szavazatszámláló bizottsági feladatokat ellátó társaság jegyzőjének, ha a jogszabályi előírásoknak megfelelően a szavazatszámláló bizottság feladatait szakosodott személyre bízzák. anyakönyvvezető;
A közgyűlésen résztvevők nyilvántartásba vétele, a közgyűlési jegyzőkönyv vezetése és a közgyűlési szavazás eredményéről jegyzőkönyv készítése, valamint a közgyűlési résztvevők figyelmébe való időben történő közlés rendjének biztosítása. akik szerepelnek a közgyűlési szavazás eredményéről szóló beszámoló közgyűlésén való részvételre jogosultak névsorában;
válaszok megfogalmazása a közgyűlésen résztvevők azon kérdéseire, amelyek a közgyűlésen alkalmazott eljárási rendre vonatkoznak, és intézkedni a közgyűlés előkészítésének és megtartásának eljárásával kapcsolatos konfliktusok feloldására. Az éves OCA-hoz biztosított anyagok között fontos helyet foglal el a társaság éves beszámolója. Ő az, aki koncentrált formában tükrözi a részvénytársaság eredményeit, fejlődési kilátásait és a megfelelő vállalatirányítási elvek iránti elkötelezettséget.
Galina Efremova IFC projekt, pénzügyi tanácsadó, Moszkva
Alexander Eliseev IFC projekt, pénzügyi elemző, Szentpétervár
Az Art. (11) bekezdésében foglaltak szerint. 48. §-a szerint az éves beszámoló elfogadása az éves GMS hatáskörébe tartozik. Figyelembe kell venni, hogy ezt a dokumentumot legkésőbb az éves közgyűlés időpontja előtt 30 nappal előzetesen jóváhagyja a társaság igazgatósága, igazgatótanács hiányában a társaságnál a megbízást gyakorló személy. az egyedüli végrehajtó szerv funkciói. Az éves beszámolóban szereplő adatok megbízhatóságát a könyvvizsgáló bizottságnak (könyvvizsgálónak) meg kell erősítenie. Az éves beszámoló közzététele előtt a társaság köteles éves ellenőrzésre és visszaigazolásra bevonni pénzügyi jelentés könyvvizsgáló, akit nem vagyoni érdekek kötnek a társasághoz vagy annak részvényeseihez.
Az éves jelentés a fő dokumentum, amelyben a társaságot képviselik. Általában tíz részből (fejezetből) áll.
1. Az Igazgatóság elnökének megszólítása a részvényesekhez. Nagyon fontos megtalálni ennek a fejezetnek a megfelelő általános hangvételét: talán az Igazgatóság Elnöke kérjen elnézést a társaság tevékenységében tapasztalt hiányosságokért, vagy ismerje el, hogy a korábban kitűzött célok közül nem minden valósult meg.
2. Információ az értékesítés volumenéről és a marketingstratégia jellemzőiről. Az éves jelentés ezen részében világos képet kell adni arról, hogy a vállalat mit és hogyan értékesít, valamint hol és kinek. Vagyis itt minden érdeklődő megtudhatja, milyen árukat vagy szolgáltatásokat vesz igénybe a cég, ki a fő fogyasztója termékeinek, mely régiókban tevékenykedik.
3. A kulcs dinamikája pénzügyi mutatók az elmúlt években. Ebben a fejezetben a legérdekesebb információk a nyereség és a működési bevétel növekedéséről szólnak.
4. Elemzés piaci helyzetés a társaság által elért pénzügyi eredményeket. Szükséges ismertetni az ország és az ipar gazdaságában az elmúlt két évben megfigyelt főbb trendeket, a jelentésben azokat maximális érthetőséggel és pártatlansággal bemutatni.
5. A külső könyvvizsgáló jelentése. Fel kell tüntetni a könyvvizsgáló cég nevét, az ellenőrzés időtartamát, valamint a kiadott vélemény megfogalmazását.
6. Pénzügyi beszámolás. Ezt a részt elemezve a jelentés használói számos fontos összefüggést észlelnek majd a különböző tételek (elsősorban a nyereség bevételből való részesedése) és alkotórészei egyes cikkek (például a fajsúly költségeit Tudományos kutatásés az előállítási költségek alakulása). Fontos része fejezet mellékletei és magyarázatai a pénzügyi kimutatásokhoz.
7. Leányvállalatok, fióktelepek és képviseleti irodák listája. Világos képet kell adni minden olyan cégről és vállalkozásról, amely valamilyen módon kapcsolódik a társadalomhoz (például jelölje meg az offshore cégeket).
8. Az igazgatók és felsővezetők listája. Nagyon hasznos elmondani a jelentés felhasználóinak, hogy az elmúlt időszakban milyen változások történtek az igazgatóság és az igazgatóság összetételében.
9. A társaság részvényeinek árfolyamának dinamikája az elmúlt években. Mutassa be a főbb tendenciákat, amelyek a következő évben figyelhetők meg tőzsde, valamint bemutatja a társaság által fizetett osztalék dinamikáját.
10. A vállalatirányítási rendszer állapota. A 17/ps FCSM rendelettel összhangban a részvénytársaságok éves beszámolójával szemben bizonyos követelmények vonatkoznak a Vállalati Magatartási Kódexnek és a megfelelő vállalatirányítási elveknek való megfelelésre vonatkozó információk közzétételére.
Az éves jelentésben a hangsúlyok a vállalat által kitűzött céloktól függően többféleképpen helyezhetők el: egyes részeket eltávolíthatunk, másokat minél több információval tölthetünk fel, újakat adhatunk hozzá.
Az éves beszámoló alapja az pénzügyi információ, amely a társaság beszámolási és előző időszaki tevékenységének eredményét jellemző adatokat, valamint a pénzügyi helyzet cég a dokumentum elkészítésének időpontjában, valamint rövid és hosszú távú fejlesztési tervei.
Az éves jelentés elkészítése ötvözi a racionalizmust és a művészetet. A következő tendenciák figyelhetők meg ezen a területen:
a cégek igyekeznek megmutatni alkalmazottaiknak, i.е. összpontosítson az egyénre;
a grafikák és illusztrációk stilizált;
a vállalatok hajlamosak humorral beszélni magukról. Az éves jelentések összetettségének és mennyiségének növekedése az egyes részvényesek és a vállalat közötti kialakuláshoz vezet, mivel az elemzés pénzügyi helyzete a cégek a befektetési bankok kizárólagos előjogává válnak, hitelminősítő intézetekés a pénzügyi sajtó. A dolgok odáig fajultak, hogy egyes nyugati cégek két jelentést kezdtek kiadni: az egyiket az egyéni részvényeseknek, a másikat pedig a szakmai befektetőknek és elemzőknek.
Jelenleg a hazai cégek által közzétett éves jelentések fő gyengesége a jövőbeli fejlesztési forgatókönyvek hiánya. A részvénytársaságoknak törekedniük kell arra, hogy a pénzügyi kimutatások minden felhasználóját meggyőzzék üzleti kilátásaik valóságáról. Ismeretes, hogy az igazgatótanácsok játsszák a főszerepet az ilyen forgatókönyvek kidolgozásában. Ezen a területen kell megmutatniuk stratégiai potenciáljukat, és méltó módon hozzá kell járulniuk a fejlődéshez befektetési vonzerő az általuk irányított vállalatokat.
Az orosz részvénytársaságok már túljutottak az utazás kezdeti, legnehezebb szakaszán, és általában megfelelnek az éves GMS előkészítésére és megtartására vonatkozó szabályozási jogi aktusok követelményeinek. A GMS szervezeti alapelvének megvalósítása érdekében azonban még bőven van tennivalójuk: az ülést úgy kell megtartani, hogy elősegítse a részvényesek hatékony részvételét e társasági vezető testület munkájában.
Ebből a szempontból nagyon fontos modern információs technológiák elsajátítása. Tapasztalat fejlett országok azt mutatja, hogy 2003-ban 100-ból 83 vezető európai vállalatok különféle vállalati események internetes közvetítését szervezte, köztük 27 cég is alkalmazta ezt a módszert az éves OCA7 során. Sok nyugati cég e-mailben küld értesítést a közgyűlésekről, online szavazást biztosít a részvényesek számára, és interaktív éves jelentéseket tesz közzé webhelyén. Ezek az elektronikus dokumentumok lehetővé teszik a felhasználók számára, hogy a pénzügyi kimutatásokat Excel-táblázatokká fordítsák le, valamint hipertext hivatkozások segítségével navigáljanak a jelentések különböző részei között és a vállalati webhelyek más oldalaira. A vállalatok viszont adatbázisokat hoznak létre a felhasználókról és preferenciáik konfigurálásáról, amikor jelentésekkel dolgoznak (vagyis arról, hogy a dokumentumok mely részeit képviselik számukra a legnagyobb érdeklődés). Mindez nagyon hatékony eszköz a részvényesek, vezetők, igazgatók és más érdekelt felek közötti kölcsönös megértés javítására.
A munka elkészítéséhez a http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/ webhelyről származó anyagok
