În conformitate cu cerințele legislației, anual intalnire generala actionari - procedura obligatorie care, la prima vedere, este simplu. Cu toate acestea, include diferite tipuri de formalități, a căror încălcare poate duce la amenzi semnificative. În general, procedura de desfășurare a adunării generale anuale a acționarilor poate fi împărțită condiționat în mai multe etape.
1. Pregătirea adunării acționarilor.
Se ține o ședință a consiliului de administrație pe problemele ținerii adunării anuale a acționarilor, se stabilește ordinea de zi, se aduce la cunoștință acționarilor adunarea, iar acționarii sunt familiarizați cu informațiile (materialele) furnizate în pregătirea adunării generale a acţionarilor.
2. Ținerea adunării generale a acționarilor.
Se pot efectua înregistrarea acționarilor sosiți, eliberarea buletinelor de vot (dacă votul este personal), procedura de votare a punctelor de pe ordinea de zi și anunțarea rezultatelor votului.
3. Înregistrarea rezultatelor adunării generale a acționarilor.
Protocolul este în curs de elaborare comision de numărare privind rezultatele votului, raportul votului, procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.
Pregătirea adunării generale anuale a acționarilor
Adunarea anuală a acționarilor trebuie să aibă loc la timp. Legislația nu definește data specifica desfășurarea adunării anuale a acționarilor (este determinată de statutul societății). În același timp, legiuitorul limitează puterea de apreciere a companiei cu privire la momentul adunării anuale. Astfel, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea an fiscal. Anul fiscal corespunde an calendaristicși durează de la 1 ianuarie până la 31 decembrie (art. 12 Cod bugetar Federația Rusă). Acest termen de prescripție se aplică și în situația în care nu conține o prevedere la data adunării anuale a acționarilor.
Sustragerea de la convocarea adunării generale a acționarilor atrage impunerea amendă administrativă pentru cetățeni în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, pt oficiali- de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea pentru până la 1 (un) an, pentru persoanele juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Clauza 1, articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).
În plus, încălcarea termenele limităținerea adunării anuale a acționarilor atrage încetarea atribuțiilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu excepția competențelor de pregătire, convocare și ținere a adunării generale anuale a acționarilor (clauza 1, art. 66 din Legea federală din 26 decembrie 2005 Nr. societăți”).
În vederea pregătirii adunării anuale a acționarilor, se ține o ședință a consiliului de administrație, în cadrul căreia se soluționează probleme legate de forma de ținere a adunării generale a acționarilor (adunarea sau votul absent); data, locul, ora adunării generale a acționarilor; data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor; ordinea de zi a adunării generale a acționarilor; procedura de informare a acționarilor cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor; o listă de informații (materiale) furnizate acționarilor în pregătirea Adunării Generale a Acționarilor și procedura de furnizare a acestora; forma si textul buletinului de vot in cazul votului prin buletine de vot.
Rezultatele ședinței consiliului de administrație sunt documentate în procesele-verbale relevante, care detaliază conținutul și succesiunea problemelor discutate, conținutul decizie la fiecare dintre întrebări, rezultatele votării la fiecare dintre întrebări. Procesul-verbal trebuie să indice data și ora ședinței consiliului de administrație, componența consiliului de administrație, prezența unui cvorum.
Documentele separate trebuie să includă și ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor aprobată de consiliul de administrație, avizul de adunare generală anuală a acționarilor, care se transmite acționarilor, buletine de vot pentru fiecare dintre punctele de pe ordinea de zi.
Ordinea de zi ar trebui să cuprindă aspecte care sunt obligatorii pentru soluționare, stabilite de alin.2 al art. 54 și p.p. 11 p. 1 art. 48 din Legea nr.208-FZ. În afară de întrebări obligatorii ordinea de zi poate include și chestiuni suplimentare, a căror rezolvare este de competența adunării generale a acționarilor. Întrebări suplimentare sunt trecute pe ordinea de zi, atât de către consiliul de administrație, cât și de către acționari. Propunerile pe ordinea de zi sunt făcute de către acționarii care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății. Propunerile pentru ordinea de zi trebuie să fie primite de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazului în care statutul societății stabilește mai mult de termen întârziat.
Fiecărui acționar care are dreptul de a participa la adunarea anuală se trimite o notificare cu privire la adunarea anuală a acționarilor. Termenele obligatorii de transmitere a acestui mesaj sunt stabilite prin lege, iar procedura de transmitere a acestuia poate fi stabilită chiar de companie. Astfel, această convocare trebuie făcută în cel mult 20 de zile, iar convocarea privind ținerea adunării generale a acționarilor, a cărei ordine de zi conține problema reorganizării societății, cu cel mult 30 de zile înainte de data ținerii acesteia.
În ceea ce privește ordinea în care este trimis mesajul, regula generala convocarea adunării este transmisă acționarului prin scrisoare recomandată. Cu toate acestea, statutul companiei poate prevedea și alte cerințe pentru trimiterea unui mesaj. De exemplu, în charter se poate stabili ca mesajul să fie trimis prin scrisoare recomandată cu o notificare sau o scrisoare valoroasă cu o descriere a atașării, sau predat personal împotriva semnăturii. Actul constitutiv poate prevedea, de asemenea, necesitatea publicării unui anunț de întrunire în mijloacele disponibile mass media, în publicații tipărite. În orice caz, societatea are dreptul de a informa suplimentar acționarii despre desfășurarea adunării generale a acționarilor prin alte mijloace de informare în masă (televiziune, radio).
Încălcarea procedurii sau a termenului de trimitere (livrare, publicare) a unui anunț de adunare generală a acționarilor atrage aplicarea unei amenzi administrative. O amendă este aplicată cetățenilor în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, funcționarilor - de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea de până la un an, persoanelor juridice - de la 500.000 la 700.000 de ruble. (Articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).
În convocarea adunării generale a acționarilor se va indica denumirea completă a societății și sediul acesteia; forma de desfasurare a adunarii generale a actionarilor (adunare sau vot absent); data, locul, ora adunării generale a acționarilor; data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor; ordinea de zi a adunării generale a acționarilor; procedura de familiarizare cu informațiile (materialele) care urmează să fie furnizate în pregătirea Adunării Generale a Acționarilor și adresa (adresele) la care poate fi familiarizată. Mesajul trebuie scris ținând cont cerințe suplimentare, înființat prin Decretul Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 31 mai 2002 nr. 17 / ps (modificat la 7 februarie 2003).
Încălcarea cerințelor legi federaleși alte acte juridice de reglementare adoptate în conformitate cu acestea la forma, data sau locul adunării generale a acționarilor, precum și desfășurarea adunării generale a acționarilor cu încălcarea formei, datei, orei sau locului desfășurării acesteia, determinate de organul societății pe acțiuni sau persoanele care convoacă adunarea generală a acționarilor va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, funcționarilor în valoare de 20.000 până la 30.000 de ruble sau descalificarea pe un termen de până la un an și persoanelor juridice în valoare de 500.000 până la 700.000 de ruble. (Clauza 5, articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).
Este important de reținut că acționarii incluși în lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală au dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor. Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor se întocmește pe baza datelor din registrul acționarilor societății, fie de către societatea pe acțiuni, fie de către persoana însărcinată cu ținerea registrului. Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la Adunarea Generală a Acționarilor nu poate fi stabilită anterioară datei la care se ia decizia de a ține Adunarea Generală a Acționarilor. Lista este valabilă 50 de zile, iar în cazuri individuale– cu 85 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor.
Încălcarea cerințelor legilor federale și ale altor acte juridice de reglementare adoptate în conformitate cu acestea pentru întocmirea listelor persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, funcționarilor în valoare de 20.000 până la 30.000 de ruble sau descalificarea pe un termen de până la un an și persoanelor juridice în valoare de 500.000 până la 700.000 de ruble. (Articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).
În perioada de la data transmiterii avizului de adunare generală anuală până la data adunării, acționarii sunt familiarizați cu informațiile (materialele) furnizate în pregătirea adunării generale a acționarilor. La solicitarea unei persoane îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, societatea este obligată să îi furnizeze copii ale documentelor. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.
Nefurnizarea sau încălcarea termenului limită pentru furnizarea de informații (materiale) care fac obiectul (sub rezerva) furnizării în conformitate cu legile federale și alte documente de reglementare adoptate în conformitate cu acestea acte juridice, în pregătirea Adunării Generale a Acţionarilor va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, funcționarilor în valoare de 20.000 până la 30.000 de ruble sau descalificarea pe un termen de până la un an și persoanelor juridice în valoare de 500.000 până la 700.000 de ruble. (Clauza 2, articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).
Toate aceste încălcări legate de întocmirea unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, notificarea adunării, furnizarea de informații relevante (documente) acționarilor pot avea drept rezultat recunoașterea. decizii nevalide a adunării generale anuale a acționarilor companiei (Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Siberiei de Vest din 19 februarie 2008 Nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Moscova din 14 februarie , 2008 Nr. KG-A41 / 14154-07, hotărârea Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 13 februarie 2009 Nr. 862/09)
Ținerea adunării generale a acționarilor
Acţionarii care sosesc la adunare trebuie să fie înscrişi în registrul relevant al participanţilor la adunare şi înregistrarea buletinelor de vot emise în timpul adunării. Dreptul de a participa la adunarea generala a actionarilor se exercita de catre actionar atat personal cat si prin reprezentantul sau. Reprezentantul actionarului actioneaza in baza de procura legalizată, a cărui copie trebuie atașată la registrul de evidență a participanților la ședință și la înregistrarea buletinelor de vot eliberate în timpul ședinței.
Adunarea generală este competentă numai dacă este cvorum. Ca regulă generală, adunarea generală a acționarilor are cvorum dacă la ea participă acționari care în total dețin mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot ale companiei în circulație (50% din acțiuni + 1 acțiune). La stabilirea cvorumului sunt aplicabile prevederile paragrafului 6 al art. 32.1, paragraful 6 al art. 84.2 din Legea nr.208-FZ.
Ținerea unei adunări generale a acționarilor în lipsa unui cvorum necesar pentru deținerea acesteia, sau luarea în considerare probleme individuale ordinea de zi în lipsa cvorumului necesar va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 2.000 până la 4.000 de ruble, funcționarilor în valoare de 20.000 până la 30.000 de ruble sau descalificarea pe un termen de până la un an și persoanelor juridice în valoare de 500.000 până la 700.000 de ruble. (Clauza 6, articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).
Votarea punctelor de pe ordinea de zi se face pe buletin de vot. În practica ținerii adunărilor acționarilor se folosește buletinul de vot chiar și atunci când legea permite votul prin ridicarea mâinii (clauza 1, art. 60 din Legea nr. 208-FZ), întrucât prezența buletinului de vot completat complică procedura de contestare. rezultatele votului. Un buletin de vot este eliberat fiecărui participant sosit sau reprezentantului acestuia împotriva semnăturii. Buletinele de vot, după cum sa indicat deja, sunt întocmite separat pentru fiecare problemă de vot, deși legea nu conține o interdicție directă a includerii mai multor probleme supuse la vot în buletinul de vot. Forma buletinului de vot trebuie să respecte cu strictețe cerințele legii (clauza 4, articolul 60 din Legea nr. 208-FZ, Rezoluția Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia nr. 17 / ps). Votul în adunarea generală a acționarilor se efectuează conform principiului „o acțiune cu drept de vot a societății – un vot”, cu excepția votului cumulativ.
Înregistrarea rezultatelor adunării generale anuale a acționarilor
Numărarea voturilor se efectuează de către comisia de numărare sau de o persoană care o înlocuiește. (Se creează o comisie de numărare într-o societate cu peste o sută de proprietari de acțiuni cu drept de vot). Pe baza rezultatelor votării, comisia de numărare sau persoana care își îndeplinește funcțiile întocmește un proces-verbal privind rezultatele votului, care se semnează de către membrii comisiei de numărare sau persoana care îi îndeplinește funcțiile. Protocolul privind rezultatele votului se întocmește în cel mult 15 zile de la închiderea adunării generale a acționarilor.
În cazul în care rezultatele votului pentru fiecare dintre punctele de pe ordinea de zi nu au fost anunțate acționarilor după finalizarea procedurii de vot, este necesară întocmirea unui raport privind rezultatele votului. Acest raport trebuie transmis în cel mult zece zile de la întocmirea procesului-verbal de rezultate ale votului fiecărei persoane cuprinse în lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, în modul prevăzut pentru sesizarea adunării generale a acționarilor. acţionarilor.
Încălcarea cerințelor legilor federale și ale altor acte juridice normative adoptate în conformitate cu acestea cu privire la anunțarea sau comunicarea către acționari a hotărârilor adoptate de adunarea generală sau a rezultatelor votului implică impunerea unei amenzi administrative funcționarilor în valoare de la 20.000 la 30.000 de ruble sau descalificarea pe un termen de până la un an, persoanelor juridice în valoare de 500.000 la 700.000 de ruble. (Clauza 10, articolul 15.23.1 din Codul contravențiilor administrative).
Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se întocmește în cel mult 15 zile de la închiderea adunării generale a acționarilor în două exemplare. Ambele exemplare sunt semnate de președintele adunării generale a acționarilor și de secretarul adunării generale a acționarilor. Procesul-verbal al Adunării Generale a Acţionarilor trebuie să conţină informaţii despre locul şi ora Adunării Generale a Acţionarilor; total voturi deținute de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot ale companiei; numarul de voturi detinute de actionarii participanti la adunare; președintele (prezidiumul) și secretarul ședinței, ordinea de zi a ședinței. Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor societății trebuie să cuprindă principalele prevederi ale discursurilor, problemele supuse la vot și rezultatele votului asupra acestora, hotărârile adoptate de adunare (clauza 2, art. 63 din Legea nr. 208). -FZ). Procesul-verbal al adunării generale trebuie să conțină și informațiile specificate în clauzele 5.1, 5.7 și 5.8 din Rezoluția nr. 17/ps a Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare din Rusia.
Încălcarea de către președintele sau secretarul adunării generale a acționarilor a cerințelor privind conținutul, forma sau termenul de întocmire a procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, precum și sustragerea acestor persoane de la semnare. protocol specificat va atrage după sine aplicarea unei amenzi administrative pentru cetățeni în valoare de 1.000 până la 2.000 de ruble și funcționarilor în valoare de 10.000 până la 20.000 de ruble. sau descalificare pentru până la șase luni.
În ce ordine ar trebui să aibă loc o adunare extraordinară a acționarilor, ținând cont de modificările din legislație?
Să presupunem că la 1 noiembrie este numit un consiliu de administrație, cu convocare pentru a ține o adunare extraordinară a acționarilor pe problema aderării la uniunea constructorilor. În continuare, în termen de 3 zile, trebuie să trimitem o cerere la grefier cu procesul-verbal al consiliului de administrație atașat? În continuare, registratorul ne trimite o listă a acționarilor îndreptățiți să participe la ședință. Pentru asta, in termen de 20 de zile de la data primirii listei, trebuie sa tinem un consiliu de administratie? De la ce data trebuie luata in calcul aceasta perioada?
În timp ce eram deținători de registru, totul a fost mult mai ușor. Membrii consiliului de administrație - cine este unde, nu este posibil să se ridice toate semnăturile de la aceștia. Ce să faci cu semnăturile, în condițiile în care sunt membrii consiliului diferite orase? Ce zici de un notar?
Procedura de convocare a adunării generale a acționarilor este următoarea:
1. Consiliul de Administrație ia o hotărâre de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor;
2. Se întocmește o listă a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.
Data întocmirii listei persoanelor îndreptățite să participe la Adunarea Generală a Acționarilor nu poate fi stabilită mai devreme de 10 zile de la data deciziei de ținere a Adunării Generale a Acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării generale. a Actionarilor.
3. Nu mai târziu de 20 de zile (conform regulii generale) se face o notificare cu privire la desfășurarea adunării generale a acționarilor.
V datele specificate fiecărei persoane specificate în lista persoanelor îndreptățite să participe trebuie trimisă o convocare a adunării generale a acționarilor prin poștă recomandată, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă modalitate de a trimite această notificare către scris, sau predate fiecărei persoane indicate împotriva semnăturii sau, dacă este prevăzut de statutul societății, publicată într-un anumit statut al societății. ediție tipărităși (sau) postate pe site-ul web al companiei pe internetul specificat de statutul companiei;
Astfel, legea nu prevede ca trebuie sa tineti o sedinta in termen de 20 de zile de la data deciziei de a o tine. Este important ca acesta să aibă loc nu mai devreme de 20 de zile după ce ați făcut o notificare despre aceasta. În plus, trebuie îndeplinite cerințele de mai sus pentru momentul formării listei de acționari.
În ceea ce privește problema obținerii semnăturilor membrilor Consiliului de Administrație, trebuie reținut următoarele:
Legislația pe acțiuni pornește din faptul că ședința Consiliului de Administrație al societății își asumă prezența comună a membrilor săi pentru a discuta problemele de pe ordinea de zi. Cu toate acestea, actul constitutiv sau alt act intern poate prevedea posibilitatea votul absent pe punctele de pe ordinea de zi (articolul 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), prin urmare vă sfătuim să vă gândiți la posibilitatea de a modifica Carta (sau de a adopta act intern) pentru a evita astfel de probleme pe viitor.
Pe această etapă rețineți că procesul-verbal al ședinței Consiliului de administrație trebuie să conțină doar semnătura președintelui ședinței, semnăturile altor membri pot fi absente (articolul 68 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”).
În ceea ce privește necesitatea confirmării adoptării unei hotărâri de către adunarea acționarilor și a componenței participanților la adunare care au fost prezenți la adoptarea acesteia, reținem că pentru societățile publice pe acțiuni se efectuează numai de către grefier, pentru companii nepublice- Un registrator care acționează ca comisie de numărare sau un notar la alegerea Societății însăși, consemnat în statutul acesteia sau în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.
Proiect Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, editor executiv al revistei trimestriale, Ph.D. economie Științe, Moscova
Adunarea generală anuală a acționarilor este un eveniment important în viața companiei. În cadrul ședinței, sunt rezumate rezultatele activităților societății pe acțiuni în ultimul an și se iau deciziile corporative cheie: sunt aleși consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și comisia de audit (auditorul) a companiei, se aprobă raportul anual şi situațiile financiare, se determină suma profitului destinat plății dividendelor etc.
legea federală<Об акционерных обществах>(denumită în continuare Legea SA) dă adunarea generală a acționarilor statut special: aceasta corp suprem conducerea companiei. Legea SA prevede că adunarea anuală trebuie să se țină sub formă de prezență comună a acționarilor și nu poate fi organizată sub formă de vot în absent. Acest lucru subliniază functie importantaîntâlnire anuală, care constă în faptul că este un forum pentru acționari pentru a discuta principalele probleme cu care se confruntă compania și, de asemenea, oferă proprietarilor posibilitatea de a comunica cu managerii și de a le pune întrebări. Legea SA stabilește și data ședinței: nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.
Consiliul de administrație și conducerea societății participă activ la pregătirea și desfășurarea adunării generale și Rol cheie jucat de consiliul de administrație. De regulă, în mare corporație pentru a organiza întâlnirea este creată grup special angajații, coordonând interacțiunea dintre departamentul de relații cu acționarii și alte divizii ale companiei. O importanță deosebită se acordă stabilirii unei strânse cooperări cu mass-media, care difuzează informații despre rezultatele obținute de societate și despre deciziile luate la întâlnire.
V anul trecut atitudine companiile autohtone să pregătească și să conducă întâlniri anuale a început să se schimbe semnificativ. Au trecut vremurile în care existau obstacole în calea participării acționarilor la adunări, nu erau furnizate materialele prevăzute de Legea SA, iar voturile erau numărate greșit. Desigur, nu totul este încă perfect, dar îmbunătățirea practicilor corporative în acest domeniu a fost un semnal pozitiv pentru acționarii minoritari. Procesul de organizare a adunării generale anuale este asociat cu decizia unui ansamblu de întrebări dificile. În articolul adus în atenția cititorilor, vom lua în considerare doar pe acelea dintre ele care, în opinia noastră, sunt cele mai importante și relevante: rolul consiliului de administrație, un program detaliat al evenimentelor, funcțiile unui secretar corporativ. , redactare raport anual societate.
Rolul consiliului de administrație în organizarea adunării anuale
Proiectul Igor Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>, consultant pentru probleme legale, orașul Moscova
Consiliul de Administrație (CA) joacă un rol-cheie în pregătirea și desfășurarea adunării generale anuale a acționarilor - așa cum este prevăzut de Legea SA, și aceasta este ceea ce practică guvernanța corporativă. Consiliul de administrație trebuie să organizeze un numar mare de diverse activități și este obligat să facă acest lucru cu respectarea unor termene stricte și în conformitate cu cerințele Legii SA. O reglementare mai detaliată a procedurilor specificate în Legea SA este dată în Regulamentul Comisiei Federale a Pieței hârtii valoroase <О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, aprobat prin Decretul din 31 mai 2002 nr. 17 / ps. Trebuie remarcat faptul că cel mai lung și cel mai proces complex este pregătirea adunării generale anuale într-o societate pe acțiuni deschisă cu peste 1.000 de proprietari de acțiuni cu drept de vot.
Să analizăm acele măsuri preliminare care ridică cel mai adesea întrebări atât din partea membrilor Consiliului de Administrație, cât și a acționarilor.
În primul rând, consiliul de administrație ar trebui să ia în considerare propunerile acționarilor privind nominalizarea candidaților în consiliul de administrație, agentie executivași comisie de audit societate pe acțiuni, precum și cu privire la includerea unor probleme pe ordinea de zi a adunării generale. În conformitate cu art. 53 din Legea SA, astfel de propuneri pot fi transmise numai de către acționarii care dețin (individual sau colectiv) cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot. Propunerile trebuie depuse la societate pe actiuni nu mai târziu de 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, adică cel târziu până la 30 ianuarie. La determinarea termen limita propunerile ar trebui să aibă în vedere următoarele circumstanțe importante.
1. Întrucât Legea SA prevede că<...предложения должны поступить в общество...>, uneori a fost interpretat ca însemnând că data propunerii ar trebui să fie data acesteia venitul efectivîn societate. Ca urmare, au apărut adesea neînțelegeri. Acum procedura de trimitere a propunerilor este descrisă clar în Regulamentul FCSM nr. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Nu trebuie uitat că Legea SA permite acționarilor să stabilească în statut un termen ulterioară pentru depunerea propunerilor către o societate pe acțiuni.
În continuare, conform Legii SA, consiliul de administrație trebuie să discute propunerile primite și să ia o decizie (cu privire la includerea problemelor pe ordinea de zi a ședinței și a candidaților nominalizați pe lista de candidați sau la refuzul includerii acestora) nu mai târziu de cinci zile de la data limită de depunere a propunerilor, adică nu mai târziu de 4 februarie sau de cinci zile de la data de depunere a propunerilor prevăzută în actul constitutiv2. Desigur, propunerile pot fi luate în considerare de către consiliul de administrație atât la o singură ședință ( într-un singur pachet), și la diferite ședințe (cum sunt primite), dar deciziile finale trebuie luate în termenele stabilite de Legea SA.
Totuși, atunci când se analizează propunerile primite, se pune adesea întrebarea: după ce criterii ar trebui să se ghideze Consiliul de Administrație atunci când ia cutare sau cutare decizie? O listă exhaustivă a motivelor de refuz este prevăzută la paragraful 5 al art. 53 din Legea SA și cuprinde următoarele cazuri3:
Termenele limită nu sunt respectate stabilit prin lege despre JSC (adică propunerile au fost primite de companie după 30 ianuarie sau o dată ulterioară specificată în charter);
Acționarii nu sunt proprietari prevazute de lege despre SA numărul de acțiuni cu drept de vot ale companiei (adică, dețin mai puțin de 2% din astfel de acțiuni);
propunerile nu îndeplinesc cerințele prevăzute la alin. 3 și 4 al art. 53 din Legea SA (adică nu sunt furnizate informațiile pe care ar trebui să le conțină aceste propuneri). În conformitate cu paragraful 3, 4 al art. 53 din Legea SA, propunerile trebuie sa contina următoarea informație despre candidati:
numele (titlurile) acţionarilor care au nominalizat candidaţi;
semnăturile acţionarilor care au desemnat candidaţi;
numele candidaţilor propuşi;
Numele organismelor la care sunt nominalizați. Practica arată că informațiile despre candidat enumerate în Legea SA pot să nu fie suficiente pentru o concluzie fără ambiguitate despre capacitatea această persoanăîndeplini cu succes funcțiile de membru al Consiliului de Administrație și ca acționarul să ia o decizie în cunoștință de cauză. Dar paragraful 4 al art. 53 din Legea SA permite remedierea acestei situații: stabilește că propunerea de nominalizare poate conține Informații suplimentare despre candidat, prevăzute de statut sau de documentele interne ale companiei. Prin urmare, în cartă sau în documentele interne, este posibilă extinderea listei de informații care trebuie menționate neapărat în propunere.
În același timp, o astfel de extindere trebuie abordată cu prudență, întrucât consiliul de administrație poate refuza includerea unui candidat pe lista de vot dacă se constată că propunerea nu respectă statutul sau documentele interne. Astfel, prin introducerea în cartă sau documente interne orice cerințe secundare (făcându-le astfel obligatorii pentru elaborarea unei propuneri de nominalizare a unui candidat), acționarii vor oferi consiliului de administrație o scuză pentru a respinge un anumit candidat din motive care nu sunt de importanță fundamentală.
Uneori se exprimă opinia că este ilegală introducerea în cartă sau în documentele interne de cerințe extinse care ar putea deveni un motiv pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot. Totodată, se referă la paragraful 11 din Rezoluția comună a plenurilor Curtea Suprema Federația Rusă și Superior instanța de arbitraj RF din 2 aprilie 1997, în care se precizează că lista motivelor de refuz este cuprinsă în alin.4 al art. 53 din Legea SA și este exhaustiv. În opinia noastră, această formulare nu anulează deloc dreptul acționarului de a include în propunerea de desemnare a unui candidat Informații suplimentare despre acest chip. Absența unor astfel de informații poate deveni doar motivul pentru refuzul de a include un candidat pe lista de vot.
Recomandările privind informațiile despre un candidat care pot fi considerate cu adevărat importante și furnizate suplimentar acționarilor sunt cuprinse în Codul de conduită corporativă (denumit în continuare Cod)4. Acest document recomandă prezentarea acţionarilor următoarea informație despre candidat:
vârsta, studiile;
informații privind calitatea de membru în Consiliul de Administrație și/sau cu privire la nominalizarea pentru alegerea ca membri ai Consiliului de Administrație (sau a altor organe alese) ale altor societăți;
o listă a funcțiilor deținute de candidat în ultimii cinci ani (inclusiv o indicare a funcției deținute de acesta la momentul nominalizării);
informații despre dacă candidatul este participant; CEO, un membru al organului de conducere sau un angajat entitate legală concurența cu societatea (clauza 2.1.2 din Capitolul 3 din Cod recomandă să nu se aleagă un astfel de candidat în Consiliul de Administrație pentru a evita un conflict de interese);
