A jogszabályi előírásoknak megfelelően évi Általános találkozó részvényesek - kötelező eljárás, ami első ránézésre egyszerű. Ez azonban különféle formaságokat foglal magában, amelyek megsértése jelentős pénzbírságot vonhat maga után. Az éves közgyűlés megtartásának eljárása általában több szakaszra osztható.
1. Közgyűlés előkészítése.
Az éves közgyűlés megtartásának kérdéseiről igazgatósági ülést tart, meghatározza a napirendet, értesíti a részvényeseket a közgyűlésről, megismerteti a részvényesekkel a közgyűlés előkészítése során közölt információkat (anyagokat). .
2. Közgyűlés lebonyolítása.
Megtörténik az érkező részvényesek regisztrációja, a szavazólapok kiadása (személyes szavazás esetén), a napirendi pontok szavazási eljárása, a szavazás eredményének kihirdetése.
3. A közgyűlés eredményének nyilvántartása.
Jegyzőkönyv készül számláló jutalék a szavazás eredményéről, szavazási jelentés, a közgyűlési jegyzőkönyv.
Felkészülés az éves közgyűlésre
Az éves közgyűlést időben meg kell tartani. A jogszabály nem határozza meg konkrét dátuméves közgyűlés tartása (a társaság alapszabálya határozza meg). A jogalkotó ugyanakkor korlátozza a társaság mérlegelési jogkörét az éves közgyűlés időpontja tekintetében. Így az éves közgyűlést legkorábban két hónapon belül és legkésőbb hat hónapon belül kell megtartani pénzügyi év. A pénzügyi év megfelel naptári évés január 1-től december 31-ig tart (12. cikk Költségvetési kód Orosz Föderáció). Ez az elévülési idő abban az esetben is érvényes, ha nem tartalmaz rendelkezéseket az éves közgyűlés időpontjára vonatkozóan.
A részvényesek közgyűlésének összehívása alóli kibúvás kiszabását vonja maga után közigazgatási bírság állampolgárok számára 2000 és 4000 rubel között tisztviselők- 20 000 és 30 000 rubel között vagy legfeljebb 1 (egy) évre szóló eltiltás, jogi személyek esetében - 500 000 és 700 000 rubel között. (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyve 15.23.1. cikkének 1. pontja).
Ezen kívül megsértése megállapított határidőket az éves közgyűlés megtartása a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága) jogkörének megszűnését vonja maga után, kivéve az éves közgyűlés előkészítésére, összehívására és megtartására vonatkozó jogkört (Tbt. 66. § 1. pont). 2005. december 26-i szövetségi törvény, 208-FZ „A részvényesekről”).
Az éves közgyűlés előkészítéseként igazgatósági ülésre kerül sor, amelyen a közgyűlés megtartásának formájával (közgyűlési vagy távolmaradási szavazással) kapcsolatos kérdéseket rendeznek; a részvényesek közgyűlésének időpontja, helye, időpontja; a közgyűlésen való részvételre jogosultak névsorának összeállításának időpontja; a részvényesek közgyűlésének napirendje; a részvényesek közgyűlés tartásáról szóló értesítésének rendje; a közgyűlés előkészítése során a részvényesek részére átadott információk (anyagok) listája, és az ezek biztosításának rendje; a szavazólap formája és szövege szavazással történő szavazás esetén.
Az igazgatósági ülés eredményét a megfelelő jegyzőkönyvben dokumentálják, amely részletezi a tárgyalt kérdések tartalmát, sorrendjét, tartalmát. hozott döntést kibocsátásonként, szavazási eredményeket az egyes számokra vonatkozóan. A jegyzőkönyvben fel kell tüntetni az igazgatóság ülésének napját és időpontját, az igazgatóság összetételét, a határozatképesség meglétét.
Külön dokumentumnak kell tartalmaznia az igazgatóság által jóváhagyott éves közgyűlési napirendet, az éves közgyűlési értesítőt, amelyet a részvényeseknek megküldenek, valamint az egyes napirendi pontokhoz tartozó szavazólapokat.
A napirendnek tartalmaznia kell az Art. (2) bekezdésében meghatározott kötelező kérdéseket. 54 stb. 11. cikk 1. cikk 208-FZ törvény 48. §-a. kívül kötelező kérdések A napirenden további kérdések is szerepelhetnek, amelyek eldöntése a közgyűlés hatáskörébe tartozik. További kérdések mind az igazgatóság, mind a részvényesek napirendre tűzik. A napirendre olyan részvényesek tesznek javaslatot, akik együttesen a társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek legalább 2%-át birtokolják. A napirendi javaslatoknak legkésőbb az üzleti év végét követő 30 napon belül be kell érkezniük a társasághoz, kivéve, ha a társaság alapszabálya ennél többet ír elő. késői időpont.
Az éves közgyűlésről értesítést küldenek minden olyan részvényesnek, aki jogosult a közgyűlésen részt venni. Jelen üzenet küldésének kötelező határidejét törvény határozza meg, a küldés menetét a cég önállóan is meghatározhatja. Így ezt az értesítést legkésőbb 20 nappal, a közgyűlés megtartásáról pedig – amelynek napirendjén a társaság reorganizációjának kérdése szerepel – legkésőbb 30 nappal a megtartását megelőzően kell megtenni.
Ami az üzenetküldési eljárást illeti, szerint Általános szabály a közgyűlésről értesítést küldenek a részvényesnek ajánlott levélben. A társaság alapszabálya azonban más követelményeket is előírhat az üzenet küldésére. Például a charta előírhatja, hogy az üzenetet ajánlott levélben küldjék el értesítéssel vagy értékes levélben a mellékletek leltárával, vagy személyesen adják át aláírás ellenében. Az alapszabály előírhatja az ülés összehívásának közzétételét is elérhető eszközök tömegmédia, nyomtatott kiadványokban. A társaságnak minden esetben joga van a részvényeseket egyéb médián keresztül (televízió, rádió) a közgyűlés megtartásáról további tájékoztatásra.
A közgyűlési hirdetmény megküldésére (kézbesítésére, közzétételére) vonatkozó eljárás vagy határidő megsértése közigazgatási bírság kiszabását vonja maga után. A polgárokra 2000 és 4000 rubel közötti pénzbírságot szabnak ki, a tisztviselőkre - 20 000 és 30 000 rubel között, vagy egy évre szóló eltiltásra, a jogi személyekre - 500 000 és 700 000 rubel között. (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési kódexének 15.23.1. cikke).
A közgyűlési hirdetményben fel kell tüntetni a társaság teljes cégnevét és székhelyét; a közgyűlés megtartásának formája (közgyűlés vagy távollevő szavazás); a részvényesek közgyűlésének időpontja, helye, időpontja; a közgyűlésen való részvételre jogosultak névsorának összeállításának időpontja; a részvényesek közgyűlésének napirendje; a közgyűlésre való felkészülés során átadandó információkkal (anyagok) való megismerkedés rendje, megtekinthető címe (címei). Az üzenetet ennek figyelembevételével kell megfogalmazni további követelmények, amelyet az Orosz Föderáció Értékpapírpiaci Szövetségi Bizottságának 2002. május 31-i 17/ps számú határozata hozott létre (a 2003. február 7-én módosított).
Követelmények megszegése szövetségi törvényekés az azokkal összhangban elfogadott egyéb szabályozási aktusok a közgyűlés megtartásának formájához, időpontjához vagy helyéhez, valamint a közgyűlés megtartásának formájához, időpontjához, időpontjához vagy helyéhez megsértve, a részvénytársaság szerve vagy a közgyűlést összehívó személyek az állampolgárokra 2000 és 4000 rubel közötti közigazgatási bírságot, a tisztviselőkre 20 000 és 30 000 rubel között, vagy egy évre szóló eltiltást, jogi személyekre pedig 500 000 és 700 000 rubel közötti közigazgatási bírságot von maga után. (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési kódexének 15.23.1. cikke, 5. szakasz).
Fontos megjegyezni, hogy a közgyűlésen a részvételre jogosultak névjegyzékében szereplő részvényesek jogosultak a közgyűlésen részt venni. A közgyűlésen való részvételre jogosultak névsorát a társaság részvénykönyvének adatai alapján állítja össze vagy a részvénytársaság, vagy a nyilvántartás vezetésével megbízott személy. A közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának időpontja nem határozható meg korábban, mint a közgyűlés megtartására vonatkozó határozat meghozatalának időpontja. A lista 50 napig érvényes, ill egyes esetekben– a közgyűlés időpontját megelőző 85 napon belül.
A részvényesek közgyűlésén való részvételre jogosultak listájának összeállítására vonatkozó szövetségi törvények és az ezekkel összhangban elfogadott egyéb szabályozási jogi aktusok követelményeinek megsértése az állampolgárokra 2000 és 4000 rubel közötti közigazgatási bírságot, a tisztviselőkre 20 000 és 30 000 rubel között, vagy egy évre szóló eltiltást, jogi személyekre pedig 500 000 és 700 000 rubel közötti közigazgatási bírságot von maga után. (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési kódexének 15.23.1. cikke).
A közgyűlési összehívás kiküldésének napjától a közgyűlés napjáig terjedő időszakban a részvényesek megismerkednek a közgyűlés előkészítése során közölt információkkal (anyagokkal). A közgyűlésen való részvételre jogosult személy kérelmére a társaság köteles átadni számára az iratmásolatokat. A cég által e másolatok rendelkezésre bocsátásáért felszámított díj nem haladhatja meg az előállítás költségeit.
A szövetségi törvényekkel és az ezekkel összhangban elfogadott egyéb rendelkezésekkel összhangban rendelkezésre bocsátandó információk (anyagok) nyújtásának elmulasztása vagy megsértése. jogi aktusok, a részvényesek közgyűlésére készülve az állampolgárokra 2000 és 4000 rubel közötti közigazgatási bírságot, a tisztviselőkre 20 000 és 30 000 rubel között, vagy egy évre szóló eltiltást, jogi személyekre pedig 500 000 és 700 000 rubel közötti közigazgatási bírságot von maga után. (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyve 15.23.1. cikkének 2. pontja).
A közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításával, a közgyűlésről való értesítéssel, a vonatkozó információk (okiratok) a részvényesek rendelkezésére bocsátásával kapcsolatos valamennyi fenti jogsértés szintén elismerést vonhat maga után. érvénytelen határozat a társaság részvényeseinek éves közgyűlése (a Nyugat-Szibériai Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2008.02.19-i határozata, F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Moszkvai körzet 2008.14.02. sz. KG-A41/ 14154-07, az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának 2009.13.02-i határozata, 862/09 sz.)
A részvényesek közgyűlésének lebonyolítása
A közgyűlésre megjelent részvényeseket be kell jelenteni a megfelelő naplóba a közgyűlésen résztvevők nyilvántartására és a közgyűlésen kiadott szavazólapok rögzítésére. A közgyűlésen való részvétel jogát a részvényes személyesen és képviselője útján egyaránt gyakorolja. A részvényesi képviselő az alapján jár el közjegyző által hitelesített meghatalmazás, melynek egy példányát csatolni kell az ülésen kiadott, az ülésen részt vevők nyilvántartásba vételéről és a szavazólapok elszámolásáról szóló jegyzékhez.
A közgyűlés határozatképes. Főszabály szerint a közgyűlés határozatképes, ha azon olyan részvényesek vettek részt, akik együttesen a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek több mint felével (a részvények 50%-a + 1 részvény) rendelkeznek. A határozatképesség megállapítása során a Kbt. 32.1., 6. bekezdés A 208-FZ törvény 84.2.
Közgyűlés lebonyolítása, ha annak megtartásához szükséges határozatképtelenség, vagy annak mérlegelése egyéni kérdések napirendet a szükséges határozatképesség hiányában 2000 és 4000 rubel közötti közigazgatási bírság kiszabását vonja maga után az állampolgárokra, a tisztviselőkre - 20 000 és 30 000 rubelre, vagy legfeljebb egy évre -, a jogi személyekre - 500 000 és 700 000 rubelre. (Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyve 15.23.1. cikkének 6. szakasza).
A napirendi pontokról szavazás szavazólappal történik. A közgyűlés megtartásának gyakorlatában a szavazás akkor is használatos, ha a törvény megengedi a kézfeltartással történő szavazást (208-FZ. törvény 60. cikkének 1. cikkelye), mivel a kitöltött szavazás megléte megnehezíti a szavazási eljárást. megkérdőjelezi a szavazás eredményét. Minden érkező résztvevő vagy képviselője aláírás ellenében szavazólapot bocsát ki. A szavazólapokat, mint már jeleztük, minden szavazási kérdésre külön-külön állítják össze, bár a törvény nem tartalmaz közvetlen tilalmat több kérdés szavazásra bocsátására. A szavazás formájának szigorúan meg kell felelnie a törvény követelményeinek (a 208-FZ törvény 60. cikkének 4. pontja, az Oroszországi Értékpapírpiaci Bizottság 17/ps számú határozata). A részvényesek közgyűlésén a szavazás az „egy szavazati jogú részvény a társaságban - egy szavazat” elv szerint történik, az összesített szavazás kivételével.
Az éves közgyűlés eredményének nyilvántartása
A szavazatszámlálást a szavazatszámláló bizottság vagy azt helyettesítő személy végzi. (a szavazatszámláló bizottság száznál több szavazati joggal rendelkező részvényes társaságban jön létre). A szavazás eredménye alapján a szavazatszámláló bizottság vagy a feladatkörét ellátó személy jegyzőkönyvet készít a szavazás eredményéről, amelyet a szavazatszámláló bizottság tagjai vagy a feladatát ellátó személy ír alá. A szavazás eredményéről legkésőbb a közgyűlés berekesztését követő 15 napon belül jegyzőkönyv készül.
Ha az egyes napirendi pontok szavazási eredményét a szavazási eljárás lefolytatása után nem közölték a részvényesekkel, a szavazás eredményéről jegyzőkönyvet kell készíteni. Ezt a jelentést legkésőbb a szavazás eredményéről szóló jegyzőkönyv elkészítését követő tíz napon belül meg kell küldeni minden, a közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékében szereplő személynek a szavazás megtartásának bejelentésére előírt módon. részvényesek közgyűlése.
A szövetségi törvények és az ezekkel összhangban elfogadott egyéb szabályozási jogi aktusok követelményeinek megsértése a közgyűlés által elfogadott határozatok vagy szavazási eredmények bejelentésére vagy a részvényesek tudomására hozatalára vonatkozóan a tisztviselőkre 20 000 és 30 000 rubel közötti közigazgatási bírság kiszabását vagy legfeljebb egy évre, jogi személyekre - 500 000 és 700 000 rubel közötti - eltiltását vonja maga után. (10. cikk, 15.23.1. cikk).
A közgyűlési jegyzőkönyvet legkésőbb a közgyűlés berekesztését követő 15 napon belül két példányban kell elkészíteni. Mindkét példányt a közgyűlés elnöke és a közgyűlés titkára írja alá. A közgyűlési jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a közgyűlés helyére és idejére vonatkozó információkat; teljes szám a részvényesek – a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek tulajdonosai – által birtokolt szavazatok; a közgyűlésen részt vevő részvényesek szavazatainak száma; az ülés elnökét (elnökségét) és titkárát, az ülés napirendjét. A társaság részvényeseinek közgyűléséről készült jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a felszólalások, a szavazásra bocsátott kérdések és az azokra vonatkozó szavazási eredmények főbb rendelkezéseit, valamint a közgyűlés által elfogadott határozatokat (a 208-FZ törvény 63. cikkének 2. pontja) . A közgyűlési jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az Oroszországi Értékpapír-piaci Szövetségi Bizottság 17/ps határozatának 5.1., 5.7. és 5.8. pontjában meghatározott információkat is.
A közgyűlés elnöke vagy titkára a közgyűlési jegyzőkönyv tartalmára, formájára vagy elkészítésének határidejére vonatkozó követelmények megsértése, valamint az aláírás alóli kijátszása. a megadott protokollt az állampolgárokra 1000-2000 rubel, a tisztviselőkre 10-20 000 rubel közigazgatási bírság kiszabását vonja maga után. vagy hat hónapig terjedő eltiltás.
Milyen sorrendben kell megtartani a rendkívüli közgyűlést, figyelembe véve a jogszabályi változásokat?
Tegyük fel, hogy november 1-jén igazgatóságot neveznek ki azzal a felhívással, hogy rendkívüli közgyűlést tartsanak az építőipari szakszervezethez való csatlakozás ügyében. Akkor 3 napon belül kérést kell küldenünk az anyakönyvvezetőnek, csatolva az igazgatósági jegyzőkönyvet? Ezt követően a jegyző megküldi részünkre a közgyűlésen való részvételre jogosult részvényesek névsorát. Tartsunk-e igazgatósági ülést a lista kézhezvételétől számított 20 napon belül? Melyik dátumtól kell ezt az időszakot számolni?
Amíg anyakönyvvezetők voltunk, minden sokkal egyszerűbb volt. Az igazgatóság tagjai - ki hol van, tőlük nem lehet minden aláírást összeszedni. Mi a teendő az aláírásokkal, tekintettel arra, hogy a tanács tagjai benne vannak különböző városok? Mi a helyzet a közjegyzővel?
A közgyűlés összehívásának menete a következő:
1. Az Igazgatóság rendkívüli közgyűlés összehívásáról határoz;
2. A közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékét összeállítják.
A közgyűlésen való részvételre jogosultak névjegyzékének összeállításának időpontja nem lehet korábban a közgyűlés megtartására vonatkozó határozat meghozatalától számított 10 napnál, és a közgyűlés időpontja előtt több mint 50 nappal. részvényesek.
3. A közgyűlés megtartását legkésőbb 20 nappal korábban (főszabály szerint) értesíteni kell.
BAN BEN meghatározott határidőket a közgyűlés összehívásáról minden, a részvételre jogosultak névjegyzékében megjelölt személy részére ajánlott levélben értesítőt kell küldeni, kivéve, ha a társaság alapszabálya más módon megküldi ezt az értesítést. írás vagy minden meghatározott személynek aláírás ellenében átadják, vagy ha a társaság alapszabálya előírja, közzéteszi a társaság meghatározott alapszabályában nyomtatott kiadásés (vagy) közzéteszik a társaság alapszabályában meghatározott internetes honlapján;
Így a törvény nem írja elő, hogy az ülés megtartásáról szóló döntéstől számított 20 napon belül kell ülést tartani. Fontos, hogy azt legkorábban 20 nappal azután végezzék el, hogy a tartásáról értesítette. Ezen túlmenően a részvényesi névjegyzék összeállításának időzítésére vonatkozó fenti követelményeknek is teljesülniük kell.
Az igazgatósági tagok aláírásának kérdésével kapcsolatban a következőket kell megjegyezni:
A részvényesi jogszabályok azon alapulnak, hogy a társaság igazgatóságának ülése megköveteli a tagok együttes jelenlétét a napirenden szereplő kérdések megvitatásához. Ugyanakkor a Charta vagy más belső jogi aktus rendelkezhet a lehetőségről hiányzó szavazás a napirenden lévő kérdésekről (a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 68. cikke), ezért azt tanácsoljuk, hogy gondolja át a Charta megváltoztatásának (vagy elfogadásának) lehetőségét. belső aktus) az ilyen problémák jövőbeni elkerülése érdekében.
Tovább ezen a ponton Felhívjuk figyelmét, hogy az Igazgatóság üléséről készült jegyzőkönyvnek csak az ülés elnökének aláírását kell tartalmaznia, a többi tag aláírása hiányozhat (a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 68. cikke) .
A közgyűlési határozat meghozatalának megerősítésének szükségességével és a határozat meghozatalánál jelenlévő közgyűlési résztvevők összetételével kapcsolatban megjegyezzük, hogy nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében azt kizárólag a jegyző végzi, nem állami vállalatok- A szavazatszámláló bizottság feladatait ellátó jegyző, vagy a Társaság választása szerint közjegyző, az alapszabályban vagy a közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítve.
Maria Gracheva IFC projekt<Корпоративное управление в России>, a negyedéves szemle ügyvezető szerkesztője, Ph.D. közgazdász. Tudományok, Moszkva
Az éves közgyűlés fontos esemény a társaság életében. Az ülésen összegzik a részvénytársaság elmúlt évi tevékenységének eredményeit és meghozzák a legfontosabb társasági döntéseket: megválasztják a társaság igazgatóságát (felügyelő bizottságát) és könyvvizsgáló bizottságát (könyvvizsgáló), az éves beszámolót elfogadják és pénzügyi kimutatások, meghatározzák az osztalékfizetésre szánt nyereség összegét stb.
a szövetségi törvény<Об акционерных обществах>törvény (a továbbiakban: JSC-törvény) felhatalmazza a részvényesek közgyűlését különleges státusz: Ezt legfelsőbb test cégvezetés. A JSC-ről szóló törvény kimondja, hogy az éves közgyűlést a részvényesek közös jelenléte formájában kell megtartani, és nem tartható távollevő szavazás formájában. Ez hangsúlyozza fontos funkciójaéves közgyűlés, amely abból áll, hogy ez egy fórum a részvényesek számára, ahol megvitathatják a cég főbb problémáit, valamint lehetőséget biztosít a tulajdonosoknak a vezetőkkel való kommunikációra és kérdések feltevésére. A JSC-törvény meghatározza az ülés megtartásának időpontját is: legkorábban két hónappal és legkésőbb hat hónappal a pénzügyi év végét követően.
A társaság igazgatósága és ügyvezetése aktívan részt vesz a közgyűlés előkészítésének és megtartásának folyamatában, ill kulcsszerep az igazgatóság játssza. Általános szabály, hogy be nagyvállalat találkozó megszervezésére jön létre speciális csoport munkatársai, koordinálják a kapcsolattartást a részvényesi kapcsolatok osztálya és a vállalat egyéb részlegei között. Különös jelentőséget tulajdonítanak a médiával való szoros együttműködés kialakításának, a társadalom által elért eredményekről és az ülésen hozott döntésekről szóló információk terjesztésének.
BAN BEN utóbbi évek hozzáállás hazai cégek előkészítésére és lebonyolítására éves találkozókészrevehetően változni kezdett. Elmúltak azok az idők, amikor akadályokba ütköztek a részvényesek közgyűléseken való részvétele előtt, nem biztosítottak a JSC-törvényben előírt anyagokat, és a szavazatokat hibásan számolták. Természetesen még nem minden tökéletes, de a vállalati gyakorlatok javulása ezen a területen pozitív jelzéssé vált a kisebbségi részvényesek számára. Az éves közgyűlés megszervezésének folyamata sokak döntésével jár összetett kérdések. Az olvasók figyelmébe ajánljuk cikkünkben csak azokat vesszük figyelembe, amelyek véleményünk szerint a legfontosabbak és relevánsak: az igazgatóság szerepe, a rendezvények részletes ütemezése, a társaság funkciói. titkár, összeállítás éves jelentés társadalom.
Az igazgatóság szerepe az éves közgyűlés megszervezésében
Igor Aksenov IFC projekt<Корпоративное управление в России>, tanácsadó a jogi esetek, Moszkva
Az Igazgatóság (BoD) kulcsszerepet játszik az éves közgyűlés előkészítésében és lebonyolításában – ezt a részvénytársasági törvény írja elő, és ez a hatékony vállalatirányítás. Az igazgatóságnak meg kell szerveznie nagyszámú különböző rendezvényeken, és köteles ezt szigorú határidők betartásával és a JSC-ről szóló törvény előírásaival összhangban megtenni. A JSC-ről szóló törvényben meghatározott eljárások részletesebb szabályozását a Szövetségi Piaci Bizottság szabályzata tartalmazza értékes papírokat <О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>2002. május 31-i 17/ps számú határozattal jóváhagyva. Meg kell jegyezni, hogy a leghosszabb és a legtöbb összetett folyamat több mint 1000 szavazati joggal rendelkező részvényes nyílt részvénytársaságban az éves közgyűlés előkészítése.
Elemezzük azokat az előzetes tevékenységeket, amelyek leggyakrabban kérdéseket vetnek fel mind az igazgatósági tagok, mind a részvényesek körében.
Az igazgatóságnak mindenekelőtt figyelembe kell vennie a részvényesek javaslatait az igazgatósági tagok jelölésére, végrehajtó ügynökségÉs könyvvizsgáló bizottság részvénytársaság, valamint a kérdéseknek a közgyűlés napirendjére vételéről. Az Art. A JSC-ről szóló törvény 53. cikke értelmében ilyen javaslatot csak azok a részvényesek küldhetnek, akik (egyénileg vagy együttesen) a szavazati jogot biztosító részvények legalább 2%-ával rendelkeznek. A javaslatokat a címre kell benyújtani Részvénytársaság legkésőbb a pénzügyi év végét követő 30 napon belül, azaz legkésőbb január 30-ig. Amikor meghatározzák határidő A pályázatok benyújtásakor a következő fontos körülményeket kell szem előtt tartani.
1. Mivel a JSC-ről szóló törvény kimondja, hogy<...предложения должны поступить в общество...>, akkor ezt olykor úgy értelmezték, hogy a javaslat benyújtásának időpontját kell annak időpontjának tekinteni. tényleges átvétel a társadalomba. Ezzel kapcsolatban gyakran adódtak félreértések. Most az ajánlatok elküldésének eljárását egyértelműen leírja a 17/ps FCSM rendelet:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Nem szabad megfeledkeznünk arról, hogy a JSC-ről szóló törvény lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az alapító okiratban későbbi határidőt állapítsanak meg a részvénytársasághoz benyújtott javaslatok benyújtására.
Továbbá a részvénytársaságról szóló törvény értelmében az igazgatóságnak meg kell vitatnia a beérkezett javaslatokat, és legkésőbb határozatot kell hoznia (a közgyűlés napirendjére vételéről és a jelölt jelöltekről a jelöltlistára való felvételéről, illetve felvételük megtagadásáról). legkésőbb az ajánlattételi határidő lejártát követő öt napon belül, azaz legkésőbb február 4-én vagy öt nappal az alapító okiratban meghatározott ajánlattételi határidő után2. Természetesen a javaslatokat az igazgatóság egy ülésen is elbírálhatja ( egy csomagban), és különböző üléseken (ahogyan megérkeznek), de a végső döntéseket a JSC-ről szóló törvényben meghatározott határidőn belül kell meghozni.
A beérkezett javaslatok elemzésekor azonban gyakran felvetődik a kérdés: milyen szempontok alapján kell az Igazgatóságnak ezt vagy azt a döntését meghoznia? A megtagadási okok kimerítő felsorolását az Art. (5) bekezdése tartalmazza. A JSC-ről szóló törvény 53. cikke, és a következő eseteket tartalmazza3:
nem tartották be a határidőket, törvény által megállapított a részvénytársaságról (azaz január 30-a vagy az alapszabályban meghatározott későbbi időpont után érkeztek a társasághoz az ajánlatok);
a részvényesek nem tulajdonosok törvény rendelkezik a társaság JSC szavazati joggal rendelkező részvényeinek számáról (azaz ilyen részvények kevesebb mint 2%-ával rendelkezik);
a pályázatok nem felelnek meg az Art. (3) és (4) bekezdésében foglalt követelményeknek. A JSC-ről szóló törvény 53. cikkének megfelelően (azaz nem közöljük azokat az információkat, amelyeket ezeknek a javaslatoknak tartalmazniuk kell). Az Art. 3., 4. bekezdésével összhangban. A JSC-ről szóló törvény 53. cikke értelmében a javaslatoknak tartalmazniuk kell a következő információ a jelöltekről:
a jelölteket állító részvényesek neve (címe);
a jelölteket állító részvényesek aláírásai;
a javasolt jelöltek neve;
azoknak a testületeknek a neve, amelyekbe jelölték őket. A gyakorlat azt mutatja, hogy a JSC-törvényben felsorolt információk a jelöltről nem biztos, hogy elegendőek ahhoz, hogy egyértelmű következtetést vonjanak le a képességről. ennek a személynek sikeresen ellátja az igazgatósági tagi feladatokat, és a részvényes megalapozott döntést hoz. De az Art. 4. pontja 53. §-a lehetővé teszi ennek a helyzetnek a korrigálását: rögzíti, hogy a jelölési javaslat tartalmazhat További információ a jelöltről, amelyet a társaság alapszabálya vagy belső dokumentumai írnak elő. Ezért a chartában vagy a belső dokumentumokban bővítheti a javaslatban bemutatandó információk listáját.
Ugyanakkor az ilyen bővítést óvatosan kell megközelíteni, mivel az igazgatóság megtagadhatja egy jelölt felvételét a szavazólistára, ha kiderül, hogy a javaslat nem felel meg az alapszabálynak vagy a belső dokumentumoknak. Így az alapító okiratba történő bevezetésével ill belső dokumentumokat az esetleges másodlagos követelményeket (és ennek megfelelően a jelöltállítási javaslat megalkotásának kötelezővé tételével) a részvényesek indokolják az igazgatóság számára, hogy egy adott jelöltet alapvetően nem lényeges indokok alapján utasítson el.
Néha elhangzik az a vélemény, hogy a chartába vagy a belső dokumentumokba olyan kibővített követelmények beépítése, amelyek a jelölt szavazólistára való felvételének megtagadását eredményezhetik, jogellenes. Ebben az esetben a plénum együttes határozatának 11. pontjára hivatkoznak Legfelsőbb Bíróság RF és magasabb választottbíróság RF 1997.02.04., amely kimondja, hogy az elutasítási okok listáját az Art. 4. pontja tartalmazza. A JSC-ről szóló törvény 53. cikkének rendelkezései kimerítő jellegűek. Véleményünk szerint ez a megfogalmazás egyáltalán nem szünteti meg a részvényes azon jogát, hogy a jelöltállítási javaslatban szerepeljen. további információ erről a személyről. Az ilyen információk hiánya a jelölt szavazólistára való felvételének megtagadásának alapja lehet.
A Vállalati Magatartási Kódexben (a továbbiakban: Kódex)4 találhatók ajánlások arra vonatkozóan, hogy egy jelölttel kapcsolatban milyen információk tekinthetők igazán fontosnak, és milyen további információkat nyújtanak a részvényeseknek. Ez a dokumentum a részvényesek bemutatását javasolja következő információ a jelöltről:
életkor, iskolai végzettség;
információk az igazgatósági tagságról és/vagy más társaságok igazgatósági (vagy más választott testületei) tagságra való jelölésről;
a jelölt által az elmúlt öt évben betöltött pozíciók listája (beleértve a jelölés időpontjában betöltött pozícióját);
információ arról, hogy a jelölt résztvevő-e, főigazgató, vezető testület tagja vagy alkalmazottja jogalany a társasággal való versengés (a Kódex 3. fejezetének 2.1.2. pontja szerint az összeférhetetlenség elkerülése érdekében nem javasolt ilyen jelöltet az igazgatóságba választani);
