Цель бизнеса – получение дохода. Но подготовительный процесс и оформление большого количества документов на начальном этапе отпугивает многих желающих заняться бизнесом. Совсем другое дело – купить уже готовое ООО или долю в нем. Так что продажа ООО (или продажа долей в ООО), которое имеет весь пакет необходимых документов (устав, свидетельство о государственной регистрации, решение (протокол) о создании общества, учредительный договор) и оплаченный уставной капитал является довольно эффективным инструментом для ведения бизнеса. Но как на деле происходит этот процесс? И как можно упростить процедуру приобретения доли в Обществе с ограниченной ответственностью?
Покупка готовой фирмы особо актуальна в нескольких случаях. Например, если на ту деятельность, которой вы планируете заниматься, требуется лицензия. Чем проходить лицензирование, проще купить ООО, которое разрешительный документ на нужный вид деятельности уже получило. Или для ведения дел необходимо вступить в СРО и получить допуск на определенные работы. Это тоже достаточно длительный и непростой процесс, а готовая фирма, у которой уже есть допуск – хороший вариант для вложения средств. Кроме того, при необходимости расширения бизнеса или сферы деятельности также проще купить готовое предприятие или долю в нем.
Продажа доли в ООО может быть нескольких видов:
От того, кто будет покупателем доли (или части доли), зависит и перечень необходимых мероприятий. Естественно, продажа доли или ее части внутри Общества намного проще, так как не требует заверения нотариусом. А вот продажа третьим лицам достаточно сложна, поскольку кроме нотариального заверения сделки купли-продажи необходимо собрать большое количество документов, а на самой сделке должны присутствовать не только покупатель и продавец, но и супруги участников сделки. Финансовая затратность продажи доли в ООО третьему лицу значительно возрастает и из-за стоимости нотариального заверения, которое в среднем составляет 20 000 – 30 000 рублей. При этом верхний потолок стоимости не установлен, так как нотариус с 2009 года несет имущественную ответственность за оформление таких сделок. Следовательно, их цена может быть очень высокой.
Но если продать долю другому участнику ООО, все можно быстро, просто и недорого, поскольку такое отчуждение не требует нотариального заверения. Достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме. Поэтому, обдумывая вопрос, как продать ООО, в первую очередь нужно рассматривать отчуждение доли внутри Общества. Но тут есть один момент: в уставе многих ООО определен порядок отчуждения доли внутри Общества, по которому для оформления такой сделки нужно получить согласие других участников. Поэтому перед началом подготовки к сделке, стоит внимательно изучить устав Общества и выполнить все формальности. После того как договор подписан, нужно внести изменения в документы. Для этого продавцу необходимо подать заявление на регистрацию изменений в ФНС. Это можно сделать по почте или же лично. Регистрация изменений занимает семь дней и после того, как получена новая выписка из ЕГРЮЛ, все права на долю в ООО переходят к покупателю.
Такой вариант продажи доли возможен в двух ситуациях:
Что касается технических моментов, то, как и в первом случае (продажа доли другому участнику), нотариального заверения такая сделка не требует. Договор продажи доли ООО составляется в письменном виде и подписывается продавцом и покупателем без участия нотариуса. А вот по поводу обязательства Общества купить долю участника, стоит поговорить более подробно. Такое Обязательство возникает у Общества, например, в том случае, если один из участников желает продать свою долю, а уставом организации продажа долей участников третьим лицам запрещена.
В то же время другие участники Общества от покупки доли отказались. Общество также обязано купить долю участника, который на общем собрании голосовал против принятия решения о совершении какой-либо сделки, но решение это все же было принято большинством голосов. Во всех этих случаях участник ООО имеет право подать требование о выкупе Обществом его доли (или ее части), которое должно быть реализовано в течение трех месяцев с полной выплатой причитающейся участнику суммы. Срок в три месяца устанавливается законом, но в уставе ООО можно оговорить и другие сроки.
Что же касается выхода из ООО, то он возможен только в том случае, если это предусмотрено учредительными документами. Если устав разрешает выход из Общества, участник подает заявление о выходе, его доля переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Чтобы узаконить передачу доли необходимо подать в ФНС заявление на регистрацию. Это должен сделать генеральный директор или президент ООО. На основании поданных документов в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, а доля бывшего участника в течение календарного года с момента выхода ее прежнего владельца из ООО должна быть распределена между другими участниками Общества. Хотя, в зависимости от положений устава, ООО может не распределять купленную долю между всеми, а предложить ее третьему лицу или одному (нескольким) участникам Общества. Так что правильно оформив документы, можно продать ООО через распределение долей без лишних затрат и участия нотариуса.
Теперь более подробно рассмотрим еще один вариант – продажа доли в ООО третьему лицу. Такая сделка возможна только в том случае, если это отражено в уставе организации, а доля, в уставном капитале ООО, которую планируется отчуждать, полностью оплачена. Если эти условия соблюдены, то первое, что нужно сделать, — предупредить о готовящейся сделке других участников ООО в письменной форме. При этом Общество должно быть уведомлено об условиях продажи и цене сделки. Все дело в том, что само Общество и его участники имеют первоочередное право выкупа долей участников, которое они могут реализовать в течение тридцати дней (или другого срока, который указан в уставе) с момента извещения о продаже доли одним из участников.
Если в течение этого срока никто из участников или ООО не купит долю, то она может быть продана третьему лицу. Если возможности ждать тридцать дней нет, можно просто получить у всех участников ООО и самого Общества письменные отказы в покупке доли (или ее части), заверенные нотариусом. Таким образом, преимущественное право выкупа доли будет утрачено Обществом и его участниками в момент подписания отказа. После этого можно искать покупателя на долю и оформлять сделку купли-продажи у нотариуса, на которой обязательно присутствие и самих участников сделки, и их официальных супругов, которые должны подтвердить свое согласие на сделку.
Если кто-то из супругов не может прибыть в нужное время для оформления документов, он должен предоставить нотариально заверенное согласие. Отчуждение доли считается завершенным с момента заверения подписей участников сделки нотариусом, без которого сделка будет признана недействительной. После подписания документов, нотариус сам подает их (договор купли-продажи или решение о продаже и заявление на внесение изменений в отношении юридического лица, которое подписывает продавец доли или ее части) на регистрацию изменений ФНС в течение трех дней, а доля переходит к новому владельцу.
К сожалению, в любой предпринимательской деятельности наступает период угасания или необходимости оптимизации активов и продажи части бизнеса, также возможны случаи продажи бизнеса с целью его оздоровления. Вместе с тем, продажа бизнеса может осуществляться различными способами, об этом и о возможных рисках мы поговорим в данной статье.
Купля-продажа фирмы как имущественного комплекса
В Гражданском кодексе предусмотрен такой вид купли-продажи фирмы, как продажа имущественного комплекса в целом. К данному виду продажи применяются общие правила договора купли-продажи. Согласно ст.559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Следует отметить, что фактически продавец продает покупателю имущество, оборудование, сырье, долги, работы и услуги, а также исключительные права (п. 2 ст. 132 ГК РФ).
Алгоритм продажи компании как имущественного комплекса следующий:
1. Сначала необходимо провести инвентаризацию имущества;
2. Необходимо составить договор купли-продажи. В договоре должны быть указаны состав и стоимость продаваемого предприятия (п.1 ст.561 ГК РФ). При этом стоимость может быть равной, ниже или выше балансовой стоимости реализуемого имущества (активов). Во избежание проблем с налоговыми органами в части определения налогооблагаемой базы лучше привлечь независимого оценщика, который установит стоимость фирмы.
3. В качестве приложений к договору необходимо приложить следующие документы:
- акт инвентаризации;
- бухгалтерский баланс;
- заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
- перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 1 ст. 560, п. 2 ст. 561 ГК РФ).
4. После этого необходимо уведомить кредиторов о продаже компании (ст.562 ГК РФ).
5. Передача фирмы осуществляется на основании акта приемки-передачи. Датой передачи предприятия является дата подписания сторонами передаточного акта (ст. 563 ГК РФ).
6. Такие сделки удостоверяются нотариально. По договору об отчуждении доли в Уставном капитале ООО должны быть засвидетельствованы нотариально, в обязательном порядке с 01.07.2009 года.
При этом нотариусу предоставляются также следующие документы:
· Оригинал Устава, зарегистрированного в ИФНС;
· Оригинал учредительного документа;
· Оригинал свидетельства о регистрации организации;
· Оригинал свидетельства ИНН;
· Оригинал протокола или решения о назначении на должность руководителя;
· Справка о том, что Уставный капитал оплачен полностью.
· Список участников ООО.
· Выписка из ЕГРЮЛ
При этом заполняется заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.
Если в ООО, в Уставном капитале которого отчуждается доля, два или больше участников, необходимы:
Документы, которыми обосновывается соблюдение предпочтительного права покупки доли другими учредителями общества: (если остальные партнеры отказались от преимущественного права).
Письмо, подписанное руководителем, в котором приводятся сведения об итогах вероятности использования преимущественного права (кто, что и когда получил и кому, что, в какие сроки ответил либо не ответил) и сроках оповещения, прилагаются копии документов, таких как, уведомления, акцепты, нотариальные заявления об отказе, оферты и т.д.
Заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли, нотариально удостоверенное.
При этом необходимо личное присутствие на сделке лиц, которые подписывают договор, с оригиналами паспортов.
7. После этого нотариусы направляют соответствующие документы в налоговый орган для внесения соответствующих сведений в реестр. В ИФНС подается заявление ф. Р14001, заявление участника о выходе, протокол общего собрания о продаже доли, договор купли-продажи, документы об оплате доли приобретателем.
Следует также помнить, что при продаже фирмы как имущественного комплекса, реализация облагается НДС. Начисление налога осуществляется либо на дату получения аванса (если аванс предусмотрен) или на день передачи компании (дата подписания акта приемки-передачи). В случае получения предоплаты НДС начисляется расчетным методом с применением ставки 18/118 (п. 4 ст. 164, пп. 2 п. 1 ст. 167 НК РФ).
При продаже компании как имущества нужно помнить о следующих рисках:
- риск неправильного определения стоимости имущественного комплекса;
- несоблюдение преимущественного права приобретения доли;
- доначисление налогов в связи с тем, что компания не применила поправочный коэффициент. Так, для того чтобы определить налоговую базу при продаже предприятия, нужно балансовую стоимость имущества умножить на соответствующий коэффициент (п. 3 ст. 158 НК РФ);
- Кроме того, существует риск отказа в регистрации сделки. Причина заключается в том, что заявления по форме 14001, прилагаемые к комплекту документов от нотариуса, сам нотариус не готовит и не проверяет, а следовательно, ответственность за содержащиеся в них данные не несёт. И если заявление заполнено неправильно, то налоговый орган соответственно откажет в регистрации. При этом сумма денежных средств, которые оплачены за нотариальные услуги будет потеряна.
Купля-продажа фирмы путем продажи доли в уставном капитале
Законодательство Российской Федерации не содержит определения доли. Вместе с тем, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса. Такой вывод, в частности, сделан в постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605.
Рассмотрим на практическом примере, чем отличается продажа доли в уставном капитале от продажи фирмы как имущественного комплекса.
Например
Компания принадлежит единственному учредителю – физическому лицу, уставный капитал компании составляет 10 000 рублей. Единственный учредитель одновременно является и генеральным директором компании. Но на балансе компании числится оргтехника, автомобили и недвижимость. Все данное имущество генеральный директор либо продает «по символической цене» своим сотрудникам и себе лично или передает в дар.
Вместе с тем, компания имеет успешный имидж, на балансе также числятся товарный знак, при этом компания работает более 10 лет на рынке, не имеет задолженности по налогам и сборам.
Поэтому руководитель компании принимает решение о продажи компании не как имущественного комплекса, т.к. на балансе компании практически не осталось материальных активов, а о продаже доли.
Таким образом учредитель и сохраняет имущество, например, недвижимость и автомобили и продает компанию.
При этом процедура и сам алгоритм продажи доли в уставном капитале схожа с процедурой продажи фирмы как имущественного комплекса. Следует также отметить, что суды при рассмотрении споров, связанных с отчуждением по договору доли в уставном капитале ООО, квалифицируют такой договор как договор купли-продажи доли в УК и применяют к нему положения гл. 30 ГК РФ. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества (ст. 93 ГК РФ).
Остальная процедура схожа с процедурой продажи компании как имущественного комплекса. Вместе с тем, в некоторых случаях проводить оценку имущественного комплекса не нужно, например в связи с его отсутствием. В остальном процедура сохраняется, также требуется заключение договора, удостоверение сделки у нотариуса и внесение изменений в реестр в налоговой инспекции.
В бухгалтерском учете операции будут проведены следующие операции.
В качестве рисков возможно назвать следующие:
- наличие скрытых долгов, например, у продавца существуют скрытые причины для продажи бизнеса, которые не показаны в бухгалтерских документах;
- доначисление налогов в случае, если ранее имущество компании было распродано не по рыночной цене, ведь во время выездной налоговой проверки налоговый орган осуществляет проверку за три года, а в результате, налоги будут доначислены расчетным путем.
Оценка стоимости фирмы
При осуществлении сделок по купле-продаже целесообразно установить стоимость продаваемой доли или имущественного комплекса. Необходимость оценки стоимости продаваемой компании имеется, прежде всего, во втором случае.
Оценить стоимость фирмы при продаже необходимо для следующих целей:
- установление рыночной стоимости, отличной от балансовой стоимости активов;
- обоснование сделки купли-продажи бизнеса для целей налогообложения;
- возможность привлечения дополнительных средств путем кредитования, инвестиций для покупателя.
Оценка стоимости должна осуществляться независимым оценщиком на основании Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ (ред. от 03.12.2011, с изм. от 28.07.2012) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". При этом при привлечении оценщика необходимо провести проверку членства в саморегулируемой организации, прохождения обучения.
Согласно стандартам оценочной деятельности оценка стоимости фирмы должна осуществляться с использованием трех подходов:
- доходного подхода;
- затратного подхода;
- сравнительного подхода.
Установление оценщиком рыночной стоимости позволяет продавцу узнать истинную стоимость продаваемого имущественного комплекса, которая может быть выше балансовой стоимости. А потенциальный покупатель может установить потенциальный доход, возможный от приобретения бизнеса.
Оценка стоимости бизнеса осуществляется на основе соответствующего договора, а результатом является отчет об оценке.
Но существуют и альтернативные формы продажи фирмы, в которых оценка бизнеса и сделка купли-продажи имеют второстепенную роль.
Юридическая проверка чистоты сделки
При осуществлении сделки необходимо проверить юридическую чистоту сделки, провести так называемый due diligence. Приобретая машину, покупатель проверяет, не была ли она в аварии. Такую же проверку должен проходить бизнес при осуществлении продажи. Потенциальный покупатель может запросить следующие документы с целью проверки юридической чистоты сделки. Целесообразно предоставить следующий комплект документов:
- учредительные документы;
- документы о назначении на должность исполнительных органов власти;
- документы, подтверждающие полномочия на подписание документов;
- документы о внесении изменений в учредительные документы;
- бухгалтерская отчетность в разрезе нескольких лет;
- документы, подтверждающие отсутствие задолженности по налогам и сборам, в качестве данных документов могут быть предоставлены акты сверки взаиморасчетов по налогам и страховым взносам;
- справки, подтверждающие, что компания не находится на стадии ликвидации или банкротства;
- справки, подтверждающие, что в компании не ведутся судебные дела и пояснения по ведущимся судебным спорам;
- отчет об оценки стоимости бизнеса или имущественного комплекса;
- документы, свидетельствующие о переходе прав собственности на доли/акции;
- документы, подтверждающие факт оплаты, внесение соответствующих изменений в реестр акционеров;
- регистрация проспекта эмиссии;
- аудиторское заключение;
- структура управления компанией, компаниями, входящими в группу;
- лицензии, разрешения, сертификаты;
- документы на собственность, лицензионные договоры;
- обеспечительные договоры (залоги, заклады, поручительства за третьих лиц).
Реорганизация компании с одновременным выходом участника
Подобная сделка будет носить смешанный характер и часто применяется в непростых ситуациях, например, когда в фирме имеется несколько участников, но один из них не соглашается продавать свою долю или его местонахождение установить невозможно, также подобная схема применяется в сложных случаях вступления в наследство. В целом, применение такой схемы вместо купли-продажи возможно, если имеются какие-либо проблемы правового характера и отсутствует возможность напрямую продать фирму.
Чаще всего производится реорганизация путем слияния или присоединения.
Целью такой продажи является «размывание» доли третьих лиц с целью невозможности принятия ими решений. В результате реорганизации путем слияния создается одно новое юридическое лицо с передачей ему всех прав и обязанностей, реорганизуемых двух или нескольких юридических лиц, которые в результате такой реорганизации прекращают действовать.
Приведем конкретный пример.
Например
Жена и родители умершего супруга являются наследниками 50% бизнеса по закону. В компании имеется еще один учредитель, который также владеет 50% бизнеса. Но данный учредитель является номинальным. Однако родители не вступили в наследование. Супруга создает новую компанию и перезаключает договоры, а старую компанию, где ее муж был директором принимает решение продать.
Но продает путем слияния с последующим выходом. Родители уведомляются о продаже, а по решению общего собрания 75% принимается решение о слиянии.
При этом доля владения при слиянии и увеличении уставного капитала размывается. Супруга получает денежные средства за свою долю при выходе из созданной путем слияния компании.
Алгоритм такой альтернативной продажи будет следующим.
1. На подготовительной стадии участники уведомляются о реорганизации путем слияния. В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.
2. Затем принимается решение о слиянии. В ООО и АО решение принимают учредители. Общее собрание участников принимает решение по вопросу реорганизации
В решении указываются следующие данные:
- основание для принятия решения о реорганизации путем слияния;
- дата, на которую проводится реорганизация путем слияния;
- срок проведения реорганизационных мероприятий;
- создание комиссии с назначением председателя, которая будет заниматься вопросами реорганизации, в том числе вопросом сбора документов;
- источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
- порядок передачи функций, прав и обязанностей, активов (финансовые и нефинансовые) и обязательств реорганизуемых юридических лиц.
3. После этого производится инвентаризация имущества и на основании инвентаризации оформляется соответствующий акт.
4. На этапе уведомления о начале реорганизации направляются письменные сообщения в регистрирующий орган, уведомляются органы контроля за уплатой страховых взносов. Также публикуется уведомление о реорганизации в органах печати. Кроме того, обязательно уведомление кредиторов о начале соответствующей процедуры. В силу пунктов 1, 2 статьи 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
5. Также необходимо собрать документы в регистрационный орган и уплатить государственную пошлину.
6. В госорган при реорганизации в форме слияния подаются документы согласно Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) заявление о государственной регистрации
Заявление также должно быть заверено нотариально.
б) учредительные документы юридического лица
в) договор о слиянии;
г) передаточный акт или разделительный баланс;
д) документ об уплате государственной пошлины;
е) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений об уплаченных страховых взносах и страховом стаже работников, реестра застрахованных лиц.
Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.
7. После этого осуществляется выход участника из фирмы с компенсацией.
Согласно статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
8. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление пленумов), основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Такое заявление должно быть нотариально заверено.
9. После выхода участника из общества, образованного путем слияния, соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ.
К рискам относятся следующие:
- процесс такой модифицированной купли-продажи имеет более длительный период реализации, и зачастую поставленные цели купли-продажи не всегда достигаются,
- кроме того, возможны многочисленные судебные споры, связанные с тем, что один из участников оспаривает правомерность проведения подобной сделки.
- регистрирующий орган может отказать в проведении реорганизации и тогда придется оспаривать действия регистрирующего органа в суде.
Например, в постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 16.02.2011 по делу N А43-47991/2005 суд пришел к выводу о том, что регистрирующий орган уполномочен проверять представленные на регистрацию документы только на предмет соответствия их формальным требованиям Федерального закона N 129-ФЗ, не касаясь при этом содержания документов. Вместе с тем, отказ в государственной регистрации реорганизации общества признается правомерным, если регистрирующий орган установит, что срок на предъявление кредиторами требований не истек. Такой вывод сделан в Обзоре практики разрешения споров, связанных с государственной регистрацией юридических лиц" (одобрен президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа 25.07.2008).
Прежде всего, при продаже бизнеса следует оценить потенциальные выгоды, а также потенциальную реальную стоимость. Конечно, мы не берем случаи продажи бизнеса под давлением. После определения стоимости фирмы, необходимо определиться со структурой сделки. В данном материале были рассмотрены основные, наиболее часто встречаемые виды сделок. Однако на практике способов продажи фирмы гораздо больше. Например, возможно внести 100% долю в уставной капитал другой компании, а в последствии выйти из компании с выплатой компенсации. Возможны случаи, когда выгоднее продать активы по частям, а затем просто ликвидировать оболочку – юридическое лицо. Типичным вариантом является случай покупки недвижимости компании с последующей ликвидацией юридического лица. Такой случай возможен, например, если новый владелец заинтересован только в приобретении активов и при этом может использовать собственный персонал, а персонал бывшего владельца планирует уволить.
С технической точки зрения, необходимо выбрать наиболее простую сделку, оценить сроки и стоимость ее реализации. Ведь многие компании не учитывают дополнительные затраты, связанные с продажей фирмы. К таким затратам относятся: затраты на юридических консультантов, затраты на проведение независимой оценки, затраты на обеспечение непрерывности производства, сохранение налаженной системы сбыта, поставщиков и партнеров, затраты на нотариальную регистрацию и уплату госпошлины. В этой связи целесообразно сначала разработать бюджет, установить контрольные сроки купли-продажи.
Также необходимо оценить потенциальные риски, связанные с куплей-продажей. А рисков может быть действительно множество. Это и гражданско-правовые риски признания сделки недействительной, и риски доначисления налогов при неправильной
В заключение следует отметить, что продавая фирму необходимо оценить вид сделки, стоимость купли-продажи, собрать пакет документов, оценить все риски, связанные со сделкой.
В наши дни много разговоров посвящено тому, как построить прибыльный бизнес, организовать собственное дело, создать некое предприятие, приносящее доход. На самом деле, как показывает практика, желающих заниматься предпринимательством очень много. Даже тот, кто далек от мира бизнеса, хотел бы попробовать себя в роли руководителя какой-нибудь фирмы. Однако сегодня мы будем говорить не об этом.
Статья посвящена несколько иной теме. Она будет полезна для людей, которые, напротив, желают избавиться от своего предприятия, хотят найти способ продать бизнес и при этом остаться в достаточно выгодном экономическом положении. В ней мы будем обсуждать целый ряд аспектов, связанных с такой продажей. Речь идет не только о непосредственном поиске покупателя, но и о различных мерах, которые следует принять перед продажей. В общем, мы будем говорить более обширно о том, как продавать бизнес, предлагая свои советы по тому или иному вопросу.
Первым делом, уж если вы решились избавиться от своего предприятия, мы рекомендовали бы вам четко определиться, что является причиной продажи и можно ли ее называть покупателю. Одно дело - это ваши Примером может служить ситуация, когда вы захотели изменить вектор своей деятельности и, скажем, начать заниматься организацией совершенно другой компании. Либо, скажем, вы в принципе устали от предпринимательства и хотите немного отдохнуть. Тогда об этом можно честно сказать покупателю, который непременно задаст этот вопрос.
Совершенно другая ситуация - это когда вы ищете информацию по поводу того, как продавать бизнес по причине его нерентабельности, риска краха или сложностей, грозящих предприятию в будущем. Разумеется, говорить об этом нежелательно, поскольку, в зависимости от характера сложностей, не каждый человек возьмется за управление вашим предприятием и, соответственно, его покупку. То же касается и прибыли: очевидный факт, что чем больше зарабатывает предприятие, тем дороже оно продается. Если ваша бизнес-схема убыточна, у вас ее купят, скорее всего, за бесценок. В таком случае рекомендуем либо соглашаться на заниженную стоимость, либо же пройти сложный период в жизни предприятия, выйти на какую-то прибыльность, после чего готовиться к его продаже. Тогда вы сможете выручить гораздо больше.
Все мы, в том числе ваш покупатель, - люди. А человек - существо, которое просто обязано планировать свое будущее. Мы стараемся строить планы, перебирать возможные варианты развития событий и делаем все, чтобы заглянуть вперед. В случае с бизнес-деятельностью ситуация абсолютно аналогична. И покупатель, который заинтересуется вашим предложением, также захочет узнать, чего он сможет достичь, куда ему следует двигаться в будущем, какие прибыли он получит. Все это необходимо включить в некий бизнес-план своего проекта и предоставить будущему покупателю. Так вы не только сможете быстрее найти человека, готового заплатить за ваше дело, но и получите максимальную выгоду от сделки.
Если же состояние вашего бизнеса таково, что никаких перспектив в будущем он не имеет, советуем подумать над продажей частями, то есть над избавлением от активов, образующих ваше предприятие. Для этого следует провести правильную оценку, чтобы понимать их рыночную стоимость.
Поскольку вы ищете информацию о том, как продавать бизнес, время является вашим лучшим другом. Ведь чем больше возраст конкретного предприятия, тем дороже оно может быть оценено покупателем. Особенно это актуально в том случае, если ваш бизнес является успешным и окупается.
Исключения из этого правила, конечно же, бывают. Человек, желающий войти в ту или иную бизнес-нишу, готов приобрести уже функционирующее (и, может быть, даже убыточное) предприятие, ведущее деятельность в этой сфере. И лично для вас это - лучший вариант того, как продать бизнес быстро. Покупатель желает как можно скорее начать работу, а вы, напротив, хотите избавиться от прав на свое предприятие и получить за это компенсацию. Для всех, кто ищет сведения о том, как продать бизнес (ИП это или любая другая организационная форма - значения не имеет), поиск людей, желающих попробовать себя в вашей нише, является лучшей стратегией успешной продажи и выгодной сделки. И использование времени как фактора, увеличивающего стоимость вашего предприятия, - это хорошая тактика.
Этот совет, хоть и является весьма очевидным, имеет огромное значение. Обращайтесь к профессионалам своего дела, когда речь идет о продаже вашего предприятия. Фиксируйте все права и обязанности сторон, прописывайте каждую мелочь, если хотите, чтобы все получилось в лучшем виде. В противном же случае как продать готовый бизнес (ИП) и быть уверенным, что вас не обманут?
Там, где речь идет о денежных взаимоотношениях (а тем более о таких крупных, как в случае продажи компании например), не стоит злоупотреблять честностью других людей. Лучше стараться использовать все инструменты, которые защитят вас в процессе продажи. Это - ответ на вопрос о том, бизнес (ИП или ООО, без разницы).
Один интересный совет по поводу того, как продать бизнес быстро, заключается в поиске человека, готового заплатить за ваше предприятие. Ошибкой многих бизнесменов можно назвать личные ожидания. Они ждут, что к ним придет покупатель и заплатит деньги. Они верят, что это случится очень скоро. Однако такой подход нельзя назвать правильным.
Если хотите знать, как продать готовый бизнес быстро, подумайте о том, кто реально у вас может его купить. Мы сейчас говорим о столь специфичном товаре, что простой посетитель “с улицы” не сможет заплатить вам за ваше предприятие. Реальным покупателем может выступать либо тот, кто лишь начинает в этой сфере (маловероятно), либо тот, кто уже имеет опыт в этой нише бизнеса и знает, что из нее можно выжать. Чаще всего такие люди являются собственниками сети каких-нибудь точек предоставления услуг, продажи товаров и так далее.
Приведем простейший пример: у вас есть ресторан, и вы ищете, как продавать бизнес, чтобы выручить за него максимум. Лучше всего в таком случае написать собственникам сетей ресторанов, преимущественно - схожих по тематике с вашим заведением. Вполне возможно, что человек всерьез задумается над расширением своего бизнеса путем приобретения вашего. Так что продажа своего дела может занимать не так много времени, главное - искать покупателя, а не пассивно ждать его.
Нет, на самом деле, если вы подадите объявление о продаже на различных бизнес-форумах и досках объявлений, вами в любом случае заинтересуются какие-то люди. Только кто из них реально может внести всю необходимую сумму и кто планирует развивать ваше дело дальше, не знает никто. Поэтому для того чтобы понять это, делайте предложения. Общайтесь с потенциальными покупателями, предлагайте им свой бизнес - и кто знает, возможно, вы заинтересуете кого-нибудь в достаточной мере для того, чтобы продолжить обсуждение будущей сделки.
Еще один совет, который хотелось бы дать продавцу бизнеса, заключается в развитии умения слушать человека, желающего купить ваше предприятие. Вы должны узнать, зачем он хочет купить ваш бизнес, что собирается с ним делать, какие планы у него есть относительно предприятия. Эти сведения необходимы вам для того, чтобы подготовиться к тому, как правильно подать свой проект. Ведь вы можете сделать это по-разному, меняя подходы к описанию и характеристике бизнеса, изменяя взгляд на перспективы. Такая методика даст возможность соответствовать ожиданиям человека, желающего купить ваше предприятие. Применение ее - лучший ключ к тому, как выгодно продать бизнес. Просто убедите покупателя в том, что он сможет достичь желаемых результатов, владея вашей компанией (клиентами, сотрудниками, активами). Как это сделать, вы увидите после того, как поймете цели этого человека.
Еще один важнейший момент, на который нужно обратить внимание каждому, кто хочет знать, как правильно продать бизнес, - это защита вашего дела. На первый взгляд это является не столь очевидным, но на практике случаются разные ситуации. В том числе бывают случаи, когда под видом покупателя приходит человек, который в будущем попросту украдет ваш бизнес. Как это происходит? Читайте внимательно, чтобы не потерять свое дело.
Итак, этот пункт адресован, скорее, не какому-то собственнику конкретного предприятия или учреждения, а владельцам бизнеса, работающего в сфере услуг. Например, это может касаться собственника туристического агентства. Ведь, как мы знаем, ценнейшим инструментом таких предприятий является не арендованный офис с оргтехникой, а и менеджеры, работающие с ней. А как много есть разных историй о том, что сотрудники фирмы украли ее базу, после чего начали свое дело! Это же касается и продажи бизнеса.
Известны истории, когда под видом покупателя в фирму приходил человек, узнающий о ней те или иные факты. В дальнейшем он связывался с ключевыми менеджерами этой компании, предлагая им солидный гонорар за начало работы со своей базой в пользу другого предприятия. Переманив людей, такие псевдопокупатели фактически рушили весь бизнес реального собственника базы, создавая взамен свою структуру. В свое время это стало настоящей проблемой на рынке: достаточно сложно уберечь свою базу от кражи с учетом того, что с ней должны работать другие люди. Плюс та же ситуация может повториться и по отношению к технологиям, применяемым на производстве, а также прочим не столь очевидным инновациям и решениям, действующим в вашем деле.
Механизмы защиты существуют. Более того, они активно применяются многими компаниями. Базу клиентов, например, привязывают к самому предприятию, не давая полного доступа к ней менеджерам и продавцам, работающим на телефоне. С технологиями и разными ноу-хау ситуация аналогична: вы можете сказать покупателю о том, что существуют некие способы улучшать финансовые показатели бизнеса, “секреты производства”, которые вы, увы, не можете раскрыть покупателю на этапе знакомства. Таким образом, результаты вашего труда будут в безопасности.
Вы не уверены, все ли указали в описании своего бизнеса? Все ли сведения были опубликованы из тех, которые могут заинтересовать покупателя и станут для него лучшими ориентирами? Не знаете, как будут проходить переговоры, что нужно отвечать на некоторые из вопросов и что делать, если вам-таки позвонят? Решение всех этих и массы других проблем очень простое. Оно заключается в “тренировке” на ваших конкурентах. Что имеется в виду?
Если хотите знать, как продать бизнес с долгами или как выручить максимум за свое предприятие, вы можете попросту найти конкурентов, продающих схожий тип предприятия, и написать им под видом покупателя. Поверьте, они вам предоставят максимум информации относительно их компании (поскольку продавец, скорее всего, будет заинтересован в продаже).
Такая “тренировка” очень полезна. Вы сразу же видите со стороны линию поведения покупателя, замечаете вопросы, которые захочет задать ваш покупатель, отмечаете лучшие ответы, которые следует давать.
Сегодня существует масса компаний, помогающих избавиться от своего дела. Если вы не хотите заниматься всем самостоятельно, можно обратиться за помощью к одной из них, описав суть задачи. Сложностей в том, как найти фирму, которая поможет продать бизнес, нет. Существует огромное количество контактных данных, также вы легко сможете найти и отзывы о работе посредников. Правда, следует быть готовыми к тому, что с вас возьмут комиссию за оказанные услуги. С другой стороны, профессиональные продавцы бизнеса могут иметь своего оценщика, который поможет вам, в свою очередь, выручить больше за отдельные ресурсы, применявшиеся в вашей деятельности.
На самом деле к такому важному этапу в жизни любого предпринимателя и бизнесмена, как продажа бизнеса, можно относиться по-разному. Для кого-то эта ситуация может означать серьезную потерю и нести какой-то негативный оттенок: мол, отдал то, над чем так долго старался и работал. С другой стороны, эту же процедуру можно рассматривать и как следующий этап в вашей карьере бизнесмена, как возможность создать новый проект и заработать на нем больше.
В любом случае за свое предприятие вам удастся выручить какие-то средства, от количества которых также будет зависеть дальнейший настрой продавца. Ведь кто-то понимает, что его детище должно быть оценено гораздо выше, а кто-то, напротив, весьма доволен проведенной сделкой и рад, что наконец завязал с данным проектом. Каждая из историй продажи бизнеса уникальна, они случаются с людьми, и в этом нет ничего страшного или предосудительного. Напротив, возможно, в новых руках ваш проект будет приносить больше пользы, станет более прибыльным и даст новые рабочие места.
Продажа ООО иногда является одним из выходов из трудной жизненной ситуации (переезд в другой город, разорение, отсутствие желания вести бизнес дальше). Реализовать организацию можно не только, если ей владеет один человек, но и несколько. Однако в настоящее время немногие бизнесмены прибегают к такой услуге, так как процедура занимает длительное время.
Процесс реализации ООО занимает немало времени, примерно от 1 до 3-4 месяцев. Процедура состоит из нескольких этапов :
Процедура реализации ООО осуществляется автономным способом и является наиболее подходящим вариантом для тех, у кого имеется в запасе много времени и нет денежных средств.
Реализовать организацию, можно разными способами:
Покупателем организации может быть любое дееспособное лицо, достигшее совершеннолетнего возраста. Кроме этого учитываются ещё и финансовые возможности как ООО, так и покупателя. Покупателями организации могут стать:
В процессе реализации ООО другим юридическим или физическим лицам необходимо собрать документацию. Она потребуется для заключения соглашения о продаже и покупке организации. Документация должна быть заверена нотариально и подтверждена тем, что она совпадает с оригиналами.
Перечень документов:
В случае если нет возможности заранее подписать документ о реализации организации, можно к нотариусу прийти вместе с законной супругой или супругом и уже там подписать все необходимые документы.
Реализации компании с нулевым балансом допускается несколькими путями:
Альтернативная ликвидация ООО подразумевает рабочую компанию, поэтому закрыть её можно следующим образом:
В результате ООО закрывается, и новые сведения заносятся в книгу для регистрации организаций.
Обязательно публикуются сведения о закрытии ООО, и составляется акт нулевого баланса.
Официальное закрытие организации предполагает несколько иной путь:
Реализация при нулевом балансе ООО такими способами может иметь свои минусы, которые заключаются в административной, уголовной и субсидиарной ответственности.
Продажа ООО с одним учредителем может быть осуществлена путём:
В случае заключения договора купли-продажи учредитель и покупатель в определённый срок обговаривают все детали (оплату, регистрацию, дату внесения первого взноса и т. д.).
Во втором случае подписываются договора на реализацию имущества с последующим оформлением соглашения о покупке и продаже ООО.
Физические лица отдают предпочтение первому пути реализации ООО, так как такой способ фактически предполагает смену одного учредителя другим. Кроме этого, происходит обновление и персонала – старые работники уходят, а новые приходят.
В истории бизнеса существуют ситуации, когда приходится продавать уже устоявшийся, наработанный годами бизнес, который при этом имеет несколько руководящих лиц.
Перед тем, как приступить к поиску клиента, необходимо подготовить соответствующую документацию, так как соглашение о продаже и покупке ООО будет заключаться на основании пакета документов (что именно понадобится, описано ниже).
Вся документация должна быть заверена печатью, которая имеется в любой организации по закону. В ней содержится контактная информация компании.
Реализация ООО с двумя руководящими лицами происходит поэтапно:
Реализовать готовый бизнес целиком всегда проще, чем заниматься распродажей долей, так как покупатели в таком случае находятся гораздо быстрее.
Стоимость реализации организации зависит от многих факторов :
Чаще всего реализуют ООО, которое проработало от 5 лет и выше, при этом не имело долгов, или они были чисто символическими. В таком случае стоимость её будет в диапазоне от 20 000 до 60 000 руб. – опять же в зависимости от вида деятельности.
ООО, прослужившее менее 5 лет, будет стоить от 10 000 руб. до 20 000 руб. В некоторых случаях устанавливают такую цену, которая была при покупке этой организации на момент регистрации её в специализированном органе.
Реализация ООО не может быть проведена без заключения соглашения о покупке и продаже организации и уплаты налога, взимаемого с физических и юридических лиц для разрешения ведения бизнеса. Стоимость его варьирует от 1 000 руб. до 17 000 руб.
В некоторых случаях, перед непосредственной реализацией ООО продавец приглашает экономиста для более точного оценивания своего бизнеса, который рассчитывает стоимость ООО по следующим параметрам:
Обычно нотариальные услуги при реализации ООО необязательны. Они необходимы только в случае продажи организации посторонним лицам, так как следует подготовить немного другой пакет документов, заметно отличающийся от тех, которые нужны при реализации компании своим сотрудникам. Они имеют юридическую силу только в том случае, если заверены нотариально и имеют штамп организации. Кроме этого нотариус может понадобиться, если заключить соглашение о покупке и продаже организации.
Заключение соглашения о покупке и реализации ООО может сопровождаться некоторыми сложностями. Во-первых, бывают ситуации, когда заключение такого договора не позволяет сделать новую регистрацию организации с новым участником, что, в свою очередь, не позволяет вести бизнес.
Во-вторых, могут остаться долги от предыдущего собственника бизнеса (налоговые задолженности, невыполненные кредитные обязательства и т. д.), которые выплачивать придётся Вам. Поэтому следует вовремя выяснять историю ООО, которое Вы собираетесь приобретать.
Реализовать ООО можно как самостоятельно, так и воспользовавшись услугами квалифицированного специалиста. Перед процедурой реализации организации необходимо подготовить требуемую документацию, оценить компанию с точки зрения финансовых возможностей и только тогда приступать к процедуре, так что не лишним будет все-таки проконсультироваться с юристом.
