Акционерные общества обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Подготовка общего собрания акционеров начинается с принятия решения о проведении собрания.
Срок, в который нужно провести годовое собрание, должен быть определен в уставе. При этом по закону об АО он должен попадать во временной промежуток с 1 марта по 30 июня (). Однако на самом деле собрание лучше успеть провести в марте. Дело в том, что годовую отчетность необходимо представить в орган госстатистики в течение трех месяцев по окончании года (п. 1, 2 ст. 18 Закона о бухучете). На момент представления она должна быть утверждена общим собранием (п. 9 ст. 13 Закона о бухучете). Чтобы соблюсти это требование, собрание необходимо провести не позднее трех месяцев по окончании года, хотя Закон об АО и позволяет провести его не позднее чем через шесть месяцев.
Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.
До 30 июня акционерные общества обязаны провести годовое общее собрание акционеров, которое является высшим органом управления АО. На нем совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, связанные с деятельностью общества: реорганизация и ликвидация компании, внесение изменений и дополнений в устав, избрание совета директоров и досрочное прекращение его полномочий, увеличение и уменьшение уставного капитала, выплата дивидендов и др.
Требование о том, что годовое общее собрание акционеров (далее - собрание) должно быть проведено не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года, установлено в п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).
Учитывая положения Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ о расширении полномочий коллегиального исполнительного органа, о возможности введения в компании сразу двух директоров и др., на собрании можно также утвердить устав АО в новой редакции, включив в него новые положения по усмотрению владельцев бизнеса.
Годовое общее собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров общества, руководителем общества, либо иными лицами, в том числе самими акционерами, которые в совокупности обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.
Если общество уклонилось от созыва собрания, акционер, обладающий пакетом акций в указанном количестве, вправе обратиться с соответствующим иском в суд (постановление АС Западно-Сибирского округа от 23.03.2016 по делу № А27-19348/2015). При этом даже добровольно предпринятые обществом действия по подготовке собрания уже после подачи иска в суд не исключают возможность его удовлетворения (постановление АС Центрального округа от 10.08.2016 № Ф10-2119/2016).
Исключение составляет случай, когда собрание фактически состоялось, и все вопросы, включенные в повестку дня, включая те, о которых просил истец, были рассмотрены. В такой ситуации удовлетворение иска влечет неисполнимость судебного решения, поскольку фактически права истца были восстановлены (постановление АС Дальневосточного округа от 28.12.2015 № Ф03-5240/2015).
Собрание проводит либо регистратор, который ведет реестр акционеров общества, либо нотариус, который работает в пределах нотариального округа по месту нахождения общества.
Для нотариусов такая операция является сравнительно новой, еще не отработанной до деталей, поскольку типовой регламент выполнения нотариального действия утвержден совсем недавно (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. Федеральной нотариальной палатой РФ 1).
Преимуществом работы с профессиональным регистратором, помимо того что у него уже наработана практика проведения корпоративных собраний, является заключение отдельного договора на проведение собрания в конкретную дату. Тем самым снимается риск срыва собрания и привлечения АО к ответственности, поскольку оно будет вправе возместить свои убытки за счет регистратора, если срыв собрания произойдет по его вине. Заключив договор с регистратором, общество может в обычном режиме вести работу по организации и подготовке корпоративного мероприятия, не опасаясь негативных последствий.
Нотариусы при выполнении нотариального действия по удостоверению принятия собранием решения и состава акционеров, присутствовавших при его принятии, договоров с компанией не заключают. Соответственно, обязательства на себя по присутствию на собрании в конкретную дату они также не принимают и ответственности не несут. Нотариус может договориться о проведении собрания и затем в самый последний момент в связи с изменением обстоятельств отказаться от участия на нем.
Неизвестна также окончательная цена всех услуг нотариуса, которая может измениться при проведении мероприятия.
С регистратором фиксированное вознаграждение за комплекс услуг можно установить в договоре, и изменить его в сторону увеличения он уже не сможет без согласия АО (ст. 309, 310 и 450 ГК РФ). На регистратора может быть возложена обязанность в договоре по осуществлению всех действий, которые необходимы для организации собрания, или только части из них с целью экономии. Например, АО самостоятельно может разослать сообщения о проведении собрания, а также отчет об итогах голосования, который обязательно высылается всем акционерам (п. 4 ст. 62 Закона об АО).
При согласовании с регистратором даты проведения собрания АО должно предварительно ознакомиться с принятыми у того расценками на данную услугу с учетом повышающих коэффициентов в связи с множеством заказов, поступающих от различных эмитентов. При наличии возможности собрание лучше не откладывать на самый последний момент и уточнить у регистратора наиболее оптимальное время для его проведения.
Для проведения собрания а АО должно заказать у регистратора список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, а также сделать рассылку всем акционерам о дате, времени и месте проведения собрания, о вопросах, включенных в повестку дня. Этот список составляется не более чем за 50 дней до даты проведения собрания, а сообщение направляется акционерам заказным письмом не ранее, чем за 20 дней до даты его проведения (ст. 51-52 Закона об АО).
Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется регистратором на основании данных, содержащихся в системе ведения реестра акционеров. Общество с регистратором несет солидарную ответственность за ведение и хранение реестра акционеров, но в рамках проведения собрания акционеров руководствуется тем списком, который ему готовит регистратор по запросу. Поэтому, если кто-то из акционеров не попал на собрание ввиду отсутствия о нем информации в рассматриваемом списке, претензии он должен адресовать регистратору.
Общество не может быть привлечено к административной ответственности за нарушение порядка проведения собрания (ст. 15.23.1 КоАП РФ), поскольку его вины в ненадлежащем исполнении регистратором своих обязанностей нет. Кроме того, акционеры сами несут риск неполучения извещений по месту жительства, если в реестре акционеров содержится не актуальная информация (постановление АС Северо-Кавказского округа от 23.11.2016 по делу № А53-905/2016).
Перед тем как заказывать список лиц, имеющих право на участие в собрании, не лишним будет посмотреть условия договора с регистратором на хранение и ведение реестра. Возможно, что для проведения годового общего собрания в нем будут предусмотрены скидки на изготовление данного списка либо он вообще будет предоставляться бесплатно. Например, договор с регистратором может содержать условие о том, что список в течение срока действия договора один раз может быть предоставлен бесплатно.
В сообщении о проведении собрания необходимо указать дату, время и место его проведения, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в нем, повестку дня, а также порядок ознакомления с материалами для собрания. При проведении собрания акционеры должны будут рассмотреть все вопросы повестки дня и проголосовать по ним, при этом они не вправе рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня (постановление ФАС Уральского округа от 17.01.2012 № Ф09-8843/11).
При указании в сообщении места проведения собрания АО должно руководствоваться информацией из своего устава. Если уставом место проведения собрания не определено, проводить собрание нужно по месту нахождения АО, указанному в ЕГРЮЛ, в соответствии с п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее - Положение № 12-6/пз-н).
Сообщение о проведении собрания рассылается всем акционерам заказным письмом с описью вложения либо может быть опубликовано в печатном издании или размещено на сайте общества в интернете, если такая возможность предусмотрена уставом. При размещении сообщения в печатном издании необходимо учитывать, что такое издание должно быть общедоступным в соответствующей местности, чтобы у акционеров к нему был доступ (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.09.2013 по делу № А19-13535/2012).
Место проведения собрания в сообщении следует указать четко, чтобы у акционеров при прибытии на место не возникло каких-либо сложностей. Простое указание адреса здания без обозначения номера помещения, в котором будет проводиться собрание акционеров, является нарушением (постановление АС Волго-Вятского округа от 17.12.2014 № Ф01-5146/2014).
Если кто-то из акционеров посчитает, что его права и законные интересы нарушены обществом и извещения о проведении собрания он не получал, АО должно будет предъявить опись вложения, из содержания которой будет следовать, какое письмо и с каким содержанием было отправлено конкретному акционеру. В такой ситуации утверждение акционера, например, о том, что он вместо сообщения о проведении собрания получил пустое письмо или открытку, будет голословным, и суд его отклонит как противоречащее материалам дела (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.04.2013 по делу № А75-1719/2012).
В подобной ситуации любой разумный акционер, получив пустое письмо, обязательно должен обратиться в АО за получением соответствующих разъяснений с целью проверки, имела место ошибка или намеренное нарушение его корпоративных прав, чтобы вовремя принять меры.
При размещении сообщения о проведении собрания на сайте АО необходимо учитывать такой немаловажный момент, как возраст акционеров. Если в основном это пожилые люди, использование такого способа оповещения, как размещение информации на сайте, для них может быть затруднительным, что обязательно должно быть учтено обществом в силу принципов добросовестности и разумности (ст. 1 ГК РФ). Поэтому сайт лучше использовать как дополнительный способ извещения, а не как основной.
К информации, которую необходимо раскрыть акционерам (ст. 52 Закона об АО), относятся бухгалтерская отчетность общества, сведения о членах ревизионной комиссии и о кандидатах в совет директоров, включая ФИО, дату рождения, сведения об образовании, опыте работы, годовой отчет о деятельности общества и иные необходимые документы и сведения. В повестку дня включаются основные вопросы, предусмотренные п. 1 ст. 47 Закона об АО (утверждение бухгалтерской отчетности, избрание совета директоров и др.), а также иные вопросы, включенные в нее лицом, которое созывает собрание (например, об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью).
Годовой отчет общества утверждается в произвольной форме и в него включается следующая информация: положение общества в соответствующей отрасли или отраслях, основные финансово-экономические показатели его деятельности, приоритетные направления его деятельности, перспективы, описание основных факторов риска, связанных с его деятельностью, перечень совершенных крупных сделок и сделок с заинтересованностью, сведения о членах совета директоров, о руководителе общества, иная информация.
Названные процедуры обязательны при проведении собрания. При их невыполнении АО может быть привлечено к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа в сумме от 500 000 до 700 000 руб. Снизить штраф ниже низшей границы АО сможет, только если в судебном порядке будет доказано, что имеются веские основания для его снижения на основании оценки характера и последствий допущенного нарушения, степени вины общества, его финансового положени, а также иных имеющие существенное значение для индивидуализации административной ответственности обстоятельств (ч. 2.2 и 2.3 ст. 4.1 КоАП РФ, постановление КС РФ от 25.02.2014 № 4-П).
При отсутствии таких оснований размер штрафа ниже нижней границы снижению не подлежит (постановление АС Московского округа от 05.02.2015 № Ф05-14587/2014).
Если АО допустило нарушение и против него возбуждено дело об административном правонарушении, следует использовать весь арсенал средств правовой защиты, чтобы добиться освобождения от ответственности, как-то: истечение срока давности для привлечения к ответственности (три года с момента совершения в соответствии с ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ), нарушение процедуры производства по делу, доказывание отсутствия события нарушения, его несущественность и малозначительность. Например, направление сообщения о проведении собрания не за 20 дней, а за 19 (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2013 по делу № А79-11124/2012) и др.
АО при наличии оснований должно ссылаться на свою невиновность в совершении административного правонарушения, а также на то, что оно предприняло все зависящие от него и разумные меры для соблюдения норм действующего законодательства РФ.
Пример 1
Делая вывод об отсутствии в действиях АО нарушения порядка проведения собрания, суд исходил из того, что для его проведения АО не могло получить от держателя реестра список лиц, имеющих право на участие в собрании, поскольку регулятором регистратору было выдано предписание, запрещающее предоставлять информацию из реестра любым лицам, за исключением регулятора, судебных, следственных и иных госорганов.
АО было вынуждено провести годовое общее собрание акционеров без составленного регистратором списка, поскольку при непроведении собрания наступали негативные последствия как для общества, так и для его акционеров. АО руководствовалось последней имеющейся у него информацией о составе акционеров, которым и были разосланы сообщения.
(Постановление ФАС Московского округа от 20.06.2014 № Ф05-5991/2014).
Как видно из приведенного примера, при наличии затруднений и препятствий в проведении собрания АО должно в любом случае сделать все что можно в сложившейся ситуации, а не бездействовать.
Если невыполнение требований о проведении собрания повлекло наложение на АО штрафа, владельцы компании вправе обратиться в суд в ее интересах с иском к директору о возмещении убытков в сумме уплаченного штрафа, если нарушение было связано с его неправомерными действиями (бездействием). Такая возможность вытекает из ст. 15 ГК РФ и ст. 71 Закона об АО. Если вины директора в нарушении порядка проведения собрания акционеров нет и ответственность за это несет кто-то из сотрудников компании, владельцы могут дать указание директору привлечь его к дисциплинарной и материальной ответственности с лишением премии с тем, чтобы компенсировать свои имущественные потери (ст. 192, 193 и 238 ТК РФ).
Директор компании в случае предъявления к нему иска о возмещении убытков в виде суммы уплаченного АО административного штрафа должен доказать отсутствие своей вины в случившемся, а также отсутствие прямой причинно-следственной связи между своим поведением и наступившими для компании неблагоприятными имущественными последствиями (ст. 65 АПК РФ).
Пример 2
На директора не может быть возложена ответственность за убытки в виде штрафа при доказанности отсутствия у АО денежных средств и какого-либо иного имущества, при наличии которого можно было бы оплатить проведение собрания, а также в случае, когда директору не выплачивалась зарплата и он правомерно на основании ст. 142 ТК РФ приостановил выполнение своих трудовых обязанностей на весь период до выплаты задержанной суммы.
(Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.12.2011 по делу № А19-5972/2011).
В большинстве случаев собрание проводится в форме совместного присутствия и голосования по всем вопросам повестки дня, о которой акционеров заранее оповещают путем рассылки информационного сообщения с указанием даты, времени и места проведения собрания, повестки дня, а также порядка ознакомления с документами и информацией, которые представляются перед проведением собрания.
Если акционеры до даты собрания захотят ознакомиться с предлагаемыми материалами, они вправе это сделать, явившись по адресу, указанному в полученном сообщении о проведении собрания. При этом с собой помимо паспорта или иного документа, удостоверяющего личность, акционеру ничего брать не нужно. Выписку из реестра акционеров, подтверждающую его статус, брать не обязательно, учитывая, что АО к моменту представления документов и информации для ознакомления акционерам уже будет располагать списком лиц, имеющих право на участие в собрании.
Настаивать на обязательном представлении выписки из реестра акционеров, учитывая наличие списка, нежелательно, поскольку не исключено, что акционер может пожаловаться в Службу по финансовым рынкам ЦБ РФ для возбуждения дела по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
К назначенному времени акционеры должны прибыть для прохождения процедуры регистрации для участия в собрании, где члены счетной комиссии, назначенной регистратором АО, сверяют документы, удостоверяющие личность акционеров, с данными, содержащимися в списке лиц, имеющих право на участие в собрании. У опоздавших акционеров есть право зарегистрировать вплоть до момента закрытия собрания, пока не по всем вопросам повестки дня прошло голосование (п. 4.9, 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, далее - Приказ № 12-6/пз-н).
Несмотря на то что процедуру регистрации акционеров для допуска к участию в собрании ведут члены счетной комиссии регистратора и они же заполняют журнал регистрации, будет не лишним перед началом собрания проверить правильность его заполнения и подсчета количества зарегистрировавшихся лиц и совокупного объема их голосов с целью определения кворума, который для участия в собрании должен составлять более половины от общего количества всех голосов (п. 1 ст. 59 Закона об АО).
Такая необходимость связана с тем, что на практике, к сожалению, нередко встречаются случаи нарушения счетной комиссией регистратора порядка регистрации акционеров для участия в собрании и неверного определения кворума, что является существенным нарушением и основанием для отмены принятых на таком собрании решений.
Пример 3
Признавая недействительным решения общего собрания акционеров, суд исходил из следующего. В материалах дела имелся протокол счетной комиссии об итогах голосования на собрании. Согласно данному документу к моменту открытия собрания в нем приняли участие пять акционеров, что составило 33,05% голосов от общего числа акционеров. Но из этого протокола не было видно, кто конкретно из акционеров присутствовал и дал составляющее число голосов. Журнала регистрации акционеров либо иного документа, свидетельствующего о персональном составе акционеров, прибывших для участия в собрании, в материалы дела представлено не было. При отсутствии данных о регистрации нельзя было сделать вывод о наличии или отсутствии кворума на общем собрании.
(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.04.2013 по делу № А43-18485/2012).
Голосование на собрании происходит путем заполнения бюллетеней, которые под подпись раздаются всем присутствующим на собрании акционерам, с разъяснением порядка их заполнения. Использование бюллетеней для голосования обязательно, если количество акционеров превышает 100 человек либо если собрание проводится в форме заочного голосования. В последнем случае бюллетень для голосования высылается по почте заказным письмом не менее чем за 20 дней до даты проведения собрания каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании.
Выполнение данной процедуры является обязательной стадией проведения собрания. В ином случае общество рискует столкнуться с поданным против него иском о признании недействительным решения собрания по мотиву несвоевременного предоставления бюллетеней для голосования.
Суд с большей вероятностью отклонит такой иск, если установит, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру в соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об АО (абз. 2 п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Однако для этого указанные обстоятельства должны обязательно присутствовать в совокупности (Определение ВС РФ от 10.04.2015 № 47-ПЭК15), поэтому лучше не рисковать.
Также необходимо учитывать, что в бюллетене должны быть указаны те же вопросы, что и в сообщении о проведении собрания в виде повестки дня. Поскольку акционеров приглашают для участия в собрании с определенной повесткой, они и рассчитывают на голосование по ней, знакомятся с определенным составом документов для участия в собрании. Если непосредственно на собрании появляются новые вопросы, которые изначально не оговаривались, акционеры вправе потребовать предоставления им дополнительной информации и документов для принятия взвешенного решения.
В соответствии с п. 10 ст. 49 Закона об АО решения собрания, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, если в собрании приняли участие все акционеры), либо с нарушением компетенции собрания, при отсутствии кворума для его проведения или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Поэтому решение по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, может быть принято и оставлено в силе только при условии, что на собрании имеется необходимый кворум - более половины от всех размещенных акций в соответствии со ст. 58 Закона об АО. Иначе такое решение является недействительным (постановление АС Московского округа от 07.04.2015 № Ф05-2872/2015).
После речи председательствующего на собрании об итогах завершенного финансового года, успехах и достижениях компании, проблемах и вызовах, изменениях конкурентной среды, с которыми она столкнулась, определении основных направлений дальнейшей работы акционеры задают уточняющие вопросы, высказывают возможные претензии и благодарности по итогам завершенного года. После этого они приступают к голосованию по всем вопросам повестки дня.
Для удобства и минимизации конфликтных ситуаций при проведении собрания акционерам, желающим высказать свои претензии в отношении деятельности общества, качества управления и по иным вопросам, можно рекомендовать обратиться с ними по окончании собрания, чтобы не увеличивать продолжительность проведения собрания. Это позволит не только оперативно завершить собрание, но и минимизировать риск вовлечения в конфликт иных акционеров, а также скрыть возможные противоречия от регистратора, выполняющего на собрании функции счетной комиссии.
Несмотря на всю очевидность того, что голосование проходит путем заполнения бюллетеней, будет совсем не лишним отметить, что другие способы голосования Закон об АО не предусматривает. В частности, нельзя проводить голосование на общем собрании путем поднятия рук с подсчетом общего количества принадлежащих акционерам акций. В такой ситуации невозможно определить кворум и количество голосующих акций при принятии решений по вопросам повестки дня (постановление ФАС Уральского округа от 30.05.2007 № Ф09-4071/07-С4), что влечет недействительность решений, принятых по итогам проведения собрания акционеров.
Как показывает практика, многие акционеры иногда проявляют просто чудеса изобретательности, сами создавая конфликтные ситуации по надуманным основаниям.
Пример 4
Акционер отказался от участия в собрании без присутствия сопровождающих его охранников. Однако суд указал, что недопуск таких лиц нельзя признать нарушением прав акционера. Законом об АО предусмотрено участие в работе собраний непосредственно акционеров или их полномочных представителей. Акционер не доказал, что в его адрес поступали какие-то угрозы по факту участия в собрании.
(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.11.2010 по делу № А82-2168/2008).
Акционерам необходимо дополнительно пояснить, что в бюллетене нужно оставить только один вариант голосования, а сам документ обязательно подписать с указанием даты проведения собрания. Иначе бюллетень будет признан недействительным (постановление ФАС Дальневосточного округа от 30.04.2013 № Ф03-1309/2013), и голоса по нему подсчитываться не будут, кроме случая, когда нарушения касаются не всех вопросов повестки дня. В такой ситуации бюллетень будет считаться действительным в части тех вопросов, вариант голосования по которым выбран правильно, при условии подписания документа (ст. 61 Закона об АО).
Важно!
Недействительный полностью или в части бюллетень не исключается при подсчете общего числа голосов для определения кворума (п. 4.23 Приказа № 12-6/пз-н).
При заполнении бюллетеня акционер может свою подпись поставить не только внизу документа, где для нее предусмотрена соответствующая графа, но и под или рядом с каждым вариантом голосования по каждому или в отношении нескольких вопросов, который он выбрал. Если, например, по вопросу утверждения годового отчета АО акционер проголосовал за, вычеркнув все остальные варианты и поставив под выбранным вариантом подпись, он не обязан ставить ее под другими вариантами, которые вычеркнул, поскольку закон такого требования не содержит (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.07.2012 по делу № А45-16998/2011).
Графы «за», «против» и «воздержался» не обязательно должны быть проставлены в бюллетене для голосования по вопросам, связанным с избранием членов совета директоров общества, поскольку по нему голосование происходит кумулятивным путем: общее количество голосов акционера умножается на общее количество членов совета директоров, а затем они распределяются между ними или отдаются кому-то одному по усмотрению акционера. При кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами или кем-то из них. Количество акций, которыми голосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов.
При кумулятивном голосовании акционер свои голоса может поставить рядом с выбранными кандидатами, в связи с чем отсутствие в бюллетене граф «за», «против» и «воздержался» не является нарушением ст. 60 Закона об АО, определяющей требования к бюллетеню (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.02.2006 № Ф08-6310/2005). Определенной спецификой отличается заполнение бюллетеня для голосования в ситуации, когда акции были отчуждены после составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. В таком случае новый акционер в данном списке не указан, он голосует по доверенности от прежнего акционера либо просит его, чтобы тот проголосовал в соответствии с его указаниями.
Если акции отчуждены сразу нескольким лицам, прежний акционер голосует определенными пакетами акций в соответствии с указаниями каждого из них. Для этого в бюллетене для голосования он по каждому вопросу повестки дня в соответствующих графах проставляет нужные отметки: если указания новых акционеров по каким-то вопросам совпадают, прежний акционер выбирает только один вариант голосования, если нет, выбирает различные варианты с указанием количества голосов, отданных за такие варианты. Допускается также для такого случая использование нескольких бюллетеней, подписанных одним и тем же лицом в то время как по общему правилу, если акционер заполнит несколько бюллетеней с разными вариантами голосования, все бюллетени будут считаться недействительными (п. 2.16, 2.19, 4.21 приказа № 12-6/пз-н).
Те акционеры, которые по каким-то причинам не смогли явиться на собрание лично или не смогли направить своих представителей, вправе написать заявление об этом в АО и направить заполненный бюллетень. Дело в том, что на основании положений п. 3 ст. 60 Закона об АО при проведении собрания лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании (их представители), вправе принять участие в таком собрании непосредственно либо направить заполненные бюллетени в АО.
При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными АО не позднее, чем за два дня до даты проведения собрания. Поэтому акционер может не беспокоиться по поводу того, будут ли учтены его голоса при подведении итогов (постановление ФАС Уральского округа от 28.07.2014 № Ф09-3475/14). Следует учитывать, что заполненные акционерами бюллетени для голосования подлежат хранению до прекращения деятельности АО (Информационное письмо ФКЦБ России от 28.11.2000 № ИК-07/6364 «О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ»).
В течение трех рабочих дней после проведения собрания АО обязано составить протокол в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания. В этом протоколе указываются дата, время и места проведения собрания, повестка дня и итоги голосования по всем вопросам, основные положения выступлений, а также иные обязательные условия, которые предусмотрены в п. 2 ст. 63 Закона об АО и в п. 4.29 Приказа № 12-6/пз-н.
Если протокол собрания не содержит сведений об общем количестве голосов, которым обладают акционеры - владельцы голосующих акций АО, а также количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в собрании, такое упущение будет являться существенным нарушением порядка проведения собрания, поскольку это не позволяет достоверно установить наличие или отсутствие кворума для принятия оспариваемого решения (постановление ФАС Центрального округа от 29.07.2014 по делу № А14-7725/2013).
Если кого-то из акционеров не устроят решения, принятые на собрании, они смогут оспорить их в судебном порядке. Для этого истец должен обладать статусом акционера, причем не на тот момент, когда он готовит исковое заявление в суд, а на дату, когда было принято решение, которое он собирается оспаривать. Статус акционера у него должен быть и на дату подачи иска в суд. Соответственно, если истец приобрел статус акционера после принятия оспариваемого им решения, в удовлетворении иска будет отказано (постановление ФАС Центрального округа от 21.04.2011 по делу № А36-2770/2010). Кроме того, акционеры, которые на момент рассмотрения спора об обжаловании решения собрания утратили данный статус, не вправе обжаловать такое решение (Определение ВАС РФ от 22.02.2008 № 1963/08).
Эта правовая позиция в настоящее время единообразно применяется в практике всех арбитражных судов, поэтому истцу следует ее учитывать. Она вызвана необходимостью исключить возможность подачи необоснованных исков лицами, чьи права и законные интересы оспариваемым решением не нарушаются. С целью обеспечения надлежащей правовой защиты всех участников такого спора суды отказывают в рассмотрении исков об оспаривании решений собрания во всех случаях, когда истец не подтвердил свой статус акционера. Подача иска в суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования (Определение ВАС РФ от 18.04.2013 № ВАС-2416/13).
В связи с этим, если решения на собрании оспаривают лица, которые не доказали свой статус, АО обязательно на это необходимо сослаться, указав на отсутствие у истца права на иск в материальном смысле. Помимо этого АО может в своих возражениях на иск указать на выбор истцом ненадлежащего способа защиты права, если такое процессуальное нарушение имело место.
Как отмечается на этот счет в судебной практике, выбор способа защиты права осуществляется не произвольно, а с учетом характера допущенного нарушения. Выбор и предъявление иска без учета данных требований расцениваются как избрание ненадлежащего способа защиты права, что является основанием для отказа в иске (определения КС РФ от 21.04.2011 № 450-О-О, от 18.06.2006 № 367-О, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.01.2010 № А43-9961/2009 и др.).
Применительно к рассматриваемой ситуации надлежащим способом защиты прав акционера будет требование о признании недействительным решения собрания, а не о признании незаконным самого собрания (постановление ФАС Московского округа от 13.05.2011 № КГ-А40/3751-11-1,2).
Если акционер заявляет о фальсификации протокола собрания, свой довод он обязан подкрепить конкретными документальными доказательствами. Надлежащим и допустимым доказательством фальсификации протокола собрания или иных документов будет являться экспертное заключение. Поэтому для проверки довода о фальсификации акционер должен заявить соответствующее ходатайство суду (постановление ФАС Московского округа от 30.12.2008 № КГ-А41/12228-08-1,2).
Общество в суде в своих возражениях на иск акционера также должно указать при наличии оснований на то, что голосование акционера с учетом количества принадлежащих ему акций не могло повлиять на результаты, кворум собрания был соблюден, факт голосования по вопросам повестки дня подтвержден бюллетенями для голосования, протоколом счетной комиссии регистратора, журналом регистрации акционеров и другими документами доказательствами (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.11.2011 по делу № А03-11778/2010). Для защиты усиления своей позиции по делу АО также будет не лишним привлечь к участию в деле своего регистратора, который сможет подтвердить отсутствие нарушений при проведении собрания.
Кроме того, оспаривать решение собрания можно не по любым формальным и надуманным основаниям, а только в связи с допущенными существенными нарушениями.
Пример 5
Неотражение в протоколе общего собрания информации об основных положениях выступлений не будет являться существенным нарушением. А вот рассмотрение вопроса на собрании, который изначально не был включен в повестку дня собрания, неизвещение акционера о дате, времени и месте проведения собрания, являются существенными нарушениями, которые считаются достаточным основанием для признания решения собрания недействительным.
(Постановление АС Уральского округа от 27.11.2014 № Ф09-6999/14).
АО при проведении собрания может также вести аудиозапись или видеосъемку при наличии согласия акционеров, что позволит ему в суде использовать полученные материалы как дополнительные доказательства соблюдения им действующих требований законодательства РФ. Возможность использования при проведении собрания технических средств можно предусмотреть в уставе общества или в ином внутреннем документе.
В процессе корпоративного управления между акционерами нередко возникают разногласия по тем или иным вопросам. Эти разногласия могут быть вызваны самыми различными причинами. Одни акционеры, заинтересованные в развитии общества, расширении и укреплении его бизнеса, стараются аккумулировать все свободные финансовые средства и направлять их на достижение таких целей. Другие же, наоборот, деятельностью общества как таковой вообще могут не интересоваться, а желать только распределения прибыли. В ситуации, когда одна группа акционеров настаивает на том, чтобы воздержаться от распределения прибыли, направив ее на развитие бизнеса, а другая - на том, чтобы прибыль все-таки распределить, неизбежны конфликты.
Зачастую мажоритарные акционеры компании пытаются прижать миноритариев, владеющих небольшими пакетами акций, путем принятия изменений в устав или утверждения внутренних документов, ограничивающих их права. Нежелание мириться с таким положением вещей заставляет недовольных акционеров идти в суд и искать там защиты.
На практике также часто нарушаются права акционеров на управление делами в АО в связи с тем, что они не извещаются надлежащим образом о факте проведения корпоративного собрания. Данное нарушение является существенным, поскольку лишает акционера возможности участвовать в собрании и высказать свое мнение по вопросам повестки дня. Такие ситуации в большинстве случаев выносятся на разрешение суда.
Для оперативного получения всей необходимой информации о ситуации вокруг деятельности общества акционеру следует принимать участие во всех проводимых корпоративных собраниях, обеспечив получение присылаемой ему по почте корреспонденции. Для этого акционер должен убедиться, что контактные сведения о нем, содержащиеся в реестре акционеров, актуальны и соответствуют действительности. Периодически (скажем, раз в полгода) будет нелишним заказывать выписки из реестра акционеров о себе, чтобы отслеживать, не были ли его акции незаконно списаны.
Также акционеру следует знакомиться с информацией и документами, составляющими деятельность общества, для того, что быть готовым незамедлительно принять верное решение и отстаивать свои интересы в суде. При обнаружении фактов нарушения своих прав акционер должен незамедлительно принимать меры по своей защите в зависимости от ситуации.
1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548
"Налоги и налоговое планирование", 2012, N 9
Активы и обязательства, доходы и расходы - элементы бухгалтерской отчетности. Способы их денежного измерения должны обеспечивать достоверность баланса и отчета о прибылях и убытках.
Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (п. 1 ст. 30) на смену ПБУ постепенно придут федеральные стандарты бухгалтерского учета. Круг вопросов, регулируемых федеральными стандартами, перечислен в п. 3 ст. 21 Закона N 402-ФЗ. Среди них - "допустимые способы денежного измерения объектов бухгалтерского учета". Эта формулировка скрывает многочисленные проблемы, возникшие в условиях применения Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Внедрение МСФО открывает новые возможности для их преодоления. Денежное измерение объектов бухгалтерского учета - это их оценка в целях составления бухгалтерской отчетности (табл. 1).
Таблица 1
| Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (п. 1 ст. 12, пп. 2 п. 3 ст. 21) | Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ст. 11) |
| Объекты бухгалтерского учета подлежат денежному измерению. Способы денежного измерения устанавливаются федеральными стандартами | Оценка имущества и обязательств производится в денежном выражении. Оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку; имущества, полученного безвозмездно, - по рыночной стоимости на дату оприходования; имущества, произведенного в самой компании, - по стоимости его изготовления. Применение других методов оценки, в том числе путем резервирования, допускается в случаях, предусмотренных законодательством РФ и нормативными актами органов, осуществляющих регулирование бухгалтерского учета |
Сразу оговоримся, что некоторые вопросы оценки объектов, стоимость которых выражена в иностранной валюте или условных денежных единицах, мы рассматривать не будем.
Текущий год должен быть посвящен подготовке к работе в условиях нового Закона <1>. Главное его нововведение - пересмотрен состав объектов бухгалтерского учета. Рассмотрим изменения в составе объектов бухгалтерского учета (табл. 2).
<1> Шнейдман Л.З. Текущий год должен быть посвящен организации и методологии бухгалтерского учета // Налоговая политика и практика. 2012. N 4. С. 18 - 21.
Таблица 2
Термин "имущество" в целях бухгалтерского учета специально не определен. Поэтому его приходится понимать в значении, придаваемом ему гражданским законодательством (ст. 128 ГК РФ). Основание - ст. 3 Закона N 129-ФЗ. Формально все остальные объекты, отражаемые в активе баланса до 1 января 2013 г., следует признать результатом "хозяйственных операций". Введение законодателем специального объекта "активы" нужно только приветствовать.
Аналогичная проблема существует и с термином "обязательства". Наиболее приемлемое нормативное определение кредиторов содержит ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но и оно не соответствует "бухгалтерскому" пониманию обязательств. Впрочем, в бухгалтерской отчетности обязательство признается лишь тогда, когда оно имеет денежное выражение.
Определения и признаки объектов бухгалтерского учета, в том числе активов и обязательств, должны быть установлены федеральными стандартами (пп. 1 п. 3 ст. 21 Закона N 402-ФЗ). А пока ничего не остается, как довольствоваться характеристиками этих объектов, установленными Концепцией бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобр. Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России Президентским советом ИПБ РФ 29.12.1997).
Итак, объекты бухгалтерского учета не тождественны объектам гражданских прав. Поэтому для них правомочно существование специальных способов оценки (денежного измерения), отличных от гражданско-правовых подходов.
Отметим еще одну новацию законодательства, связанную с рассматриваемой темой.
С 1 января 2013 г. в первичном учетном документе допускается указывать только величину натурального измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения (пп. 5 п. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ). Денежное измерение факта производить не обязательно.
Как понимать и применять эту норму - проиллюстрируем примерами.
Начнем с внутрифирменных документов. Табель учета рабочего времени суммовых показателей не содержит. Однако не возникает сомнений, что он относится к первичным документам (Постановление Госкомстата России от 05.01.2004 N 1).
Другой пример - отчет прораба о расходовании строительных материалов (ф. N М-29). Он предназначен для количественного учета материалов и не содержит стоимостных показателей по той причине, что должностным лицам, ответственным за использование материалов, их учетная стоимость неизвестна. Более того, знания о такой стоимости не входят в компетенцию этих работников. К тому же их оценка при списании производится специальными способами (п. 16 ПБУ 5/01).
Перейдем к внешним операциям. Здесь мы обнаружим, что в общем случае цена не является существенным условием хозяйственного договора (п. 3 ст. 424, п. 1 ст. 432 ГК РФ). В отсутствие цены совершение сделки будет удостоверять первичный документ в натуральных показателях.
А теперь предположим, что встречное представление от принимающей стороны либо отсутствует - в случае безвозмездного договора (п. 2 ст. 423 ГК РФ), либо тоже выражается в натуральной форме - в случае договора мены (п. 1 ст. 568 ГК РФ) и ему подобных (по встречному выполнению работ или оказанию услуг). К "безденежным" операциям относятся и договоры займа вещей (п. 1 ст. 807 ГК РФ).
На наш взгляд, закон о бухгалтерском учете не может порождать обязанности сторон сделки производить денежную оценку ее предмета. У него иная сфера регулирования. Эта позиция подкрепляется п. 6.1 ПБУ 9/99 и п. 6.1 ПБУ 10/99. В соответствии с ними компания вправе определять величины доходов (а значит, и дебиторской задолженности) и расходов (а значит, и кредиторской задолженности) в одностороннем порядке - исходя из цен, которые она применяет в сравнимых обстоятельствах по аналогичным товарам, работам, услугам, имущественным правам.
А в забалансовом учете могут применяться условные цены (абз. 2 п. 18 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утв. Приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н).
В табл. 3 рассмотрены подходы к оценке активов, полученных безвозмездно. В их основе - рыночная стоимость объекта. При этом в первичном документе (акте сдачи-приемки) достаточно охарактеризовать передаваемый объект. Даритель не обязан принимать участие в денежном измерении подарка. Частный случай дарения - пожертвование (п. 1 ст. 572, п. 1 ст. 582 ГК РФ).
Таблица 3
| Виды активов | Порядок оценки | Источник нормы |
| Основные средства | дату принятия к учету в качестве вложений во внеоборотные активы | Пункт 10 ПБУ 6/01, п. 29 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств (утв. Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н) |
| Нематериальные активы | Пункт 13 ПБУ 14/2007 |
|
| Материально- производственные запасы | Текущая рыночная стоимость (сумма денежных средств, которая может быть получена в результате продажи актива) на дату принятия актива к учету | Пункт 9 ПБУ 5/01 |
| Ценные бумаги (в составе финансовых вложений) | а) Текущая рыночная стоимость (рыночная цена, рассчитанная в установленном порядке организатором торговли на рынке ценных бумаг) на дату принятия к учету либо б) Сумма денежных средств, которая может быть получена в результате продажи ценных бумаг на дату их принятия к учету (если их рыночная цена не рассчитывается организатором торговли на рынке ценных бумаг) | Пункт 13 ПБУ 19/02 |
Дополнительно понятие рыночной стоимости охарактеризовано в ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Она складывается на открытом рынке в условиях конкуренции. Подразумевается, что объект оценки представлен на рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов (п. п. 6 и 7 Федерального стандарта оценки "Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)", утв. Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 255).
Измерения в натуральном выражении весьма распространены. Закон N 402-ФЗ всего лишь привел норму о реквизитах первичного документа в соответствие с практикой. Во всех перечисленных ситуациях денежное измерение объектов вынужден производить бухгалтер, не отвечающий за совершение самой хозяйственной операции.
Таким образом, по одной и той же хозяйственной операции может существовать два первичных документа. Первый - в натуральных показателях, подписанный лицами, непосредственно участвующими в ее совершении. Второй - приложение к первому, содержащее денежную "тарификацию" хозяйственной операции. Его подписывает бухгалтер, который несет ответственность за произведенную им стоимостную оценку. Но "оценочная деятельность" бухгалтера не исчерпывается этапом первоначального признания объектов.
Информация об объектах бухгалтерского учета отражается в бухгалтерской отчетности (п. 2 ст. 1 Закона N 402-ФЗ). Последняя должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату и финансовом результате его деятельности за отчетный период (п. 1 ст. 13 Закона N 402-ФЗ).
Примечание. Достоверное представление требует правдивого отображения последствий совершенных операций, других событий и условий в соответствии с определениями и критериями признания активов, обязательств, доходов и расходов (п. 15 МСФО (IAS) 1 "Представление финансовой отчетности": введен Приказом Минфина России от 25.11.2011 N 160н).
Если исходить из того, что финансовое положение компании характеризуется величиной и соотношением его активов и обязательств, то составить мнение о достоверности баланса невозможно вне определения активов и обязательств. Иначе говоря, а что именно надлежит измерить?
Определения этих объектов в нормативных правовых актах отсутствуют, зато они представлены в Концепции.
Одним из признаков актива является его способность приносить компании экономические выгоды в виде притока денежных средств. Значит, именно эта его способность подлежит оценке. Отсюда понятно, что без систематического пересмотра исторической стоимости активов баланс утрачивает достоверность. Согласно Концепции обязательством считается существующая на отчетную дату задолженность организации, расчеты по которой должны привести к оттоку активов.
Для нас важно, что обязательства определены через активы. При любых оценках следует соблюдать осмотрительность: недопустимо завышение стоимости активов и занижение стоимости обязательств, в том числе путем сокрытия резервов (п. 6 ПБУ 1/2008).
Поясним: путем резервирования отражают как снижение стоимости активов (на счетах 14 "Резервы под снижение стоимости материальных ценностей", 59 "Резервы под обесценение финансовых вложений" и 63 "Резервы по сомнительным долгам"), так и обязательства с элементами неопределенности (на счете 96 "Резервы предстоящих расходов").
Если бухгалтер избегает работать с резервами, то составленная им отчетность не может считаться достоверной, а финансовый результат окажется завышенным. Напротив, формирование резервов свидетельствует о должной квалификации бухгалтера.
Размеры резервов являются предметом профессионального суждения. Разумеется, операции резервирования документируются по общим правилам (п. 2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, п. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ).
Согласно ПБУ 21/2008 резервы являются оценочными значениями. Помимо них в п. 3 названного Стандарта мы обнаружим еще одно оценочное значение: "оценка ожидаемого поступления будущих экономических выгод от использования амортизируемых активов". За этой оценкой стоит процедура проверки внеоборотных активов на обесценение (п. 22 ПБУ 14/2007, п. 20 ПБУ 24/2011). Сам термин "обесценение" раскрывается в МСФО (IAS) 36 "Обесценение активов".
В итоге формируется следующая система оценивания:
1) ценность актива (как элемента баланса) определяется притоком денежных средств, которые он способен обеспечить;
2) активы, подлежащие продаже или предназначенные для продажи, тестируются по текущим рыночным ценам;
3) если рыночная цена актива не поддается определению, то он оценивается по денежному потоку, который он может повлечь;
4) активы, рассчитанные на длительное использование, тестируются на предмет способности генерировать денежные потоки в течение оставшегося срока их полезного использования;
5) если актив не может быть немедленно обращен в деньги, то его текущая стоимость снижается по отношению к "исторической" стоимости;
6) если имеется значительная отсрочка в погашении обязательства, то оно отражается по пониженной стоимости ввиду того, что не требует немедленного отвлечения активов.
Однако заблаговременное признание доходов противоречит требованию осмотрительности, поэтому позиции N 2 и N 4 применяются в случае снижения стоимости активов, а позиции N 5 и N 6 подразумевают дисконтирование отсроченных расчетов.
Между тем способы изменений, принятые в МСФО, базируются именно на этих позициях.
В частности, позиция N 3 характеризует подход к оценке доли материнской компании в уставном капитале "дочки", именуемый в международных стандартах как метод долевого участия (п. 3 МСФО (IAS) 31 "Участие в совместном предпринимательстве").
Пример. ООО владеет акциями, составляющими 70% уставного капитала ОАО. Акции не обращаются на организованном рынке ценных бумаг. На отчетную дату стоимость чистых активов ОАО - 1 млн руб. Соответственно, эти финансовые вложения могут обеспечить ООО денежный поток в размере 700 тыс. руб. (1000 тыс. руб. x 70%). В этой оценке они подлежат отражению в отчете о финансовом положении, составленном по МСФО.
Заметим, что российский баланс характеризует именно активы - внеоборотные и оборотные. Эти термины закреплены в форме, утвержденной Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н. При этом перечень активов является открытым (строки 1190 и 1260 бухгалтерского баланса).
Историческая стоимость не обеспечивает достоверности отчетности. Изменения размера ресурсов и обязательств компании могут быть обусловлены такими факторами, как инфляция, моральное устаревание оборудования и продукции, финансовые затруднения у дебиторов.
Легализация МСФО в России открыла широкие перспективы для внедрения их элементов в учетную политику компаний уже сегодня. Основание - п. 7 ПБУ 1/2008. В нем указано: если по конкретному вопросу в нормативных правовых актах способ ведения учета не установлен, компания разрабатывает его самостоятельно - либо по аналогии с ПБУ, либо исходя из МСФО. Недостаток первого варианта - субъективность аналогий.
Второй вариант предпочтительнее, поскольку обеспечит сопоставимость отчетности разных компаний.
Например , допустимо ли в российском балансе дисконтировать задолженности по расчетам, как это принято в МСФО?
Из табл. 1 видно, что Закон N 129-ФЗ не определяет способы оценки обязательств. А в п. 73 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации указано, что расчеты с дебиторами и кредиторами отражаются каждой стороной в своей бухгалтерской отчетности в суммах, вытекающих из бухгалтерских записей и признаваемых ею правильными. Но не следует думать, что эта формулировка открывает возможности для дисконтирования.
Расчеты - это понятие хозяйственного права, связанное с платежами, то есть с фактическим движением денежных средств (абз. 2 п. 1 ст. 140, ст. 861 ГК РФ). В гражданском законодательстве денежное обязательство характеризуется величиной оплаты и прекращается ее получением (п. п. 1 и 2 ст. 317, ст. 408 ГК РФ). Из взаимосвязи п. п. 73 и 74 Положения следует, что речь идет о необязательности сверки (взаимного регулирования задолженностей).
Дисконтированию подлежат долгосрочные задолженности. Между тем в бухгалтерском балансе "Дебиторская задолженность" (код 1230) - это оборотные активы, а "Кредиторская задолженность" (код 1520) - это краткосрочные обязательства.
В настоящее время на нормативном уровне не имеется препятствий отражать долгосрочные расчеты по дисконтированной стоимости - по строкам "Прочие внеоборотные активы" (код 1190) и "Прочие обязательства" (код 1450). Тем более что долгосрочные оценочные обязательства подлежат отражению по приведенной стоимости в обязательном порядке (п. 20 ПБУ 8/2010).
Е.Ю.Диркова
Генеральный директор
ООО "Бизнес-бухгалтер"
Бухгалтерский учет - это упорядоченная система сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.
Бухгалтерский учёт в соответствии с законом о бухгалтерском учёте может вестись: главным бухгалтером, принятым на предприятие по трудовому договору, генеральным директором при отсутствии бухгалтера, бухгалтером, не являющимся главным, либо сторонней организацией (бухгалтерское сопровождение).
Объектами бухгалтерского учета являются имущество организации, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.
Основной задачей бухгалтерского учёта является формирование полной и достоверной информации (бухгалтерской отчётности) о деятельности организации и её имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности- руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности, на основании которой становится возможным:
предотвращение отрицательных результатов хозяйственной деятельности организации;
выявление внутрихозяйственных резервов обеспечения финансовой устойчивости организации;
контроль соблюдения законодательства при осуществлении организацией хозяйственных операций;
контроль целесообразности хозяйственных операций;
контроль наличия и движения имущества и обязательств;
контроль использования материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
контроль соответствия деятельности утверждённым нормам, нормативам и сметам.
Задачи бухгалтерского учёта решаются посредством использования различных способов и приемов, совокупность которых называется методом бухгалтерского учёта, который включает в себя следующие основные элементы:
Документирование - письменное свидетельство о совершенной хозяйственной операции, придающее юридическую силу данным бухгалтерского учета;
Оценка – способ выражения денежных средств и их источников в денежном измерении;
бухгалтерские счета- способ группировки текущего отражения имущества, обязательств и операций;
Двойная запись - взаимосвязанное отражение хозяйственных операций на счетах бухгалтерского учета, когда каждая операция одновременно записывается по дебету одного счета и кредиту другого счета на одинаковую сумму;
Инвентаризация – проверка наличия числящегося на балансе организации имущества, проводимая путем подсчета, описания, взвешивания, взаимной сверки, оценки выявленных средств, и сравнении полученных данных с данными бухгалтерского учета;
Калькулирование – исчисление себестоимости единицы продукции, работ, услуг в денежном выражении, то есть расчет себестоимости;
Основными принципами бухгалтерского учета можно считать следующие принципы:
Принцип автономности – любая организация существует как самостоятельное . В бухгалтерском учете отражается только то имущество, которое признано собственностью данной конкретной организации или предприятия.
Принцип двойной записи - все хозяйственные операции отражаются одновременно по дебету одного бухгалтерского счета и кредиту другого счета на одинаковую сумму.
Принцип действующей организации организация функционирует и планирует сохранять свои позиции на экономическом рынке в будущем, в указанные сроки и в установленном порядке погашая обязательства перед своими партнерами.
Принцип объективности состоит в том, что все хозяйственные операции должны находить отражение в бухгалтерском учёте, быть зарегистрированными на протяжении всех этапов учёта, подтверждаться оправдательными документами, на основании которых ведётся бухгалтерский учёт.
Принцип осмотрительности предполагает определённую степень осторожности в процессе формирования суждений, необходимых при расчётах, производимых в условиях неопределённости, позволяющую избежать завышения активов или доходов, и занижения обязательств, или расходов. Соблюдение принципа осмотрительности предотвращает возникновение скрытых резервов и чрезмерных запасов, сознательное занижение активов или доходов, либо преднамеренное завышение обязательства, или расходов.
Принцип начислений - все операции записываются по мере их возникновения, а не в момент оплаты, и относятся к тому отчётному периоду, когда была совершена операция. Этот принцип условно можно разделить на:
принцип регистрации дохода (выручки) - доход отражается в том периоде, когда он получен, а не когда произведена оплата;
принцип соответствия - доходы отчётного периода должны быть соотнесены с расходами, благодаря которым эти доходы были получены.
Принцип периодичности регулярное составление бухгалтерского баланса и отчетности за следующие периоды: год, полугодие, квартал, месяц. Этот принцип обеспечивает сопоставимость отчётных данных, позволяет по истечении определённых периодов времени исчислить финансовые результаты.
Принцип конфиденциальности
. Содержание внутренней учётной информации - коммерческая тайна организации, за разглашение и нанесение ущерба её интересам предусмотрена установленная законодательством ответственность.
Принцип денежного измерения - единицей количественного денежного измерения фактов хозяйственной деятельности выступает валюта страны.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .
Бухгалтерский учет: подробности для бухгалтера
Документам бухгалтерского учета; подписание и исправление документов бухгалтерского учета; хранение документов бухгалтерского учета; документооборот в бухгалтерском учете. Применение... ФСБУ «Документы и документооборот в бухгалтерском учете... записей по счетам бухгалтерского учета. Хранение документов бухгалтерского учета Порядок хранения документов бухгалтерского учета урегулирован ст...
Года бухгалтерский учет объектов аренды осуществляется в соответствии с Федеральным стандартом бухгалтерского учета для... изменении их стоимостных оценок в бухгалтерском учете, при досрочном расторжении договоров пользования... нефинансовых активов как самостоятельный объект бухгалтерского учета, и амортизация, начисляемая на данный... договором, – 360 000 руб. В бухгалтерском учете в межотчетный период по состоянию... , учреждения смогут отражать новшества в бухгалтерском учете только после вступления их с...
Строительство. Каким образом в бухгалтерском учете отражается осуществление строительства? Организация... строительство. Каким образом в бухгалтерском учете отражается осуществление строительства? Прежде... -3515/08-С2). Бухгалтерский учет При отражении в бухгалтерском учете операций, связанных со... в частности, Положением по бухгалтерскому учету долгосрочных инвестиций, утвержденным письмом Минфина... нормативным документам, регулирующим порядок ведения бухгалтерского учета. Так, согласно п. 3 ...
Организацией? Каков порядок отражения в бухгалтерском учете организации операций, связанных с... затрат. Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и... активов, подлежащих отражению в бухгалтерском учете в составе материально-производственных запасов... иными положениями (стандартами) по бухгалтерскому учету. Изменение первоначальной стоимости основных средств... с материалом: - Энциклопедия решений. Бухгалтерский учет расходов на ремонт основных средств...
Полностью дублируют положения Закона о бухгалтерском учете и Инструкции № 157н, то есть... , когда меняются законодательство РФ о бухгалтерском учете, положения федеральных и (или) отраслевых...
Отношении конкретного объекта бухгалтерского учета выбирается способ ведения бухгалтерского учета из способов, ... установленных законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и (или) ... Методических рекомендаций "По бухгалтерскому учету основных средств в сельскохозяйственных организациях... Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий... с Методическими рекомендациями по бухгалтерскому учету затрат на производство и...
Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, ... Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, ... по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, ... 11.2002 N 114н). Бухгалтерский учет Бухгалтерский учет залогодержателя зависит от того, ... по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, ...
Каков порядок отражения пересортицы в бухгалтерском учете, выявленной в результате инвентаризации... Каков порядок отражения пересортицы в бухгалтерском учете, выявленной в результате инвентаризации? ... . 32 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных... имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета в следующем порядке... по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, ...
Первоначальная стоимость основного средства в бухгалтерском учете составит 70 000 руб. (... амортизационных отчислений, признается в бухгалтерском учете, а в налоговом учете... через механизм амортизации: В бухгалтерском учете стоимость объектов ОС погашается посредством... учет карт водителя Бухгалтерский учет Приобретенная карта принимается к бухгалтерскому учету в качестве... (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная...
И партнеров. Налоговый и бухгалтерский учет расходов, связанных с созданием... и партнеров. Налоговый и бухгалтерский учет расходов, связанных с созданием... имени; оплаты услуг хостинга. Бухгалтерский учет расходов, связанных с созданием сайта... на создание сайта. В бухгалтерском учете порядок учета расходов на создание... в качестве НМА для целей бухгалтерского учета необходимо выполнение следующих условий: объект... (доход) (хотя для целей бухгалтерского учета аналогичный критерий определен строже – объект...
Единицей инвентарного учета, на счетах бухгалтерского учета также отражаются операции по обесценению... вида деятельности 4. На счетах бухгалтерского учета убыток от обесценения актива отразится... – 83 000 руб. На счетах бухгалтерского учета операции по выбытию объекта отразятся...
