1 сентября 2014 г. осуществилась новая государственная реформа. Законодатель разделяет все общества на публичные и непубличные. Основным фактором, влияющим на дифференциацию, стал факт вовлечения неограниченного количества инвесторов в оборот акций. Если акции размещают по открытой подписке, они обращаются на бирже, то организация считается публичной, если нет - непубличной. Такие изменения в законодательстве были необходимы для правовой регулировки их деятельности. Мы рассмотрим суть понятия, особенности открытия, специфику работы публичных и ответим на актуальный для предпринимателей вопрос: «ПАО - что это?».
1 сентября 2014 г. в законную силу вступили поправки Гражданского кодекса, касающиеся деятельности юридических лиц. Эта дата знаменует ликвидацию ЗАО, ООО и начало работы новых организационных форм ведения предпринимательской деятельности - ПАО (расшифровка: публичные акционерные общества), АО, ООО (непубличные акционерные общества).
До изменений в законодательстве крупные корпорации и небольшие организации работали под единой схемой правового регулирования. Если маленькая организация имела даже двух акционеров, руководство было обязано передать полномочия, создав совет директоров или организовав собрание акционеров в определенные сроки, выбирать ревизора, который по факту контролирует его действия и защищает интересы. Внесенные поправки усовершенствовали закон и нивелировали необходимость организаций соблюдать его требования только формально из-за глобального несоответствия правовой и экономической моделями.
Название | ||
Способ размещения акций | Ценные бумаги конвертируют путем открытой подписки и обращаются публично согласно законодательству | Подписка закрытая, акции и ценные бумаги обращаются не публично |
Ведение реестра акционеров | Обязаны предоставить | Не обязаны |
Кто подтверждает принятие решений | Реестродержатель | Реестродержатель или нотариус |
Отчуждение акций | Нельзя предусматривать возможность отчуждения акция | В уставе можно предусмотреть положение об отчуждении акций |
Преимущественное приобретение акций | Допускается |
Более жесткие требования к ПАО обусловлены необходимостью жесткой защиты прав большого количества инвесторов. Зато у АО есть больший выбор механизмов управления.
1. бизнес-плана.
2. Организация публичного акционерного общества.
После принятия решения о создании публичного акционерного общества на учредительном собрании или единолично акционеры заключают письменный договор.
3. Заключение учредительского договора.
Он будет регулировать деятельность компании, размер уставного капитала, виды ценных бумаг, порядок их оплаты, права и обязанности сторон.
4. Государственная регистрация ПАО.
Что это за процесс и каковы его цели? Компанию регистрирует Инспекция Федеральной налоговой службы РФ, руководствуясь Федеральным законом от 21.03.2002 N 31-ФЗ. За услугу требуют государственную пошлину, реквизиты нужно уточнять в выбранном отделении инспекции. Регистрация необходима для ведения законной деятельности и государственного контроля. Учредителю необходимо подготовить такие документы:
Отдельный нюанс - регистрация выпуска акций ПАО России. Учредителю нужно подготовить дополнительные бумаги для их узаконивания. Их нужно подать в течение месяца от даты государственной регистрации общества. В противном случае придется уплатить штраф в сумме 700 тыс. р. Также эту процедуру проходят в случае увеличения уставного капитала, дополнительном выпуске акций, привлечении третьих лиц, реорганизации общества.
ОАО, ПАО не означают разные организации, не поменялись цели их деятельности, изменился всего лишь ее формат. ЗАО, ОАО реформировали в публичные, непубличные компании, общества с ограниченной ответственностью (ООО) с целью усовершенствования их модели работы.
Статья 51 главы Федерального закона № 208-ФЗ с редакцией от 29.06.2015 «Об акционерных обществах» дает ему право создавать свои представительства и филиалы, руководствуясь при этом Гражданским кодексом РФ, федеральными законами. Филиал ПАО является его полноценным самостоятельным отделением и функционирует на основе юридической доверенности.
Звенья управления находятся в руках общего собрания акционеров, но оно не может рассматривать вопросы и утверждать решения, находящиеся вне его компетенции (перечень вопросов, касательно которых могут приниматься решения, зафиксирован в Федеральном законе «Об акционерных обществах»). Текущую деятельность контролирует исполнительный орган - генеральный директор, правление, дирекция. Он отчитывается перед советом директоров касательно деятельности общества. Последний должен выбрать ревизора компании для ведения и контроля за финансово-хозяйственным сегментом. Общее собрание акционеров в обязательном порядке сзывают раз в год. ОАО, ПАО хотя и подверглись реорганизации, новациям в юридическом сегменте, но во многом сохранили алгоритм регистрации и работы.
Внесение поправок 1 сентября 2014 г. в Гражданский кодекс позволило создать правовую модель, которая отвечает реальным потребностям предпринимателей. Одной из самых удобных и эффективных форм организации работы компании считают ПАО. Расшифровка отражает суть ее публичное Объективный ответ на вопрос «ПАО - что это?» даст возможность не только организовать успешное предприятие, но и правильно определиться со своим сегментом бизнеса.
ПАО Сбербанк - крупнейшая банковская организация на территории России по данным Росстата за 2015 год. Банк лидирует по размеру уставного капитала и количеству вкладов, сделанных физлицами. Мало кто знает, что обозначает аббревиатура «ПАО» Сбербанк. Расшифровка ниже.
Это касается проведения ежегодной аудиторской проверки. Правительство считает, что данная процедура поможет свести к минимуму риск недобросовестного ведения бухгалтерии и полностью исключит явление «черной» бухгалтерии.
Основное отличие ПАО от ОАО - нет ограничения в количестве акций, которые могут находиться в руках одного физического лица.
Также отсутствуют ограничения по количеству голосов, предоставляемых акционеру. По сути ПАО даёт возможность стать владельцем всей организации одному человеку.
ПАО имеет и другие существенные отличия, к которым относятся:
Субсидиарная ответственность наступает в том случае, если банкротство является причиной управленческих решений, принятыми членами ПАО. В остальном различия между публичным и акционерным обществом несущественны.
После смены формы собственности изменились реквизиты Сбербанка, но ИНН, БИК, корреспондентские счета, телефоны остались такими же, как и до изменения. Некоторые документы, после внесения изменений в Устав, утратили свою силу и считаются неправомерными. Однако эти изменения не коснулись следующих документов:
В последние годы многие крупные компании, например, «Сбербанк», «Газпром» изменили статус с открытого акционерного общества на публичное (ПАО). Юридические тонкости, особенности такой организационной формы, образец его устава – об этом и другом прямо сейчас.
Длительное время в России действовало разделение всех акционерных обществ на 2 типа:
Однако в сфере гражданского законодательства с 1 сентября 2014 года произошли важные изменения, в результате которых открытое общество стало называться публичным акционерным обществом, а закрытое – непубличным. Соответственно, теперь существует другая классификация этих организационных форм:
Таким образом, с точки зрения законодательства и по факту ПАО является правопреемником ОАО, и эти организации отличаются только названием (изменения внесены Федеральным законом №99).
Закон предписывает всем учредителям сделать переименование, причем госпошлина за это не уплачивается, а в учредительным документах и прочих бумагах должны измениться:
Также владельцы обязаны уведомить всех действующих контрагентов организации в намерениях о переименовании. В остальном же на ПАО распространяются те же требования законодательства, которые касались в прошлом ОАО (соответственно, для НАО действуют нормы, касавшиеся ЗАО).
Сравнение публичного акционерного общества с непубличным можно провести точно так же, как в случае ОАО и ЗАО соответственно. Ключевые отличия представлены в таблице.
| признак сравнения | ПАО (ОАО) | НАО (ЗАО) |
| количество владельцев акций | любое | не более 50 включительно |
| преимущественное право покупки акций | отсутствует | у других акционеров |
| как распределяются акции | в свободном порядке | только между учредителями или другими лицами, определенными заранее |
| уставный капитал | минимально 100 тыс руб | минимально 10 тыс руб |
| ведение дел | открытое, общество может предоставлять финансовые данные, касающиеся его деятельности | общество должно опубликовать финансовые данные только по требованию закона |
| органы управления | Общее собрание, а также постоянный исполнительный орган (в лице одного учредителя) | наряду с этими структурами обязательна деятельность Совета директоров |
С точки зрения делового статуса публичное акционерное общество вызывает больше доверия среди инвесторов, акционеров и прочих заинтересованных лиц, поскольку информация о его финансовой деятельности находится в открытом доступе, благодаря чему можно принять более обоснованное решение о сотрудничестве.
Деятельность любого акционерного общества подчиняется требованиям закона. Для конкретизации всех вопросов его работы во время учреждения общества обязательно разрабатывается и принимается его Устав – по сути это основной регламентирующий документ, в котором подробно прописывается:
В 2017 году существенных изменений в оформлении документа не произошло – можно взять за основу образец, приведенный ниже.
По сути устав – это основной внутренний закон любого акционерного общества, в том числе публичного. Документ делится на общую и специальную части.
В документе не отражается, какая именно часть общая, а какая – специальная. Такое разделение основано на том, что в общем разделе указываются все сведения, которые требует обозначить законодательство, а в специальном – учредители и акционеры по своему желанию приводят дополнительные сведения, которые посчитают важными.
К общим сведениям относятся:
Здесь подробно прописывается порядок функционирования, а также особенности проведения возможной ликвидации компании. Некоторые утверждения содержат отсылки к законодательным актам, другие составляются без ссылок, но они не должны противоречить любым нормам закона. Чаще всего приводятся такие пункты:
Содержание устава зависит, прежде всего от целей и задач, поставленных учредителями перед компанией. Важную роль играет и капитал каждого акционера. Если в обществе больше крупных владельцев, они чаще предпочитают не прописывать все процедуры детально, чтобы иметь больше возможностей быстро поменять решение при изменении рыночной ситуации. Если же преобладают владельцы небольших акций, им предпочтительнее увидеть документ с подробным описанием всех аспектов. Наконец, устав всегда стремится отразить реальную рыночную конъюнктуру, чтобы ПАО могло свободно получать ссуды и размещать свои акции.
Изначально, когда принимается устав, он обсуждается и утверждается одним или несколькими лицами, которые образуют публичное акционерное общество (учредители). Документ должен пройти обязательную регистрацию (ЕГРЮЛ), иначе он не является юридически действительным.
Некоторые изменения в уставе в обязательном порядке согласовываются с акционерами, которые владеют так называемыми голосующими акциями на Общем собрании. Чтобы решение считалось принятым, нужно получить голоса не менее 75% голосов, при этом есть и требования к минимальной явке (кворуму), которые также указываются в уставе.
Согласование с акционерами проходят все изменения, кроме:
ВАЖНО. Вне зависимости от того, как было внесено изменение в устав, предыдущая редакция автоматически перестает действовать, а новый документ вступает в силу только после государственной регистрации.
Существует 2 центральных структуры, которые руководят всеми направлениями работы ПАО:
Управляют обществом сами акционеры. Их интересы представлены и выражены в форме Общего собрания, которое принимает многие ключевые решения. Чаще всего собрание состоит из всех акционеров, у которых есть обыкновенные акции, но иногда в его состав входят также держатели привилегированных ценных бумаг.
Согласно законодательству этот высший орган публичного акционерного общества решает не все вопросы, а только в пределах своей компетенции (весь круг детально прописывается в уставе). Собираются акционеры с определенной периодичностью – раз в год (т.е. эта структура не является постоянно действующей).
Законодательство обязывает компанию проводить ежегодное собрание акционеров. При этом участники должны постоянно принимать решения по утверждению:
Для постоянного контроля ситуации, работы с текущими вопросами и принятия неотложных решений существует орган управления, который действует без перерыва, – так называемый единоличный исполнительный орган. Он представлен либо самим директором (персонально), либо советом директоров. Его обязанности, список вопросов, который он регулирует, также четко определены в уставе и соответствующих законодательных актах. Совет директоров имеет право избрать из своего круга полномочного представителя – президента ПАО.
Этому должностному лицу непосредственно подчиняются вице-президенты (каждый из них может курировать свою сферу вопросов), директоры отдельных департаментов, а также специальные комитеты, как показано на схеме.
Существует несколько организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Основными из них являются: ИП (индивидуальное предпринимательство), предприятия, акционерные общества с различной ответственностью и другие. Крупнейшее кредитно-финансовое учреждение России Сбербанк по своей организационно-правовой структуре является акционерным обществом. Совсем недавно в его аббревиатуре присутствовали буквы ОАО (открытое акционерное общество), однако в настоящее время название сменилось на ПАО (публичное акционерное общество). В связи с этим у многих клиентов стал возникать вопрос: какую на данный момент ОПФ представляет Сбербанк – ОАО или ПАО, и как это может повлиять на его деятельность?
В настоящее время многие учреждения финансовой сферы находятся в тяжелом экономическом положении, поэтому большая часть населения считает государственные компании более надежными. Многие клиенты при выборе банка думают, что Сбербанк – это полностью государственный, а не частный банк. Однако это не так. ПАО Сбербанк является акционерным обществом с коммерческой структурой. Доля акций ЦБ России в Сбербанке составляет чуть более 50 процентов. Из данного факта следует, что Сбербанк – это независимое коммерческое учреждение – негосударствнный банк, но с государственной поддержкой.
Сбербанк является лидером на банковском рынке
Процедура перерегистрации ОПФ была проведена согласно принятым в 2014 году поправкам в Гражданский Кодекс Российской Федерации. Суть этих корректировок в том, что такие понятия, как ЗАО и ОАО упраздняются, а вместо них водится наименование «публичные» и «непубличные». В целом это будут те же акционерные общества, но с некоторыми изменениями.
Главной целью таких переименованиq является стремление государства усилить контроль над всеми АО и сделать их деятельность более открытой и прозрачной.
С 2015 года в соответствии с требованиями законодательства Сбербанк переименовался в ПАО и стал вместо «Открытого акционерного общества» называться «Публичным акционерным обществом». 4 августа 2015 года – дата, когда Сбербанк России стал ПАО. Отныне деятельность бывшего ОАО стала публичной. В уставные документы финансовой организации были внесены соответствующие изменения, а сам устав был зарегистрирован налоговой службой.
После смены аббревиатуры в названии Сбербанка основные его реквизиты остались прежними (БИК, ОГРН, ИНН).
Перерегистрация не повлияла и на другие важные сведения, например, корреспондентский счет, номера банковских телефонов и адресные данные отделений банка. Все это не претерпело никаких изменений.
После того, как поменялась организационно-правовая форма, в устав Сбербанка были внесены соответствующие поправки, а пункты, что стали неактуальными исключены. Замене подлежали:
До 2015 года Сбербанк был ОАО
Среди обязательных действий ПАО были и информационные уведомления клиентов и контрагентов банка, а также переоформление ранее заключенных договоров и соглашений, если на этом настаивает клиент.
Довольно существенным изменениям подверглись пункты, которые касаются ответственности со стороны акционеров в случае банкротства финансового учреждения. До переименования кредиторы могли обратиться к держателям акций, которые понесут ответственность только в рамках своей доли (той суммы, что была затрачена ими на покупку акций). При банкротстве ПАО будет применен принцип субсидиарной ответственности всех акционеров, участников в управлении банка.
Кроме того, после перерегистрации работа финансового учреждения стала более прозрачной:
Самым же важным нововведением является то, что в настоящее время любой гражданин или компания могут приобрести неограниченное количество ценных бумаг банка и при желании самостоятельно (не спрашивая других акционеров) передать их во владение другим лицам.
Летом 2015 года ОАО Сбербанк России изменил приставку, став ПАО. Отныне учреждение является публичным акционерным обществом. Если же вас интересует конкретно, с какого числа Сбербанк стал ПАО , то изменения произошли 4 августа 2015 года.
Редакция устава банка была зарегистрирована в Москве управлением налоговой службы. Естественно, в соответствии с произведенными изменениями, в этот же день была внесена свежая запись в реестр юридических лиц единого типа.
Если говорить о каких-либо принципиальных изменениях, которые произошли в связи с изменением названия учреждения, то таковые не имеют места на существование. Следующие реквизиты банка не изменялись:
Кроме того, корреспондентский счет, любые телефонные номера и адреса отделений остались прежними.
Единственное, что пережило изменения, это некоторые документы и распоряжения, которые содержат информацию со старым наименованием банковского учреждения. Теперь они не принимаются к исполнению. Поэтому, если вы занимаетесь подобной отчетностью, внимательно проверяйте наименование во избежание подобных неприятностей.
Что же касается чеков, которые выписывались владельцами чековых книжек еще во время существования Сбербанка как ОАО, то они и сейчас принимаются к расчету.
Безусловно, одним из принципиальных вопросов, который может возникать у клиентов банка, касается прав и обязанностей учреждения перед его клиентами, а также контрагентами. В данном случае ответ предельно очевиден и ясен – никакие права и обязанности учреждения не изменяются и не прекращают свое действие, а договора и доверенности, выданные ранее, не требуют переоформления с использованием нового наименования.
Еще один очевидный вопрос, который возникает у клиентов банка, естественно, касается того, зачем вообще было выполнено изменение, какая разница между ПАО и ОАО.
Для того чтобы понять существенную разницу, необходимо рассмотреть алгоритм действий, который выполняется разными типами обществ в случае банкротства предприятия.
Если речь идет об ОАО, единственное, что могут сделать кредиторы при условии объявления учреждения банкротам, это обратиться к юридическим лицам – держателям акций. Но юридически данные лица несут ответственность исключительно на ту сумму, которая была ними затрачена на покупку акций банка.
В случае с ПАО дела обстоят несколько иначе. Здесь, в случае банкротства учреждения, при недостаточности имущества для погашения задолженностей, на него возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам, которые не были выполнены перед клиентами.
Безусловно, думать о том, что Сбербанк России может стать банкротом не хочется, но, признаться, ведущее банковское учреждение страны имеет такой статус, что обсуждать данные вопросы можно только гипотетически, да и то – с целью рассмотрения существенных различий между ОАО и ПАО.
Что же касается обычных клиентов крупнейшего банка Российской Федерации, вкладчиков и заемщиков, то для них никаких существенных изменений, способных повлиять на условия предоставляемых банком услуг, не произошло. Система интернет-банкинга все так же исправно работает, кредиты выдаются на прежних условиях, а депозитные ставки отличаются выгодными процентами.
Мы же надеемся, что наша статья была полезна вам, и напоминаем, что в случае возникновения дополнительных вопросов, вы всегда можете воспользоваться поиском по нашему информационному порталу, или, в крайнем случае, обратиться в службу поддержки к специалистам Сбербанка России.
