Сделки между взаимозависимыми лицами — достаточно объемная категория, и в нашей статье мы поговорим именно о контролируемых сделках. Ниже будут рассмотрены критерии отнесения сделок к данной категории, а также последствия их осуществления и возникающие у участников таких сделок обязательства.
Отличительной особенностью данного вида сделок является то, что в основном это сделки между взаимозависимыми лицами
Контролируемые сделки между взаимозависимыми лицами должны соответствовать нижеперечисленным характеристикам (ст. 105.14 Налогового кодекса РФ):
Важно! Указанные выше характеристики приведены с учетом изменений, внесенных законом «О внесении изменений…» от 03.08.2018 № 302-ФЗ, действующих с 01.09.2018.
Таблицу с критериями сделок, относящихся к контролируемым можно найти в нашей статье Контролируемые сделки в 2017-2018 - таблица с критериями.
К сделкам между взаимозависимыми лицами приравниваются сделки указанные в п. 1 ст. 105.14 НК РФ.
Сделки, отвечающие перечисленным выше характеристикам, выделяются в отдельную категорию сделок между взаимозависимыми лицами в целях реализации налогового контроля по специальным правилам. Так, в отношении данных сделок между взаимозависимыми лицами органы ФНС правомочны проверить примененные в них цены на предмет их отклонения от рыночного уровня и при необходимости скорректировать сумму налога (ст. 105.17 НК РФ).
Важным нюансом является тот факт, что уполномоченным на проведение проверки контролируемых сделок органом является ФНС РФ, а не ее территориальные органы. Данное разъяснение содержится в письмах ФНС РФ от 16.06.2015 № ЕД-2-13/710@, Минфина РФ от 19.06.2015 № 03-01-18/35527, а также подтверждается судебной практикой (например, постановление 16-го ААС от 30.11.2016 по делу № А22-1409/2016).
ВАЖНО! Несоблюдение налоговым органом данного требования законодательства может повлечь признание предписания такого органа о доначислении налога не соответствующим НК РФ.
Кроме того, рассматриваемые сделки не проверяются в ходе выездных или камеральных проверок, о чем прямо сказано в законе (п. 1 ст. 105.17 НК РФ). Такие мероприятия предусматриваются для сделок между взаимозависимыми лицами, относимых к категории неконтролируемых.
Данной проверке подлежат сделки, проведенные в период, охватывающий не более 3 предшествующих году вынесения решения об осуществлении проверки календарных лет. Срок проведения проверки сделок между взаимозависимыми лицами — не более 6 месяцев. Продление срока может быть осуществлено в порядке, предусмотренном приказом ФНС России от 26.11.2012 № ММВ-7-13/907@.
Взаимозависимость участников сделки может выступить основанием для корректировки их доходов по правилам разд. V.1 НК РФ, если в отношении сделки установлен весь комплекс условий для ее квалификации как контролируемой (п. 5 Обзора..., утв. президиумом ВС РФ 16.02.2017, далее — Обзор). При этом если сумма дохода по сделкам за год не превышает регламентированного ст. 105.14 НК РФ значения, то контролю по правилам ст. 105.17 сделка не подлежит. Данный вывод подтверждается и более ранней судебной практикой (например, постановление 9-го ААС от 30.09.2015 по делу № А40-204810/14 и т. д.).
ВАЖНО! Зачастую вещественным доказательством в спорах, связанных с корректировкой налога в рамках сделок между взаимозависимыми лицами, выступает отчет об оценке рыночной стоимости объекта сделки. При этом правоприменитель обращает внимание на следующий факт: такой отчет может быть принят только в ситуациях, круг которых очерчен непосредственно в НК РФ (ст. 105.3, 105.6, 105.7).
Это объясняется тем, что понятие рыночной стоимости трактуется в налоговом законодательстве и законе «Об оценочной деятельности в РФ» от 29.07.1998 № 135-ФЗ с разных точек зрения, и во втором случае носит вероятностный характер, в связи с чем использование результатов такой оценки для целей налогообложения является обоснованным и объективным только в перечисленных в названных статьях ситуациях (п. 7 Обзора).
Налогоплательщик обязуется законом уведомить о таких сделках, проведенных в течение года, налоговый орган (п. 1 ст. 105.16 НК РФ).
Состав сведений извещения регламентирован п. 3 названной статьи, форма уведомления стандартизированная (см. приказ ФНС России от 07.09.2018 № ММВ-7-13/249@). Срок направления информации — не позже 20 мая года, первого за отчетным.
За нарушение срока представления уведомления или включение в него недостоверных сведений устанавливается штраф в размере 5 000 руб. (ст. 129.4 НК РФ). При этом правоприменитель обращает внимание: размер штрафа фиксированный и не зависит от числа сделок между взаимозависимыми лицами, за которые несвоевременно отчитался или подал недостоверные сведения налогоплательщик (п. 9 Обзора).
Что же касается неверного заполнения реквизитов стандартизированной формы уведомления, то привлечь налогоплательщика к налоговой ответственности за это можно только в том случае, если такие ошибки и неточности могли повлечь невозможность верной идентификации сделки (п. 10 Обзора).
Итак, сделки между взаимозависимыми лицами дифференцируются на контролируемые и неконтролируемые. При этом обе категории сделок подлежат налоговому контролю, однако в первом случае он производится по особым правилам, регламентированным разд. V.1 НК РФ. Обо всех контролируемых сделках, реализованных в течение года, налогоплательщик обязан в надлежащем порядке информировать налоговый орган. В противном случае такой субъект может быть привлечен к налоговой ответственности.
Эксперты компании «Правовест Аудит» подготовили для вас статью о важных моментах, которые нужно знать о контролируемых сделках в 2015 год, в частности:
Государство в лице фискальных органов в особом порядке подходит к контролю над сделками между взаимозависимыми лицами. С этой целью в НК РФ предусмотрено понятие «контролируемые сделки». Перечень критериев, позволяющих наделять сделки таким особым статусом, рассмотрим в настоящей статье.
Определение данного понятия содержится в ст. 105.14 НК РФ . Такими сделками признаются:
Для ответа на рассматриваемый вопрос прежде всего следует разобраться с тем, какие субъекты признаются взаимозависимыми.
Общепринятые критерии взаимозависимости в целях налогообложения содержатся в НК РФ. Вот некоторые из них:
НК РФ прямо указывает на то, что данный перечень критериев исчерпывающим не является и может дополняться судом.
Признание хозяйствующих субъектов таковыми влечет особый налоговый контроль взаимозависимых лиц в установленных НК РФ случаях, возможны пересчет налоговиками цен согласно положениям разд. V.1 НК РФ и соответствующие доначисления в бюджет.
Рассматривая критерии контролируемых и неконтролируемых сделок, можно сделать вывод, что они, в частности, направлены на:
В качестве контролируемых НК РФ, в частности, предусматривает сделки с участием лиц, не подпадающих под критерии взаимозависимости, если эти лица:
Кроме этого, контроль распространяется на сделки с компаниями - резидентами стран специально установленного перечня и некоторые другие.
Взаимозависимые субъекты могут стать объектом специального контроля, заключив сделку, если:
Для конкретных видов сделок из числа указанных в ст. 105.14 НК РФ предусмотрены лимиты в десятки миллионов рублей. Лишь превышая эти лимиты, стороны рискуют стать объектом рассматриваемого контроля.
Осуществление контролируемых сделок само по себе ответственность не влечет.
Важно знать и перечень оснований, исключающих возможность рассматриваемого контроля за сделками (п. 4 ст. 105.14 НК РФ).
Вот некоторые из них:
Совершив рассматриваемую сделку, субъекты контроля обязаны направить уведомление о контролируемых сделках. Образец заполнения уведомления можно найти в интернете. Необходимо использовать форму, предусмотренную налоговой службой. Ее можно скачать с официального сайта ведомства.
Начиная с 01.01.2012 г. вступил в действие* Федеральный закон №227-ФЗ от 18.07.2011 г. «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием принципов определения цен для целей налогообложения».
*Некоторые положения закона вступают в действие с 01.01.2014г.
Данным законом введен в действие раздел V.1 Части 1 Налогового кодекса «Взаимозависимые лица. Общие положения о ценах и налогообложении. Налоговый контроль в связи с совершением сделок между взаимозависимыми лицами. Соглашение о ценообразовании».
Новым разделом НК РФ изменены принципы определения цены товаров для целей налогообложения.
Так, ранее использовавшаяся в этих целях статья 40 Налогового Кодекса «Принципы определения цены товаров, работ или услуг для целей налогообложения», в настоящее время действует лишь в отношении сделок, доходы или расходы по которым были признаны в соответствии с главой 25 НК РФ до дня вступления в силу закона №227-ФЗ.
Аналогично обстоит ситуация со статьей 20 Налогового Кодекса «Взаимозависимые лица».
Внесенные законом №227-ФЗ в Налоговый кодекс новшества повлекли за собой изменение основы определения соответствия цен, применяемых в контролируемых сделках, рыночным ценам.
Теперь в Налоговом кодексе содержится расширенный перечень взаимозависимых лиц, а так же описан порядок определения прямого и косвенного участия и владения во взаимозависимых компаниях.
Описаны особенности контролируемых сделок и порядок информирования организациями налоговых органов о проводимых контролируемых сделках.
В настоящее время налоговые органы разработали проект Приказа « Об утверждении форм и форматов уведомления о контролируемых сделках, предусмотренного пунктом 2 статьей 105 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения формы уведомления о контролируемых сделках и порядка представления уведомления о контролируемых сделках в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи» , но в законную силу он пока еще не вступил.
В статье будут рассмотрены новые методы определения соответствия цен рыночным, признаки взаимозависимости, а так же порядок и сроки информирования налоговых органов о проведении контролируемых сделок.
ВЗАИМОЗАВИСИМОСТЬ И ЕЕ ПРИЗНАКИ В СООТВЕТСТВИИ С НАЛОГОВЫМ КОДЕКСОМ
Взаимозависимыми в целях налогообложения в соответствии с положениями Налогового Кодекса, признаются лица, если особенности отношений между ними могут оказывать влияние:
Для этого анализируются заключенные между ними соглашением и другие возможности одного лица влиять на решения, принимаемые другими лицами.
При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами.
Обратите внимание: В соответствии с п.5 ст.105.1 НК РФ, организации и/или физические лица, являющиеся сторонами сделки, вправе самостоятельно признать себя для целей налогообложения взаимозависимыми лицами по основаниям, не предусмотренным п.2 ст.105.1 НК РФ.
Признаки взаимозависимости регламентируются положениями п.2 ст.105.1 Налогового кодекса.
Однако в соответствии с п.7 ст.105.1 Налогового кодекса, суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным п.2 ст.105.1 НК РФ, если отношения между этими лицами обладают признаками взаимозависимости в соответствии с п.1 ст.105.1 НК РФ.
Для целей Налогового кодекса, взаимозависимыми лицами признаются (п.2 ст.105.1 НК РФ):
1. Организации
1.1 Если одна организация прямо или косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25% (пп.1 п.2 ст.105.1 НК РФ).
1.2 Если одно и то же лицо прямо или косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25% (пп.3 п.2 ст.105.1 НК РФ).
1.3 Если в организациях по решению одного и того же физического лица* назначены или избраны (пп.5 п.2 ст.105.1 НК РФ):
2. Физическое лицо и организация
2.1 Если физическое лицо прямо или косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 % (пп.2 п.2 ст.105.1 НК РФ).
3. Организация и лицо
3.1 Если лицо* имеет полномочия (пп.4 п.2 ст.105.1 НК РФ):
4. Организации и/или физические лица
4.1 Если доля прямого участия каждого предыдущего лица в каждой последующей организации составляет более 50%.
5. Физические лица
5.1 Если одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению.
5.2 Взаимозависимые лица физического лица (пп.11 п.2 ст.105.1 НК РФ):
В соответствии с п.1 ст.105.3 Налогового кодекса, если в сделках между взаимозависимыми лицами устанавливаются:
Учет для целей налогообложения доходов в соответствии с п.1 ст.105.3 НК РФ, производится в случае, если это не приводит к уменьшению суммы налога, подлежащего уплате в бюджетную систему РФ.
Исключение составляют случаи, когда налогоплательщик применяет симметричную корректировку * в соответствии со ст.105.18 Налогового кодекса.
*Если налоговая инспекция по итогам проверки сделок между взаимозависимыми лицами, доначислит организации налоги исходя из рыночных цен, то российские организации, являющиеся другими сторонами таких сделок, могут применить такие цены при исчислении следующих налогов (п.4 ст.105.3 НК РФ):
1. Налога на прибыль организаций.
2. НДФЛ, уплачиваемого в соответствии со ст.227 НК РФ.
3. Налога на добычу полезных ископаемых (в случае, если одна из сторон сделки является налогоплательщиком указанного налога и предметом сделки является добытое полезное ископаемое, признаваемое для налогоплательщика объектом налогообложения налогом на добычу полезных ископаемых, при добыче которых налогообложение производится по налоговой ставке, установленной в процентах).
4. НДС (в случае, если одной из сторон сделки является организация (ИП), не являющаяся налогоплательщиком НДС или освобожденная от исполнения обязанностей налогоплательщика по НДС).
Такое применение налогоплательщиками рыночных цен, на основании которых было вынесено решение о доначислении налога в соответствии со ст.105.17 НК РФ, признается симметричной корректировкой .
При этом, цены, применяемые в сделках, сторонами которых являются лица, не признаваемые взаимозависимыми, а также доходы, получаемые лицами, являющимися сторонами таких сделок, признаются рыночными
МЕТОДЫ ОПРЕДЕЛЕНИЯ ДОХОДОВ
В соответствии со ст.105.7 Налогового кодекса, при проведении налогового контроля сделок между взаимозависимыми лицами, налоговые органы используют следующие методы:
При этом, в соответствии с п.3 ст.105.7, метод сопоставимых рыночных цен является приоритетным в большинстве случаев определения для целей налогообложения соответствия цен, примененных в сделках, рыночным ценам.
Исключение составляет определение соответствия рыночным ценам цен, по которым товар приобретается в рамках анализируемой сделки и перепродается без переработки в рамках сделки, сторонами которой являются лица, не признаваемые взаимозависимыми.
В этом случае приоритетным является использование метода цены последующей реализации*.
*Указанный метод используется в случае, если лицо, осуществляющее перепродажу, не владеет объектами НМА, оказывающими существенное влияние на уровень его валовой рентабельности.
Метод цены последующей реализации может быть использован также в случаях, когда при перепродаже товара осуществляются следующие операции:
При этом для применения метода сопоставимых рыночных цен ценам, примененным в контролируемой сделке, в качестве сопоставляемой сделки возможно использование сделки, совершенной этим налогоплательщиком с лицами, не являющимися взаимозависимыми.
Это возможно при условии, что такая сделка является сопоставимой с анализируемой сделкой (п.3 ст.105.7).
КОНТРОЛИРУЕМЫЕ СДЕЛКИ
В соответствии с п.1 ст.105.14, контролируемыми сделками признаются сделки между взаимозависимыми лицами и сопоставимые с ними сделки.
1. Сделки с взаимозависимыми лицами
В соответствии с п.2 ст.105.14 НК РФ, сделка между взаимозависимыми лицами:
1. Сумма доходов по сделкам (сумма цен сделок) между указанными лицами за соответствующий календарный год превышает 1 миллиард рублей* (пп.2 п.2 ст.105.14 НК РФ).
*В соответствии с п.3 ст.4 закона от 18.07.2011г. №227-ФЗ:
превышает 60 миллионов рублей.
3. Хотя бы одна из сторон сделки* является налогоплательщиком, применяющим один из следующих специальных налоговых режимов (пп.3 п.2 ст.105.14 НК РФ):
*В соответствии с п. ст.105.14 НК РФ, данные сделки признаются контролируемыми, если сумма доходов по сделкам между указанными лицами за соответствующий календарный год превышает 100 миллионов рублей.
4. Хотя бы одна из сторон сделки* освобождена от обязанностей налогоплательщика налога на прибыль организаций или применяет к налоговой базе по указанному налогу налоговую ставку 0% в соответствии с пунктом 5.1 ст.284 НК РФ, при этом другая сторона (стороны) сделки не освобождена от этих обязанностей и не применяет налоговую ставку 0% по указанным обстоятельствам (пп.4 п.2 ст.105.14 НК РФ).
*В соответствии с п. ст.105.14 НК РФ, данные сделки признаются контролируемыми, если сумма доходов по сделкам между указанными лицами за соответствующий календарный год превышает 60 миллионов рублей.
5. Хотя бы одна из сторон сделки является резидентом особой экономической зоны, налоговый режим в которой предусматривает специальные льготы по налогу на прибыль организаций (по сравнению с общим налоговым режимом в соответствующем субъекте РФ), при этом другая сторона (стороны) сделки не является резидентом такой особой экономической зоны (пп.5 п.2 ст.105.14 НК РФ).
В соответствии с п.4 ст.4 закона №227-ФЗ, положение пп.5 п.2 ст.105.14 НК РФ, применяется с 01.01.2014г.
2. Сделки, приравниваемые к сделкам с взаимозависимыми лицами
Кроме того, к сделкам между взаимозависимыми лицами в целях налогообложения приравниваются:
1. Совокупность сделок по реализации товаров, выполнению работ, оказанию услуг, совершаемых с участием или при посредничестве лиц, не являющихся взаимозависимыми с учетом следующих особенностей:
Указанная совокупность приравнивается к сделке между взаимозависимыми лицами, не принимая во внимание наличие третьих лиц, с участием или при посредничестве которых совершается, при условии, что такие третьи лица, не признаваемые взаимозависимыми и принимающие участие в указанной совокупности сделок:
2. Сделки в области внешней торговли товарами мировой биржевой торговли.
Данные сделки признаются контролируемыми:
2.1. Если сумма доходов по таким сделкам, совершенным с одним лицом за соответствующий календарный год, превышает 60 миллионов рублей (п.7 ст.105.14 НК РФ).2.2 Если предметом таких сделок являются товары, входящие в состав одной или нескольких из следующих товарных групп (п.5 ст.105.14 НК РФ):
Если деятельность российской организации образует постоянное представительство в государстве или на территории, включенных в перечень и анализируемая сделка связана с этой деятельностью, то в части этой анализируемой сделки такая организация рассматривается как лицо, местом регистрации которого является государство или территория, включенные в указанный перечень.
Данные сделки признаются контролируемыми, если сумма доходов по таким сделкам, совершенным с одним лицом за соответствующий календарный год, превышает 60 миллионов рублей (п.7 ст.105.14 НК РФ).
УВЕДОМЛЕНИЕ НАЛОГОВЫХ ОРГАНОВ О КОНТРОЛИРУЕМЫХ СДЕЛКАХ
В соответствии с положениями ст.105.15 Налогового кодекса, налогоплательщики обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими в календарном году контролируемых сделках, указанных в статье 105.14 НК РФ.
Сведения о контролируемых сделках указываются в уведомлениях о контролируемых сделках, направляемых налогоплательщиком в налоговый орган:
В случае обнаружения неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении представленного уведомления о контролируемых сделках налогоплательщик вправе направить уточненное уведомление.
Сведения о контролируемых сделках должны содержать следующую информацию:
1. Календарный год, за который представляются сведения о совершенных налогоплательщиком контролируемых сделках.
2. Предметы сделок.
3. Сведения об участниках сделок:
Сведения о контролируемых сделках могут быть подготовлены по группе однородных сделок (п.4 ст.105.15).
Уведомление о контролируемых сделках за 2015 год компаниям предстоит подать в налоговую не позднее 20 мая 2016 года. Наши подсказки помогут разобраться, по какой форме подавать уведомление о контролируемых сделках, что надо сообщить в инспекцию, критерии контролируемых сделок 2015, можно ли уточнить ошибочное уведомление.
Напомним ключевые моменты относительно контролируемых сделок.
Контролируемыми сделками признаются сделки между взаимозависимыми лицами. К таким сделкам приравниваются сделки по реализации (перепродаже) товаров (выполнению работ, оказанию услуг), совершаемые с участием (при посредничестве) лиц, не являющихся взаимозависимыми.
Типы сделок и суммы доходов по сделкам, совершенным с одним лицом (взаимозависимыми лицами) за календарный год, при превышении которых указанные сделки признаются контролируемыми, перечислены в статье 105.14 НК РФ.
Сумма доходов по сделкам за календарный год рассчитывается путем сложения сумм полученных доходов по таким сделкам с одним лицом (взаимозависимыми лицами) за календарный год.
Внутрироссийские сделки между взаимозависимыми лицами приведены в пункте 2 статьи 105.14 НК РФ. Для них предусмотрены лимиты сумм доходов по сделкам, при превышении которых сделки признаются контролируемыми:
Контролируемыми признаются внешнеэкономические сделки между взаимозависимыми лицами вне зависимости от суммы доходов по таким сделкам.
Также под контроль подпадают сделки с нефтью и продуктами ее переработки, черными и цветными металлами, минеральными удобрениями, драгметаллами и драгоценными камнями, сделки с офшорными компаниями (приказ Минфина России от 13.11.2007 № 108н).
Отчитаться необходимо в инспекцию головного офиса компании. Причем порядок не изменится, если в компании есть обособленные подразделения, представитель которых заключал договоры. А эти сделки стали контролируемыми (письмо ФНС России от 10.04.2013 № ОА-4-13/6612@).
За непредставление уведомления в срок инспекторы вправе оштрафовать компанию на 5000 рублей (ст. 129.4 НК РФ).
Если компания не подаст документ, а в будущем инспекторы обнаружат на проверке контролируемые сделки, то сами уведомят ФНС России о выявленных фактах.
Форма уведомления о контролируемых сделках утверждена приказом ФНС России от 27.07.2013 № ММВ-7-13/524@ . Подать сведения можно как на бумаге, так и в электронной форме.
Если компания обнаружила в уже сданном уведомлении ошибку или сведения в документе неполные, то можно уточнить уведомление (письмо ФНС России от 29.10.2013 № ОА-4-13/19348@). В нем надо записать номер корректировки - по аналогии с декларациями. Например, 001, если компания уточняет уведомление первый раз.
1 июня года, следующего за календарным годом, в котором совершены контролируемые сделки - дата, с которой налоговики вправе истребовать документы относительно конкретной сделки или группы однородных сделок (п. 3 ст. 105.15 НК РФ).
О порядке подготовки и представления документации ФНС сообщила в письме от 30.08.2012 № ОА-4-13/14433@.
В уведомлении о контролируемых сделках надо указывать коды в соответствии с ОК 005-93 и ОКВЭД ОК 029-2001 (письмо ФНС России от 08.10.2014 № ЕД-4-13/20615@).
Согласно пункту 5.6 Порядка заполнения Уведомления о контролируемых сделках (утв. приказом ФНС России от 27.07.2012 № ММВ-7-13/524@), в пункте 043 «Код предмета сделки (код по ОКП)» раздела 1Б Уведомления при совершении сделок, не являющихся внешнеторговыми, необходимо указать код вида товара в соответствии с ОК 005-93 (утв. постановлением Госстандарта России от 30.12.1993 № 301).
Показатель «Код вида экономической деятельности по классификатору ОКВЭД» титульного листа Уведомления и пункт 045 «Код предмета сделки (код по ОКВЭД)» Раздела 1Б Уведомления указывается код вида деятельности по ОКВЭД ОК 029-2001 (утв. постановлением Госстандарта России от 06.11.2001 № 454-ст). В уведомлении о контролируемых сделках за 2015 год следует указывать коды по действующим классификаторам, утвержденным постановлениями № 301 и № 454-ст.
Советы по заполнению уведомления неоднократно давала ФНС (письма от 15.05.2014 № ОА-4-13/9345@, от 18.04.2014 № ОА-4-13/7549).
На практике инспекторы нередко запрашивают у компаний пояснения о том, что за прошедший календарный год у нее не было контролируемых сделок. Законодательство не предусматривает форму ответа на такой запрос. Дать пояснения в этом случае можно в произвольной форме и приложить к нему подтверждающие документы.
Отсутствие сделок с взаимозависимыми лицами подтвердит, например, перечень договоров с контрагентами. А непревышение лимитов по суммам сделок можно обосновать распечатками карточек счетов 60 и 62 бухгалтерского учета в разрезе по контрагентам. Также можно состалаться на отсутствие лицензии на добычу полезных ископаемых.