La procedura per la costituzione di una società per azioni è strettamente regolata dalla legge. Si compone di diversi passaggi obbligatori. Una di queste fasi è la registrazione dell'emissione di azioni. La procedura per la registrazione della prima emissione di azioni di una società ha una complessa struttura in più fasi. Al fine di facilitarne l'attuazione, è necessario studiare attentamente la sequenza dei passaggi necessari per la registrazione. Di seguito è riportata un'istruzione di esempio per la registrazione di un'emissione di azioni.
Prima di iniziare la registrazione, è necessario verificare tutti i documenti aziendali per errori e conformità alle normative legali e ai requisiti della Banca Centrale.
Prima di tutto, durante il controllo, dovresti verificare la presenza dei seguenti punti
1. Informazioni sulla società (sul suo indirizzo legale e effettivo, nome completo, importo del capitale sociale, nome della posizione dirigenziale, sui dati del capo e dei co-fondatori, ecc.), che sono indicati in la carta e l'accordo sulla sua fondazione devono coincidere completamente con le informazioni simili nel registro di stato. Se vengono identificati errori, è necessario apportare tutte le modifiche necessarie prima di avviare il processo di registrazione delle emissioni.
2. Lo statuto della società per azioni deve necessariamente contenere disposizioni in cui:
3. L'atto costitutivo della società per azioni deve contenere una disposizione sui diritti che attribuiscono azioni ai loro proprietari. Lo statuto deve contenere informazioni sui seguenti diritti degli azionisti:
4. Le condizioni per il pagamento delle azioni della società, nonché la procedura per l'ottenimento delle stesse, devono essere precisate nell'accordo sulla costituzione della società per azioni.
5. Nella struttura degli organi di amministrazione della società è auspicabile la presenza di un Consiglio di Amministrazione. Se il Consiglio non è stato ancora costituito o la presenza di questo organo direttivo non è prevista dallo statuto dell'organizzazione, dovrebbe essere prevista una disposizione sull'esercizio delle funzioni del Consiglio da parte di un altro organo direttivo.
6. Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di prendere decisioni durante le assemblee degli azionisti fino al completo pagamento del capitale autorizzato.
Questi sono i criteri principali per valutare la documentazione esistente dell'impresa. A seconda della specifica linea di attività dell'azienda, oltre a quanto sopra, è necessario tenere conto di eventuali fattori aggiuntivi. Sfortunatamente, è semplicemente impossibile elencare tutti i dettagli e le sfumature del processo di registrazione in un articolo. Pertanto, è consigliabile prepararsi in anticipo per la procedura di rilascio, molto prima della presentazione della documentazione per la registrazione della società presso l'Ispettorato del servizio fiscale federale e prima dell'assemblea dei fondatori della società per azioni.
L'elenco dei documenti per la registrazione di un'emissione di azioni è regolato dal Regolamento sugli standard di emissione di titoli n. 428-P approvato dalla Banca di Russia nell'ottobre 2014.
Per registrare l'emissione di azioni, la Banca Centrale deve essere dotata di un pacchetto di documenti, che include:
La decisione di emettere azioni deve essere approvata dal consiglio di amministrazione dell'organizzazione o dal consiglio di sorveglianza. Se il Consiglio di amministrazione non è previsto dallo statuto di una determinata JSC, il diritto di approvare una decisione sull'emissione di azioni passa all'assemblea generale degli azionisti. Da ottobre 2014, questo sistema di approvazione è stato molto scomodo per le organizzazioni con più di un azionista. Questo accade per una serie di ragioni oggettive.
Il principale svantaggio in termini pratici è che l'organizzazione non ha un proprio registro degli azionisti. Ciò significa che il capo della società per azioni non sarà in grado di compilare autonomamente, senza contattare il registrar, un elenco di tutti i proprietari delle azioni della società. E per approvare la decisione sull'emissione di azioni all'assemblea generale, tutti gli azionisti della JSC devono essere presenti. Il conservatore del registro, a sua volta, è privato del diritto di formare un elenco degli azionisti fino alla tenuta del registro degli azionisti. E il registrar ha il diritto di iniziare a tenere questo registro solo dopo che l'emittente ha fornito tutti i documenti richiesti, compresi quelli che confermano la registrazione dell'emissione delle azioni della società. Naturalmente, l'emittente non può soddisfare tale requisito, poiché la registrazione dell'emissione non è stata ancora completata. Pertanto, il processo di compilazione di un elenco di azionisti diventa un circolo vizioso e tenere un'assemblea dei fondatori non è un compito fattibile. Inoltre, le fasi preparatorie per lo svolgimento di un'assemblea generale degli azionisti richiederanno molto tempo. Sarà quindi praticamente impossibile rispettare il termine di trenta giorni, che è regolato dalle norme sulle emissioni.
Pertanto, è legalmente impossibile registrare l'emissione iniziale di azioni di un'organizzazione che non ha un consiglio di amministrazione. Questo può essere fatto solo ammettendo, anche se insignificanti, ma comunque violazioni delle norme legislative.
La decisione approvata sull'emissione di azioni deve essere firmata dal capo della società per azioni e sigillata con il sigillo dell'organizzazione. Se la società di gestione agisce come unico organo esecutivo della società per azioni, la responsabilità della firma della decisione spetta alla sua testa. È tenuto a indicare tutti i dettagli dell'accordo (il suo numero e la data di conclusione), in base al quale i poteri dell'amministratore delegato dell'emittente sono stati trasferiti alla società di gestione. Se la decisione è firmata non dal capo dell'organizzazione di gestione, ma dal suo rappresentante, oltre agli estremi del contratto, è necessario indicare anche gli estremi della procura in base alla quale agisce.
La relazione sui risultati dell'emissione dei titoli deve essere approvata dall'organo esecutivo unico della società per azioni, salvo che lo statuto dell'ente abbia delegato la facoltà di approvarla all'organo esecutivo collegiale, al consiglio di amministrazione o al consiglio di sorveglianza.
Il rapporto sui risultati del problema è firmato dal capo del JSC, dall'organizzazione di gestione o dal suo rappresentante autorizzato. Questa procedura viene eseguita allo stesso modo del processo di firma di una decisione sull'emissione di azioni.
Tutta l'altra documentazione è firmata anche dal capo del JSC, dall'organizzazione di gestione o dal suo rappresentante.
A Mosca sono sufficienti le copie dei documenti certificate dal capo della società per azioni, ma in altre regioni potrebbe essere necessario certificare le copie in un ufficio notarile. Poiché gli organismi autorizzati possono avere diverse interpretazioni del contenuto degli standard di emissione, è opportuno chiarire la procedura per certificare la documentazione necessaria per la registrazione della prima emissione di azioni nella gestione della Banca Centrale della vostra regione durante la preparazione del documenti.
La documentazione contenente più pagine deve essere rilegata, le sue pagine devono essere numerate e i sigilli dell'emittente devono essere posti al posto della cucitura. È inoltre necessario certificare il documento con la firma e il timbro di una persona autorizzata.
Per fornire un pacchetto di documenti preparato e firmato per una spedizione a Mosca, è necessario contattare il seguente indirizzo: via Balchug, edificio 2, ingresso 4. La finestra della spedizione è aperta dalle 9:00 alle 18:00 dal lunedì al giovedì, fino alle 16:00 del venerdì.
Insieme alla documentazione, è necessario fornire una lettera di accompagnamento, che deve contenere un elenco dei documenti da presentare. Deve essere firmato dal capo dell'azienda o da un corriere che agisca con una procura. Sulla lettera di accompagnamento, i dipendenti della Banca centrale hanno messo un segno sull'accettazione dei documenti per la spedizione.
Oltre alla lettera di accompagnamento, è necessario fornire alla Banca centrale un vettore elettronico, sul quale si troverà il questionario dell'emittente, una decisione sull'emissione di azioni, una relazione sui risultati dell'emissione e un inventario della documentazione in forma elettronica.
Secondo i requisiti della normativa, i documenti devono essere presentati entro e non oltre 30 giorni dalla data di registrazione della JSC (la data indicata nel certificato di registrazione). Si tenga presente che la documentazione prevista per la spedizione verrà registrata solo il giorno successivo alla presentazione o successivamente. Il mancato rispetto del termine per la presentazione dei documenti per almeno un giorno può comportare multe che vanno da 10 a 700 mila rubli. Al fine di ottemperare a tutti gli obblighi di legge ed evitare sanzioni, si consiglia di non posticipare la presentazione dei documenti all'ultimo giorno. È meglio presentare i documenti entro 25 giorni dalla data di registrazione di una persona giuridica. Se, a causa di circostanze, hai ancora mancato il termine di trenta giorni per la presentazione dei documenti, non farti prendere dal panico. Ai sensi dell'articolo 5.7 degli standard di emissione, è inoltre possibile presentare documenti entro tre mesi dalla data di approvazione della decisione sull'emissione di azioni.
Per legge, la registrazione di una prima emissione di azioni richiede 20 giorni. Se vengono rilevate violazioni minori, questo periodo può essere esteso fino a 30 giorni per eliminarle. Se durante questo periodo le violazioni rilevate non vengono eliminate, il periodo di registrazione aumenterà di altri 30 giorni a causa della sospensione dell'emissione delle azioni.
Dopo aver presentato la documentazione dell'organizzazione alla Banca centrale, il caso viene trasferito a uno dei dipendenti dei dipartimenti competenti. Circa 7 giorni dopo aver presentato i documenti per la spedizione, si consiglia di chiamare la Banca Centrale per chiarire il codice emittente assegnato alla propria organizzazione, l'esecutore incaricato e i numeri di contatto per la comunicazione con lui.
Se necessario, l'esecutore testamentario nominato dalla Banca Centrale chiamerà i numeri di telefono specificati nella lettera di accompagnamento. Pertanto, è necessario indicare in esso, oltre ai numeri generali della società per azioni, il numero dell'avvocato che ha preparato il pacchetto di documenti. Ciò contribuirà a risolvere rapidamente tutti i problemi che potrebbero sorgere durante il processo di registrazione.
In caso di identificazione di violazioni rimovibili nei documenti, il dipendente nominato dalla Banca centrale formula commenti nella "Notifica sulla verifica dell'affidabilità delle informazioni contenute nei documenti presentati per la registrazione statale dell'emissione di titoli".
La comunicazione sarà inviata all'organizzazione tramite posta o fax al numero specificato nel questionario dell'emittente. Se in fase di accertamento le violazioni non vengono eliminate, alla società verrà inviato un “Avviso di Sospensione Emissione Titoli”, contenente anche osservazioni sui documenti presentati.
Le violazioni evitabili comprendono l'incoerenza del contenuto dei documenti con le norme legislative (modulo obsoleto, errori nella compilazione della documentazione, non corretta esecuzione del verbale dell'assemblea o di estratti dello stesso, errori di ogni genere, correzioni, ecc.). In genere, queste violazioni possono essere facilmente risolte senza infrangere la legge. I documenti devono essere riemessi e ritrasmessi alla Banca Centrale.
Gli errori irreversibili includono errori che richiedono la correzione di modifiche allo statuto dell'organizzazione, ai verbali delle riunioni o all'accordo costitutivo. Qualora vengano riscontrate tali carenze, l'esecutore testamentario sarà obbligato a rifiutare alla società per azioni la registrazione dell'emissione. Il rifiuto comporterà la fornitura di documenti contenenti informazioni errate. Anche il mancato rispetto del termine di tre mesi per la presentazione della documentazione, in teoria, può essere motivo di rifiuto dell'iscrizione. Ma in pratica, nella maggior parte dei casi, la Banca centrale consente di prendere una nuova decisione con un cambiamento nella data della sua adozione.
Dopo aver eliminato tutte le carenze individuate, i documenti corretti devono essere presentati alla Banca centrale insieme a un inventario e una lettera di accompagnamento. In questo caso, è necessario avere tempo per fornire la documentazione entro il periodo di tempo specificato nella notifica. I documenti corretti devono essere presentati allo stesso indirizzo in cui è stato presentato il primo pacchetto di documenti. Indicano inoltre il codice emittente che è stato assegnato alla tua azienda durante la prima presentazione della documentazione. Non è necessario inviare nuovamente i documenti che non sono stati modificati.
Dopo aver corretto le carenze, l'esecutore nominato dalla Banca Centrale potrà nominare le date specifiche per la firma della decisione sulla registrazione dell'emissione di azioni e ti informerà anche esattamente quando ti sarà rilasciata la relativa documentazione.
Per tenersi al passo con il processo di registrazione, è possibile tenere traccia delle decisioni sulla registrazione o sul rifiuto di registrare un'emissione di azioni sul sito web ufficiale della Banca centrale.
A Mosca, i documenti già pronti possono essere ottenuti presso Volokolamskoye Highway 75. I documenti vengono rilasciati nei giorni feriali dalle 14 alle 15.
Si consiglia di non ritardare il processo di ottenimento della documentazione, poiché viene conservata al momento del rilascio per 2-3 giorni, dopodiché viene inviata all'indirizzo della società per azioni.
In caso di decisione positiva, all'emittente sarà rilasciato:
In caso di decisione negativa, viene emessa una comunicazione di rifiuto di iscrizione, indicando i motivi del rifiuto, nonché la sua copia autenticata. In caso di decisione negativa, la tassa statale non sarà rimborsata.
È possibile controllare gli indirizzi e i numeri di telefono che potrebbero essere necessari durante la procedura di registrazione per l'emissione di titoli a Mosca o in altre regioni del nostro paese sul sito Web ufficiale della Banca centrale della Federazione Russa.
La registrazione di un'emissione di azioni prevede che nelle agenzie governative (la Banca centrale della Federazione Russa) venga assegnato un numero individuale o identificativo (quest'ultimo - in caso di riorganizzazione attraverso divisione o separazione con adesione (fusione).
1. Prendere una decisione sul collocamento di titoli di JSC. Tale decisione deve rispettare la procedura per l'emissione delle azioni e le condizioni per il loro collocamento stabilite nello statuto della JSC.
2. Approvazione della decisione sull'emissione di azioni. Tale approvazione deve essere effettuata o dal consiglio di amministrazione della società o dall'organo di amministrazione che ne esercita le funzioni.
3. Attuazione della registrazione statale dell'emissione di titoli da parte della società.
Dal 1 settembre 2013, la registrazione dell'emissione di azioni, che in precedenza era effettuata dall'abolito FFMS, è effettuata dalla Banca centrale della Federazione Russa, alla quale hanno le funzioni di regolamentazione, supervisione e controllo nel mercato dei valori mobiliari ora stato trasferito.
Il termine per la presentazione di un pacchetto di documenti per la registrazione statale dell'emissione di azioni è fissato entro un periodo non superiore a 3 mesi dalla data di approvazione della decisione sull'emissione di azioni.
Per registrare le azioni, l'emittente deve presentare al Consiglio di sicurezza della Federazione Russa per i mercati finanziari un corrispondente set di documenti, composto da:
Domanda, la cui forma è determinata dalla legge;
Moduli di domanda sul modulo stabilito;
Copie del documento che conferma il fatto della registrazione statale dell'emittente JSC;
Le decisioni della società in materia di emissione di titoli;
relazione di AO sui risultati dell'emissione di azioni;
Copie della decisione di collocare i titoli emessi tra gli azionisti;
Copia della decisione con cui è stata approvata la decisione sull'emissione dell'emissione di azioni;
Copie della revisione dei documenti costitutivi della JSC-emittente validi al momento dell'emissione (con modifiche o integrazioni);
Un documento della banca che conferma il pagamento del capitale autorizzato (se è già stato pagato);
Un documento che conferma il pagamento da parte dell'emittente del dovere statale per la procedura per l'esame di una domanda di registrazione statale dell'emissione di azioni, nonché una relazione sui risultati dell'emissione.
Descrizioni dei documenti di cui sopra, redatti nella forma prescritta.
Inoltre, oltre a questi documenti, viene presentata all'autorità di registrazione una copia certificata della dichiarazione fiscale della società emittente per l'esercizio finanziario completato (anno e trimestre) precedente la data di presentazione dei documenti per la registrazione statale.
Se una società per azioni è stata registrata per un breve periodo, a causa della quale non ha ancora presentato rapporti, viene redatto e presentato un certificato appropriato.
Dopo aver verificato questi documenti entro trenta giorni, la Banca Centrale prende una delle seguenti decisioni:
Sulla sospensione della procedura di emissione dei titoli (azioni) nel caso in cui la Banca Centrale rilevi violazioni rimovibili;
Sulla registrazione statale dell'emissione di azioni (alla società emittente viene inviata una notifica del modulo standard con il numero di registrazione dell'emissione di azioni entro tre giorni);
Al rifiuto di registrare un problema nei casi previsti dalla legge (anche se viene fornito un pacchetto di documenti incompleto e le violazioni non sono state eliminate).
4. Il passo successivo è il collocamento delle azioni. Dal punto di vista temporale, il collocamento avviene al momento dell'inserimento dei dati relativi alla costituzione della società nell'Anagrafe delle persone giuridiche. Il collocamento è possibile attraverso la distribuzione di titoli tra i fondatori della società o attraverso l'acquisizione di azioni da parte di un solo fondatore.
5. Registrazione in Banca Centrale della relazione sui risultati dell'emissione di azioni.
La relazione viene presentata immediatamente all'autorità di registrazione con i documenti sulla registrazione dell'emissione di titoli (azioni). È approvato principalmente dal CEO.
Dopo le modifiche alla legge, entrate in vigore nel luglio 2013, la procedura per la registrazione delle azioni è diventata significativamente più complicata e modificata durante la riorganizzazione della società per azioni.
Ora sembra così:
Adozione iniziale di una legittima decisione sulla riorganizzazione di una società per azioni;
Comunicazione all'Agenzia delle Entrate circa l'avvio della procedura di riorganizzazione aziendale;
Registrazione dell'emissione di azioni (con ricevuta del numero corrispondente);
Registrazione statale di una persona giuridica creata a seguito della riorganizzazione;
Registrazione presso la Banca Centrale della relazione sui risultati dell'emissione di azioni.
Prima delle modifiche, il collocamento delle azioni della società, ovvero la loro distribuzione tra gli azionisti, veniva effettuato il giorno della registrazione statale della riorganizzazione della società, anche prima della registrazione della loro emissione.
La stessa registrazione dell'emissione di azioni già distribuite tra i soci fondatori è stata precedentemente effettuata entro 1 mese dalla registrazione della riorganizzazione societaria.
Ora, secondo la legge federale "Sul mercato dei titoli", quando si registra una persona giuridica attraverso la sua riorganizzazione, è necessario fornire un documento che confermi l'assegnazione di un numero di registrazione o di identificazione da parte della Banca centrale all'emissione di azioni.
Cioè, la registrazione statale dell'emissione di azioni nella Banca centrale della Federazione Russa deve essere effettuata prima della registrazione statale della JSC, creata attraverso la riorganizzazione. Allo stesso tempo, la decisione della Banca centrale sulla registrazione statale dell'emissione di azioni entra in vigore solo dalla data di registrazione statale della riorganizzazione ai sensi del paragrafo 3 dell'art. 27,5-5. della legge specificata. Il richiedente l'emissione di azioni della Banca centrale della Federazione Russa in questo caso è l'entità giuridica riorganizzata.
Il collocamento delle azioni viene effettuato immediatamente il giorno della registrazione statale della riorganizzazione della società (Legge federale "Sul mercato dei valori mobiliari", comma 1 dell'articolo 24, comma 1 dell'articolo 27.5-5.).
Entro 30 giorni dal termine del collocamento delle azioni, la società riorganizzata deve presentare alla Banca Centrale una relazione sui risultati dell'emissione delle azioni approvata dall'assemblea generale degli azionisti e certificata dalla firma dell'amministratore del JSC. Tale verbale viene registrato presso la Banca Centrale entro quattordici giorni, durante i quali il numero di azioni emesse dalla società viene riconciliato con il numero di azioni che vengono trasferite sui conti personali degli azionisti. Inoltre, la Banca centrale, al momento della registrazione di un rapporto, annulla le azioni non collocate.
In una società per azioni, il capitale sociale è diviso in azioni.
Secondo la legislazione russa, la quota non è certificata, cioè fisicamente, sotto forma di copia cartacea, non esiste.
L'unico certificato dei diritti degli azionisti è la Banca centrale della Federazione Russa, che rilascia i seguenti documenti:
Servizi legali - 15 mila rubli.
Tassa statale - 35 mila rubli.
Tempo di preparazione - 3 giorni.
Il termine per l'esame di una domanda presso la Banca centrale della Federazione Russa è di 20 giorni.
Composizione dei servizi legali:
L'ordine delle azioni della società per azioni:
Registrazione del rapporto sui risultati dell'emissione di titoli - 14 giorni (se il rapporto è registrato separatamente con un'emissione aggiuntiva).
Date a versione primaria:
1) I documenti devono essere presentati alla Banca Centrale della Federazione Russa entro 30 giorni dalla data di fondazione della società.
Date a problema aggiuntivo:
1) I documenti per la registrazione statale dei titoli devono essere presentati entro e non oltre 3 mesi dalla data di approvazione della decisione sulla loro emissione.
2) La relazione sui risultati dell'emissione dei titoli è presentata entro e non oltre 30 giorni dalla scadenza del termine per il collocamento dei titoli.
3) Prospetto dei titoli - entro e non oltre 1 mese dalla data della sua approvazione.
4) Il termine di collocamento dei titoli in sottoscrizione non può superare 1 anno dalla data di registrazione statale dell'emissione. È possibile estendere il periodo specificato 2 volte, ma non più di 1 anno per ciascuna estensione.
La fase finale della procedura per la registrazione ufficiale delle società per azioni è la registrazione dell'emissione di azioni, che vengono distribuite tra i fondatori al momento della costituzione della Società.
Tutte le azioni relative alla registrazione statale dei titoli sono regolate dalle leggi federali "Sul mercato dei titoli" e "Sulla società per azioni", nonché "Norme per l'emissione di titoli e la registrazione dei prospetti sui titoli".
Prima di tutto, viene presa una decisione sul collocamento delle azioni. La fase successiva è l'approvazione della decisione sull'emissione di titoli e la relazione sui risultati della loro emissione. Segue la registrazione statale di una decisione di emettere azioni e una relazione obbligatoria sui risultati della loro emissione.
Scadenze iscrizioni:
Affinché la registrazione dell'emissione di azioni abbia luogo, è necessario presentare all'Amministrazione centrale della Banca di Russia per il Distretto Federale Centrale di Mosca un determinato pacchetto di documenti entro un mese dal completamento della procedura per la registrazione ufficiale della tua JSC (ex CJSC). Questo è attualmente un prerequisito. Tuttavia, in pratica, non tutti conoscono le informazioni sulla necessità di registrare l'emissione di azioni. Inoltre, molte persone considerano erroneamente questa procedura non necessaria.
È importante che un'emissione di titoli azionari che non ha superato la registrazione richiesta (in conformità con i requisiti della legge federale "Sul mercato dei titoli") non sia soggetta a collocamento. È impossibile effettuare transazioni senza la registrazione ufficiale dell'emissione di azioni. È inoltre necessario prestare attenzione al fatto che la registrazione dell'emissione di azioni è sempre necessaria, indipendentemente dal numero di azionisti e dall'entità del capitale autorizzato. Inoltre, un requisito obbligatorio della normativa vigente è la registrazione ufficiale non solo dell'emissione iniziale di titoli, ma anche di tutte le emissioni successive (ad esempio, nel caso in cui abbia avuto luogo un aumento del capitale autorizzato di un'impresa).
Sanzioni e responsabilità
Secondo l'art. 185 del codice penale della Federazione Russa, l'introduzione di informazioni deliberatamente false e il collocamento di titoli che non hanno superato la procedura di registrazione statale è irto di gravi sanzioni pecuniarie (da 500 a 700 salari minimi) o di lavoro obbligatorio o correttivo, in conformità con le scadenze stabilite. In alcuni casi (commissione ripetuta di un reato, violazione dei requisiti legali da parte di un gruppo di persone, ecc.) i trasgressori possono anche essere puniti con la reclusione.
Inoltre, il Codice russo dei reati amministrativi contiene anche una serie di articoli dedicati alle violazioni nel campo dei titoli. In particolare, questo è l'articolo 15.17 del Codice amministrativo, secondo il quale la violazione da parte dell'emittente della procedura per l'emissione di titoli è punibile con l'imposizione di una sanzione amministrativa: per un importo di 40-50 salari minimi per i funzionari e 400- 500 salari minimi per le persone giuridiche.
Vale anche la pena considerare il fatto che in caso di violazioni, la Commissione federale per il mercato dei valori mobiliari ha la facoltà di adire il tribunale con richiesta di liquidazione della società e di applicare nei suoi confronti le sanzioni previste dalla legge.
Le regole legislative per l'emissione di titoli sono descritte nel cap. 5 della Legge 22.04.1996, n. 39-FZ "Sul mercato dei valori mobiliari", nonché negli "Standard di emissione" dell'11.08.2014, n. 428-P. Le fasi di questa procedura sono presentate nel diagramma.
Come puoi vedere, la registrazione dell'emissione di azioni presso la Banca centrale è la fase finale di una procedura complessa in più fasi. Consideriamolo più in dettaglio.
La registrazione statale dell'emissione di azioni nella Banca centrale viene effettuata insieme alla registrazione di un rapporto sui risultati della loro emissione. Un elenco completo dei documenti richiesti per esso è elencato negli standard di emissione. Esso:
I documenti per la registrazione di un'emissione di azioni presso la Banca Centrale possono essere presentati sia in forma cartacea che in formato elettronico.
Se i documenti sono presentati in forma cartacea:
L'invio di documenti in formato elettronico comporta quanto segue:
È possibile anche l'invio elettronico di documenti certificati con una firma elettronica.
I documenti per la registrazione dell'emissione di azioni presso la Banca centrale devono essere presentati entro e non oltre 30 giorni dalla data di registrazione della società per azioni. Allo stesso tempo, dovresti essere consapevole che le suddivisioni territoriali della Banca centrale della Federazione Russa non sempre registrano immediatamente i documenti in arrivo, il che può portare al fatto che la data ufficiale di ricezione dei documenti sarà diversa dalla data in cui sono stati presentati. Per questo, se la data di invio delle carte cade nell'ultimo giorno possibile per la loro presentazione, per evitare problemi, è meglio inviarle per lettera con l'inventario appropriato e la ricevuta di ritorno.
La registrazione dell'emissione di azioni presso la Banca Centrale avviene entro 20 giorni. Se i registrar riscontrano violazioni nei documenti che possono essere corretti, la registrazione viene sospesa e viene fissata una scadenza per la correzione delle questioni problematiche, ma non può essere superiore a 30 giorni. In caso di violazioni irrecuperabili, la registrazione sarà rifiutata e i documenti saranno restituiti all'emittente.
Al termine della registrazione, l'emittente riceve nelle sue mani:
Secondo la legge, in alcune situazioni potrebbero essere richiesti documenti aggiuntivi.
Quindi, se il pagamento delle azioni è stato effettuato con fondi non monetari, non si può fare a meno di presentare una copia della relazione di stima, nella quale è registrato il valore di mercato di questo immobile.
Se la proprietà immobiliare ha partecipato al pagamento delle azioni, richiederà una copia del certificato di registrazione statale, che conferma i diritti del proprietario-emittente.
Quando si pagano azioni a spese della proprietà statale, sarà richiesta una decisione appropriata dell'autorità.
Se la proprietà del debitore è coinvolta nella società per azioni, saranno richiesti documenti accettati da gestori esterni, creditori e tribunale.
Il termine per la presentazione dei titoli per la registrazione statale dell'emissione di azioni della Banca centrale è breve: solo 30 giorni. E questo significa che, per ragioni oggettive, la JSC non può avere registrazioni contabili annuali entro quel momento. E non solo il rapporto annuale - intermedio richiede almeno 3 mesi per prepararlo.
Se è impossibile inviare segnalazioni al registrar, sarà sufficiente una dichiarazione in formato libero. Dovrebbe indicare come motivo della mancata presentazione delle segnalazioni: il termine per la redazione delle relazioni contabili alla data di presentazione dei documenti per la registrazione dell'emissione di azioni presso la Banca Centrale non è venuto. E sebbene la legge non prescriva tali regole, come dimostra la pratica, è meglio se viene elaborata questa spiegazione.
Tale certificato deve essere firmato dal capo contabile della JSC o dalla persona che lo sostituisce ufficialmente.
Parlando di registrazione di emissioni aggiuntive di azioni, spesso si può imbattersi nel fatto che le società di capitali collocano parte delle azioni aggiuntive anche prima che avvenga la loro registrazione. E questa è una violazione della legge, che comporta il riconoscimento della nullità dell'operazione. Tuttavia, sorge la domanda se in questo caso possono rifiutarsi di registrare l'emissione di azioni presso la Banca centrale?
Secondo i finanzieri - sì, ci sono tutte le ragioni per questo. In tal senso si richiamano all'art. 21 della Legge 39-FZ: la registrazione può essere negata per inosservanza da parte dell'emittente delle disposizioni di legge. E il divieto di collocamento anticipato di azioni è uno di questi.
Tuttavia, i finanziatori non sono supportati dagli arbitri che ritengono che tale violazione comporti realmente il riconoscimento dell'invalidità dell'operazione, ma non può essere motivo del rifiuto di registrare l'emissione di azioni presso la Banca Centrale.
Quindi, le opinioni di giudici e cancellieri differiscono, quindi dovrebbe essere chiaro che l'emittente in questo caso dovrà difendere i propri diritti in una situazione discutibile in tribunale.
La responsabilità amministrativa è prevista per il mancato rispetto del suddetto termine per la presentazione di titoli nell'ambito della registrazione statale dell'emissione di azioni: le JSC possono essere multate di 500-700 mila rubli e funzionari - 10-30 mila rubli. (Articolo 15.17 del Codice dei reati amministrativi della Federazione Russa).
Il rispetto di queste scadenze non è sempre facile: la procedura per registrare un'emissione di azioni presso la Banca Centrale è complicata e accompagnata da un flusso documentale estremamente complesso e voluminoso. Ecco perché, al fine di evitare possibili problemi durante la registrazione di un'emissione di azioni, è meglio affidarlo a esperti professionisti che conoscono tutte le sfumature e le insidie di questa procedura.
