Če ste se odločili svoj obstoječi kapital vložiti v vrednostne papirje, potem morate vedeti, kaj je lastniški delež. Številni vlagatelji začetniki naivno verjamejo, da obstajajo samo tri vrste lastništva: manjšinski, kontrolni in blokirni, a v resnici ni tako.
V tem članku bomo poskušali razumeti, kaj je paket delnic. Poleg tega bomo podrobneje obravnavali glavne vrste lastništva delnic. Izraz »sveženj delnic« običajno pomeni določeno število vrednostnih papirjev enega podjetja v lasti vlagatelja.
Večina vlagateljev v procesu oblikovanja lastnega naložbenega portfelja del svojega kapitala nujno vloži v delnice. Glavni razlog za takšna dejanja je, da posedovanje takšnih vrednostnih papirjev vlagatelju prinaša določene prednosti.
Lastništvo omogoča vlagatelju, da ne samo računa na dobiček v obliki dividend, ampak tudi sodeluje pri upravljanju podjetja, katerega vrednostne papirje ima v lasti. 
Trenutno obstajajo naslednje vrste paketov delnic:
V večini primerov so kontrolni deleži v lasti ustanoviteljev podjetja. Na domačem trgu so kontrolni deleži v največjih korporacijah v lasti države, ki je zainteresirana za redno izplačilo dividend, saj te polnijo proračun.
Pomembno si je zapomniti, da lahko lastniki pri prodaji velikih (nemanjšinskih) paketov delnic prodajo bistveno več od njihove trenutne tržne vrednosti. Praksa kaže, da se blokovski in kontrolni deleži pogosto prodajajo po dva- do trikratniku realne vrednosti. To je mogoče le, če je podjetje, katerega delnice se prodajajo, resnično perspektivno.
Če ste vlagatelj začetnik in se ne morete pohvaliti z velikim kapitalom, potem seveda ne boste mogli pridobiti blokirnega ali kontrolnega deleža v nobenem podjetju. Kljub temu vam bo koristno vedeti o vrstah lastništva delnic, ki obstajajo.
Kontrolni delež je nekaj, kar vam bo omogočilo, da v celoti obvladujete določeno delniško družbo in jo skoraj samostojno upravljate. Toda v vsaki delniški družbi ne sme biti več kot en tak paket. Kje ostanejo preostali delničarji? O tem v članku.
Kot že ime pove, je kontrolni delež količina vrednostnih papirjev, skoncentriranih v rokah enega delničarja, bodisi fizične ali pravne osebe, ki daje pravico do nadzora nad dejavnostmi družbe. Lastniki takšnega paketa lahko samostojno sprejemajo skoraj vse pomembne odločitve v zvezi s podjetjem in njegovimi dejavnostmi, torej so pravzaprav edini organ upravljanja.
Če govorimo o odstotkih, se de jure šteje, da je kontrolni delež 50% + 1 delnica. V tem primeru ne obstaja možnost konflikta interesov, saj je lahko lastnik takšnega paketa le en delničar. De facto lahko nadzor nad podjetjem daje tudi 20–30-odstotni delež (kot na primer v mnogih ameriških podjetjih), ob upoštevanju velikega števila manjših imetnikov preostalih delnic. Čeprav imajo preostali delničarji v tem primeru skupaj veliko število vrednostnih papirjev, niso enotna igralska sila in so zato neučinkoviti pri upravljanju in nadzoru delniške družbe.
Ker lahko takšna verjetna samovoljnost povzroči številne neželene učinke in špekulacije, zakonodaja večine držav, vključno z Rusko federacijo, omejuje dejanja velikih delničarjev na področju odločitev, pomembnih za podjetje. Za sprejemanje naslednjih odločitev je potrebna ne polovica (kontrolni delež), temveč ¾ glasov delničarjev z glasovalno pravico:
Izkazalo se je, da po eni strani z obvladovanjem 50 % + 1 delnica imetnik paketa lahko skoraj sam upravlja delniško družbo. Še vedno pa je treba najpomembnejše odločitve sprejemati skupaj z ostalimi delničarji družbe. Tako delničar nima nič manj dolžnosti in odgovornosti kot pravic, kar uravnoteži situacijo in ne dopušča, da bi z absolutno gotovostjo trdili, da je popoln nadzor nad družbo brezpogojna korist.
Za blokirni delež se šteje naslednji največji delež, za kontrolnim. Zakonodajno je tak paket vrednostnih papirjev opredeljen kot 25% + 1 delnica, koncentrirana v rokah enega imetnika. Dejansko je lahko, tako kot pri prejšnji vrsti, dejanska velikost deleža bistveno manjša, običajno vključuje drugega največjega delničarja določenega podjetja.
Kot že ime pove, vam tak paket omogoča blokiranje pomembnih odločitev večinskega delničarja ali skupščine delničarjev. Zgoraj so opisane situacije, v katerih zakon ščiti imetnike majhnih paketov vrednostnih papirjev, ki določajo, da je treba glasovati ¾ delnic, ki sodelujejo na skupščini. Imetniki enega paketa 25% + 1 delnica lahko blokirajo skoraj vse odločitve, saj bodo njihovi glasovi manjkali za doseganje praga ¾, določenega v zakonu o delniških družbah.
Manjšinski delež vrednostnih papirjev, skoncentriran v rokah enega delničarja, slednjemu ne omogoča sodelovanja pri upravljanju delniške družbe in sprejemanja pomembnih odločitev v okviru skupščine delničarjev. Ta paket delnic se imenuje tudi "neobvladujoči". Ruska zakonodaja opredeljuje manjšinskega imetnika vrednostnih papirjev kot lastnika najmanj 1% deleža družbe. Imetniki manjšega deleža se imenujejo mali delničarji.
Večinski delež za razliko od manjšinskega predstavlja pomemben delež v kapitalu družbe, natančen znesek v odstotkih je odvisen od lastniške strukture delniške družbe. Tak paket ne daje nujno pravice do popolnega izključnega nadzora (ne zamenjujte z nadzorom), ima pa širok nabor pravic in možnosti v okviru skupščine delničarjev.
V mednarodni praksi vsako podjetje ne vodi imetnik obvladujočega deleža vrednostnih papirjev, vendar pa je skoraj v vsaki delniški družbi prisoten večinski delničar (in pogosto več kot eden). Takšni imetniki praviloma aktivno sodelujejo v procesu upravljanja družbe pod svojim nadzorom in svojo moč izvajajo ne le v okviru letne skupščine delničarjev, ampak včasih celo sedijo v upravnem odboru delniške družbe (tj. naslednji glavni organ upravljanja delniške družbe po skupščini) ali zaseda druge pomembne vodstvene funkcije.
Zgoraj so bile predstavljene vse vrste lastništva, ki jih opisuje ekonomska teorija in zakonodajna praksa držav z razvitim gospodarstvom in prostim pretokom kapitala. Na podlagi značilnosti paketov lahko sklepamo o prednostih in slabostih vsakega od njih z vidika investitorja.
Velike naložbe v vrednostne papirje in pridobitev 50% ali več deleža zagotavljajo naslednje prednosti:
Poleg prednosti ima ta način upravljanja JSC tudi slabosti:
O takšnih ljudeh, ki tvegajo in so pripravljeni ne le na prednosti lastništva velikega kapitala, temveč tudi na njegove slabosti, je dejal Winston Churchill: "Cena veličine je odgovornost."
Pridobitev blokirnega deleža ima manj prednosti glede na tekoče posle družbe in njeno vodenje, a delež odgovornosti včasih ni nič manjši. Lastniki takšnega deleža lahko in morajo postati regulatorna sila, ki velikemu imetniku vrednostnih papirjev družbe ne bo dovolila, da počne, kar hoče. Njihova funkcija je bolj nadzorna kot upravljalna.
Manjšinski delničarji so pri tem najbolj nemočni, vendar imajo najmanj odgovornosti za morebitne propade in finančne težave delniške družbe. Zato tovrstno naložbo - v majhne deleže v različnih podjetjih, brez obvladujoče večine - priporočamo tistim, ki želijo ohraniti in povečati svoj kapital, vendar nimajo dovolj želje ali znanja za popolno upravljanje svojih naložb.
Če govorimo o stroških vrednostnih papirjev, se lahko razlikujejo znotraj istega podjetja, vendar so paketi različnih velikosti. Logično je, da so manjšinski deleži cenejši od večinskih oziroma tistih, ki omogočajo samostojno upravljanje delniške družbe. Pri tem je cena delnic manjšega svežnja neposredno odvisna predvsem od standardnih dejavnikov, ki tvorijo strošek naložbe: donosnosti delniške družbe, velikosti in trenda izplačila dividend, ugleda družbe in njegova tržna vrednost, pa tudi vrsta drugih posrednih dejavnikov, kot sta stabilnost političnih razmer v državi, kjer so pisarne podjetja, in višina davčne obremenitve.
Ceno kontrolnega deleža ne določajo toliko zgoraj navedeni dejavniki (ki pa igrajo pomembno vlogo pri oblikovanju končne vrednosti), temveč prestiž in velikost podjetja.– predmet naložbe in potencialne možnosti za razširitev sfer vpliva na določen trg in gospodarstvo kot celoto.
Te dejavnike je treba upoštevati tudi pri izbiri naložbene strategije in podjetij, v katera boste vložili svoj kapital. Navsezadnje bo izbrana taktika prinesla pozitivne ali nezadovoljive rezultate, odvisno od vašega znanja, veščin in ciljev. Prosim, bodi previden!
Kaj pomeni nadzor nad deležem?
Kontrolni delež
- to je določeno število delnic določenega podjetja (delniške družbe), s katerimi razpolaga delničar, kar daje temu delničarju možnost upravljanja delniške družbe. To pomeni, da lastnik kontrolnega deleža nadzoruje (zato se imenuje "obvladovanje") dejavnosti podjetja in lahko samostojno sprejema strateške odločitve o najpomembnejših vidikih dejavnosti delniške družbe.
V tem članku:
Kontrolni delež mora predstavljati več kot polovico vseh izdanih delnic izdajatelja (51 % delnic). Ampak to je teoretično. V praksi mora imeti strateški vlagatelj v velikih podjetjih paket približno 20-30% vseh delnic, da pridobi nadzor nad podjetjem. To je posledica dejstva, da vsi delničarji ne bodo zastopani na skupščini delničarjev in ne bodo mogli glasovati proti odločitvam prevladujočega delničarja.
Lastniki kontrolnih deležev v velikih ruskih podjetjih so običajno veliki delničarji, na primer ustanovitelji podjetja ali najvišje vodstvo ali država (vlada). Običajno so tisti, ki jih običajno imenujemo oligarhi, ravno lastniki podjetij: tovarn, časopisov, ladij - torej imajo nadzorne deleže.
Obstaja tudi nekaj takega kot blokirni delež. Lastnik takšnega paketa lahko blokira večino odločitev upravnega odbora (skupščine delničarjev). Teoretično je zahtevan delež delnic za blokado 25 %, v praksi pa manj.
Upoštevajte, da samo delnice z glasovalno pravico, torej tiste, ki dajejo volilno pravico.
Tukaj je tisto, kar morate vedeti. Kot veste, obstajata dve vrsti delnic: vsakdanji in privilegiran zaloga. Že samo ime prednostne delnice pomeni določene privilegije, ki jih imajo takšne delnice v primerjavi z navadnimi delnicami. Prednostne delnice namreč svojim lastnikom zagotavljajo povečane dividende, saj listina delniške družbe pogosto vsebuje določbe, ki delničarjem dajejo možnost prejemanja višjih dividend. Če pogledate letne ocene različnih analitičnih družb, je zlahka opaziti, da je prednostna večina delnic, na katere so izplačane največje dividende (primer takšne ocene na podlagi rezultatov leta 2008 je prikazan).
Prednostne delnice dajejo tudi pravico do prednostnega prevzema premoženja družbe ob likvidaciji. Toda takšne delnice lastnikom NE dajejo glasovalne pravice na skupščini delničarjev. Veliki delničarji so torej lastniki navadnih delnic, ker jim zagotavljajo glasovalne pravice na skupščinah delničarjev.
Da bi dobili predstavo o tem, kako lahko število delnic podjetja v lasti ene osebe vpliva na njegove pristojnosti v zvezi z upravljanjem podjetja, je treba upoštevati koncepte nadzora in blokiranja deležev v podjetju.
Kontrolni delež so delnice podjetja, koncentrirane v rokah enega lastnika, katerih število mu omogoča sprejemanje vseh ključnih odločitev, ki vplivajo na usodo podjetja. Pravzaprav lahko skoraj popolnoma nadzoruje dejavnosti podjetja, ne da bi pridobil podporo drugih delničarjev.
Podjetja, katerih kontrolni delež je v lasti države, se štejejo za državna. Sem spadajo Ruske železnice, Gazprom, Sberbank, Rosneft itd.
Teoretično se kontrolni delež lahko šteje za niz delnic, katerih število presega 50% + 1 delnico vseh delnic, ki jih izda podjetje. Vendar pa v praksi pogosto vse pravice delničarja, ki ima v lasti kontrolni delež, pridobi oseba, ki ima v lasti 10-20% vseh razpoložljivih delnic.
To dejstvo je lahko posledica naslednjih razlogov:
V tem primeru se kontrolni delež izračuna glede na število delničarjev, ki so prisotni na skupščini in sodelujejo pri odločanju. Na primer, ob prisotnosti oseb, katerih skupno število delnic je 60%, bo velikost kontrolnega deleža le 30+1 delnica.
Vendar pa prisotnost kontrolnega paketa delnic njegovemu imetniku ne omogoča samostojnega sprejemanja številnih pomembnih odločitev, ki pomembno vplivajo na dejavnosti organizacije.
Veljavna zakonodaja Ruske federacije nalaga omejitve za dejanja lastnika kontrolnega deleža in določa potrebo po odločitvi s kombinacijo glasov delničarjev, ki imajo v lasti najmanj 75% delnic, v naslednjih primerih:
Blokirni paket delnic je tisti del vrednostnih papirjev družbe, katerega lastnik ima pravico blokirati odločitve upravnega odbora. Formalno morate za to imeti 25% delnic, v praksi pa je ta številka precej manjša.
Iz te definicije izhaja, da je lastnik kontrolnega deleža praviloma tudi lastnik blokirnega deleža.
Hkrati lahko lastnik blokirnega deleža, ki nima kontrolnega deleža, z blokado vpliva na pomembne odločitve, sprejete z večino glasov. Iz zakonske opredelitve situacij, v katerih je za odločitev potrebno soglasje imetnikov najmanj 75 % delnic, izhaja, da lahko splošni volji nasprotuje lastnik blokirnega deleža.
Največjo moč odločanja v podjetju ima lastnik kontrolnega deleža. Glede na to, koliko delničarjev se udeležuje skupščin, na katerih se sprejemajo strateško pomembne odločitve, se spreminja tudi velikost kontrolnega deleža. Blokirni delež znaša 50 % kontrolnega deleža in omogoča njegovemu lastniku veto na odločitve preostalih delničarjev.
Upravljanje korporacije je kompleksen sistem, ki vključuje večstopenjsko razvejano strukturo upravljanja, nabor ekonomskih metod, sodobno informacijsko tehnologijo, pravne in zakonodajne akte, ki omogočajo urejanje odnosov družbe s predmeti zunanjega okolja.
Na korporativno upravljanje vplivajo razmerja med udeleženci v sistemu upravljanja. Kontrolni delničarji, ki so lahko posamezniki ali druge družbe, ki delujejo prek holdinga ali prek vzajemnega deleža, lahko pomembno vplivajo na vedenje podjetja. S pridobitvijo kontrolnega deleža v tej družbi delničar prejme pravico in možnost spreminjanja vodstvene ekipe, sheme upravljanja in delitve dobička. Kot delničarji institucionalni vlagatelji vedno bolj zahtevajo besedo pri vodenju korporacij. Posamezni delničarji na splošno ne želijo uveljavljati svojih upravljavskih pravic, vendar so lahko zaskrbljeni, ali jih nadzorni delničarji in vodstvo podjetja obravnavajo pošteno.
Ena glavnih funkcij delnice je uresničevanje pravice lastnika do upravljanja delniške družbe, pravice do razprave in glasovanja pri sprejemanju najpomembnejših odločitev na skupščini delničarjev. Pravica vlagateljev osnovnega kapitala do sodelovanja pri upravljanju družbe razlikuje to obliko organiziranosti podjetja od drugih.
Značilnost mehanizma upravljanja družbe je odvisnost vloge delničarja (fizične ali pravne osebe, države) pri vplivanju na odločitve upravljanja od števila pridobljenih delnic. Tudi ruski državnik S. Yu Witte je opozoril, da ni glavno, kdo je lastnik delnic, veliko bolj pomembno je, v čigavih rokah je upravljanje podjetja. Prav ta okoliščina je služila kot podlaga za uvedbo v mehanizem korporatizacije konceptov, kot so kontrolni delež, "zlata delnica" in pravica veta pri odločanju.
Vendar pa je mogoče izpostaviti glavne značilnosti in trende, ki so se v zadnjem času jasno pokazali v organizaciji upravljanja delniških družb. Po eni strani je to želja delniške družbe po zagotovitvi kontrolnega deleža. Od tod praksa ustanavljanja ljudskih podjetij, izdajanja prednostnih delnic, oblikovanja delniških skladov zaposlenih, nakupa delnic s strani najvišje uprave podjetij itd.
Po drugi strani pa morajo delniške družbe zaradi konkurence pritegniti velike investicije za uvajanje novih tehnologij v podjetja, ki zagotavljajo visoko kakovost izdelkov in nizke stroške pri proizvodnji, trženju in uporabi produktov korporacij, izvajati ukrepe diverzifikacije in razvijati nove trge in ozemlja. In veliki vlagatelji (banke, skladi, kreditne organizacije) si za zmanjšanje tveganja naložb in zagotavljanje visokih donosov na vloženi kapital prizadevajo pridobiti paket delnic, ki bi jim omogočal nadzor nad dejavnostmi delniške družbe in vplivati na razvoj strategije razvoja delniške družbe. Ta možnost je zagotovljena s pridobitvijo kontrolnega deleža.
Če se na prvih stopnjah ustanovitve delniške družbe, ko je število udeležencev omejeno, velikost deleža približa 50%, potem lahko v prihodnosti znaša 25% ali manj. V vsakem primeru pa mora kontrolni delež zagotavljati nadzor nad razvojem in vodenjem izvajanja strategije poslovanja delniške družbe. V te namene je v številnih primerih uvedena pravica veta, ki zagotavlja izvajanje potrebnih pogojev tudi pri razmeroma nizkem deležu.
Mehanizmi združitev in prevzemov se lahko obravnavajo kot učinkovito orodje za uresničevanje razvojne strategije delniške družbe.
Prevzem ali združitev prinaša velika tveganja za vse udeležence v procesu. V zvezi s tem je naloga vodstva družbe predvideti možna tveganja in jih minimizirati. Poleg negativnih posledic pa lahko združitve in prevzemi povzročijo tudi pozitivne posledice, ne samo za prevzemno družbo, temveč tudi za prevzeto (»ciljno družbo«). Možna tveganja, negativne in pozitivne posledice procesa prevzema podjetja so predstavljena na sl. 13.
Delničarji prevzetega podjetja so včasih prisiljeni prodati ali zamenjati delnice pod neugodnimi pogoji, s čimer izgubijo dohodek in nadzor nad podjetjem.
IN primeru neposrednega odkupa svojih delnic, prenehajo biti lastniki tega podjetja, v zameno pa dobijo denar od prodaje vrednostnih papirjev. Poleg tega je manifestacija tveganja v tem, da lahko s takšno prodajo delnic prejmete znesek, ki je bistveno višji ali manjši od zneska, za katerega bi se vrednostni papirji lahko prodali v običajnih razmerah. Za lastnike velikih paketov delnic lahko prevzem njihove korporacije prinese pomembne koristi, povezane s povečanjem vrednosti delnic prevzete družbe.
Poleg tega lahko prevzemna družba s ponudbo odkupa delnic po ceni nad tržno (za preprečitev neuspeha prevzemnega poskusa) delničarju v trenutku zagotovi dohodek, ki ga v obliki dividend ne bi mogel prejeti. plačila.
Če je bilo »ciljno podjetje« v nezadovoljivem finančnem stanju in bi lahko njegovi delničarji zaradi stečaja izgubili svoje premoženje, potem so njihove koristi očitne. Za prevzemnika je izvedljivost takega prevzema odvisna od njegove sposobnosti, da ponovno vzpostavi plačilno sposobnost kupljenega podjetja in višine prihodkov, če se njegovo stanje izboljša.
riž. 13.
V primeru menjave delnic Razmerje med lastniki prevzemne in prevzete družbe praviloma ni v prid slednjim, kar jim odvzema tudi nadzor nad upravljanjem nove družbe.
V tem primeru lahko pride do težav pri uveljavljanju pravic lastnikov prevzetega podjetja, ki postanejo mali delničarji ali izgubijo kontrolni delež. Takšna tveganja se lahko kažejo v neizplačilu dividend, zavrnitvi izdaje dokumentov, ki potrjujejo lastništvo novih delnic itd.
Če se na trgu pojavijo informacije o kršitvah delničarskih pravic ali so zoper prevzemnika vloženi tožbeni zahtevki, lahko tečaj delnic novega podjetja pade. To bo povzročilo izgube tako za prevzemno družbo kot za »ciljno družbo«.
Dividendna politika novega podjetja je lahko bistveno bolj konzervativna kot »ciljna podjetja«, zaradi česar se bodo prihodki njihovih lastnikov zmanjšali v primerjavi s tistimi, ki bi jih lahko prejeli od starega podjetja. Izguba nadzora pomeni za lastnike obvladujočih paketov delnic izgubo možnosti prejemanja nedividendnih prihodkov, ki si jih bodo po prevzemu prilastili drugi lastniki. Druga manifestacija tveganja je lahko neugodna vzpostavitev menjalnega tečaja (konverzija) delnic, zlasti če prevzem poteka na nerazvitem trgu vrednostnih papirjev (katerega dinamika cen je bolj odvisna od političnih dejavnikov, povečan obseg povpraševanja po delnicah »ciljno podjetje« ne more bistveno povečati tečajnih deležev), ali če se podjetje ne more braniti pred sovražnim prevzemom.
Pozitiven izid za lastnike prevzetega podjetja je lahko, da v zameno za njegove delnice prejmejo bolj likvidne oziroma donosne vrednostne papirje, katerih nakup bi bil običajno možen po manj privlačnih cenah.
Možno je tudi, da prevzemna družba zagotovi višji donos na svoje delnice kot ciljna družba ali omogoči svojim delničarjem, da prejmejo del nedividendnih prihodkov. V teh primerih je menjava učinkovito orodje za lastnike prevzetega podjetja.
Za male delničarje v Rusiji je prejem dohodka od prevzema bolj verjeten kot za obvladujoče delničarje, zlasti če prevzemna družba spoštuje njihove pravice do prejemanja dohodka iz dividend: navsezadnje le redko izvajajo upravljavske pravice in ni možnosti, da bi prejeli ne - dohodek iz dividend.
Za prevzeto podjetje so koristi, pridobljene s transakcijo, opredeljene v rasti tržne moči novega podjetja, povečanju njegove diverzifikacije in pojavu učinka prihrankov pri zmanjševanju stroškov, zaradi česar se učinkovitost podjetja poveča. dejavnosti podjetja se povečajo, posledično pa se poveča tudi njegova tržna vrednost. Toda v času prevzema so možne tudi negativne spremembe tečajev delnic prevzemne družbe, še posebej, če so na trgu neugodne napovedi glede možnosti prevzema ali dvomi o njegovi izvedljivosti. Z napačno oceno koristi načrtovane transakcije in z njo povezanih tveganj (na primer s prevzemom podjetja, ki za izboljšanje finančnega stanja potrebuje znatna sredstva, rezultati takšne »podpore« pa lahko vplivajo na uspešnost kupca), prevzem se lahko podjetje sooči z zmanjšanjem svoje tržne vrednosti, tako da bo transakcija škodovala njegovim delničarjem. S preusmeritvijo sredstev za prevzem podjetja prevzemnik praviloma postane finančno manj stabilen in ranljiv za prevzeme s strani drugih podjetij zaradi padca vrednosti njegovih delnic. Posojila za financiranje prevzema lahko močno povečajo stroške podjetja, zmanjšajo dobiček in dividende. Tako so koristi od prevzema, ki jih lahko prejmejo delničarji »ciljne družbe«, izgube za delničarje prevzemne družbe (na primer nakup ali zamenjava delnic po napihnjeni vrednosti).
Za ruske razmere, ko lastniki uporabljajo predvsem nedividendne kanale za ustvarjanje dohodka, je precej težko izračunati najvišjo ceno, po kateri bo sovražni prevzem koristen za "podjetje, ki zajema". Za pravilno določitev takšne cene je treba imeti popolne informacije o znesku dohodka (ki se večinoma ne odraža uradno) in načinih za njegov umik iz podjetja, taki podatki pa so praviloma na voljo samo obstoječi lastnik.
Za situacijo združitve kot celote so vsi tisti, ki so navedeni na sl. 13 vrst tveganj in priložnosti za dohodek. Sam proces pa predvideva prostovoljnost vseh podjetij, ki sodelujejo v transakciji. Posledično je tveganje neuspeha združitve enako pomembno za obe strani. Pojavljajo se dodatni problemi, ki povečujejo to tveganje, kot so konflikti v podjetniških kulturah in porazdelitev moči v združenem podjetju.
Svetovne izkušnje kažejo, da je v nekaj tednih po objavi prevzema cena prevzete družbe narasla, cena prevzemne družbe pa padla. Sovražni prevzem je hkrati podražil kupljeno podjetje močneje, kot če bi bilo vnaprej dogovorjeno. Zaradi prenapihnjenih pričakovanj in publicitete bi lahko tržna vrednost delnic združenega podjetja nekaj časa močno narasla. Pri prostovoljni združitvi običajno ne pride do bistvenega zvišanja tečajev delnic. Razlog za rast vrednosti delnic prevzetih družb je v tem, da se v primeru več kupcev med njimi začne konkurenca (predvsem cenovna), zaradi česar imajo korist delničarji »ciljne družbe«. Poleg tega si lahko slednji prizadeva zvišati ceno lastnih delnic na trgu, da prepreči sovražni prevzem.
Pridobivanje velikih paketov delnic v kombinaciji z informacijami o prevzemu običajno vodi do višjih tečajev na borzi. Zvišana borzna cena prevzete družbe v primeru neuspešnega prevzema prinaša dobiček »prevzemni družbi«, če proda že pridobljene vrednostne papirje.
Jasna je tudi težnja po zmanjšanju vloge pri upravljanju posameznikov, ki imajo majhno število delnic, v primerih, ko niso združeni v skupine udeležencev (sredstva najemnih delavcev, ljudska podjetja itd.).
Trenutno se v procesu prestrukturiranja industrijskih podjetij razpadajo že s privatizacijo oblikovani holdingi in nastajajo novi. V tem primeru se obstoječa gospodarstva združijo v gospodarstva višjega reda. Ti procesi so še posebej pomembni v panogah pridobivanja surovin (primarna in sekundarna predelava), distribucije naravnih virov in končnih izdelkov (plin, nafta, rude). V takih združenjih se oblikujejo dvo- in trinivojske strukture upravljanja. Vsa najpomembnejša vprašanja v zvezi s strategijo razvoja, razdelitvijo naložb in drugo rešujemo na ravni holdingov. Vloga delničarjev pri upravljanju se zmanjšuje.
Opozoriti je treba tudi na to, da lahko država upravlja družbo prek kontrolnega deleža. S teh pozicij ločimo regionalna in nacionalna monopolna podjetja, v katerih ima država pomembne deleže v delnicah in jih vodi svet državnih predstavnikov (zastopstvo v upravnem odboru). Do leta 1996 je bilo v Rusiji več kot 90 državnih holdingov. V drugo skupino spadajo delniške družbe (JSC), ki obvladujejo določen trg. V interesu ustvarjanja konkurenčnega okolja lahko država zagotovi paket delnic ali uvede »zlato delnico«. Za zagotavljanje nadzornih in regulativnih funkcij države se uporabljajo tudi druge metode.
Velikost kontrolnih deležev, ki ostanejo v zvezni lasti, bi lahko na podlagi določil glavnih privatizacijskih programov znašala 51 %, 38 % ali 25,5 % navadnih (glasovalnih) delnic. Delež delnic, prenesenih na osebje podjetij, je bil omejen na prvo možnost ugodnosti med korporatizacijo (do 25% prednostnih delnic je bilo brezplačno prenesenih na zaposlene, do 10% navadnih delnic jim je bilo prodanih z diskontom). , do 5 % pa bi lahko kupila uprava), v primeru konsolidacije v državni lasti pa je bil 51-odstotni delež še manjši - prednostne delnice so predstavljale do 25 % odobrenega kapitala.
Funkcijo zastopanja interesov države kot glavne delničarke v gospodarskih družbah z državno udeležbo največkrat opravljajo predstavniki ministrstva (državni odbor), ki je pred privatizacijo vodil podjetje, ali vodja skupnega delniška družba (običajno nekdanji direktor državnega podjetja). Glede na to, da teža različnih resorjev pri upravljanju državnega premoženja ni enaka, je mogoče ugotoviti, da so bili poleg tistih, katerih pristojnosti segajo na več deset nepomembnih podjetij, tudi tisti, katerih vpliv na upravljanje državnega premoženja zaradi posebnosti panog, ki jih nadzorujejo, so bile zelo opazne (ministrstva za energijo, promet, zveze in informatizacijo ter številna druga). Možno je, da država pravice do zastopanja svojih interesov prenese na različne holdinške strukture, ki so nastale na mestu nekdanjih državnih organov.
Zvezni zakon z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu Zvezni zakon "O delniških družbah") določa prednostno pravico delničarjev-imetnikov delnic do pridobitve dodatnih delnic. ki jih delniška družba umesti sorazmerno s številom delnic določene kategorije te delniške družbe, ki jih ima v lasti (40. člen tega zakona), da ohranijo svoj nespremenjeni delež v odobrenem kapitalu delniške družbe. , če je to določeno z listino delniške družbe in je predvidena odprta naročnina z gotovinskim plačilom. Uvedena je bila tudi pravica delničarjev, da od delniške družbe zahtevajo odkup svojih delnic po "pošteni" tržni ceni (ki jo določi neodvisni cenilec-revizor), v primeru reorganizacije, večjih transakcij ali sprememb statuta. delniške družbe, kar ima za posledico poslabšanje pravnega položaja delničarjev (75–76. čl.).
Zvezni zakon z dne 7. maja 1998 št. 74-FZ "O posebnostih razpolaganja z delnicami Ruske delniške družbe za energetiko in elektrifikacijo "Enotni energetski sistem Rusije" in delnicami drugih delniških družb v elektroenergetiki industrije, ki so v zvezni lasti" dodelila 51% delnic z glasovalno pravico v zvezno last. družbe (njihova odtujitev je možna samo na podlagi zveznega zakona) ob prenosu 33% glasov zveznega paketa delnic na subjekte federacije sorazmerno s količino porabljene električne energije.
Po čl. 3 tega zakona je lahko do 25% vseh vrst delnic ruske delniške družbe v lasti tujih držav, mednarodnih organizacij, tujih pravnih oseb, pa tudi njihovih povezanih ruskih pravnih oseb, tujih fizičnih oseb (hkrati čas, v času sprejema zakona, približno 30% delež RAO). Leto prej je bila podobna omejitev (s kvoto 9% odobrenega kapitala) sprejeta za RAO Gazprom za obdobje njegove privatizacije (odlok predsednika Ruske federacije z dne 28. maja 1997 št. 529).
Vpliv države je čutiti tudi v številnih delniških družbah, kjer ni bilo posebnega prenosa delnic v državno last.
Prisotnost preostalih deležev, s katerimi razpolagajo regionalni premoženjski skladi, skupaj s številnimi neformalnimi povezavami ustvarja resnično možnost nadzora nad dejavnostmi korporacij s strani lokalnih oblasti, kljub dejstvu, da je velikost takih deležev v skladu s standardnim načrtom privatizacije. odobrila vlada Ruske federacije ob začetku obsežne privatizacije poleti 1992, je bil omejen na 20% delnic z glasovalno pravico.
Med vsemi velikimi zunanjimi delničarji je približno 10% predstavljal delež ruskih nedržavnih holdingov ali finančnih in industrijskih skupin, ki bi po formalnih merilih lahko vključevale RAO Gazprom, UES Rusije itd.
Sistem korporativnih odnosov ne določa le višine trenutnih dividend, izplačanih delničarjem, in trenutne ravni tečaja delnice podjetja, temveč tudi možnosti za njegov dolgoročni razvoj, možnost privabljanja dodatnih naložb tako iz notranjih kot zunanjih virov, stopnja pozitivnega vpliva dejavnosti posameznega podjetja na gospodarstvo države kot celote, splošna učinkovitost uporabe privabljenih finančnih virov.
Tako je stanje korporativnega upravljanja zelo pomemben integralni kazalnik, ki označuje stanje naložbenega procesa v državi kot celoti.
Nastajajoči model še ni bistveno vplival na izboljšanje kazalnikov uspešnosti privatiziranih podjetij. Čeprav je večina lastniških deležev skoncentrirana med razmeroma velikimi institucionalnimi lastniki, to v nekaterih primerih morda ne zagotavlja dolgoročnega upravljanja in nadzora podjetij in zato ni spodbuda za dolgoročno vlaganje v obnovo in razvoj podjetij. Tako je aktualen problem učinkovitega lastnika paketov delnic.
Problemi razvoja trga podjetniških vrednostnih papirjev in investicijskih institucij (predvsem mehanizma za preoblikovanje trga pretežno velikih paketov v trg, zasnovan za več investicijskih baz) so še posebej pomembni kot predmet državnega urejanja.
Napovedovanje možnosti za razvoj ruskega modela korporativnega upravljanja in nadzora vključuje upoštevanje številnih dejavnikov, med katerimi so najpomembnejši (poleg splošne gospodarske in politične usmeritve) naslednji:
Na tej podlagi lahko ob upoštevanju elementov prehodnega stanja ugotovimo naslednje stabilne lastnosti, ki naj bi bile srednjeročno značilne za ruski model korporativnega upravljanja:
Oblikovanje takšnega modela nikakor ne izključuje nastanka pogojev za nasprotje interesov in kršitev pravic delničarjev. V tem smislu pridobivajo vprašanja pravne ureditve delovanja delniške družbe izjemen pomen.
Naloga državne regulacije je oblikovati modele korporativnega upravljanja in trga vrednostnih papirjev, ki bi spodbujali uspešen razvoj privatiziranih podjetij, racionalno rabo omejenih virov in strukturne spremembe v gospodarstvu.
Oblikovanje učinkovitega lastnika je dolgoročna naloga, ki jo je mogoče rešiti s prerazporeditvijo primarne, zelo razpršene lastniške strukture, ki je nastala v kontrolni fazi privatizacije ob ugodnih zunanjih razmerah.
Delnice so ključni element, ki ga korporacije obdržijo, zaščitijo ali, nasprotno, absorbirajo. Dejstvo, da je ena družba udeležena v osnovnem kapitalu druge, pa ne pomeni vedno obstoja razmerja nadzora in podrejenosti.
Nadzor nad korporacijo je zagotovljen le z lastništvom kontrolnega deleža v njenih delnicah.
V praktičnem delovanju delniških družb je določen minimalni kontrolni delež, ki se je zaradi razpršitve delnic med množico malih in srednje velikih delničarjev opazno zmanjšal. Običajno je za nadzor velike industrijske korporacije dovolj imeti v lasti 10% njenih delnic, včasih pa še manjši delež.
