Ha úgy döntött, hogy meglévő tőkéjét értékpapírokba fekteti, akkor tudnia kell, mi az a részesedés. Sok kezdő befektető naivan azt hiszi, hogy csak háromféle részesedés létezik: kisebbségi, irányító és blokkoló, de valójában nem ez a helyzet.
Ebben a cikkben megpróbáljuk megérteni, mi az a részvénycsomag. Emellett részletesen kitérünk a részesedések főbb típusaira is. A „részvénycsomag” kifejezés általában egy vállalkozás bizonyos számú, a befektető tulajdonában lévő értékpapírját jelenti.
A legtöbb befektető saját befektetési portfóliójának létrehozása során szükségszerűen tőkéjének egy részét részvényekbe fekteti. Az ilyen intézkedések fő oka az, hogy az ilyen értékpapírok birtoklása bizonyos előnyöket biztosít a befektető számára.
A tulajdonjog lehetővé teszi a befektető számára, hogy ne csak osztalék formájában nyereségre számítson, hanem részt vegyen annak a vállalkozásnak a irányításában, amelynek értékpapírjait birtokolja. 
Jelenleg a következő típusú részvénycsomagok léteznek:
A legtöbb esetben az irányító részesedés a vállalkozás alapítóinak tulajdonában van. A hazai piacon a legnagyobb vállalatokban az ellenőrző részesedés az állam tulajdonában van, amely érdekelt a rendszeres osztalékfizetésben, hiszen azok pótolják a költségvetést.
Fontos megjegyezni, hogy nagy (nem kisebbségi) részvénycsomagok eladásakor tulajdonosaik lényegesen többet értékesíthetnek, mint a jelenlegi piaci értékük. A gyakorlat azt mutatja, hogy a blokkoló és ellenőrző téteket gyakran a valós értékük két-háromszorosáért értékesítik. Ez csak akkor lehetséges, ha az a cég, amelynek részvényeit értékesítik, valóban ígéretes.
Ha Ön kezdő befektető, és nem büszkélkedhet nagy tőkével, akkor természetesen nem szerezhet blokkoló vagy ellenőrző részesedést egyetlen vállalkozásban sem. Ennek ellenére hasznos lesz, ha ismeri a fennálló részesedési típusokat.
Az ellenőrző részesedés olyan dolog, amely lehetővé teszi egy adott részvénytársaság teljes ellenőrzését és a vállalat szinte egyszemélyes irányítását. De részvénytársaságonként legfeljebb egy ilyen csomag lehet. Hol marad ez a többi részvényes? Erről a cikkben.
Ahogy a neve is sugallja, az irányító részesedés az egy részvényes – legyen az magánszemély vagy jogi személy – kezében összpontosult értékpapírok mennyisége, amely feljogosítja a társaság tevékenységének ellenőrzésére. Egy ilyen csomag tulajdonosai szinte bármilyen fontos döntést önállóan hozhatnak meg a társasággal és annak tevékenységével kapcsolatban, vagyis tulajdonképpen ők az egyedüli vezető testület.
Ha százalékos kifejezésekről beszélünk, akkor de jure az irányító részesedés 50% + 1 részvény. Ebben az esetben nem áll fenn összeférhetetlenség, hiszen csak egy részvényes birtokolhat ilyen csomagot. De facto egy vállalat feletti irányítás 20–30%-os részesedést is adhat (mint például sok amerikai vállalatnál), feltéve, hogy a fennmaradó részvények nagy száma kisebb. Ebben az esetben, bár a fennmaradó részvényesek összességében nagyszámú értékpapírt birtokolnak, nem egyetlen cselekvő erőt alkotnak, ezért nem hatékonyak a részvénytársaság irányításában és ellenőrzésében.
Mivel az ilyen lehetséges önkény számos nemkívánatos hatással és spekulációval járhat, a legtöbb ország jogszabályai, köztük az Orosz Föderáció is, korlátozzák a nagy részvényesek tevékenységét a vállalat számára fontos döntések terén. Az alábbi döntések meghozatalához nem a fele (befolyásoló részesedés), hanem a szavazati joggal rendelkező részvényesek ¾ szavazata szükséges:
Kiderül, hogy egyrészt 50% + 1 részvény irányításával a blokk tulajdonosa szinte egyedül tudja irányítani a részvénytársaságot. A legfontosabb döntéseket azonban továbbra is a társaság többi részvényesével közösen kell meghozni. Így az ilyen részvényesnek nem kevesebb kötelezettsége és felelőssége van, mint jogai, ami egyensúlyba hozza a helyzetet, és nem teszi lehetővé, hogy teljes bizonyossággal kijelenthessük, hogy a társaság feletti teljes ellenőrzés feltétlen előny.
Az irányító után következő legnagyobb részesedés blokkoló részesedésnek minősül. Jogszabály szerint egy ilyen értékpapír-csomag 25% + 1 részvény, amely egy tulajdonos kezében összpontosul. Valójában az előző típushoz hasonlóan a tulajdonrész tényleges mérete lényegesen kisebb lehet, általában egy adott társaság második legnagyobb részvényesét érinti.
Ahogy a neve is sugallja, egy ilyen csomag lehetővé teszi a többségi részvényes vagy a közgyűlés jelentős döntéseinek blokkolását. A fentiek olyan helyzeteket írnak le, amelyekben a törvény védi a kisméretű értékpapírok tulajdonosait, előírva a közgyűlésen részt vevő részvények ¾-e szavazati kötelezettségét. Egyetlen 25%-os + 1 részvénycsomag tulajdonosai szinte bármilyen döntést blokkolhatnak, hiszen a részvénytársaságokról szóló törvényben meghatározott ¾-es küszöb eléréséhez az ő szavazatuk fog hiányozni.
Az egy részvényes kezében összpontosuló értékpapírok kisebbségi részesedése nem teszi lehetővé, hogy a részvényes a részvénytársaság irányításában részt vegyen, és a közgyűlés keretében jelentős döntéseket hozzon. Ezt a részvénycsomagot „nem irányítónak” is nevezik. Az orosz jogszabályok úgy határozzák meg, hogy az értékpapírok kisebbségi tulajdonosa a társaság részvényeinek legalább 1%-ának tulajdonosa. A kisebb részesedéssel rendelkezőket lakossági részvényeseknek nevezzük.
A többségi részesedés a kisebbségi részesedéssel szemben jelentős részesedést jelent a társaság tőkéjében, a százalékos pontos összeg a részvénytársaság tulajdonosi szerkezetétől függ. Egy ilyen csomag nem feltétlenül ad teljes körű egyedüli irányítás jogát (nem tévesztendő össze az ellenőrzéssel), hanem széles körű jogokkal és lehetőségekkel rendelkezik a közgyűlés keretein belül.
A nemzetközi gyakorlatban nem minden céget irányít az értékpapírok irányító részének tulajdonosa, azonban a többségi részvényes (és gyakran több is) szinte minden részvénytársaságban jelen van. Az ilyen tulajdonosok főszabály szerint aktívan részt vesznek az irányításuk alatt álló társaság irányítási folyamatában, és nem csak az éves közgyűlés keretében gyakorolják hatalmukat, hanem esetenként a részvénytársaság igazgatóságában is részt vesznek (a a Közgyűlést követően a részvénytársaság következő fő vezető testülete) vagy más fontos vezetői tisztséget tölt be.
Fentebb bemutatásra került a fejlett gazdasággal és szabad tőkeáramlással rendelkező országok közgazdasági elméletében és jogalkotási gyakorlatában leírt valamennyi részesedéstípus. A csomagok jellemzői alapján következtetést vonhatunk le az egyes csomagok előnyeiről és hátrányairól a befektető szempontjából.
A nagy értékpapír-befektetések és az 50%-os vagy annál nagyobb részesedés megszerzése a következő előnyöket garantálja:
Az előnyök mellett az ilyen típusú JSC-kezelésnek hátrányai is vannak:
Winston Churchill azokról az emberekről szól, akik kockázatot vállalnak, és készek nemcsak a nagy tőke birtoklásának előnyeire, hanem a hátrányaira is: „A nagyság ára a felelősség.”
A zárolási részesedés megszerzése kevesebb előnnyel jár a társaság és vezetése aktuális ügyei tekintetében, de a felelősség aránya esetenként nem is kisebb. Az ilyen részvények tulajdonosai lehetnek és kell is olyan szabályozó erővé válniuk, amely nem engedi meg, hogy a vállalat értékpapírjainak nagy tulajdonosa azt tegyen, amit akar. Funkciójuk inkább irányító, mint irányító.
A kisebbségi részvényesek ebben az összefüggésben a legtehetetlenebbek, azonban a részvénytársaság esetleges kudarcaiért, pénzügyi gondjaiért a legkisebb felelősséget viselik. Ezért ezt a fajta befektetést - különböző cégek kisrészvényeiben, irányító többség nélkül - azoknak ajánljuk, akik tőkéjük megőrzésére, növelésére törekszenek, de nem rendelkeznek kellő kedvvel, tudással befektetéseik teljes körű lebonyolításához.
Ha az értékpapírok költségéről beszélünk, akkor ez ugyanazon cégen belül eltérhet, de a csomagok különböző méretűek. Logikus, hogy a kisebbségi részesedések olcsóbbak, mint a többségi részesedések vagy azok, amelyek lehetővé teszik egy részvénytársaság kizárólagos irányítását. Ugyanakkor egy kisblokk részvényeinek költsége közvetlenül függ elsősorban a befektetés költségét alkotó standard tényezőktől: a részvénytársaság jövedelmezőségétől, az osztalékfizetés nagyságától és trendjétől, a társaság hírnevétől, ill. piaci értékét, valamint számos egyéb közvetett tényezőt, így például a cég irodáinak helye szerinti ország politikai helyzetének stabilitását, az adóteher nagyságát.
Az irányító részvény árfolyamát nem annyira a fenti tényezők határozzák meg (amelyek ennek ellenére jelentős szerepet játszanak a végső érték kialakulásában), hanem a vállalat presztízse és mérete.– a befektetés témája, a befolyási körök kiterjesztésének potenciális lehetőségei egy adott piacon és a gazdaság egészében.
Ezeket a tényezőket is figyelembe kell venni a befektetési stratégia és a tőkét fektetni kívánt társaságok kiválasztásakor. Hiszen tudásától, képességeitől és céljaitól függően a választott taktika pozitív vagy nem kielégítő eredményeket hoz. Kérjük, legyen óvatos!
Mit jelent az irányító érdekeltség?
Irányító részesedés
- ez egy adott vállalkozás (részvénytársaság) bizonyos számú részvénye, amely a részvényes rendelkezésére áll, amely lehetőséget biztosít a részvényes számára a részvénytársaság vezetésére. Valójában az irányító részesedés tulajdonosa irányítja (ezért nevezik irányítónak) a vállalkozás tevékenységét, és önállóan hozhat stratégiai döntéseket a részvénytársaság tevékenységének legfontosabb szempontjait illetően.
Ebben a cikkben:
Az irányító részesedésnek a kibocsátó által kibocsátott összes részvény több mint felét (a részvények 51%-át) kell kitennie. De ez elméleti. A gyakorlatban a nagyvállalatoknál a stratégiai befektetőnek az összes részvény körülbelül 20-30%-át tartalmazó csomaggal kell rendelkeznie ahhoz, hogy ellenőrzést szerezzen a vállalkozás felett. Ennek az az oka, hogy nem minden részvényes képviselteti magát a közgyűlésen, és nem szavazhat a meghatározó részvényes döntései ellen.
Az orosz nagyvállalatok irányító részesedésének tulajdonosai általában nagy részvényesek, például a cég alapítói, vagy a felső vezetés, vagy az állam (kormány). Általában azok, akiket oligarchának neveznek, pontosan a vállalkozások tulajdonosai: gyárak, újságok, hajók - vagyis irányító részesedéssel rendelkeznek.
Van olyan is, hogy pl blokkoló tét. Egy ilyen csomag tulajdonosa az igazgatóság (részvényesek közgyűlése) döntéseinek többségét blokkolhatja. Elméletileg a blokkoláshoz szükséges megosztások aránya 25%, a gyakorlatban azonban kevesebb.
Felhívjuk figyelmét, hogy csak a szavazati jogot biztosító részvények, vagyis a szavazati jogot adók.
Íme, amit tudnod kell. Mint tudják, a részvényeknek két típusa van: rendesÉs kiváltságos Készlet. Már maga az „előnyben részesített” elnevezés bizonyos kiváltságokat takar, amelyeket az ilyen részvények a törzsrészvényekkel szemben megilletnek. Valójában az elsőbbségi részvények megnövekedett osztalékot biztosítanak tulajdonosaiknak, mivel a részvénytársaság alapszabálya gyakran tartalmaz olyan rendelkezéseket, amelyek lehetőséget biztosítanak a részvényesek számára, hogy megnövelt osztalékot kapjanak. Ha megnézzük a különböző elemző cégek által összeállított éves minősítéseket, könnyen észrevehető, hogy a legtöbb olyan részvényt részesítik előnyben, amelyekre a legnagyobb osztalékot fizetik (a 2008-as eredmények alapján láthatunk egy ilyen minősítést).
Az elsőbbségi részvények jogot biztosítanak a társasági vagyon elsőbbségi átvételére felszámoláskor. De az ilyen részvények NEM adnak szavazati jogot a tulajdonosoknak a közgyűlésen. Ezért a nagy részvényesek törzsrészvényekkel rendelkeznek, mert szavazati jogot biztosítanak a közgyűléseken.
Annak érdekében, hogy képet kapjunk arról, hogy az egy személy tulajdonában lévő vállalkozás részvényeinek száma hogyan befolyásolhatja a vállalkozás vezetésével kapcsolatos jogköreit, át kell gondolni a vállalati részesedések ellenőrzésének és blokkolásának fogalmait.
Az ellenőrző részesedés egy vállalkozásnak egy tulajdonos kezében összpontosuló részvényei, amelyek száma lehetővé teszi számára, hogy meghozza az összes kulcsfontosságú döntést, amely befolyásolja a vállalkozás sorsát. Valójában szinte teljesen irányítani tudja a vállalkozás tevékenységét anélkül, hogy más részvényesek támogatását igénybe venné.
Állami tulajdonúnak minősülnek azok a vállalkozások, amelyekben az ellenőrző részesedés az állam tulajdonában van. Ide tartozik az Orosz Vasutak, a Gazprom, a Sberbank, a Rosznyefty stb.
Elméletileg irányító részesedésnek tekinthető olyan részvénykészlet, amelynek száma meghaladja a vállalkozás által kibocsátott összes részvény 50%-át + 1 részesedését. A gyakorlatban azonban gyakran előfordul, hogy az irányító részesedéssel rendelkező részvényes minden jogát az a személy szerzi meg, aki az összes rendelkezésre álló részvény 10-20%-ával rendelkezik.
Ennek a ténynek a következő okai lehetnek:
Ebben az esetben az irányító részesedést a közgyűlésen jelen lévő és a döntéshozatalban részt vevő részvényesek száma alapján számítják ki. Például olyan személyek jelenlétében, akiknek a részvényeinek összlétszáma 60%, az irányító részesedés nagysága mindössze 30+1 részvény lesz.
Az irányító részvénycsomag jelenléte azonban nem teszi lehetővé, hogy tulajdonosa egymaga meghozzon számos fontos döntést, amelyek jelentős hatással vannak a szervezet tevékenységére.
Az Orosz Föderáció jelenlegi jogszabályai korlátozásokat írnak elő az irányító részesedés tulajdonosának intézkedéseire, és előírják, hogy a döntést a részvények legalább 75%-át birtokló részvényesek szavazatainak kombinációjával kell meghozni a következő esetekben:
Zároló részvénycsomagon a társaság értékpapírjainak azon része értendő, amelynek tulajdonosa jogosult az igazgatóság által hozott döntések letiltására. Formálisan ehhez a részvények 25% -ával kell rendelkeznie, de a gyakorlatban ez a szám sokkal kisebb.
Ebből a definícióból az következik, hogy az irányító részesedés tulajdonosa alapértelmezés szerint a blokkoló részesedés tulajdonosa is.
A blokkoló részesedés irányító részesedéssel nem rendelkező tulajdonosa ugyanakkor a szavazattöbbséggel hozott fontos döntéseket letiltással befolyásolhatja. A törvény által adott azon helyzetek meghatározásából, amelyekben a döntés meghozatalához a részvények legalább 75%-át birtokló tulajdonosok hozzájárulása szükséges, az következik, hogy az általános akaratnyilvánítás ellen a blokkoló részesedés tulajdonosa léphet fel.
Az irányító részesedés tulajdonosa rendelkezik a legnagyobb döntési jogkörrel a vállalkozásban. Attól függően, hogy hány részvényes vesz részt azokon a közgyűléseken, amelyeken stratégiailag fontos döntéseket hoznak, az irányító részesedés nagysága is változik. A blokkoló részesedés az irányító részesedés 50%-a, és tulajdonosa megvétózhatja a többi részvényes döntését.
A vállalatirányítás egy összetett rendszer, amely magában foglalja a többszintű elágazó irányítási struktúrát, a gazdasági módszerek összességét, a modern információs technológiát, a jogi és jogalkotási aktusokat, amelyek lehetővé teszik a társaságnak a külső környezet tárgyaihoz való viszonyának szabályozását.
A vállalatirányítást befolyásolják az irányítási rendszer résztvevői közötti kapcsolatok. Az irányító részvényesek, amelyek lehetnek magánszemélyek vagy egyéb társaságok, amelyek holdingtársaságon vagy kölcsönös részesedésen keresztül működnek, jelentősen befolyásolhatják a vállalati magatartást. A részvényes, miután befolyást szerzett ebben a társaságban, megkapja a jogot és a lehetőséget, hogy változtatásokat hajtson végre a vezetőségben, az irányítási rendszerben és a nyereségfelosztásban. Részvényesként az intézményi befektetők egyre inkább beleszólást követelnek a vállalatok irányításába. Az egyéni részvényesek általában nem igyekeznek gyakorolni irányítási jogaikat, de aggódhatnak amiatt, hogy az irányító részvényesek és a vállalati vezetés tisztességesen bánik-e velük.
A részvények egyik fő funkciója, hogy gyakorolja tulajdonosának a részvénytársaság irányítási jogát, a vita- és szavazati jogot a közgyűlésen a legfontosabb döntések meghozatalakor. Az alaptőke-befektetőknek a társaság irányításában való részvételi joga megkülönbözteti ezt a vállalkozásszervezési formát a többitől.
A társaság irányítási mechanizmusának jellemző vonása a részvényes (magánszemély vagy jogi személy, állam) vezetői döntések befolyásolásában betöltött szerepének függése a megszerzett részvények számától. Még az orosz államférfi, S. Yu. Witte is megjegyezte, hogy nem az a lényeg, hogy kié a részvények, sokkal fontosabb, hogy kinek a kezében van a cég vezetése. Ez a körülmény volt az alapja annak, hogy a társaságosítási mechanizmusba bekerüljenek olyan fogalmak, mint az ellenőrző részesedés, az „aranyrészvény” és a vétójog a döntéshozatal során.
Ki lehet azonban emelni azokat a főbb jellemzőket, trendeket, amelyek az utóbbi időben egyértelműen megjelentek a részvénytársaságok gazdálkodásának szervezésében. Ez egyrészt a részvénytársaság vágya, hogy megszerezze az ellenőrző részesedést. Innen ered az a gyakorlat, hogy lakossági vállalkozásokat hoznak létre, elsőbbségi részvényeket bocsátanak ki, részvényalapokat alakítanak ki az alkalmazottakból, részvényeket vásárolnak a vállalatok legmagasabb adminisztrációja által stb.
Másrészt a verseny szükségessé teszi, hogy a részvénytársaságok nagy befektetéseket vonzanak, hogy olyan új technológiákat vezessenek be a vállalkozásoknál, amelyek magas minőségű termékeket és alacsony költségeket biztosítanak a vállalati termékek előállítása, forgalmazása és felhasználása során, diverzifikációs intézkedéseket, ill. új piacok és területek kialakítása. A nagybefektetők (bankok, alapok, hitelintézetek) pedig a befektetések kockázatának csökkentése és a befektetett tőke magas megtérülésének biztosítása érdekében törekednek egy olyan részvénycsomag megszerzésére, amely lehetővé teszi számukra a részvénytársaság tevékenységének ellenőrzését, ill. befolyásolják a részvénytársaság fejlesztési stratégiájának kialakítását. Ezt a lehetőséget az irányító részesedés megszerzése biztosítja.
Ha a részvénytársaság alapításának első szakaszában, amikor korlátozott számú résztvevő van, a részesedés nagysága megközelíti az 50%-ot, akkor a jövőben akár 25% is lehet. A részvénytársaság működési stratégiájának kialakítása és végrehajtásának irányítása felett azonban minden esetben az irányító részesedésnek kell biztosítania az ellenőrzést. Ebből a célból számos esetben bevezetik a vétójogot, amely viszonylag alacsony tulajdoni hányad mellett is biztosítja a szükséges feltételek megvalósulását.
A fúziók és felvásárlások mechanizmusai hatékony eszköznek tekinthetők a részvénytársaság fejlesztési stratégiájának megvalósításában.
Az akvizíció vagy egyesülés jelentős kockázatokkal jár a folyamat minden résztvevője számára. Ezzel kapcsolatban a vállalatvezetés feladata a lehetséges kockázatok előrejelzése és azok minimalizálása. A fúzióknak és felvásárlásoknak azonban a negatív következmények mellett pozitív következmények is lehetnek, nemcsak az átvevő társaság, hanem a felvásárolt („célcég”) számára is. A vállalatfelvásárlási folyamat lehetséges kockázatait, negatív és pozitív következményeit az ábra mutatja be. 13.
A felvásárolt társaság részvényesei időnként arra kényszerülnek, hogy kedvezőtlen feltételek mellett eladják vagy cseréljék részvényeiket, ezáltal elveszítik bevételüket és a vállalat feletti ellenőrzésüket.
BAN BEN közvetlen kivásárlás esetén részvényeikből megszűnnek a tulajdonosai lenni ennek a társaságnak, cserébe pénzt kapnak az értékpapírok eladásából. Sőt, a kockázat megnyilvánulása az, hogy egy ilyen részvényeladással lényegesen több vagy kevesebb összeget kaphat, mint amennyiért az értékpapírokat normál helyzetben el lehetne adni. A nagy részvénycsomagok tulajdonosai számára társaságuk átvétele jelentős előnyökkel járhat a felvásárolt társaság részvényeinek értékének növekedésével összefüggésben.
Ezen túlmenően az átvevő társaság a részvények piaci ár feletti áron történő visszavásárlásának felajánlásával (hogy a felvásárlási kísérlet ne kudarcot valljon) azonnal olyan bevételhez juthat a részvényes számára, amelyet osztalék formájában nem kaphatna meg. kifizetések.
Ha a „célcég” nem volt kielégítő anyagi helyzetben, és részvényesei a csőd következtében elveszíthetik vagyonukat, akkor az előnyök nyilvánvalóak. A felvásárló számára az ilyen akvizíció megvalósíthatósága attól függ, hogy képes-e helyreállítani a megvásárolt társaság fizetőképességét, valamint a bevétel mértékétől, ha állapota javul.
Rizs. 13.
Részvénycsere esetén Az átvevő és felszívódó társaság tulajdonosainak aránya főszabály szerint nem az utóbbinak kedvez, ami egyben megfosztja őket az új társaság irányítása feletti ellenőrzéstől.
Ebben az esetben a felvásárolt társaság kisrészvényessé váló vagy irányító részesedését elvesztő tulajdonosai jogainak érvényesítésében problémák adódhatnak. Az ilyen kockázatok megnyilvánulhatnak az osztalékfizetés elmaradásában, az új részvények tulajdonjogát igazoló dokumentumok kiállításának megtagadásában stb.
Ha a piacon információ jelenik meg a részvényesi jogok megsértéséről, vagy jogi igények merülnek fel a felvásárlóval szemben, az új társaság részvényeinek árfolyama eshet. Ez veszteséggel jár mind az átvevő társaság, mind a „céltársaság” számára.
Az új társaság osztalékpolitikája lényegesen konzervatívabb lehet a „célcégeknél”, aminek következtében tulajdonosaik bevétele csökkenni fog ahhoz képest, amit a régi cégtől kaphattak volna. Az irányítás elvesztése azzal jár, hogy az irányító részvénycsomagok tulajdonosai elveszítik az osztalékmentes bevétel lehetőségét, az átvételt követően azt más tulajdonosok sajátítják el. A kockázat másik megnyilvánulása lehet a részvények árfolyamának kedvezőtlen kialakulása (konverziója), különösen akkor, ha az akvizíció fejletlen értékpapírpiacon történik (amelynek árfolyamdinamikája inkább politikai tényezőktől, illetve a részvények iránti kereslet növekedésétől függ). a „célcég” nem tudja jelentősen növelni a kamatrészvényeket), vagy ha a társaság nem tud védekezni egy ellenséges felvásárlás ellen.
A felvásárolt társaság tulajdonosai számára pozitív eredmény lehet, hogy részvényeiért cserébe több likvid vagy jövedelmező értékpapírt kapnak, amelyek megvásárlása általában kevésbé vonzó áron lenne lehetséges.
Az is előfordulhat, hogy a felvásárló társaság magasabb hozamot biztosít a részvényei után, mint a céltársaság, vagy lehetővé teszi részvényesei számára, hogy hozam nélküli bevételhez jussanak. Ezekben az esetekben a csere hatékony eszköz a felvásárolt cég tulajdonosai számára.
Az oroszországi kisrészvényesek nagyobb valószínűséggel jutnak bevételhez a felvásárlásból, mint az irányító részvényesek, különösen, ha a felvásárló társaság tiszteletben tartja osztalékhoz való jogukat: elvégre ritkán gyakorolják vezetői jogaikat, és nincs lehetőségük arra, hogy nem kapjanak bevételt. - osztalékjövedelem.
A felvásárolt társaság számára az ügyletből származó hasznot az új cég piaci erejének növekedése, diverzifikációjának növelése, valamint a költségcsökkentésből származó megtakarítások hatásának megjelenése határozza meg, aminek eredményeként a vállalkozás hatékonysága a cég tevékenysége növekszik, és ennek következtében a piaci értéke nő. Ám az átvétel időszakában a felvásárló társaság részvényeinek árfolyamában negatív változások is előfordulhatnak, különösen akkor, ha a piacon kedvezőtlen előrejelzések vannak a felvásárlás lehetőségével kapcsolatban, vagy kétségek merülnek fel annak megvalósíthatóságával kapcsolatban. A tervezett ügylet előnyeinek és az azzal járó kockázatok helytelen felmérésével (például olyan cég megvásárlásával, amelynek pénzügyi helyzetének javítása jelentős erőforrásokat igényel, és az ilyen „támogatás” eredménye befolyásolhatja a vevő teljesítményét) az akvizíció a vállalat piaci értéke csökkenéssel szembesülhet, ezért a tranzakció káros lesz a részvényesei számára. Azáltal, hogy az erőforrásokat egy vállalat felvásárlására fordítja, a felvásárló rendszerint kevésbé lesz pénzügyileg stabil, és a részvényei értékének csökkenése miatt kiszolgáltatottá válik más cégek általi átvétellel szemben. A felvásárlás finanszírozására felvett hitelek drámaian megnövelhetik a vállalat költségeit, csökkentve a nyereséget és az osztalékot. Így az akvizícióból származó előnyök, amelyeket a „célvállalat” részvényesei kaphatnak, a felvásárló társaság részvényesei számára veszteséget jelentenek (például részvények felfújt értéken történő vásárlása vagy cseréje).
Orosz viszonyok között, amikor a tulajdonosok főként az osztalékmentes csatornákat használják bevételszerzésre, meglehetősen nehéz kiszámítani, hogy egy ellenséges felvásárlás mekkora maximális árat jelent a „befogadó cég” számára. Az ilyen ár helyes meghatározásához teljes körű információra van szükség a bevétel összegéről (amelyek többsége hivatalosan nem tükröződik) és a vállalkozásból való kivonás módjairól, és ezek az adatok általában csak a meglévő tulajdonos.
Az összeolvadási helyzet egészére vonatkozóan az 1. ábrán feltüntetettek mindegyike. 13 fajta kockázat és bevételi lehetőség. Maga a folyamat azonban az ügyletben részt vevő összes vállalat önkéntességét feltételezi. Ennek eredményeként az egyesítési művelet sikertelenségének kockázata mindkét fél számára egyaránt releváns. További problémák merülnek fel, amelyek növelik ezt a kockázatot, például konfliktusok a vállalati kultúrákban és a hatáskörök elosztása az egyesült társaságban.
A világtapasztalat azt mutatja, hogy a felvásárlás bejelentése után néhány héten belül a felvásárolt cég ára emelkedett, míg a felvásárlóé csökkent. Az ellenséges felvásárlás ugyanakkor erősebben emelte a megvásárolt vállalkozás árát, mintha azt előre megbeszélték volna. A felfújt várakozások és a nyilvánosság hatására az egyesült társaság részvényeinek piaci értéke egy ideig meredeken emelkedhet. Önkéntes egyesülés esetén a részvényárfolyamok jelentős emelkedése általában nem következik be. A felvásárolt cégek részvényeinek értéknövekedésének oka, hogy ha több vevő van, akkor közöttük verseny indul (elsősorban ár), aminek eredményeként a „célcég” részvényesei profitálnak. Ezen túlmenően ez utóbbi erőfeszítéseket tehet saját részvényei piaci árának emelésére, hogy megakadályozza az ellenséges felvásárlást.
A nagy részvénycsomagok megszerzése a felvásárlásról szóló információkkal együtt általában magasabb árakhoz vezet a tőzsdén. Az akvizíció sikertelensége esetén a felvásárolt társaság részvényeinek megemelkedett árfolyama nyereséget hoz a „felvásárló társaságnak”, ha a már megszerzett értékpapírokat értékesíti.
Egyértelmű tendencia mutatkozik arra is, hogy csökkenjen a kis részesedéssel rendelkező egyének irányításában betöltött szerepük olyan esetekben, amikor nem egyesülnek résztvevői csoportokba (bérmunkás alapok, lakossági vállalkozások stb.).
Jelenleg az ipari vállalkozások szerkezetátalakításának folyamatában a privatizáció során már kialakult holdingok felbomlanak és újak alakulnak. Ebben az esetben a meglévő birtokokat magasabb rendű birtokokba vonják össze. Ezek a folyamatok különösen fontosak a nyersanyag-kitermelés (elsődleges és másodlagos feldolgozás), a természeti erőforrások és a késztermékek (gáz, olaj, érc) forgalmazásában. Az ilyen társulásokban két- és háromszintű irányítási struktúrák jönnek létre. A fejlesztési stratégiával, a befektetések elosztásával és egyebekkel kapcsolatos minden fontosabb kérdés holding szinten megoldódik. A részvényesek menedzsmentben betöltött szerepe erodálódik.
Azt is meg kell jegyezni, hogy az állam irányíthat egy vállalatot ellenőrző részesedésen keresztül. E pozíciók közül megkülönböztetik a regionális és országos monopolvállalatokat, amelyekben az állam jelentős részesedéssel rendelkezik, és amelyeket állami képviselőkből álló tanács (képviselet az igazgatóságban) irányít. 1996-ra több mint 90 állami tulajdonú holding volt Oroszországban. A második csoportba azok a részvénytársaságok (JSC-k) tartoznak, amelyek egy adott piacot uralnak. A versenykörnyezet megteremtése érdekében az állam részvénycsomagot biztosíthat, vagy bevezethet egy „arany részvényt”. Az állam ellenőrzési és szabályozó funkcióinak biztosítására más módszereket is alkalmaznak.
A szövetségi tulajdonban maradó irányító részesedés nagysága a főbb privatizációs programokban foglaltak alapján a törzsrészvények (szavazati joggal) 51, 38 vagy 25,5 százaléka lehet. A vállalkozások személyi állományára átruházott részvények aránya a társasági formálás során az első juttatási lehetőségre korlátozódott (az elsőbbségi részvények legfeljebb 25%-át ingyenesen átruházták a munkavállalókra, a törzsrészvények legfeljebb 10%-át kedvezményesen értékesítették nekik , és legfeljebb 5%-ot vásárolhatott az adminisztráció), állami tulajdonban való konszolidáció esetén pedig még ennél is kisebb volt az 51%-os részesedés - az elsőbbségi részvények az alaptőke 25%-át tették ki.
Az állam mint főrészvényes állam érdekképviseleti funkcióját az állami részesedéssel rendelkező társaságokban leggyakrabban a privatizáció előtt a vállalkozást irányító minisztérium (állami bizottság) képviselői vagy a vegyesvállalat vezetője látja el. részvénytársaság (általában az állami vállalat korábbi igazgatója). Tekintettel arra, hogy a különböző osztályok súlya az állami vagyon kezelésében nem egyforma, megjegyezhető, hogy a több tucat jelentéktelen vállalkozásra kiterjedő hatáskörök mellett voltak olyanok is, akiknek az állami vagyonnal való gazdálkodásra gyakorolt befolyása a Az általuk felügyelt iparágak sajátosságai nagyon szembetűnőek voltak (Energiaügyi, Közlekedési, Hírközlési és Informatizálási Minisztérium és még sok más). Lehetőség van arra, hogy az állam az érdekképviseleti jogokat különböző holdingstruktúrákra ruházza át, amelyek a korábbi kormányzati szervek helyén keletkeztek.
A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény) megállapítja a részvényesek-részvénytulajdonosok elővásárlási jogát további részvények megszerzésére. egy részvénytársaság által a részvénytársaság egy bizonyos kategóriájának a tulajdonában lévő részvények számának arányában helyezik el (e törvény 40. cikke), hogy a részvénytársaság jegyzett tőkéjében meglévő részesedésüket változatlan formában megtartsák. , ha ezt a részvénytársaság alapszabálya előírja és készpénzes fizetéssel történő nyílt jegyzést feltételeznek. Bevezették a részvényesek azon jogát is, hogy átszervezés, jelentősebb tranzakció vagy az alapszabály változása esetén részvényeik „tisztességes” piaci áron történő visszaváltását (független értékbecslő-könyvvizsgáló által meghatározott) követeljék a részvénytársaságtól. a részvénytársaság jogállásának romlását vonja maga után (75-76. cikk).
1998. május 7-i 74-FZ szövetségi törvény „Az „Oroszország Egységes Energiarendszere” orosz Energetikai és Villamossági Részvénytársaság részvényei és más villamosenergia-ipari részvénytársaságok részvényei értékesítésének sajátosságairól szövetségi tulajdonban lévő ipar” a szavazati jogot biztosító részvények 51%-át szövetségi tulajdonba ruházta. társaságok (elidegenítésük csak a szövetségi törvény alapján lehetséges) a szövetségi részvénycsomagra vonatkozó szavazatok 33%-ának átruházásával a szövetségi részvénytársaság alanyaira. Föderáció az elfogyasztott villamos energia mennyiségével arányosan.
Az Art. E törvény 3. §-a szerint az orosz részvénytársaság összes részvénytípusának legfeljebb 25%-a külföldi államok, nemzetközi szervezetek, külföldi jogi személyek, valamint azokhoz kapcsolódó orosz jogi személyek, külföldi magánszemélyek tulajdonában lehet. időben, a törvény elfogadásakor a RAO körülbelül 30%-a). Egy évvel korábban hasonló korlátozást (az alaptőke 9%-ának megfelelő kvótával) fogadtak el a RAO Gazprom privatizációjának idejére (az Orosz Föderáció elnökének 1997. május 28-i 529. sz. rendelete).
Az állam befolyása számos részvénytársaságban is érezhető, ahol nem történt különösebb részvények állami tulajdonba adása.
A regionális ingatlanalapok rendelkezésére álló maradék részesedések jelenléte számos informális kapcsolattal párosulva valódi lehetőséget teremt a vállalatok tevékenysége feletti helyi hatóságok általi ellenőrzésre, annak ellenére, hogy az ilyen részesedések nagysága megfelel a szabványos privatizációs tervnek. Az Orosz Föderáció kormánya által a nagyszabású privatizáció megkezdésekor, 1992 nyarán jóváhagyva a szavazati jogot biztosító részvények 20%-ára korlátozódott.
Az összes nagy külső részvényes között körülbelül 10% volt az orosz nem állami holdingok vagy pénzügyi és ipari csoportok részesedése, amelyek formális kritériumok szerint magukban foglalhatják a RAO Gazpromot, az orosz UES-t stb.
A vállalati kapcsolatrendszer nemcsak a részvényeseknek folyósított osztalék nagyságát és a társaság részvényárfolyamának jelenlegi szintjét határozza meg, hanem a hosszú távú fejlődésének kilátásait, további befektetések bevonásának lehetőségét mind belső, mind külső forrásból, az egyes vállalatok tevékenységének az ország egészére gyakorolt pozitív hatásának mértéke, a vonzott pénzügyi források felhasználásának általános hatékonysága.
Így a vállalatirányítás állapota egy nagyon fontos integrált mutató, amely az ország egészében a befektetési folyamat állapotát jellemzi.
A kialakuló modell még nem befolyásolta jelentősen a privatizált vállalkozások teljesítménymutatóinak javulását. Bár a részesedések többsége viszonylag nagy intézménytulajdonosok körében összpontosul, ez esetenként nem biztos, hogy biztosítja a vállalkozások hosszú távú irányítását és ellenőrzését, így nem ösztönöz a vállalkozások újjáépítésébe és fejlesztésébe történő hosszú távú befektetésre. Így a részvénycsomagok tényleges tulajdonosának problémája aktuális.
A vállalati értékpapírok és a befektetési intézmények piacának fejlesztési problémái (elsősorban a túlnyomóan nagy csomagok piacának többszörös befektetési bázisra kialakított piaccá alakításának mechanizmusa) kiemelt jelentőséggel bírnak kormányzati szabályozási tárgyként.
Az orosz vállalatirányítási és -ellenőrzési modell fejlődési kilátásainak előrejelzése számos tényező figyelembe vételével jár, amelyek közül a legfontosabbak (az általános gazdasági és politikai irányultság mellett) a következők:
Ennek alapján az átmeneti állapot elemeit figyelembe véve a következő stabil jellemzőket azonosíthatjuk, amelyek középtávon az orosz vállalatirányítási modellre jellemzőek:
Egy ilyen modell kialakítása egyáltalán nem zárja ki az összeférhetetlenség és a részvényesi jogok megsértésének feltételeit. Ebben az értelemben a részvénytársaság működésének jogi szabályozásának kérdései rendkívüli jelentőséget kapnak.
A kormányzati szabályozás feladata olyan vállalatirányítási és értékpapírpiaci modellek kialakítása, amelyek elősegítik a privatizált vállalkozások sikeres fejlődését, a korlátozott erőforrások ésszerű felhasználását és a gazdaság szerkezeti változásait.
A hatékony tulajdonos kialakítása hosszú távú feladat, amely a privatizáció ellenőrző szakaszában kialakult elsődleges, erősen szétszórt tulajdonosi struktúra kedvező külső feltételek melletti újraelosztása során megoldható.
A részvények kulcsfontosságú elemei a vállalatok számára, hogy megtartsák, megvédjék, vagy fordítva, felszívják. Az a tény azonban, hogy egy társaság részt vesz egy másik társaság alaptőkéjében, nem mindig jelzi az irányítási és alá-fölérendeltségi viszony fennállását.
A vállalat feletti irányítást csak a részvényeiben való ellenőrző részesedés biztosítja.
A részvénytársaságok gyakorlati tevékenységében kialakul egy bizonyos minimális irányító részesedés, amely a részvények kis- és középrészvényesek tömege közötti szétszóródása miatt érezhetően csökkent. Általában egy nagy ipari vállalat irányításához elegendő a részvényeinek 10%-a, sőt néha még kisebb részesedése is.
