Študenti, podiplomski študenti, mladi znanstveniki, ki bazo znanja uporabljajo pri študiju in delu, vam bodo zelo hvaležni.
Splošno razumevanje "izdaje vrednostnih papirjev". Nameni izdaje vrednostnih papirjev za pravne osebe. Državna registracija izdaje vrednostnih papirjev. Faze postopka izdaje vrednostnih papirjev. Potrditev sklepa o izdaji (dodatni izdaji) vrednostnih papirjev.
seminarska naloga, dodana 17.01.2011
Standardi za izdajanje vrednostnih papirjev. Emisijski postopek in njegove značilnosti. Obrazec potrdila o pravicah na vrednostnih papirjih. Pravila za plasiranje vrednostnih papirjev. Poročilo o rezultatih izdaje emisijskih vrednostnih papirjev. Podatki o izdaji vrednostnih papirjev, ki jih razkrije izdajatelj.
test, dodan 08.08.2010
Koncept izdaje lastnih vrednostnih papirjev s strani banke. Sklep o izdaji vrednostnih papirjev. Priprava, registracija izdaje in prospekta. Objava prospekta. Plasiranje vrednostnih papirjev, registracija in objava rezultatov njihove izdaje. Možnost izdajatelja.
kontrolno delo, dodano 3.2.2012
Koncept primarnega trga. Postopek izdaje vrednostnih papirjev. Priprava prospekta in razkritje informacij. Razvrstitev in načini plasiranja vrednostnih papirjev. Dejavnosti poslovne banke na primarnem trgu vrednostnih papirjev na primeru Sberbank Rusije.
seminarska naloga, dodana 18.11.2011
Vrednostni papirji kot eden najkompleksnejših institutov civilnega prava. Izdaja in promet vrednostnih papirjev. Značilnosti emisijskih vrednostnih papirjev. Izdaja kot zaporedje dejanj izdajatelja za izdajo in plasiranje serije vrednostnih papirjev. postopek izdaje.
kontrolno delo, dodano 26.3.2009
Ekonomsko bistvo vrednostnih papirjev, njihov namen in razširjenost, mesto v bančnem prometu, struktura in sestavine. Vrste vrednostnih papirjev, njihove značilnosti. Emisijski postopek in njegove faze. Vrste poslov z vrednostnimi papirji.
test, dodan 01.05.2010
Opis načinov kotacije vrednostnih papirjev na organiziranem primarnem trgu. Upoštevanje faz izdaje delnic in obveznic. Postopek državne registracije izdaje vrednostnih papirjev. Seznanitev s hierarhijo zakonodajnega in regulatornega okvira.
Izdaja vrednostnih papirjev je izdaja delnic, obveznic in drugih vrst pomembnih vrednostnih papirjev. Poleg tega je treba vse postopke izvajati v strogem skladu z zakonom. Izdajatelj vrednostnih papirjev je družba, ki izdaja vrednostne papirje.
Glavni namen izdaje državnih vrednostnih papirjev je pridobitev dodatnih finančnih virov s strani družbe. Če se za to uporabljajo delnice, se odobreni kapital podjetja poveča, v primeru obveznic pa veljajo pogoji posojila. Hkrati vse faze nadzorujejo državni organi, ki urejajo trg vrednostnih papirjev.
K emisijam se lahko zatečejo za izdajo papirjev z novimi pravicami, spremembo nominalne vrednosti delnic, ki so že v obtoku, pa tudi za ustanovitev delniške družbe.
Na ozemlju Ruske federacije obstajajo določena pravila za izdajo delnic, dodatnih delnic in obveznic. Vzpostavljen je tudi postopek za njihovo pripravo. Standardi za izdajo vrednostnih papirjev so dokument, ki ureja vsa opisana dejanja. Omogočajo urejanje izdaje delnic delniške družbe ob njeni registraciji, dodatnih vrednostnih papirjev, ki se razdelijo med delničarje, pa tudi dodatnih delnic.
Prav tako standardi za izdajo vrednostnih papirjev določajo pravila za izdajo obveznic, ki se izdajajo z vpisom, in vrednostnih papirjev, za katerih plasiranje se uporablja konverzija. Delnice se uvrstijo ob ustanovitvi delniške družbe med njene lastnike. Za to se uporabljata naročnina in konverzija.
Če upoštevamo običajen postopek za izdajo vrednostnih papirjev, potem vključuje naslednje faze registracije prospekta za izdajo vrednostnih papirjev:
Postopek izdaje vrednostnih papirjev je najbolje izvesti v zgoraj opisanem zaporedju. Če je kršen, so ustvarjeni pogoji za priznanje zadeve kot nepoštene. Posledično se lahko sprejme odločitev o zavrnitvi državne registracije vrednostnih papirjev.
Pri registraciji izdaje delnic je potrebno opraviti veliko operacij, pa tudi sestaviti različno dokumentacijo. Izpolnjena mora biti pravno pravilno in brez napak. Na tej stopnji je najbolje, da se obrnete na strokovnjake, ki vam bodo zagotovili kvalificirano pomoč.
Prospekt za izdajo vrednostnih papirjev s strani bank in drugih organizacij je namenjen razkritju zanesljivih in popolnih informacij, ki bodo podlaga za objektivno odločitev vlagateljev o njihovem nakupu.
Pri izdaji so praviloma udeleženi poklicni udeleženci na borznem trgu ali zavarovalniki. Z izdajateljem podpišejo pogodbo, po kateri padejo na njihova pleča številne obveznosti, ki vplivajo na izdajo vrednostnih papirjev in njihovo plasiranje. Zavarovalnica za svoje storitve prejme plačilo.
Zavarovalnica opravlja celoten postopek izdaje vrednostnih papirjev: utemelji izdajo, določi parametre, pripravi zahtevane dokumente, jih registrira pri državnih organih in izvede uvrstitev med vlagatelje (v tem primeru so lahko vključene tretje osebe).
Zavarovatelji pogosto prevzamejo določene obveznosti, ki so povezane z plasiranjem izdaje. Lahko so naslednjih vrst:
Obstajajo različne klasifikacije emisij. Na primer, s položaja prioritete je primarno in sekundarno.
primarno vprašanje. Nastane, ko podjetje prvič izda lastne vrednostne papirje ali ko prvič izda določen vrednostni papir. Na primer, podjetje prvič izda lastne delnice ali obveznice. Ta vrsta vključuje situacijo, ko navadne delnice kotirajo na borzi, poleg njih pa izda prednostne delnice ali obveznice.
Sekundarno vprašanje. Gre za večkratno plasiranje različnih vrednostnih papirjev s strani določenega podjetja. Glede na način umestitve se izdaja lahko izvaja z naročnino, distribucijo in konverzijo. Spoznajmo jih bolje.
Naročnina. V skladu z njim se sklene pogodba o nakupu in prodaji, v skladu s to shemo se položijo vrednostni papirji. Je zaprt in odprt. V prvem primeru lahko vrednostne papirje kupuje le določen krog vlagateljev, ki je vnaprej določen. Z odprto naročnino lahko nakup opravi kdorkoli, organizirana pa je tudi široka javna objava namer.
Distribucija. Plasiranje vrednostnih papirjev se izvaja med določenim krogom oseb, medtem ko do podpisa pogodbe ne pride. Ta metoda je pomembna samo za delnice, ni namenjena izdaji obveznic. Porazdelitev se lahko uporabi pri ustanovitvi JSC, pa tudi pri izvajanju bonus izdaje.
Pretvorba. Gre za postavitev določene vrste vrednostnih papirjev, pri čemer se ti ne prodajajo, ampak zamenjajo po predhodno dogovorjenih pogojih.
Če govorimo o plasiranju obveznic, se zanje uporabljata le dva načina: konverzija in vpis. Toda delnice se lahko razdelijo med udeležence JSC, konverzijo in vpis.
Glavne faze obtoka vrednostnih papirjev in delnic lahko vključujejo vrednostne papirje, ki so izdani v nedokumentarni in dokumentarni obliki. Lahko so izdani z imenom lastnika in so lahko tudi na prinosnika.
Izdaja obveznic se izvede z ustreznim sklepom izvršnega organa družbe ali njenega upravnega odbora. V primeru delnic se sprejme na skupščini delničarjev. Ne sme se samo izraziti - ustvari se poseben dokument, ki vsebuje naslednje podatke:
Če govorimo o privilegijih, potem registracija izdaje vrednostnih papirjev omogoča, da jih podelijo samo delničarjem te delniške družbe, ki imajo v lasti delnice z glasovalno pravico. Vrednost tovrstnih vrednostnih papirjev je lahko za 10 odstotkov nižja od tržne cene, po kateri kupujejo druge osebe in podjetja.
Izdajatelj vrednostnih papirjev je pooblaščen določiti omejitve glede števila delnic oziroma njihove nominalne vrednosti. Lahko se nanašajo tudi na prodajo oseb, ki niso rezidenti njihove države in v njej niso registrirane.
Pri izvedbi zaprtega vpisa so v sklepu o izdaji podani kriteriji za vlagatelje, ki lahko kupujejo vrednostne papirje.
Vse vrste vrednostnih papirjev morajo biti ob izdaji obvezne državne registracije. Ko mine, se potrdi naslednje:
Ruska zakonodaja določa roke, v katerih je izdajatelj dolžan predložiti dokumente za registracijo. Običajno so 3 mesece od datuma odobritve odločbe o izdaji. Rok se lahko omeji na mesec v takih primerih:
Na zakonodajni ravni so določeni dokumenti, ki jih je treba izdati za državno registracijo, in določeni so tudi razlogi, ki lahko služijo za zavrnitev. Ko so predloženi registracijskemu organu, ima 30 dni časa za registracijo ali sprejetje utemeljene odločitve o zavrnitvi državne registracije. Negativna odločitev se lahko sprejme, če je izdajatelj kršil zahteve zakona o izdaji vrednostnih papirjev, oblikovanju nepopolnega paketa dokumentov za državno registracijo, poročanju lažnih podatkov o sebi, pa tudi neplačilu davkov, povezanih z vprašanje.
Stran 1 od 2
,
1. Koncept emisijskih vrednostnih papirjev, postopek izdaje
V skladu s čl. 1 Zveznega zakona z dne 22. aprila 1996 št. 39-FZ "O trgu vrednostnih papirjev" izdaja vrednostnega papirja - vsak vrednostni papir, vključno z nedokumentarnim, za katerega so hkrati značilne naslednje značilnosti:
- določa celotno premoženjsko in nepremoženjsko pravico, ki je predmet potrditve, dodelitve in brezpogojnega izvajanja v obliki in postopku, ki ga določa zvezni zakon;
- postavljeno po izdajah;
- ima enak obseg in pogoje uveljavljanja pravic znotraj ene izdaje, ne glede na čas nakupa vrednostnega papirja;
- določa celotno premoženjsko in nepremoženjsko pravico, ki je predmet izpolnitve, dodelitve in brezpogojnega izvrševanja v skladu z obliko in postopkom, ki ga določa veljavna zakonodaja.
Oblika in postopek potrjevanja, dodelitve in uveljavljanja pravic, zavarovanih z vrednostnimi papirji izdaje, določa Zvezni zakon Ruske federacije "O trgu vrednostnih papirjev" in je naveden v odločitvi o izdaji vrednostnih papirjev.
Lastniški vrednostni papirji se lahko izdajo v eni od naslednjih oblik:
- imenski vrednostni papirji dokumentarne oblike izdaje (imenski dokumentarni vrednostni papirji);
- imenski vrednostni papirji nedokumentarne oblike izdaje (imenski nedokumentarni vrednostni papirji);
- prinosniški vrednostni papirji dokumentarne oblike izdaje (dokumentarni vrednostni papirji na prinosnika).
Zvezni zakon "O trgu vrednostnih papirjev" določa, da sta v primeru dokumentarne oblike emisijskih vrednostnih papirjev potrdilo in sklep o izdaji vrednostnih papirjev listina, ki potrjuje pravice, zavarovane z vrednostnim papirjem. To besedilo je napačno, saj morajo biti pravice imetnikov potrjene s samimi vrednostnimi papirji in ne z vrednostnimi papirji, ki izhajajo iz njih - certifikati. Poleg tega iz te določbe izhaja, da mora biti vsakemu vrednostnemu papirju priložen sklep o njegovi izdaji. To je nerealno, zato je po našem mnenju potrebno spremeniti zakon, da se pojasni, da so listine, ki potrjujejo pravice, zavarovane z vrednostnim papirjem, ustrezni vrednostni papirji, ki vsebujejo vse podatke.
Pri nedokumentarni obliki emisijskih vrednostnih papirjev je sklep o izdaji vrednostnih papirjev listina, ki potrjuje pravice, zavarovane z vrednostnim papirjem.
Oblika vrednostnih papirjev, ki jo izbere izdajatelj, mora biti nedvoumno določena v njegovih ustanovnih dokumentih in (ali) sklepu o izdaji vrednostnih papirjev in prospektu za izdajo vrednostnih papirjev.
Neizpolnjevanje navedenih zahtev s strani izdajatelja je podlaga za zavrnitev registracije izdaje vrednostnih papirjev/
Pri izdaji emisijskih vrednostnih papirjev v dokumentarni obliki se lahko njihovemu lastniku izda en certifikat za vse vrednostne papirje, ki jih je pridobil, z navedbo njihovega skupnega števila, kategorije in nominalne vrednosti.
Potrdilo o vrednostnem papirju izdaje je listina, ki jo izda izdajatelj in potrjuje celotno pravico do števila vrednostnih papirjev, navedenih v njej.
Varnostni certifikat izdaje mora vsebovati naslednje obvezne podatke:
- vrsta vrednostnih papirjev;
- državna registrska številka lastniških vrednostnih papirjev;
- obveznost izdajatelja, da zagotovi pravice lastnika, pod pogojem, da lastnik izpolnjuje zahteve zakonodaje Ruske federacije;
- navedbo števila emisijskih vrednostnih papirjev, potrjenih s tem potrdilom;
- navedbo skupnega števila izdanih emisijskih vrednostnih papirjev z dano državno registrsko številko;
- navedbo, ali so izdajni vrednostni papirji izdani v dokumentarni obliki z obvezno centralizirano hrambo ali v dokumentarni obliki brez obvezne centralizirane hrambe;
- navedbo, ali so vrednostni papirji izdaje imenski ali prinosniški;
- žig izdajatelja;
- podpise vodilnih delavcev izdajatelja in podpis osebe, ki je potrdilo izdala;
- druge podrobnosti, ki jih določa zakonodaja Ruske federacije za določeno vrsto vrednostnih papirjev.
Obvezen rekvizit potrdila o imenskem emisijskem vrednostnem papirju je ime (naziv) njegovega lastnika.
Lastnik ali nominalni imetnik imenskih emisijskih vrednostnih papirjev, izdanih v dokumentarni obliki, lahko zavrne prejem potrdila.
Dejstvo izdaje ali zavrnitve pridobitve potrdila se mora odražati v sistemu registra.
Eno potrdilo lahko potrjuje pravico do enega, več ali vseh emisijskih vrednostnih papirjev z eno državno registrsko številko. Skupno število emisijskih vrednostnih papirjev, evidentiranih v vseh potrdilih izdajatelja, ne sme presegati števila vrednostnih papirjev, evidentiranih v odločbi o izdaji emisijskih vrednostnih papirjev.
Izdajatelj lahko ob odločitvi o izdaji emisijskih vrednostnih papirjev v dokumentarni obliki določi, da se potrdila o vrednostnih papirjih, ki jih je izdal, lahko izdajo lastnikom (brez obvezne centralizirane hrambe) ali obvezno hranijo v depozitarjih in jih ni mogoče izdati vsem. lastniki (z obveznim centraliziranim shranjevanjem).
Uvedba obvezne centralizirane hrambe vrednostnih papirjev za delnice delniških družb, izdanih v dokumentarni in nedokumentarni obliki, ni dovoljena.
Za dokumentarno obliko izdaje emisijskih vrednostnih papirjev brez obvezne centralizirane hrambe se lahko izdajatelj odloči tudi za uvedbo obvezne centralizirane hrambe le, če se do odločitve izkaže, da so vsi vrednostni papirji izdaje deponirani pri strankah v depoju.
Potrdila o emisijskih vrednostnih papirjih brez obvezne centralizirane hrambe se lahko prenesejo v hrambo v depozitarju na podlagi depozitarne pogodbe.
Emisioni vrednostni papirji na prinosnika se lahko izdajo samo v dokumentarni obliki. Imenski emisijski vrednostni papirji se lahko izdajo tako v dokumentarni kot v nedokumentarni obliki. Obliko lastniških vrednostnih papirjev določi izdajatelj. Lastniški vrednostni papirji z eno državno registrsko številko so izdani v eni obliki. Oblika lastniških vrednostnih papirjev se lahko spremeni s sklepom organa upravljanja izdajatelja, ki je sprejel odločitev o izdaji, samo s soglasjem vseh imetnikov vrednostnih papirjev te izdaje in po vpisu takšne odločitve pri pooblaščenem državnem organu.
Vrednostni papirji, ki so jih izdali tuji izdajatelji, so dovoljeni za obtok ali prvo uvrstitev na trg vrednostnih papirjev Ruske federacije po registraciji prospekta za izdajo teh vrednostnih papirjev pri Zvezni komisiji za trg vrednostnih papirjev.
Vrednostni papirji izdajateljev, registriranih v Ruski federaciji, so sprejeti v obtok zunaj Ruske federacije z odločbo Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.
Lastniški vrednostni papirji, katerih izdaja ni bila registrirana v skladu z zahtevami zveznega zakona, niso predmet plasiranja.
Postopek izdaje vrednostnih papirjev - zaporedje dejanj izdajatelja za izdajo vrednostnih papirjev izdaje, ki ga določajo Zvezni zakon Ruske federacije "O trgu vrednostnih papirjev" in predpisi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.
V skladu s čl. 19 zveznega zakona "O trgu vrednostnih papirjev" postopek izdaje vrednostnih papirjev, razen če zakonodaja Ruske federacije ne določa drugače, vključuje naslednje faze:
- sprejem odločitve izdajatelja o izdaji emisijskih vrednostnih papirjev;
- registracija izdaje emisijskih vrednostnih papirjev;
- za dokumentarno obliko izdaje - izdaja potrdil o vrednostnih papirjih;
- plasiranje vrednostnih papirjev izdaje;
- vpis poročila o rezultatih izdaje emisijskih vrednostnih papirjev.
Pri izdaji vrednostnih papirjev se vpis prospekta izdaje izvede, ko so vrednostni papirji izdajatelji uvrščeni med neomejen krog lastnikov ali vnaprej znan krog lastnikov, katerih število presega 500, kot tudi v primeru, ko skupni obseg izdaje presega 50 tisoč minimalnih plač.
Pri registraciji prospekta za izdajo vrednostnih papirjev se postopek izdaje dopolni z naslednjimi koraki:
- priprava prospekta za izdajo lastniških vrednostnih papirjev;
- registracija prospekta za izdajo lastniških vrednostnih papirjev;
- razkritje vseh informacij, ki jih vsebuje prospekt;
- razkritje vseh informacij iz poročila o rezultatih izdaje.
Prepovedano je izdajati vrednostne papirje, ki so izvedeni iz lastniških vrednostnih papirjev, katerih rezultati izdaje niso registrirani.
Razmislite o vsaki od stopenj izdaje vrednostnih papirjev.
Odločba o izdaji emisijskih vrednostnih papirjev mora vsebovati:
- polno ime izdajatelja in njegov pravni naslov;
- datum sklepa o izdaji vrednostnih papirjev;
- naziv pooblaščenega organa izdajatelja, ki je odločal o izdaji;
- vrsta vrednostnih papirjev izdaje;
- oznako o državni registraciji in državno registrsko številko vrednostnih papirjev;
- pravice lastnika, zavarovane z enim vrednostnim papirjem;
- postopek plasiranja vrednostnih papirjev izdaje;
- obveznost izdajatelja, da zagotovi pravice lastnika, pod pogojem, da lastnik upošteva postopek za uveljavljanje teh pravic, ki ga določa zakonodaja Ruske federacije;
- navedbo števila emisijskih vrednostnih papirjev v tej izdaji;
- navedbo skupnega števila izdanih emisijskih vrednostnih papirjev z dano državno registrsko številko in njihovo nominalno vrednostjo;
- navedbo oblike vrednostnih papirjev (dokumentarni ali nedokumentarni, imenski ali prinosniški);
- žig izdajatelja in podpis vodje izdajatelja;
- druge podrobnosti, ki jih določa zakonodaja Ruske federacije za določeno vrsto lastniških vrednostnih papirjev.
Pri dokumentarni obliki izdajateljskih vrednostnih papirjev mora izdajatelj dodatno predložiti opis (vzorec) potrdila.
Odločitev o vsaki izdaji emisijskih vrednostnih papirjev mora biti evidentirana posebej.
Izdajatelj ni upravičen spreminjati vpisanega sklepa o izdaji vrednostnih papirjev glede obsega pravic za en izdajni vrednostni papir, določenega s tem sklepom.
Odločba o izdaji vrednostnih papirjev je sestavljena v dveh ali treh izvodih, ki jih potrdi registrski organ. En izvod hrani registrski organ, drugega izdajatelj, tretji pa se deponira pri registrarju (če obstaja). V primeru neskladja v besedilu izvodov odločbe se šteje za resnično besedilo listine, ki je shranjena pri registrskem organu.
Imetniki vrednostnih papirjev imajo pravico seznaniti se s sklepi o izdaji vrednostnih papirjev, katerih imetnik sta izdajatelj in registrar.
Zvezni zakon prepoveduje omejevanje dostopa imetnikov vrednostnih papirjev do izvirnikov registrirane odločbe.
Izdajni vrednostni papir zagotavlja lastninske pravice v obsegu, ki je določen v odločitvi o izdaji teh vrednostnih papirjev in v skladu z zakonodajo Ruske federacije.
V primeru neskladja med besedilom sklepa o izdaji vrednostnih papirjev in podatki v potrdilu o izdaji vrednostnega papirja ima imetnik pravico zahtevati uveljavljanje pravic iz tega vrednostnega papirja v obsegu, določenem s potrdilom. . Izdajatelj je odgovoren za neskladje med podatki, ki jih vsebuje potrdilo o izdaji vrednostnega papirja, in podatki, ki jih vsebuje odločitev o izdaji vrednostnih papirjev, v skladu z zakonodajo Ruske federacije.
Druga faza je registracija izdaje emisijskih vrednostnih papirjev.
Registracijo izdaje vrednostnih papirjev izvajajo registrski organi, katerih seznam na ozemlju Ruske federacije določi Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev. Odvisno od izdajatelja in skupne nominalne vrednosti vrednostnih papirjev ene izdaje registracijo opravijo Ministrstvo za finance Ruske federacije, Centralna banka Ruske federacije, Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev in njene regionalne podružnice.
Za registracijo izdaje emisijskih vrednostnih papirjev mora izdajatelj predložiti naslednje dokumente:
- vloga za registracijo;
- sklep o izdaji emisijskih vrednostnih papirjev;
- prospekt izdaje (če je registracija izdaje vrednostnih papirjev povezana z registracijo prospekta izdaje);
- kopije ustanovnih dokumentov (pri izdaji delnic za ustanovitev delniške družbe);
- dokumenti, ki potrjujejo dovoljenje pooblaščenega izvršnega organa za izdajo lastniških vrednostnih papirjev (v primerih, ko je potreba po takem dovoljenju določena z zakonodajo Ruske federacije).
Za izpolnjevanje teh obveznosti so odgovorni izdajatelj in uradniki organov upravljanja izdajatelja, ki so v skladu z listino in (ali) notranjimi dokumenti izdajatelja odgovorni za popolnost in zanesljivost informacij, vsebovanih v teh dokumentih. v skladu z zakonodajo Ruske federacije.
Pri registraciji izdaje emisijskih vrednostnih papirjev se tej izdaji dodeli državna registrska številka. Postopek dodelitve državne registrske številke določi organ za registracijo.
Registrski organ je dolžan registrirati izdajo emisijskih vrednostnih papirjev ali sprejeti obrazloženo odločitev o zavrnitvi registracije najpozneje v 30 dneh od datuma prejema dokumentov, predloženih za registracijo.
Registrski organ ima pravico zavrniti registracijo izdaje emisijskih vrednostnih papirjev. Seznam razlogov za takšno zavrnitev je določen v čl. 21 zveznega zakona "O trgu vrednostnih papirjev" in je izčrpen.
Razlogi za zavrnitev registracije izdaje emisijskih vrednostnih papirjev so:
- kršitev zahtev zakonodaje Ruske federacije o vrednostnih papirjih s strani izdajatelja, vključno s prisotnostjo informacij v predloženih dokumentih, ki omogočajo sklepanje, da so pogoji za izdajo in obtok lastniških vrednostnih papirjev v nasprotju z zakonodajo Ruske federacije. Ruske federacije in da pogoji za izdajo lastniških vrednostnih papirjev niso v skladu z zakonodajo Ruske federacije o vrednostnih papirjih;
- neskladnost predloženih dokumentov in sestave informacij, ki jih vsebujejo, z zahtevami zveznega zakona "O trgu vrednostnih papirjev";
- vnašanje v prospekt ali sklep o izdaji vrednostnih papirjev (v druge listine, ki so podlaga za registracijo izdaje vrednostnih papirjev) neresničnih podatkov ali podatkov, ki ne ustrezajo resnici (netočni podatki).
Zoper sklep o zavrnitvi vpisa izdaje vrednostnih papirjev izdaje in prospekta izdaje je dovoljena pritožba na sodišče, če se vpis opravi ob ustanovitvi delniške družbe in so ustanovitelji fizične osebe, na arbitražno sodišče - če ustanovitelji so pravne osebe ali se izvede dodatna izdaja vrednostnih papirjev.
Po registraciji izdaje vrednostnih papirjev je naslednja faza postopka izdaje njihova uvrstitev na trg vrednostnih papirjev.
Število lastniških vrednostnih papirjev, ki se izdajajo, ne sme presegati števila, določenega v ustanovnih dokumentih in prospektih o izdaji vrednostnih papirjev.
Izdajatelj lahko izda manjše število emisijskih vrednostnih papirjev, kot je določeno v prospektu. Dejansko število izdanih vrednostnih papirjev je navedeno v poročilu o rezultatih izdaje, predloženem v vpis.
Na kateri koli stopnji izdaje pred datumom registracije poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev lahko Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev ali drug registracijski organ izdajo prizna kot neveljavno v naslednjih okoliščinah:
- izdajatelj med izdajo vrednostnih papirjev krši zahteve zakonodaje Ruske federacije (vključno z nerazkritjem informacij s strani izdajatelja v skladu z zahtevami zveznih zakonov in pravnih aktov Ruske federacije, predpisi Zvezne federacije Komisija; nepošteno oglaševanje vrednostnih papirjev, kršitev pogojev plasiranja vrednostnih papirjev, določenih v odločitvi o izdaji in (ali) prospektu izdaje; sodno priznanje odločitev pooblaščenih organov izdajatelja o namestitvi ali izdaji vrednostnih papirjev za neveljavne; izdajatelj z več kot 500 registriranimi imetniki vrednostnih papirjev nima registrarja, druge kršitve);
Delež neuvrščenih vrednostnih papirjev od števila, določenega v prospektu izdaje, pri katerem se izdaja šteje za neuspešno, določi Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev.
Posledica priznanja izdaje kot neuspešne je vračilo vlagateljem njihovih sredstev, porabljenih za nakup vrednostnih papirjev, na način, ki ga določi Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev.
Izdajatelj je dolžan zaključiti namestitev izdanih lastniških vrednostnih papirjev po enem letu od datuma začetka izdaje, razen če zakonodaja Ruske federacije ne določa drugih pogojev za namestitev lastniških vrednostnih papirjev. Treba je opozoriti, da veljavna zakonodaja ne določa, kaj se šteje za datum začetka izdaje. Takšen datum je po našem mnenju treba šteti za datum odločitve izdajatelja o izdaji lastniških vrednostnih papirjev, saj je sprejem take odločitve prva faza izdaje.
Vrednostne papirje nove izdaje je prepovedano plasirati prej kot v dveh tednih po tem, ko je vsem potencialnim lastnikom, to je osebam, ki lahko kupijo vrednostne papirje, omogočen dostop do informacij o izdaji, ki morajo biti razkrite v skladu z zahtevami Zvezni zakon "O trgu vrednostnih papirjev" in predpisi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev. Podatek o prodajni ceni vrednostnih papirjev se lahko razkrije na dan začetka plasiranja vrednostnih papirjev.
Postopek razkritja informacij - zagotavljanje njihove dostopnosti vsem zainteresiranim stranem, ne glede na namen pridobivanja teh informacij po postopku, ki zagotavlja njihovo lokacijo in prejem, določa 7. poglavje zveznega zakona "O trgu vrednostnih papirjev", Pravilnik o sistemu razkritja informacij na trgu vrednostnih papirjev, odobrenem z Odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 9. januarja 1997 št. 2, Pravilnik o postopku in obsegu razkritja informacij odprtih delniških družb pri prodaji delnic in vrednostni papirji, zamenljivi v delnice z vpisom, odobreni z Odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 20. aprila 1998 št. 9, Uredbo Centralne banke z dne 2. julija 1998 št. 43-P „O razkritju informacij s strani Banka Rusije in kreditne institucije, ki sodelujejo na finančnih trgih.
Izdajatelj, ki javno objavlja vrednostne papirje bonitetne ocene, je dolžan razkriti podatke o svojih vrednostnih papirjih ter o svojih finančnih in gospodarskih dejavnostih v naslednjih oblikah:
1. Izdelava četrtletnega poročila o vrednostnih papirjih. Četrtletno poročilo mora sprejeti pooblaščeni organ izdajatelja, predložiti Zvezni komisiji za trg vrednostnih papirjev ali njenemu pooblaščenemu državnemu organu v obliki brošure, ki se na zahtevo in proti plačilu izroči vsem imetnikom vrednostnih papirjev. ne presega stroškov njegove proizvodnje9. Četrtletno poročilo izdajatelja mora vsebovati naslednje podatke:
- kode, ki jih registrski organ dodeli sporočilom o pomembnih dejstvih, razkritih v četrtletju poročanja, ki vplivajo na finančno in gospodarsko dejavnost drugih dejavnosti izdajatelja;
- podatke o finančnih in gospodarskih dejavnostih izdajatelja: bilanco stanja, izkaz poslovnega izida ob koncu poročevalskega četrtletja;
- dejstva, ki so povzročila povečanje čistega poslovnega izida izdajatelja za več kot 20 odstotkov v poročevalskem četrtletju glede na prejšnje četrtletje;
- podatke o oblikovanju in uporabi rezervnega in drugih posebnih skladov izdajatelja.
Četrtletno poročilo se pripravi na podlagi rezultatov vsakega zaključenega četrtletja najpozneje 30 koledarskih dni po njegovem koncu. Četrtletno poročilo mora odobriti pristojni organ izdajatelja.
2. Obvestilo o pomembnih dogodkih in dejanjih, ki vplivajo na finančne in gospodarske dejavnosti izdajatelja. Objavi izdajatelj najpozneje v 5 dneh od dneva nastanka dogodka ali izvedbe dejanja v tiskanih medijih, razdeli v nakladi, ki je dostopna večini imetnikov vrednostnih papirjev izdajatelja.
Podatki o bistvenih dejstvih, ki vplivajo na finančno in gospodarsko dejavnost izdajatelja, se štejejo za naslednje podatke:
- o spremembah seznama oseb v organih upravljanja izdajatelja (razen skupščine delničarjev družb z omejeno odgovornostjo in skupščine delničarjev delniških družb);
- o spremembah višine udeležbe oseb v organih upravljanja izdajatelja v odobrenem kapitalu izdajatelja ter njegovih odvisnih in povezanih družb ter o udeležbi teh oseb v kapitalu drugih pravnih oseb, če imajo v lasti več kot 20 odstotkov navedenega kapitala;
- o spremembi seznama lastnikov (delničarjev) izdajatelja, ki imajo v lasti 20 ali več odstotkov osnovnega kapitala izdajatelja;
- o spremembi seznama pravnih oseb, v katerih ima ta izdajatelj 20 ali več odstotkov družbenega kapitala.
- o reorganizaciji izdajatelja, njegovih odvisnih in odvisnih družb;
- o obračunanih in (ali) plačanih prihodkih od vrednostnih papirjev izdajatelja;
- o odkupu vrednostnih papirjev;
- o izdajah vrednostnih papirjev, začasno ustavljenih ali razglašenih za neveljavne;
- o vpisu v register izdajatelja osebe, ki ima v lasti več kot 25 odstotkov njegovih emisijskih vrednostnih papirjev katere koli vrste.
Prepovedano je dajanje prednosti pri pridobitvi vrednostnih papirjev enemu potencialnemu lastniku pred drugimi pri javnem plasiranju ali obtoku izdaje emisijskih vrednostnih papirjev. Ta določba ne velja v naslednjih primerih:
1) pri izdaji državnih vrednostnih papirjev;
2) pri podelitvi delničarjem delniških družb prednostne pravice do odkupa nove izdaje vrednostnih papirjev v znesku, ki je sorazmeren številu delnic, ki jih imajo v času odločanja o izdaji;
3) ko izdajatelj uvede omejitve pri nakupu vrednostnih papirjev s strani nerezidentov.
Zadnja faza izdaje vrednostnih papirjev je registracija poročila o rezultatih izdaje.
Izdajatelj je dolžan registrskemu organu najpozneje v 30 dneh po končanem umeščanju izdajateljskih vrednostnih papirjev posredovati poročilo o rezultatih izdaje izdajateljskih vrednostnih papirjev.
Poročilo o rezultatih izdaje emisijskih vrednostnih papirjev mora vsebovati naslednje podatke:
1) začetni in končni datumi plasiranja vrednostnih papirjev;
2) dejansko prodajno ceno vrednostnih papirjev (po vrstah vrednostnih papirjev v dani izdaji);
3) število izdanih vrednostnih papirjev;
4) skupni znesek prihodkov od izdanih vrednostnih papirjev, vključno z:
a) denarni znesek v rubljih, prispevan za plačilo izdanih vrednostnih papirjev;
b) znesek tuje valute, vložen kot plačilo za izdane vrednostne papirje, izražen v valuti Ruske federacije po menjalnem tečaju Centralne banke Ruske federacije v času plačila;
c) znesek opredmetenih in neopredmetenih sredstev, vloženih kot plačilo za izdane vrednostne papirje, denominirane v valuti Ruske federacije.
Za delnice se v poročilu o rezultatih izdaje emisijskih vrednostnih papirjev dodatno navede seznam lastnikov, ki imajo v lasti sveženj emisijskih vrednostnih papirjev, katerega velikost določi Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev.
Registrski organ mora poročilo o rezultatih izdaje emisijskih vrednostnih papirjev obravnavati v dveh tednih in ga, če ni kršitev v zvezi z izdajo vrednostnih papirjev, registrirati. Registrski organ je odgovoren za popolnost poročila, ki ga evidentira.
Kot že omenjeno, je postopek izdaje dopolnjen s še štirimi fazami, če je v skladu z veljavno zakonodajo ob izdaji zahtevana registracija prospekta izdaje.
Pri registraciji prospekta izdajatelj le-tega predvsem pripravi. V skladu s čl. 22 zveznega zakona o trgu vrednostnih papirjev mora prospekt vsebovati:
- podatke o izdajatelju;
- podatke o finančnem položaju izdajatelja (ta podatek ni naveden v prospektu izdaje ob ustanovitvi delniške družbe, razen v primerih, ko se vanjo preoblikujejo pravne osebe druge organizacijske in pravne oblike);
- informacije o prihodnji izdaji emisijskih vrednostnih papirjev.
Podatki o izdajatelju vključujejo:
a) polno in skrajšano ime izdajatelja oziroma imena in nazive ustanoviteljev;
b) pravni naslov izdajatelja;
c) številka in datum potrdila o državni registraciji kot pravne osebe;
d) podatke o osebah, ki imajo v lasti najmanj 5 odstotkov odobrenega kapitala izdajatelja;
e) strukturo organov upravljanja izdajatelja, opredeljeno v njegovih ustanovnih dokumentih, vključno s seznamom vseh članov izdajateljevega upravnega odbora, uprave ali upravljalnih organov, ki opravljajo podobne funkcije v času odločitve o izdaji lastniških vrednostnih papirjev, z navedbo priimka , ime, priimek, vse položaje vsakega od njegovih članov trenutno in v zadnjih petih letih, pa tudi deleže v odobrenem kapitalu izdajatelja tistih od njih, ki so osebno njegovi udeleženci;
f) seznam vseh pravnih oseb, v katerih ima izdajatelj v lasti več kot 5 % odobrenega kapitala;
g) seznam vseh podružnic in predstavništev izdajatelja, ki vsebuje njihova polna imena, datum in kraj registracije, pravne naslove, priimke, imena, patronime njihovih vodij.
Pri izdaji delnic v postopku ustanovitve delniške družbe, razen v primerih, ko se vanjo preoblikuje pravna oseba druge organizacijske in pravne oblike, mora prospekt izdaje vsebovati le podatke o imenu izdajatelja ali njegovih ustanoviteljev. , podatki o potrdilu o državni registraciji in pravni naslov izdajatelja.
Podatki o finančnem položaju izdajatelja vključujejo:
- bilance stanja (za izdajatelje, ki so banke, bilance stanja za sekundarne račune) in poročila o finančnem poslovanju izdajatelja, vključno s poročilom o uporabi dobička, po predpisanih obrazcih za zadnja tri zaključena poslovna leta oz. vsako zaključeno poslovno leto od ustanovitve, če je to obdobje krajše od treh let;
- bilanco stanja izdajatelja (in za izdajatelje, ki so banke, bilanco stanja za sekundarne račune) na konec zadnjega četrtletja pred sprejetjem odločitve o izdaji lastniških vrednostnih papirjev;
- poročilo o oblikovanju in porabi rezervnega sklada za zadnja tri leta;
- znesek izdajateljevega zapadlega dolga do upnikov in plačil v proračun na dan sklepa o izdaji lastniških vrednostnih papirjev;
- podatki o odobrenem kapitalu izdajatelja (znesek odobrenega kapitala, število vrednostnih papirjev in njihova nominalna vrednost, lastniki vrednostnih papirjev, katerih delež v odobrenem kapitalu presega standarde, ki jih določa protimonopolna zakonodaja Ruske federacije);
- poročilo o prejšnjih izdajah lastniških vrednostnih papirjev izdajatelja, vključno z vrstami izdanih lastniških vrednostnih papirjev, številko in datumom državne registracije, imenom registrskega organa, obsegom izdaje, številom izdanih lastniških vrednostnih papirjev, pogoje za izplačilo dohodka in druge pravice lastnikov.
Informacije o prihodnji izdaji vrednostnih papirjev morajo vsebovati naslednje podatke:
- o vrednostnih papirjih (oblika in vrsta vrednostnih papirjev z navedbo postopka vodenja in evidentiranja pravic iz vrednostnih papirjev), o celotnem obsegu izdaje, o številu emisijskih vrednostnih papirjev v izdaji;
- o izdaji vrednostnih papirjev (datum odločitve o izdaji vrednostnih papirjev, naziv organa, ki je sprejel odločitev o izdaji, omejitve za morebitne lastnike, kraj, kjer lahko potencialni lastniki kupijo lastniške vrednostne papirje; pri hrambi potrdil o lastniških vrednostnih papirjih ( ali) vpis pravic do lastniških vrednostnih papirjev v depozitarju - naziv in pravni naslov depozitarja);
- o datumih začetka in zaključka plasiranja izdajskih vrednostnih papirjev;
- o cenah in postopku plačila lastniških vrednostnih papirjev, ki jih kupijo lastniki;
- o poklicnih udeležencih na trgu vrednostnih papirjev ali njihovih združenjih, ki naj bi sodelovali pri plasiranju izdaje vrednostnih papirjev v času registracije prospekta izdaje (naziv, pravni naslov, funkcija, ki jo opravlja pri plasiranju vrednostnih papirjev);
- o prejemu dohodka iz izdajateljskih vrednostnih papirjev (postopek izplačila dohodka iz izdajatelja vrednostnih papirjev in metodologija za ugotavljanje višine dohodka);
- o nazivu organa, ki je registriral izdajo emisijskih vrednostnih papirjev.
Prospekt izdaje, ki ga pripravi izdajatelj, mora biti registriran pri registrskem organu.
Izdajatelj je dolžan vsem zainteresiranim osebam omogočiti vpogled v informacije, vsebovane v prospektu, in objaviti obvestilo o postopku razkritja informacij v periodični publikaciji v nakladi najmanj 50.000 izvodov.
Izdajatelj kot tudi poklicni udeleženci na trgu vrednostnih papirjev, ki izvajajo plasiranje vrednostnih papirjev emisijskega razreda, so dolžni morebitnim lastnikom omogočiti dostop do informacij, razkritih pred nakupom vrednostnih papirjev.
V primerih, ko je bila vsaj ena izdaja izdajateljevih emisijskih vrednostnih papirjev opremljena z registracijo prospekta izdaje, je izdajatelj dolžan razkriti podatke o svojih vrednostnih papirjih ter o svojih finančnih in gospodarskih dejavnostih.
Prepoved izdaje vrednostnih papirjev zaradi nesmotrnosti ni dovoljena. Registracija izdaje emisijskih vrednostnih papirjev se lahko zavrne, če obstajajo razlogi iz 21. člena tega zveznega zakona:
- kršitev zahtev zakonodaje o vrednostnih papirjih s strani izdajatelja, vključno s prisotnostjo informacij v predloženih dokumentih, na podlagi katerih je mogoče sklepati, da so pogoji za izdajo in obtok lastniških vrednostnih papirjev v nasprotju z zakonodajo Ruske federacije in pogoji za izdajo lastniških vrednostnih papirjev niso v skladu z zakonodajo Ruske federacije o vrednostnih papirjih;
- neskladnost predloženih dokumentov in sestave informacij, ki jih vsebujejo, z zahtevami zveznega zakona "O trgu vrednostnih papirjev";
- vnašanje v prospekt ali sklep o izdaji vrednostnih papirjev (druge listine, ki so podlaga za registracijo izdaje vrednostnih papirjev) neresničnih podatkov ali podatkov, ki ne ustrezajo resnici (netočni podatki).
Izdaja emisijskih vrednostnih papirjev se lahko začasno prekine ali razglasi za neveljavno. Hkrati zvezni zakon "o trgu vrednostnih papirjev" in resolucija FCSM določata različne razloge za takšno začasno prekinitev ali priznanje. Zvezni zakon "O trgu vrednostnih papirjev" navaja, da so razlogi za prekinitev izdaje in njeno priznanje za neuspešno enaki. FCSM razlikuje med temi razlogi. Po našem mnenju, ker sta pojma "začasna ustavitev izdaje" in "priznanje izdaje za neuspešno" različna, razlogi za vsako od teh dejanj registrskega organa ne morejo biti enaki.
Dejanja, ki so izražena v nasprotju s postopkom izdaje in so podlaga za zavrnitev registracijskega organa za registracijo izdaje vrednostnih papirjev izdaje, priznanje izdaje vrednostnih papirjev izdaje za neuspešno ali začasno ustavitev izdaje zveznega zakona o trgu vrednostnih papirjev, se imenujejo nepoštene izdaje.
V skladu s Pravilnikom o postopku za izdajo in priznavanje izdaje vrednostnih papirjev kot neuspešne ali neveljavne, potrjeno z Odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 31-12.97 št. 45, se lahko izdaja vrednostnih papirjev začasno prekine, če registracija organ ugotovi naslednje kršitve:
- kršitev izdajatelja med izdajo zahtev zakonodaje Ruske federacije (vključno z nerazkritjem informacij s strani izdajatelja v skladu z zahtevami zveznih zakonov in pravnih aktov Ruske federacije, predpisi Zvezne komisije) ;
- izvajanje nepoštenega oglaševanja vrednostnih papirjev;
- kršitev pogojev za plasiranje vrednostnih papirjev, ugotovljenih v sklepu o izdaji oziroma prospektu;
- odkritje netočnih podatkov v listinah, na podlagi katerih je bila vpisana izdaja vrednostnih papirjev;
- prisotnost kršitev postopka vodenja registra imetnikov imetniških vrednostnih papirjev, vključno s tistimi, ki so povzročile začasni odvzem ali preklic dovoljenja registrarja, ki vodi register imetnikov imetniških vrednostnih papirjev zadevnega izdajatelja;
- v drugih primerih, ki jih določa zakonodaja Ruske federacije o vrednostnih papirjih.
Če se odkrijejo kršitve ustaljenega postopka za izdajo, lahko registrski organ tudi začasno ustavi izdajo, dokler se kršitve ne odpravijo v roku plasiranja vrednostnih papirjev. Obnovitev izdaje se izvede s posebnim sklepom registrskega organa.
Izdaja vrednostnih papirjev se lahko prekine, izdaja vrednostnih papirjev pa se lahko razglasi za neveljavno v kateri koli fazi postopka izdaje vrednostnih papirjev pred datumom registracije poročila o rezultatih izdaje teh vrednostnih papirjev.
Preden se sprejme odločitev o priznanju izdaje vrednostnih papirjev kot neveljavne, je treba za izvedbo revizije izdajatelja ali zaščito pravic imetnikov vrednostnih papirjev začasno ustaviti izdajo vrednostnih papirjev, razen v primerih, ki jih določajo predpisi. .
Registracijski organi, katerih pristojnost vključuje državno registracijo izdaj vrednostnih papirjev na ozemlju Ruske federacije, imajo pravico začasno ustaviti izdajo, priznati izdajo vrednostnih papirjev kot neveljavno in tudi preklicati izdaje vrednostnih papirjev.
Zvezna komisija ima pravico začasno ustaviti izdajo in priznati izdajo vrednostnih papirjev kot neveljavno, katerih državno registracijo izdaje je izvedel drug registracijski organ z obvestilom tega registracijskega organa.
Zvezna komisija, drug registracijski organ obvesti o prekinitvi izdaje vrednostnih papirjev: izdajatelja; prevzemnik vrednostnih papirjev, katerih izdaja je bila začasno ustavljena; registrar, ki vodi register imetnikov imenskih vrednostnih papirjev, katerih izdaja je bila začasno ustavljena; organizatorji trgovine.
Obvestilo o ustavitvi izdaje vrednostnih papirjev se izvede najkasneje naslednji dan po dnevu sprejema sklepa o ustavitvi izdaje vrednostnih papirjev po telefonu, telefaksu, z uporabo drugih sredstev elektronske komunikacije (predhodno obvestilo), z obveznim pošiljanjem pisno potrdilo najpozneje v 3 dneh od datuma takšne odločitve (naknadno obvestilo).
Če začasno ustavitev izvede drug registracijski organ, je dolžan kopijo obvestila poslati Zvezni komisiji najkasneje v 3 dneh po datumu odločitve o prekinitvi izdaje vrednostnih papirjev.
Če se Zvezna komisija odloči začasno ustaviti izdajo vrednostnih papirjev, mora Zvezna komisija poslati kopijo obvestila o tem drugemu registrskemu organu najpozneje v 3 dneh po datumu take odločitve.
Obvestilo o ustavitvi izdaje vrednostnih papirjev mora vsebovati naslednje podatke:
- naziv organa, ki je sprejel odločitev o prekinitvi izdaje vrednostnih papirjev;
- datum sklepa o prekinitvi izdaje vrednostnih papirjev;
- polno ime izdajatelja vrednostnih papirjev, katerih izdaja je začasno ustavljena;
- vrsta, kategorija (vrsta), oblika vrednostnih papirjev, državna registrska številka njihove izdaje, organ, ki je izvedel državno registracijo izdaje vrednostnih papirjev, katerih izdaja je začasno ustavljena;
- razloge za ustavitev izdaje vrednostnih papirjev;
- prepoved opravljanja poslov plasiranja teh vrednostnih papirjev, prepovedano je oglaševanje vrednostnih papirjev te izdaje, prepoved registrarja sprejemanja prenosnih nalogov v zvezi s posli plasiranja vrednostnih papirjev, katerih izdaja je zaustavljena, ter izvaja druga dejanja, razen v primerih, ki jih določajo zvezni zakoni in pravni akti Ruske federacije, predpisi Zvezne komisije.
Zvezna komisija, drug registracijski organ, najpozneje v 5 dneh od datuma odločitve o prekinitvi izdaje vrednostnih papirjev razkrije informacije o dejstvu ustavitve izdaje vrednostnih papirjev v medijih z objavo sporočila, ki vsebuje vse informacije. podobnim informacijam v obvestilu.
Če je sprejeta odločitev o prekinitvi izdaje vrednostnih papirjev, organ, ki je sprejel takšno odločitev, po ugotovitvi dejstev o kršitvi izdajatelju izda nalog za odpravo kršitev zakonodaje Ruske federacije o vrednostnih papirjih. Odredba mora vsebovati podatke, podobne podatkom iz obvestila, ter navedbo potrebnih ukrepov in rokov za odpravo kršitev.
Zvezna komisija ali drug registracijski organ ima pravico, da razjasni vse okoliščine, ki so privedle do ustavitve izdaje vrednostnih papirjev, opravi inšpekcijske preglede in od izdajatelja zahteva potrebne dokumente in podatke.
Izdajatelj, katerega izdaja vrednostnih papirjev je bila začasno ustavljena, je dolžan v roku uvrstitve, določenem v sklepu o izdaji vrednostnih papirjev, ali roku, določenem v odredbi, odpraviti kršitve in poslati organu, ki je izdal sklep o prekinitvi zadeve, pa tudi Zvezni komisiji poročilo o odpravi ugotovljenih kršitev.
Če kršitev ni mogoče odpraviti v roku za uvrstitev, določenem v sklepu o izdaji vrednostnih papirjev, ali v roku, določenem v odredbi, lahko organ, ki je izdal sklep o prekinitvi izdaje, dovoli nadaljevanje izdaje, če obstaja obveznost izdajatelja, da odpravi kršitev po registraciji poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev. V tem primeru je izdajatelj dolžan predložiti zapisnik o odpravi kršitev, ki vsebuje pogoje in obveznosti izdajatelja za odpravo kršitev.
Če izdajatelj ne izpolni obveznosti odprave kršitev, navedenih v zapisniku, lahko Zvezna komisija ali drug registracijski organ vloži zahtevek pri sodišču za razglasitev izdaje za neveljavno.
Izdaja vrednostnih papirjev se lahko nadaljuje s pisnim dovoljenjem zvezne komisije ali drugega registracijskega organa le na podlagi rezultatov obravnave poročila izdajatelja o odpravi kršitev, ki so privedle do ustavitve izdaje vrednostnih papirjev. Navedeno poročilo se obravnava najpozneje v 10 dneh od dneva prejema.
Zvezna komisija ali drug registracijski organ najpozneje v 3 dneh od datuma odločitve pošlje pisno obvestilo o dovoljenju za ponovno izdajo vrednostnih papirjev vsem osebam, ki so bile obveščene o prekinitvi izdaje vrednostnih papirjev.
Pisno obvestilo o dovoljenju za ponovno izdajo vrednostnih papirjev mora vsebovati naslednje podatke:
- naziv organa, ki je sprejel odločitev o ponovni izdaji vrednostnih papirjev;
- datum sklepa o ponovni izdaji vrednostnih papirjev;
- polno ime izdajatelja vrednostnih papirjev, katerih izdaja se obnavlja;
- vrsta, kategorija (tip), oblika vrednostnih papirjev, državna registrska številka njihove izdaje, organ, ki je izvedel državno registracijo izdaje vrednostnih papirjev, katerih izdaja se je nadaljevala;
- navedbo prenehanja omejitev poslov plasiranja teh vrednostnih papirjev, oglaševanja vrednostnih papirjev te izdaje, prepoved registrarju sprejemanja nalogov za prenos v zvezi s posli plasiranja vrednostnih papirjev, katerih izdaja je bila izdana. začasno ustavljena, kakor tudi izvajanje drugih dejanj.
Organ, ki je sprejel odločitev o ponovni izdaji vrednostnih papirjev, najpozneje v 5 dneh od dneva sprejetja takšne odločitve objavi informacije o dejstvu ponovne izdaje vrednostnih papirjev v medijih.
Zvezna komisija ali drug organ za registracijo lahko izdajo vrednostnih papirjev razglasi za neveljavno v naslednjih primerih:
- izdajatelj med izdajo vrednostnih papirjev krši zahteve zakonodaje Ruske federacije (vključno z nerazkritjem informacij s strani izdajatelja v skladu z zahtevami zveznih zakonov in pravnih aktov Ruske federacije, predpisi Zvezne federacije Provizija;
- izvajanje nepoštenega oglaševanja vrednostnih papirjev, kršitev pogojev za plasiranje vrednostnih papirjev, določenih v sklepu o izdaji oziroma prospektu;
- sodno priznanje odločb pooblaščenih organov izdajatelja o umestitvi ali izdaji vrednostnih papirjev za neveljavne;
- izdajatelj z več kot 500 imetniki vrednostnih papirjev, ki so registrirani, nima registrarja; druge kršitve);
- odkritje netočnih podatkov v listinah, na podlagi katerih je bila vpisana izdaja vrednostnih papirjev;
- prisotnost kršitev postopka vodenja registra imetnikov imetniških vrednostnih papirjev, vključno s tistimi, ki so povzročile začasni odvzem ali preklic dovoljenja registrarja, ki vodi register imetnikov imetniških vrednostnih papirjev zadevnega izdajatelja;
- izdajatelj ne predloži registrskemu organu poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev po poteku roka za uvrstitev vrednostnih papirjev;
- zavrnitev registrskega organa za vpis poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev;
- neumestitev delnice, določene s sklepom o izdaji vrednostnih papirjev, v primeru neumestitve katerih se njihova izdaja prizna za neuspešno;
- neplasiranje vsaj enega vrednostnega papirja izdaje;
- v drugih primerih, ki jih določa zakonodaja Ruske federacije o vrednostnih papirjih.
Zvezna komisija ali drug registracijski organ lahko izdajo vrednostnih papirjev prizna za neuspešno tudi, če izdajatelj ne odpravi kršitev, ki so bile podlaga za začasno ustavitev izdaje vrednostnih papirjev (in bi jih bilo treba odpraviti v roku izdaje). določen v nalogu) v roku določenem v nalogu.odločba o izdaji vrednostnih papirjev).
Če se zvezna komisija odloči, da izdajo vrednostnih papirjev prizna kot neveljavno, mora o tem obvestiti drug registrski organ.
Obvestilo o priznanju izdaje vrednostnih papirjev za neveljavno s strani Zvezne komisije se izvede naslednji dan po sprejetju takšne odločitve po telefonu, telefaksu ali z uporabo drugih sredstev elektronske komunikacije, z obveznim pošiljanjem pisne potrditve najkasneje kot 3 dni od dneva take odločitve.
Zvezna komisija in drug registracijski organ, če je to potrebno za zaščito pravic imetnikov vrednostnih papirjev, imata pravico priznati izdajo vrednostnih papirjev kot neveljavno, ne da bi uporabili postopek za začasno ustavitev izdaje vrednostnih papirjev.
V skladu s čl. 26 zveznega zakona "O trgu vrednostnih papirjev" je izdajo emisijskih vrednostnih papirjev mogoče priznati kot neveljavno. Vendar pa zvezni zakon ne opredeljuje razlogov za takšno priznanje. Ta vrzel je zapolnjena z Odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 31. decembra 1997 št. 45, v skladu s katerim se lahko izdaja vrednostnih papirjev s sodno odločbo razglasi za neveljavno v naslednjih primerih:
- kršitev zahtev zakonodaje Ruske federacije s strani izdajatelja med izdajo vrednostnih papirjev;
- odkritje netočnih podatkov v listinah, na podlagi katerih je bila vpisana izdaja vrednostnih papirjev;
- v drugih primerih, ki jih določa zakonodaja Ruske federacije o vrednostnih papirjih.
Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev, drug registracijski organ, organ državne davčne službe, tožilec, pa tudi drugi državni organi in zainteresirane osebe lahko v primerih in na način, ki je določen, vložijo zahtevek za priznanje izdaje vrednostnih papirjev kot neveljavne. po zakonodaji Ruske federacije.
Izdaja vrednostnih papirjev se lahko razglasi za neveljavno na tožbo zvezne komisije v primerih, ko:
- je izdaja vrednostnih papirjev povzročila bistveno zavajanje lastnikov teh vrednostnih papirjev;
- so nameni izdaje vrednostnih papirjev v nasprotju s temelji javnega reda in morale;
- v drugih primerih, ki jih določa zakonodaja Ruske federacije o vrednostnih papirjih.
Hkrati ima Zvezna komisija pravico vložiti pritožbo na sodišče z zahtevo za razveljavitev izdaje vrednostnih papirjev, katerih državno registracijo je izvedel drug registracijski organ.
Registrski organi imajo pravico vložiti zahtevek pri sodišču za razveljavitev izdaj vrednostnih papirjev izdajateljev, katerih državna registracija izdaja vrednostnih papirjev je v njihovi pristojnosti.
Če je bila sodna odločba o razglasitvi izdaje za neveljavno sprejeta na tožbo drugih oseb, potem je izdajatelj vrednostnih papirjev ob začetku veljavnosti take odločitve dolžan obvestiti zvezno komisijo in drug registracijski organ, katerega pristojnost vključuje državo. registracijo izdaj vrednostnih papirjev tega izdajatelja, ter omenjenim organom poslati tudi kopijo sodne odločbe.
Obvestilo o priznanju izdaje vrednostnih papirjev za neveljavno se izvede najpozneje naslednji dan po uveljavitvi takšne sodne odločbe po telefonu, telefaksu, z uporabo drugih sredstev elektronske komunikacije (predhodno obvestilo), z obvezno pošiljanje pisne potrditve najkasneje v 3 dneh od dneva uveljavitve tega sklepa (naknadno obvestilo).
Obvestilo o razglasitvi izdaje vrednostnih papirjev za neveljavno mora vsebovati naslednje podatke:
- polno ime izdajatelja vrednostnih papirjev, katerega izdaja vrednostnih papirjev je bila razglašena za neveljavno;
- naziv sodišča, datum sprejetja sodnega akta o priznanju izdaje vrednostnih papirjev za neveljavno;
- vrsta, kategorija (vrsta), oblika vrednostnih papirjev, državna registrska številka njihove izdaje, organ, ki je izvedel državno registracijo izdaje vrednostnih papirjev, priznanih za neveljavne;
- razloge za razglasitev neveljavnosti izdaje vrednostnih papirjev.
Izdajatelj je dolžan informacijo o tem objaviti v sredstvih javnega obveščanja najpozneje v 5 dneh od dneva, ko je bila izdaja vrednostnih papirjev razglašena za neveljavno.
Od dneva uveljavitve sodne odločbe o priznanju izdaje vrednostnih papirjev za neveljavne je izdajatelju prepovedano opravljati posle s temi vrednostnimi papirji.
Obveznost obveščanja registrarja, zavarovateljev, organizatorjev trgovanja, distributerjev o oglasih vrednostnih papirjev, katerih izdaja je bila razglašena za neveljavno, in odgovornost za njihovo neobveščanje je izdajatelj teh vrednostnih papirjev.
Od dneva prejema predhodnega obvestila o razglasitvi izdaje vrednostnih papirjev za neveljavno registrar nima pravice sprejemati nalogov za prenos v zvezi s temi vrednostnimi papirji ali izvajati drugih dejanj, razen v primerih, ki jih določajo zvezni zakoni in zakonodaja. akti Ruske federacije, regulativni akti Zvezne komisije.
Če je izdaja emisijskih vrednostnih papirjev razglašena za neveljavno, se vsi vrednostni papirji te izdaje vrnejo izdajatelju, sredstva, ki jih izdajatelj prejme od plasiranja teh vrednostnih papirjev, pa se vrnejo lastnikom. Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev, pa tudi lastniki vrednostnih papirjev, katerih izdaja je razglašena za neveljavno, da bi vrnili sredstva, porabljena za njihovo pridobitev, imajo pravico vložiti zahtevek na sodišču.
Vsi stroški v zvezi s priznanjem izdaje vrednostnih papirjev visokega razreda za neveljavno ali neuspešno in vračilom sredstev lastnikom bremenijo račun izdajatelja.
V primeru kršitve, izražene v izdaji vrednostnih papirjev v obtok, ki presega znesek, prijavljen v prospektu za izdajo, je izdajatelj dolžan zagotoviti unovčenje in odkup vrednostnih papirjev, izdanih v obtok, ki presegajo znesek, prijavljen za izdajo.
Če izdajatelj v dveh mesecih ne unovči in ne unovči vrednostnih papirjev, izdanih v obtoku, ki presegajo znesek, prijavljen za izdajo, ima Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev pravico vložiti zahtevek pri sodišču za izterjavo sredstev, ki jih je izdajatelj neupravičeno prejel. . Opozoriti je treba, da veljavna zakonodaja ne določa, v čigavo korist naj se v tem primeru zbirajo sredstva. Po našem mnenju bi bilo treba sredstva zbirati v korist imetnikov izdanih vrednostnih papirjev, ki presegajo napovedani znesek za izdajo.
Glede na problematiko nepoštene emisije bi rad opozoril na naslednje. Zvezni zakon "O trgu vrednostnih papirjev" je prvič na ravni zakona določil koncept nepoštene emisije. Vendar ta zakon vsebuje veliko pravil, ki se nanašajo na predpise Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.
Ogromno število predpisov Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev in vrzeli v zakonodaji so povzročile številne težave, od katerih so glavne različna razlaga uporabljenih izrazov, enaki razlogi za priznanje izdaje vrednostnih papirjev kot neuspešne in neveljavne. , neomejena možnost registracijskega organa, da samovoljno pregleda rezultate, sklenjene med izdajateljem in kupci, ter civilnopravne posle, ki jih ti sklenejo, različen krog oseb, ki imajo pravico izpodbijati izdajo, predvideno z odločbo Zvezne komisije za trga vrednostnih papirjev in tožnikov, ki jih določa zakon, potrebo po natančnejši ureditvi pravnih podlag za ugotovitev neveljavnosti izdaje vrednostnih papirjev.
Uvod
Izdajo vrednostnih papirjev je treba obravnavati kot enega od virov financiranja za določene namene.
Država izkorišča izdajo lastnih papirjev, saj lahko pretirano zvišanje davkov povzroči upad gospodarske aktivnosti v državi, nenadzorovana izdaja denarja pa grozi z zvišanjem inflacije. Zunanja posojila lahko oslabijo ekonomsko neodvisnost, medtem ko bodo notranja omejila sposobnost Centralne banke Ruske federacije za uravnavanje denarnega obtoka. Subjekti federacije ter lokalni organi in uprave (občinski organi) lahko z izdajo lastnih dolžniških obveznosti zagotovijo tako priliv sredstev v proračun kot financiranje posameznih investicijskih projektov. Izdaja vrednostnih papirjev je skupaj z drugimi viri finančnih virov lahko zanimiva za gospodarske družbe, saj je v tem primeru možno:
Spremenite pogoje za pridobivanje potrebnih sredstev (brez časovne omejitve za izdajo delnic) in izberite sprejemljivo obdobje (za izdajo obveznic);
Vzpostaviti sprejemljivo provizijo za pritegnjena finančna sredstva z združevanjem lastninskih pravic, zastavljenih v vrednostnih papirjih;
Povečati količino zbranih sredstev v primerjavi s posojilom, ki ga lahko izda ločena banka, s ponudbo izdanih vrednostnih papirjev potencialno neomejenemu krogu kupcev.
1. Pojem emisije.
Izdaja je izdaja in plasiranje vrednostnih papirjev. Zvezni zakon "o trgu vrednostnih papirjev" izdajo razlaga kot z zakonom določeno zaporedje dejanj izdajatelja za plasiranje emisijskih vrednostnih papirjev, tj. dejanja, ki zajemajo pripravo na izdajo, samo izdajo vrednostnih papirjev in njihovo odtujitev prvim lastnikom s sklepanjem civilnopravnih poslov, ki jih izvaja izdajatelj samostojno ali prevzemnik po pogodbi z njim.
Izdaja zajema izključno izdajne vrednostne papirje. Glede na definicijo lastniških vrednostnih papirjev vključujejo delnice in obveznice. Pri izdaji vrednostnih papirjev je treba upoštevati dejstvo, da tako vlagatelj kot izdajatelj pripisujeta poseben pomen naboru lastninskih pravic, ki so jima dodeljene. Zato ima izdajatelj možnost združiti različne lastninske pravice in s tem spremeniti naložbene lastnosti vrednostnih papirjev ter jih narediti privlačnejše za vlagatelje. In vlagatelj ima možnost primerjati naložbene značilnosti ponujenih vrednostnih papirjev in izbrati tiste, ki ustrezajo njegovim naložbenim ciljem.
2. Razvrstitve emisij
Da bi razumeli bistvo izdaje, ki jo izvajajo družbe, določili njene cilje, postopek izvajanja in parametre, je pomembno jasno razumeti posamezne vrste (vrste) izdaje. V ta namen so emisije razvrščene, pri čemer so poudarjena naslednja najpomembnejša načela razvrščanja:
Vrstni red ravnanja;
Obrazec za izvedbo;
Način plasiranja vrednostnih papirjev;
Oblika obstoja izdanih vrednostnih papirjev;
Narava lastništva;
Vrsta vrednostnih papirjev.
2.1. Vrstni red izdaje
Glede na zaporedje izdaje je običajno razdeliti na primarno in naknadno (dodatno).
Primarno vprašanje nastopi ob ustanovitvi delniške družbe in je treba oblikovati odobreni kapital. Postopek za izvedbo primarne izdaje je odvisen od tega, kateri način ustanovitve je zakonsko določen v določeni državi. V svetovni praksi je običajno razlikovati med enkratno (hkratno) in postopno (zaporedno) ustanovitvijo.
Ustanova se šteje kot začetni vložek denarnega kapitala v delnice, to je nakup delnic v skladu z njihovo nominalno vrednostjo.
Enostavnejša oblika ustanovitve se šteje za enkratno. Po tej obliki se šteje, da je delniška družba ustanovljena šele, ko so v celoti vplačane vse delnice, ki jih je izdala. V tem primeru se odobreni kapital oblikuje iz vložkov ustanoviteljev, prenesenih kot plačilo za delnice družbe. Praviloma se državna registracija podjetja izvede po plačilu njegovih ustanoviteljev določenega dela odobrenega kapitala, ki tako rekoč služi kot jamstvo za organizacijo in delovanje podjetja. Preostali del odobrenega kapitala mora biti praviloma vplačan v zakonsko določenem roku.
Ta postopek ustanovitve je sprejet v Rusiji. Po navedbah Zvezni zakon "o delniških družbah"(34. člen) Delnice delniške družbe ob njeni ustanovitvi morajo biti v celoti vplačane v roku, določenem v statutu družbe. Hkrati mora biti najmanj 50% odobrenega kapitala družbe vplačano ob registraciji, preostanek pa v enem letu od datuma registracije.
Uporaba takšnega pristopa je namenjena predvsem zaščiti interesov nasprotnih strank družbe, saj je vplačani odobreni kapital v tem primeru zagotovilo, da bo družba izpolnila svoje obveznosti.
Zakon določa (26. člen) minimalni odobreni kapital za državno registracijo in obvezno navedbo v listini obsega danih in prijavljenih delnic (27. člen).
V primeru postopne ustanovitve se šteje, da je delniška družba ustanovljena takoj po njeni državni registraciji, ne glede na to, ali je odobreni kapital družbe v celoti vplačan ali ne. Ustanovitelji družbe po njeni državni registraciji pritegnejo vlagatelje, da plačajo odobreni kapital.
Pri tem velja poudariti, da gre pri prvi izdaji le za delnice in je še posebej pomembna za delniške družbe.
Naknadna vprašanja zasledujejo širši spekter ciljev, saj so povezani s financiranjem investicijske dejavnosti izdajatelja in širitvijo njegove poslovne dejavnosti. Izdajatelj se zateče k naknadnim izdajam, ko ni dovolj notranjih prihrankov (lastnih sredstev).
V Rusiji se naknadne izdaje še vedno redko uporabljajo iz naslednjih razlogov:
Pomanjkanje izkušenj pri izdajanju lastnih vrednostnih papirjev;
Slabo poznavanje razmer na trgu in mehanizma njegovega delovanja;
Želja, da bi se izognili stroškom, ki spremljajo vprašanje;
Pretiravanje tveganj, povezanih z izdajo vrednostnih papirjev;
Želja po izogibanju redčenju kapitala in vključevanju novih delničarjev v upravljanje.
Če je prvotna izdaja povezana izključno s privabljanjem denarja, potrebnega za oblikovanje odobrenega kapitala, lahko izdajatelj poznejše izdaje uporabi ne le za zbiranje sredstev, ampak tudi za druge namene.
2.2. Oblike izdaje
Glede na obliko izvedbe lahko vprašanje razdelimo na odprto in zaprto.
odprta emisija pogosteje javni, saj gre za ponudbo izdanih vrednostnih papirjev neomejenemu številu potencialnih vlagateljev in javno objavo predlagane izdaje, ki jo spremlja obveznost razkritja informacij.
Zaprta emisija Šteje se za zasebno ali zasebno, saj so izdani vrednostni papirji ponujeni vnaprej določenemu krogu vlagateljev, zato praviloma ni treba prevzeti obveznosti razkritja informacij.
Ne glede na obliko delniške družbe (odprta ali zaprta) se primarna izdaja lahko izvede le v zaprti obliki.
Te oblike izdaje se razlikujejo po obsegu vlagateljev, ki sodelujejo pri nakupu vrednostnih papirjev, kot tudi po sestavi obveznosti, ki jih izdajatelj prevzame pri izdaji vrednostnih papirjev.
Izbira ene ali druge oblike izdaje je za izdajatelja velikega pomena pri zbiranju denarja za svoje finančne obveznosti, zato je pomembno ugotoviti prednosti in slabosti teh oblik izdaje.
Prednosti odprte emisije vključujejo, prvič, široka priložnosti za pridobitev dodatnih finančnih virov. Neposredno je odvisno od števila možnih potencialnih vlagateljev. Pri odprti postavitvi njihovo število ni omejeno, pri zaprti pa je vnaprej določeno. Ta dejavnik je še posebej pomemben, ko je treba financirati obsežen projekt.
Drugič, zagotavljanje likvidnosti vrednostnih papirjev. Z vidika izdajateljev je eden od dejavnikov privlačnosti vrednostnega papirja stopnja njegove likvidnosti, ki določa sposobnost, da hitro in brez izgube mobilizira denarna sredstva v zameno za izdane vrednostne papirje. Lastnik delnic, s katerimi se trguje prosto, je seveda v ugodnejšem položaju kot ustanovitelj zaprte delniške družbe. Poleg tega imajo izdajatelji, ki so za svoje vrednostne papirje oblikovali likviden trg, možnost bolj mobilnega delovanja na borznem trgu, tj. v relativno kratkem času plasirati nove izdaje vrednostnih papirjev po dostopni ceni.
Kljub pomembnim prednostim ima javna ponudba delnic tudi negativne strani:
izguba nadzora nad vodenjem podjetja z zmanjšanjem osnovnega kapitala. Danes je to za mnoga ruska podjetja dejavnik, ki v veliki meri zavira razvoj tako teh specifičnih podjetij kot celotnega borznega trga;
povečanje stroškov servisiranja kapitala podjetja in ohranjanje tečaja delnice družbe na sekundarnem trgu - se kaže v potrebi po kritvi stroškov sestave četrtletnih in letnih poročil o finančnih in gospodarskih dejavnostih.
2.3. Metode postavitve izdaje
Pojem in vrste emisijskih vrednostnih papirjev
V skladu z 2. členom zakona o trgu vrednostnih papirjev je izdajni vrednostni papir vsak vrednostni papir, vključno z nedokumentarnim, za katerega so hkrati značilne naslednje značilnosti:
določa celoto premoženjskih in nepremoženjskih pravic, ki so predmet potrjevanja, prenosa in brezpogojnega izvrševanja v obliki in postopku, ki ga določa zakon;
postavljeni po vprašanjih;
ima enak obseg in pogoje uveljavljanja pravic znotraj ene izdaje, ne glede na čas nakupa vrednostnega papirja.
Izdaja vrednostnih papirjev (emisija) pomeni skupek vrednostnih papirjev enega izdajatelja, ki lastnikom zagotavljajo enak obseg pravic in imajo enake pogoje plasiranja. Izdajo vrednostnih papirjev mora nujno registrirati pristojni državni organ.
Zakon "o trgu vrednostnih papirjev" razvršča med emisijske vrednostne papirje delnice in obveznice. Vendar pa seznam emisijskih vrednostnih papirjev ni omejen na delnice in obveznice. To izhaja na primer iz analize besedila 4. odstavka 33. člena zakona "O delniških družbah", ki poleg delnic in obveznic navaja prisotnost drugih vrednostnih papirjev, ki so nameščeni na enak način. kot izdajni vrednostni papirji. V čl. 2 zakona "o trgu vrednostnih papirjev" tudi seznam emisijskih vrednostnih papirjev ni zaprt.
Vključujejo tudi normativni akti Zvezne službe za finančne trge Ruske federacije opcijski certifikat in stanovanjski certifikat.
Izdajatelji delnic so lahko samo delniške družbe. Obveznice lahko izdajo komercialne organizacije, pa tudi država. Izdajatelji opcijskih certifikatov so lahko pravne osebe – lastniki finančnega premoženja in pravne osebe – izdajatelji finančnega premoženja, ki delujejo na podlagi komisijske pogodbe z lastnikom finančnega premoženja (opcijski certifikat za nakup) ali pravne osebe, ki imajo ustrezno zavarovanje za izdajo opcijskih certifikatov (opcijski certifikat za prodajo) 3 .
Izdajatelji stanovanjskih certifikatov so lahko pravne osebe, ki imajo na podlagi lastninske, najemne ali druge pravne podlage zemljiško parcelo dodeljeno (pridobljeno) po ustaljenem postopku za stanovanjsko gradnjo (rekonstrukcijo) s projektno dokumentacijo, ki je objekt zbiranja sredstev ter pravne osebe, ki so po ustaljenem postopku odredile prenos vseh navedenih pravic 4 .
Po čl. 19 zakona "O trgu vrednostnih papirjev" je postopek izdaje sestavljen iz več faz (razen če zakonodaja Ruske federacije ne določa drugače):
sprejem odločitve izdajatelja o izdaji emisijskih vrednostnih papirjev;
registracija izdaje emisijskih vrednostnih papirjev;
za dokumentarno obliko izdaje - izdaja potrdil o vrednostnih papirjih;
plasiranje emisijskih vrednostnih papirjev (tj. odtujitev njihovim prvim lastnikom s sklepanjem civilnopravnih poslov);
registracija poročila o rezultatih izdaje emisijskih vrednostnih papirjev.
Če je število imetnikov vrednostnih papirjev večje, to pomeni, da imajo lahko težave pri pridobivanju podrobnejših informacij o izdaji, je potrebno dodatno prijaviti emisijski prospekt - dokument, ki vsebuje osnovne podatke o izdaji in izdajatelju.
Pri izdaji vrednostnih papirjev se registracija prospekta izdaje izvede, kadar so vrednostni papirji izdajatelji uvrščeni med neomejeno število lastnikov ali vnaprej znano skupino lastnikov, katerih število presega 500, pa tudi v primeru, ko skupni obseg izdaje presega 50. tisoč minimalnih plač.
Pri registraciji prospekta za izdajo vrednostnih papirjev se postopek izdaje dopolni z naslednjimi koraki:
priprava prospekta za izdajo vrednostnih papirjev visokega razreda;
registracija prospekta izdaje emisijskih vrednostnih papirjev;
razkritje vseh informacij, ki jih vsebuje prospekt;
razkritje vseh informacij iz poročila o rezultatih izdaje.
Vse stopnje emisije so ustrezno regulirane.
Ko izdajatelj sprejme odločitev o izdaji vrednostnih papirjev, se izdaja registrira, katere bistvo je uradna določitev obveznosti izdajatelja. To se naredi tako, da izdajatelj ne more naknadno spremeniti pogojev izdaje.
Pri registraciji izdaje emisijskih vrednostnih papirjev se tej izdaji dodeli državna registrska številka. Postopek dodelitve državne registrske številke določi organ za registracijo. Registrski organ je dolžan registrirati izdajo vrednostnih papirjev izdaje ali sprejeti utemeljeno odločitev o zavrnitvi registracije najkasneje v 30 dneh od datuma prejema dokumentov iz tega člena. Seznam registracijskih organov na ozemlju Ruske federacije določi Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev.
Zakon določa natančno določen seznam razlogov za zavrnitev registracije (21. člen):
kršitev zahtev zakonodaje Ruske federacije o vrednostnih papirjih s strani izdajatelja, vključno s prisotnostjo informacij v predloženih dokumentih, ki omogočajo sklepanje, da so pogoji za izdajo in obtok lastniških vrednostnih papirjev v nasprotju z zakonodajo Ruske federacije. Federacija "in pogoji za izdajo lastniških vrednostnih papirjev niso v skladu z zakonodajo Ruske federacije o vrednostnih papirjih;
neskladnost predloženih dokumentov in sestave informacij, ki jih vsebujejo, z zahtevami tega zveznega zakona;
vnos v prospekt ali sklep o izdaji vrednostnih papirjev (druge listine, ki so podlaga za registracijo izdaje vrednostnih papirjev) neresničnih podatkov ali podatkov, ki ne ustrezajo resnici (netočni podatki);
Zoper odločitev o zavrnitvi registracije izdaje emisijskih vrednostnih papirjev in prospekta izdaje je možna pritožba na sodišče ali arbitražno sodišče. Zadnje pravilo je namenjeno zaščiti izdajateljev pred morebitno pristranskostjo pri obravnavanju vprašanja registracije izdaje.
Pri velikih izdajah se registrira tudi prospekt, ki mora vsebovati dodatne informacije, ki so dostopne širši javnosti. Objava takšnih informacij je namenjena zagotovitvi potencialnemu vlagatelju informacij, potrebnih za odločitev o nakupu vrednostnih papirjev te izdaje ali zavrnitvi nakupa.
Poleg tega v skladu s čl. 23. člena zakona v primeru odprte (javne) izdaje, za katero je potrebna registracija emisijskega prospekta, je izdajatelj dolžan omogočiti vpogled v informacije iz emisijskega prospekta in objaviti obvestilo o postopku razkritja informacij v tiskani periodiki. v nakladi najmanj 50.000 izvodov. Izdajatelj kot tudi poklicni udeleženci na trgu vrednostnih papirjev, ki izvajajo plasiranje vrednostnih papirjev emisijskega razreda, so dolžni morebitnim lastnikom omogočiti dostop do
Zakon uvaja nekatere omejitve postopka plasiranja vrednostnih papirjev. Zasnovani so tako, da omejijo možnost brezvestne emisije, namenjene prerazporeditvi delnic odobrenega kapitala ali pridobitvi začasnega posojila od vlagateljev. Pravila se nanašajo na razkritje informacij, pogoje umestitve, zaporedje več vprašanj.
Tako (24. člen zakona) ima izdajatelj pravico začeti plasirati lastniške vrednostne papirje, ki jih je izdal, šele po registraciji njihove izdaje. Število lastniških vrednostnih papirjev, ki se izdajajo, ne sme presegati števila, določenega v ustanovnih dokumentih in prospektih o izdaji vrednostnih papirjev.
Izdajatelj lahko izda manjše število emisijskih vrednostnih papirjev, kot je določeno v prospektu. Dejansko število izdanih vrednostnih papirjev je navedeno v poročilu o rezultatih izdaje, predloženem v vpis. Delež nenameščenih vrednostnih papirjev od števila, določenega v prospektu izdaje, pri katerem se izdaja šteje za neuspešno, določi FFMS. Vračilo sredstev vlagateljev v primeru neuspele izdaje se izvede na način, ki ga predpisuje FFMS.
Izdajatelj je dolžan zaključiti namestitev izdanih lastniških vrednostnih papirjev po enem letu od datuma začetka izdaje, razen če zakonodaja Ruske federacije ne določa drugih pogojev za namestitev lastniških vrednostnih papirjev.
Prepovedano je plasirati vrednostne papirje nove izdaje prej kot dva tedna po tem, ko je vsem potencialnim lastnikom omogočen dostop do informacij o izdaji, ki jih je treba razkriti v skladu s tem zveznim zakonom. Podatek o prodajni ceni vrednostnih papirjev se lahko razkrije na dan začetka plasiranja vrednostnih papirjev.
Po zaključku izdaje se registrskemu organu predloži poročilo o rezultatih izdaje.
Registrski organ mora poročilo o rezultatih izdaje emisijskih vrednostnih papirjev obravnavati v dveh tednih in ga, če ni kršitev v zvezi z izdajo vrednostnih papirjev, registrirati. Registrski organ je odgovoren za popolnost poročila, ki ga evidentira.
Registracija izdaje emisijskih vrednostnih papirjev se lahko zavrne, če obstajajo razlogi iz čl. 21 zakonov. Izdaja emisijskih vrednostnih papirjev se lahko začasno prekine ali razglasi za neveljavno, če registrski organ odkrije naslednje kršitve:
kršitev zahtev zakonodaje Ruske federacije s strani izdajatelja med izdajo;
odkrivanje netočnih podatkov v dokumentih, na podlagi katerih je bila vpisana izdaja vrednostnih papirjev.
Če se odkrijejo kršitve ustaljenega postopka za izdajo, lahko registrski organ tudi začasno ustavi izdajo, dokler se kršitve ne odpravijo v roku plasiranja vrednostnih papirjev. Obnovitev izdaje se izvede s posebnim sklepom registrskega organa.
Če je izdaja razglašena za neveljavno, mora izdajatelj vse vrniti v prvotno stanje in vrniti denar kupcem, ki so uspeli kupiti njegove vrednostne papirje.
Če je izdaja emisijskih vrednostnih papirjev razglašena za neveljavno, se vsi vrednostni papirji te izdaje vrnejo izdajatelju, sredstva, ki jih izdajatelj prejme od izdaje izdaje vrednostnih papirjev, priznanih za neveljavne, pa se vrnejo lastnikom. FFMS ima pravico iti na sodišče, da vrne sredstva lastnikom. Vsi stroški, povezani s priznanjem izdaje vrednostnih papirjev izdaje za neveljavno (neuspešno) in vračilo sredstev lastnikom, bremenijo izdajatelja.
V primeru kršitve, izražene v izdaji vrednostnih papirjev v obtok, ki presegajo tiste, ki so navedene v prospektu, je izdajatelj dolžan zagotoviti unovčenje in odkup vrednostnih papirjev, izdanih v obtok, ki presegajo količino, prijavljeno za izdajo. Če izdajatelj v dveh mesecih ne zagotovi ponovnega odkupa in odkupa vrednostnih papirjev, izdanih v obtoku, ki presegajo znesek, prijavljen za izdajo, ima Zvezna komisija za trg vrednostnih papirjev pravico vložiti zahtevek pri sodišču za izterjavo neupravičeno prejetih sredstev. izdajatelj,
Pri izdaji delnic uvedejo kreditne institucije poseben postopek kopičenja sredstev na varčevalnem računu (27. člen zakona). Njegovo bistvo je v tem, da lahko banka denar, prejet pri razdelitvi svojih delnic, uporabi šele po uspešno zaključeni izdaji, tj. priznanje za veljavno. Režim akumulacijskega računa vzpostavi Centralna banka Ruske federacije.
Ločeno zakon "o trgu vrednostnih papirjev" obravnava izdajo in promet tujih vrednostnih papirjev. Tako so vrednostni papirji, ki so jih izdali tuji izdajatelji, sprejeti v obtok ali prvotno dajanje na trg vrednostnih papirjev Ruske federacije po registraciji prospekta za izdajo teh vrednostnih papirjev pri Zvezni komisiji za trg vrednostnih papirjev.
Vrednostni papirji izdajateljev, registriranih v Ruski federaciji, so sprejeti v obtok zunaj Ruske federacije z odločbo Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.
Obveznice se lahko izdajo zamenljivo v delnice v mejah števila dovoljenih delnic ustrezne vrste.
Odkup obveznic se izvede v denarju ali drugem premoženju. Delniška družba ima pravico določiti možnost predčasnega odkupa obveznic na zahtevo njihovih lastnikov, pri čemer mora biti v sklepu o izdaji obveznic določen strošek odkupa in najpozneje rok, v katerem se lahko predložijo za odkup. predčasni odkup.
Sprejetje odločitve o plasiranju obveznic s strani družbe, razen če listina ne določa drugače (7. člen 65. člena zakona o delniških družbah), je v izključni pristojnosti upravnega odbora.
Odlok Zvezne komisije za vrednostne papirje Rusije "O odobritvi standardov za izdajo delnic pri ustanavljanju delniških družb, dodatnih delnic, obveznic in njihovih prospektov za izdajo" temelji na konceptih in normah, določenih v zveznih zakonih, določa jih, uvaja pa tudi nove pojme, na primer sklep o prodaji vrednostnih papirjev.
Sklep o plasiranju vrednostnih papirjev je sklep o povečanju odobrenega kapitala delniške družbe z umestitvijo dodatnih delnic, sklep o umestitvi obveznic itd. Razporeditev delnic se izvede z razdelitvijo med ustanovitelje delniške družbe. ob ustanovitvi z razdelitvijo med delničarje JSC, z vpisom in konverzijo. Plasiranje obveznic se izvaja z vpisom in konverzijo.
Pri umestitvi delnic delniške družbe ob ustanovitvi morajo biti vse delnice razdeljene med ustanovitelje v skladu s pogodbo o ustanovitvi delniške družbe, v primeru ustanovitve delniške družbe pa z enega ustanovitelja, njihov prevzem s strani edinega ustanovitelja.
Postopek za izdajo dodatnih delnic, ne glede na način njihove umestitve, se začne s sprejetjem sklepa skupščine delniške družbe ali upravnega odbora o umestitvi vrednostnih papirjev in odobritvijo upravnega odbora. sklepa o izdaji vrednostnih papirjev.
Odločitev o izdaji vrednostnega papirja kot listine, ki vsebuje podatke, ki zadostujejo za ugotovitev obsega pravic iz vrednostnega papirja, sprejme organ, ki je pristojen za odločanje o postavitvi zadevnih vrednostnih papirjev. Opis (v sklepu o izdaji) podeljenih pravic za vsako delnico mora biti v skladu z listino delniške družbe.
Sklep o izdaji in prospekt izdaje vrednostnih papirjev, izdanih z vpisom, če državno registracijo izdaje spremlja registracija prospekta izdaje, ne sme vsebovati roka, cene plasiranja in informacij, povezanih s ceno plasiranja vrednostnih papirjev.
V sklepu o izdaji vrednostnih papirjev, ki se razdelijo med delničarje, pa tudi s konverzijo, morajo biti navedeni viri, na račun katerih se izvede namestitev vrednostnih papirjev.
Zakon določa, da se lahko delež delnic, vendar ne manj kot petinsedemdeset odstotkov ene izdaje, vplačanih z vpisom, v primeru neumestitve katerih se šteje, da je izdaja delnic te izdaje propadla, določi z odločbo. o izdaji in prospektu izdaje.
Prepoznavanje težave kot neuspešne ali neveljavne.
Poleg že obravnavanih vprašanj zakon "o trgu vrednostnih papirjev" ureja tudi postopek, razloge in posledice za priznanje izdaje vrednostnih papirjev kot neveljavne (neuspešne). Hkrati se je zaradi aktivne dejavnosti oblikovanja predpisov FFMS, na podzakonske akte katerega se ta zakon nanaša, kot je bilo že omenjeno, pojavile številne težave in vrzeli v zakonodaji. Razmislimo o njih podrobneje.
Neuspešna težava. Ureditev pravnih posledic nepoštenega vprašanja se sprva sooča s problemom različnih interpretacij pojmov, ki jih uporablja zakonodajalec. Tako se je do sprejema zakona z dne 22. aprila 1996 pri odločanju o posledicah nepoštenega izdajateljskega delovanja v zvezi z nepošteno izdajo vrednostnih papirjev uporabljal izraz "neuspešno". In imenovani zakon hkrati operira s pojmi - "neuspešen" in "neveljaven", in jih v številnih primerih praktično identificira. FCSM je logično končal terminološko zmedo tako, da je s svojo resolucijo z dne 31. decembra 1997 potrdil Pravilnik o postopku za ustavitev izdaje in priznavanje izdaje vrednostnih papirjev kot neuspešne ali neveljavne. V skladu z njim se izdaja lahko razglasi za neveljavno pred državno registracijo poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev in za neveljavno - po registraciji poročila. Upoštevajoč dejstvo, da klavzuli 4.1 in 5.1 navedenega pravilnika vsebujeta enake razloge za razglasitev izdaje vrednostnih papirjev tako za neuspešno kot za neveljavno, lahko sklepamo, da je razdelitev pravnih posledic na dve kategoriji za FFMS pogojna in poskusi razlike povzroča le potreba po normativni razlagi na podzakonski ravni ne zelo uspešnih formulacij zakona z dne 22. aprila 1996. Toda ob podrobnejši seznanitvi z njegovimi normami je treba narediti drugačen sklep o logični in pomensko korelacijo pojmov "neuspešen" in "neveljaven", ki ju uporablja zakonodajalec v zvezi z izdajami vrednostnih papirjev. Torej, primerjalna analiza norm čl. 24. in 26. člena zakona prepričuje, da zakonodajalec sam dosledno uporablja izraz "neuspešno" samo v zvezi z izbrisom rezultatov izdaje, če izdajatelj ne plasira določenega deleža od skupnega števila vrednostnih papirjev, prijavljenih v prodajo. Hkratno uporabo izrazov "neuspešen" in "neveljaven" s strani zakonodajalca v 26. členu za označevanje posameznih posledic nepoštenega vprašanja je mogoče pojasniti le z nezadostno visoko pravno tehniko zakona. Tako je uporaba iste pravne podlage za priznanje izdaje vrednostnih papirjev kot neuspešne in neveljavne, ki temelji le na neuspešni uporabi izrazov, napačna. Takšni razlogi, kot je "kršitev zakonodaje Ruske federacije s strani izdajatelja med izdajo", ki je v bistvu oblika nepoštene izdaje, bi morali pomeniti njeno priznanje za neveljavno in ne za neuspešno, saj je v tem primeru že kot Pravilo, dejansko izvedeno in revizija njegovih rezultatov ni vedno ekonomsko smiselna in neboleča tako za izdajatelja kot za vlagatelja.
Hkrati pa ostaja nesporna možnost razglasitve izdaje vrednostnih papirjev za neuspešno iz dveh razlogov, navedenih v točki 4.1 Pravilnika: prvič, v primeru neuspešne plasiranja delnice, predvidene v sklepu o izdaji vrednostnih papirjev, ko je izdaja prepoznana kot neuspešna, in drugič, če ni plasiran vsaj en vrednostni papir izdaje. Torej, če odločitev o izdaji vsebuje pogoj, da se bo štela za neuspešno, če določen delež vseh izdanih vrednostnih papirjev ne bo plasiran, postanejo kupoprodajne pogodbe, sklenjene pri njihovi uvrstitvi, posel pod razsodnim pogojem (2. čl. 157 civilnega zakonika). V tem primeru ob nastopu ustreznega pogoja pravice pridobiteljev prenehajo. Zakonsko pa še ni urejeno vprašanje kasnejših dobrovernih imetnikov vrednostnih papirjev. Po drugem razlogu, če izdajatelj ne plasira katerega koli vrednostnega papirja izdaje, potencialno izključuje kršitev pravic vlagateljev. Smiselno bi bilo omejiti pooblastila FFMS in registrskega organa za priznanje izdaje vrednostnih papirjev kot neveljavne zaradi dveh navedenih razlogov.
Postopek za razglasitev izdaje za neveljavno. Omejitev razlogov za razglasitev izdaje vrednostnih papirjev za neuspešno bi lahko rešila tudi vprašanje ustreznega sodnega postopka. Dejansko lahko FCSM v skladu s seznamom razlogov, ki trenutno obstajajo v klavzuli 4.1 Pravilnika, neodvisno, tj. izvensodno prizna zadevo za neveljavno. In ker je za to v skladu s členom 26 zakona in klavzulo 4.1 pravilnika mogoče uporabiti razloge za neveljavnost, posledično dobi registrski organ neomejeno možnost za samovoljno revizijo rezultatov civilnopravnih poslov, sklenjenih med izdajatelja in pridobiteljev ter jih ti izvršijo. Primer, kako je FCSM uporabil to pravico, ko je bilo treba nemudoma, "brez sodne birokracije" končati dolgotrajne investicijske spore, je Odlok FCSM z dne 1. decembra 1997, po katerem je vprašanje že dejansko izdani vrednostni papirji - navadne delnice OJSC " Kuban gypsum-Knauf" - so bili razglašeni za neveljavne in državna registracija izdaje delnic je bila preklicana zaradi "kršitev med izdajo zakonodaje Ruske federacije", ki jih je odkril registrski organ.
Po pravici povedano je treba opozoriti, da je tovrstni izvensodni poseg registrskega organa v pravna razmerja zasebnikov v vsakem primeru lahko predmet naknadnega sodnega nadzora na zahtevo izdajatelja oziroma vlagatelja. Vendar pa je treba ob upoštevanju norm 2. in 28. člena zakona z dne 22. aprila 1996, ki določajo trenutek nastanka lastništva lastniških vrednostnih papirjev, ugotoviti tudi, da norme uredb z dne 31. decembra 1997 , ki dajejo FCSM in registracijskemu organu pravico, da izvensodno priznajo izdajo vrednostnih papirjev za neveljavno zaradi njene neveljavnosti, s čimer omenjenim organom dajejo možnost, da na upravni način prenehajo lastninske pravice kupcev vrednostnih papirjev. In to je v nasprotju s 3. delom 45. člena Ustave Ruske federacije, v skladu s katerim nikomur ni mogoče odvzeti lastnine razen s sodno odločbo.
Oseba, upravičena do vložitve zahtevka. Preprosta primerjava norm 5. odstavka 51. člena zakona in odstavka 5.2 pravilnika omogoča sklep, da je krog oseb, upravičenih do spora, določen v pravilniku, bistveno razširjen v primerjavi s krogom tožniki, določeni v zakonu. Zlasti je FCSM podelil pravico do vložitve zahtevka tudi "drugim državnim organom in zainteresiranim osebam." Treba je opozoriti, da se sodna praksa vse bolj usmerja k podelitvi takšne pravice osebam, določenim v točki 5.2 Pravilnika. Tako je bila z odločbo Arbitražnega sodišča Krasnodarskega ozemlja izdaja delnic delniške družbe "NIIME Lesprom" razglašena za neveljavno na podlagi zahtevka enega od delničarjev te družbe. Vprašanje, ali je treba omejiti krog oseb, ki imajo pravico sprožiti sodni postopek za razveljavitev zadeve, in če je treba, v kolikšni meri, ni tako preprosto.
Zdi se, da je tu treba izhajati iz določenih načel, med katerimi je tudi načelo največje težave pri izpodbijanju vprašanja. Povsem očitno je, da je treba vsem zainteresiranim omogočiti možnost, da se obrnejo na sodišče za varstvo svojih pravic, kršenih z nepošteno zadevo. Toda že samo dejstvo sprožitve pravnega spora o priznanju izdaje delnic za neveljavno lahko resno vpliva na tržne razmere za delnice ne samo sporne izdaje, ampak tudi za vrednostne papirje drugih izdaj istega izdajatelja, saj se ti krožijo neosebno. na sekundarnem trgu. Posledično se lahko pojavijo finančne težave tako za izdajatelja kot za vlagatelje. Poleg tega je enostaven način izpodbijanja legitimnosti delnice, s katero se prosto trguje na trgu, v nasprotju z načelom javne zanesljivosti vrednostnih papirjev in ustvarja resno oviro za vzpostavitev zaupanja potencialnih vlagateljev in drugih kupcev v ta najpomembnejši finančni instrument družbe. borza.
Omejitev možnosti izpodbijanja izdaje vrednostnih papirjev na sodišču ne bi smela potekati z zakonodajno vzpostavitvijo kroga tožnikov, temveč z opredelitvijo jasnih pravnih podlag, na podlagi katerih je le mogoče pravno diskreditirati celoten sklop delnic in drugi vrednostni papirji, ki jih je izdal izdajatelj. Na žalost veljavna zakonodaja uporablja nasproten pristop. Norme o razlogih za razglasitev izdaje vrednostnih papirjev za neveljavno (26. člen zakona, 5.1. točka Pravilnika) dopuščajo široko razlago. Pravne podlage za priznanje izdaje vrednostnih papirjev kot neveljavne je mogoče odkriti na kateri koli stopnji, od trenutka, ko je sprejeta odločitev o izdaji, in konča s kakršno koli kršitvijo zakona v zvezi z izdajo po registraciji poročila o izdaja vrednostnih papirjev. Mednje sodijo zlasti zavajanje lastnikov teh vrednostnih papirjev ter izvajanje izdaje v nasprotju z osnovami javnega reda in morale.
Tako je mogoče šteti, da vprašanje razlogov za neveljavnost vprašanja in kroga oseb, ki ga imajo pravico izpodbijati, veljavna zakonodaja ni v celoti rešila, poskusi njegove rešitve pa niso povsem uspešni.
Izpodbijanje vprašanja zaradi neveljavnosti. Pri zakonski ureditvi pravnih podlag za priznanje izdaje vrednostnih papirjev za neveljavno je treba upoštevati, da mora biti podlaga za to, ker je celoten sklop poslov plasiranja vrednostnih papirjev, sklenjenih med izdajateljem in vlagateljem, priznan za neveljaven. enaka in skupna za celoten sklop transakcij. Biti mora izključno na področju nezakonitih dejanj izdajatelja pri izdaji vrednostnih papirjev (izdaja v slabi veri); pravna posledica priznanja izdaje za neveljavno bi morala biti skupna povračila za vse imetnike vrednostnih papirjev v obliki izbrisa samih vrednostnih papirjev. V skladu s tem je treba dejanja izdajatelja za izdajo vrednostnih papirjev obravnavati kot enostransko transakcijo (153–156. člen civilnega zakonika). Takšna kvalifikacija načeloma izključuje možnost izpodbijanja izdaje na podlagi razlogov, ki so nastali po državni registraciji odločitve o njeni izvedbi, v zvezi s katero je morebitna kršitev izdajatelja med plasiranjem izdanih vrednostnih papirjev ustreznih pogojev in postopkov lahko le služi kot podlaga za razveljavitev določenih pogodb.
Zdi se, da bi institut priznanja izdaje vrednostnih papirjev za neveljavne, ki je izjemno učinkovit način nadzora države in zainteresiranih strani nad spoštovanjem zakonodaje na trgu vrednostnih papirjev, vendarle moral biti uporabljen kot najbolj skrajni in prisilni ukrep vpliv na brezvestnega izdajatelja in le v primerih, ko kršitev, ki jih je storil, ni mogoče odpraviti na drug način. K doseganju cilja te institucije v obliki: »izjemen ukrep kazni«.
Obtok vrednostnih papirjev
V skladu z 2. členom zakona "o trgu vrednostnih papirjev" kroženje vrednostnih papirjev poteka s sklepanjem civilnopravnih poslov, ki vključujejo prenos lastništva.
Določitev trenutka prenosa lastninske pravice je glavna težava, ki se pojavi v postopku evidentiranja poslov. Dejstvo je, da samo dejstvo sklenitve pogodbe za vrednostne papirje še ni popoln zaključek transakcije. Pojavlja se problem izvedbe prenosa vrednostnih papirjev hkrati z njihovim plačilom (načelo izročitve proti plačilu).
V skladu s čl. 29 zveznega zakona "o trgu vrednostnih papirjev"
lastništvo prinosniškega dokumentarnega vrednostnega papirja preide na pridobitelja:
če je njegovo potrdilo najdeno pri lastniku - ob prenosu tega potrdila na pridobitelja;
v primeru hrambe potrdil o prinosniških dokumentarnih vrednostnih papirjih in/ali registracije pravic na teh vrednostnih papirjih v depozitarju - v trenutku vknjižbe na depo račun prevzemnika;
lastninska pravica na imenskem nematarnem vrednostnem papirju preide na pridobitelja:
v primeru obračunavanja pravic na vrednostnih papirjih pri osebi, ki opravlja dejavnost depozitarja - od trenutka vknjižbe v dobro depo računa prevzemnika;
v primeru evidentiranja pravic iz vrednostnih papirjev v registrskem sistemu - od trenutka vknjižbe dobroimetja na osebnem računu pridobitelja;
lastninska pravica na imenskem listinskem vrednostnem papirju se prenese na pridobitelja:
v primeru evidentiranja pridobiteljevih pravic do vrednostnih papirjev v sistemu vodenja registra - od trenutka, ko je certifikat vrednostnih papirjev prenesen nanj po vknjižbi dobroimetja na osebnem računu prevzemnika;
v primeru obračuna prevzemnikovih pravic na vrednostnih papirjih pri osebi, ki opravlja dejavnost depozitarja, z deponiranjem potrdila o vrednostnem papirju pri depozitarju - od trenutka vknjižbe v dobro prevzemnikovega depo računa.
V večini transakcij pride do prenosa lastništva vrednostnih papirjev kupoprodajna pogodba, kjer se ena stranka (prodajalec) zaveže prenesti stvar (blago) v last druge stranke (kupca), kupec pa se zaveže to blago prevzeti in zanj plačati denarni znesek (ceno).
V pogodbi je običajno določena cena za delnico. Ob predpostavki, da se ne prenašajo same delnice, temveč pravice do njih, bi bilo primerneje navesti ceno pogodbe, saj se ne trguje z vrednostnimi papirji, temveč s pravicami, ki jih le-ti zagotavljajo njihovemu lastniku. Veljavne pa so po ustaljeni tradiciji pogodbe, sestavljene na katerega od možnih načinov. Poleg tega drugi del civilnega zakonika Ruske federacije dovoljuje obstoj pogodb, v katerih cena ni navedena. V takih primerih se uporabi dodatni dokument, ki je priložen pogodbi.
Ob zaključku menjalne pogodbe vsaka stranka se zaveže, da bo prenesla eno blago na drugo stranko v zameno za drugo. Za menjalno pogodbo veljajo pravila o nakupu in prodaji. Hkrati je vsaka od strank priznana kot prodajalec blaga, ki se ga zavezuje prenesti (člen 567 Civilnega zakonika Ruske federacije), in kupec blaga, ki se ga zavezuje sprejeti v zameno. Prednost te vrste pogodbe je, da ni potrebe po pošiljanju nasprotnih denarnih tokov. Vendar je to mogoče le, če so paketi vrednostnih papirjev, namenjeni zamenjavi, priznani kot enakovredni. Če temu ni tako, potem ena od strank plača znesek, določen v pogodbi.
V primeru zamenjave je treba oceniti vrednostne papirje, ki so vključeni v transakcijo. Znesek transakcije je osnova za določitev višine davka od dohodkov, ki jih prejmejo udeleženci transakcije. Težava pri izvedbi zamenjave je določiti trenutek prenosa lastništva, saj se ponovna registracija vrednostnih papirjev zgodi v dveh registrih hkrati, sicer lahko pride do situacij, v katerih bo transakcija preklicana.
V čl. 574 Civilnega zakonika Ruske federacije za donatorske pogodbe Za darovanje premičnin, ki vključujejo vrednostne papirje, je bila vzpostavljena enostavna pisna oblika darovalne pogodbe. Če je prej v skoraj vseh primerih morala biti pogodba overjena pri notarju, zdaj to ni potrebno. Darovalno pogodbo in/ali nakazilo lahko predložita tako darovalec kot obdarjenec. V darilni pogodbi mora biti določeno, koliko vrednostnih papirjev darovalec prenese na obdarjenca.
V skladu s čl. 573 Civilnega zakonika Ruske federacije ima obdarjenec pravico, da ga kadar koli zavrne, preden se darilo prenese nanj. Ker bo trenutek prenosa darila (prenosa lastništva imenskih vrednostnih papirjev) trenutek, ko vpisnik opravi vhodni vpis na osebni račun obdarjenca in prenese potrdilo o vrednostnem papirju (za listinske izdaje), vpisnik, po knjiženje vrednostnih papirjev na osebni račun obdarjenca, ne sme sprejeti zavrnitve sprejema darila in opravljanja transakcij v registru.
Upoštevati je treba, da darovanje nepremičnine spremlja plačilo davka. Davčne stopnje se razlikujejo glede na znesek transakcije.
Upoštevati je treba tudi, da lahko v skladu s civilnim zakonikom Ruske federacije pride do primerov, ko ima darovalec pravico vrniti darilo, na primer, če je obdarjenec storil določena dejanja zoper darovalca.
Pri reševanju vprašanj dedovanje vrednostnih papirjev registrar spreminja register na podlagi naslednjih primarnih listin:
izvirnik ali notarsko overjena kopija potrdila o pravici do dedovanja;
izvirnik ali notarsko overjena kopija dokumenta, ki potrjuje pravico pooblaščenca;
potrdila o vrednostnih papirjih, ki pripadajo prejšnjemu lastniku, v dokumentarni obliki izdaje.
Mrliški list ni podlaga za spremembo matične knjige.
Vendar včasih obstajajo primeri, ko so potrebna nestandardna dejanja registrarja. To je pomembno, če:
delničar nima oporoke in dedičev;
dediči delničarja niso vložili zahtevka za vrednostne papirje.
V prvem primeru zakon določa, da premoženje (vrednostni papirji) postane last države. Pojavlja pa se problem določitve organa, ki v tem primeru zastopa interese države. Naloga tega organa je sprejemanje vrednostnih papirjev, njihova prodaja in nakazilo denarja v proračun. Zato je treba v vsakem konkretnem primeru sprejeti posebno odločitev, ki je sprejemljiva za dano situacijo, dano regijo.
Pogosto se pri dedovanju pojavijo delni deleži. Na primer, notar izda potrdilo 3 dedičem za 7 delnic - v tem primeru so možne naslednje možnosti:
dodelitev deležev posameznega dediča na podlagi njihove prostovoljne izjave volje (opravi notar);
odkup vrednostnih papirjev s strani družbe za določitev deležev v celih številih;
ki se v knjigi vseh dedičev pojavljajo kot kolektivni lastniki.
Če se ohrani kolektivna lastnina, potem je treba imenovati predstavnika tega kolektivnega delničarja, ki bo uresničeval glasovalno pravico na skupščini in prejemal dividende.
Registrar ni odgovoren za odtegljanje davka na dediščino. Registrar lahko dediču posreduje le podatke o davkih, ki se plačajo ob prevzemu vrednostnih papirjev.
Prenos pravic o vrednostnih papirjih z odločitvijo, ukaz ali ukaz sodišče(izvršnica) in kopije teh dokumentov so predložene registrarju, morajo biti overjene pri ustreznem sodišču, arbitražnem sodišču ali na drug način, ki ga določa zakon.
Pri prenosu pravic na vrednostnih papirjih s sodno odločbo registrar opravi vpis v register na podlagi naslednjih listin:
kopijo pravnomočne sodne odločbe in izvršnico;
potrdila o vrednostnih papirjih prejšnjega lastnika (v primeru dokumentarne izdaje).
Listine, na podlagi katerih vpisnik opravi vpise v register pri prodaji delnice v procesu privatizacije, so opredeljeni v odstavku 13.6 Pravilnika o prodaji delnic (Dodatek št. 1 k Odredbi Odbora za državno lastnino Ruske federacije z dne 4. novembra 92 št. 701 "Pravilnik o prodaji delnic v postopku privatizacija") in odstavek 2 Odloka predsednika Ruske federacije z dne 27. oktobra 1993 št. 1769 "O ukrepih za zagotavljanje pravic delničarjev".
Zahtevani dokumenti:
protokol o rezultatih zaprtega naročniškega razmerja;
zapisnik o rezultatih investicijskega ali komercialnega razpisa oziroma pogodba, sklenjena z zmagovalcem na podlagi rezultatov razpisa, s potrdilom o vplačilu deležev iz premoženjskega sklada;
zapisnik o rezultatih denarne dražbe ali pogodba, sklenjena z zmagovalcem po rezultatih dražbe, s potrdilom o vplačilu delnic iz premoženjskega sklada;
zapisnik o rezultatih specializirane denarne ali vavčerske avkcije;
dokument premoženjskega sklada (ali komisije za upravljanje premoženja) o vložku državnih delnic v odobreni kapital pravne osebe;
prenosni nalog.
Če prejemnik vrednostnih papirjev nima odprtega računa v sistemu registra, mora odpreti račun. V vseh primerih ima registrar pravico od ustreznega premoženjskega sklada oziroma izdajatelja zahtevati predložitev izpolnjenih vprašalnikov za nove lastnike, ki so pridobili pravico do delnic v postopku lastninjenja.
Ob prenosu lastništva ob reorganizaciji družbe spremembe se izvajajo na podlagi naslednjih dokumentov;
kopije potrdila o državni registraciji ali sklepa registrske zbornice o registraciji novoustanovljene pravne osebe in izpisek iz prenosne pogodbe o prenosu vrednostnih papirjev na novoustanovljeno pravno osebo (v primeru združitve in sprememba pravne oblike);
izpiski iz prenosne pogodbe o prenosu vrednostnih papirjev na pravno osebo, h kateri se pridruži druga pravna oseba (ob pristopu);
kopije potrdila o vpisu (ali potrdil o vpisu) ali sklepa registrske zbornice o vpisu novoustanovljene pravne osebe (pravnih oseb) in izpis iz ločitvene bilance iz katerega je razviden prenos vrednostnih papirjev na eno ali več novoustanovljenih oseb. ustanovljene pravne osebe (pri delitvi in izčlenitvi).
Če prejemnik vrednostnih papirjev nima odprtega računa v sistemu registra, mora odpreti račun.
Načela izvajanja valutne transakcije v Ruski federaciji pristojnosti organov za regulacijo in nadzor valut, pravice in obveznosti pravnih in fizičnih oseb do lastništva, uporabe in razpolaganja z valutnimi vrednostmi ter razloge za uvedbo sankcij za kršitev valutne zakonodaje določa uredba. Zakon Ruske federacije "O ureditvi valute in nadzoru valute" z dne 9. oktobra 1992 št. 3615-1, ki je danes glavni vir valutne zakonodaje, pa tudi drugi regulativni pravni akti Centralne banke Ruske federacije, Ministrstvo za finance Ruske federacije, Državni carinski odbor Ruske federacije.
Zakon opredeljuje osnovne pojme valutne ureditve, na primer, kot so "valuta Ruske federacije", "vrednostni papirji v valuti Ruske federacije", "tuja valuta", "tekoče valutne transakcije", "valutne transakcije, povezane z pretok kapitala" itd.
V skladu s tem zakonom se poravnave med rezidenti pri poslih z vrednostnimi papirji izvajajo v valuti Ruske federacije brez omejitev. Poslovanje z vrednostnimi papirji v tuji valuti se po zakonu nanaša na »valutne posle, povezane s pretokom kapitala«. To pomeni, da mora rezident, ki se odloči za prodajo (nakup) vrednostnih papirjev v tuji valuti, imeti posebno dovoljenje (licenco) Centralne banke Ruske federacije (Pismo Državne banke ZSSR z dne 24. maja 1991 št. 352) .
Podobno je urejen postopek pridobitve (odtujitve) vrednostnih papirjev v valuti Ruske federacije s strani rezidentov za tujo valuto. V skladu z zahtevami Centralne banke Ruske federacije mora imeti rezident, ki se odloči za prodajo (nakup) vrednostnih papirjev ruskega izdajatelja za tujo valuto, tudi ustrezno dovoljenje Centralne banke Ruske federacije.
Nekatere značilnosti imajo lahko transakcije z vrednostnimi papirji, kjer je ena od strank rezidenčna banka. Takšne transakcije, ki vključujejo kreditno institucijo, ureja zlasti zvezni zakon št. 17-FZ z dne 3. februarja 1996 "O spremembah in dopolnitvah zakona RSFSR "O bankah in bančnih dejavnostih v RSFSR". Značilnosti valutne ureditve poslov z vrednostnimi papirji so določene tudi z vrsto dovoljenja za bančno poslovanje, izdanega kreditni instituciji v skladu z navedenim zakonom.
Transakcije z vrednostnimi papirji, opravljene v nasprotju z veljavno valutno zakonodajo, so neveljavne in vse, kar je prejeto od njih, se pobere v državni prihodek. Takšna izterjava se izvede v terjatvenem postopku. Na enak način se nerazumno pridobljeno zaradi nezakonitih dejanj vrne v državni dohodek.
Glede na transakcije z vrednostnimi papirji v zvezi s spoštovanjem protimonopolne zakonodaje s strani udeležencev trga vrednostnih papirjev je treba posebno pozornost nameniti postopku za pridobitev deležev v odobrenem kapitalu gospodarskih organizacij.
Zakon predvideva pridobitev predhodnega soglasja protimonopolnih organov, če prevzemnik s transakcijo pridobi skupaj z delnicami, s katerimi že razpolaga ali s katerimi razpolaga skupina oseb, pravico do razpolaganja z več kot 20% delnic z glasovalno pravico v odobrenem kapitalu poslovnega subjekta. Tukaj je mogoče izpostaviti naslednje pomembne točke:
Obveznost pridobitve soglasja protimonopolnih organov je prevzemnik.
Pridobljene delnice morajo imeti glasovalno pravico, pri tem pa ne smemo pozabiti, da prednostna delnica, ki praviloma ni glasovalna, pod določenimi pogoji »pridobi« glasovalno pravico na splošni skupščini. skupščina delničarjev gospodarskega subjekta.
Protimonopolna zakonodaja ne vsebuje izčrpnega seznama razlogov za pridobitev pravice do razpolaganja z glasovalnimi delnicami. To je lahko prodajna pogodba, komisijska pogodba, skrbniško upravljanje. Prav tako se lahko glasovalna pravica določi s pogodbo o imenovanem imetniku, v skladu s katero imenovani imetnik, ki ni lastnik delnic, pridobi pravico do udeležbe in po lastni presoji glasuje na skupščina delničarjev poslovnega subjekta.
Protimonopolna zakonodaja deluje s konceptom "skupine oseb"
Ta koncept določa razmerje "nadzorovana družba" - "nadzorovana družba". Pri izvajanju državnega nadzora nad transakcijami protimonopolni organi upoštevajo tako stranke v transakciji kot organizacije (posameznike), ki nadzirajo pridobitelja in jih nadzira sam.
Hkrati zakon določa, da nadzor izhaja iz "skupine oseb", vključno s pravno ali fizično osebo, če ima ta pravna (fizična) oseba možnost neposredno ali posredno razpolagati z več kot 50 odstotki glasov, ki jih je mogoče pripisati. na delnice, ki sestavljajo odobreni kapital druge pravne osebe. Nadzor poteka tudi, če ima oseba (pravna ali fizična oseba) pravico imenovati več kot 50 % izvršnega organa (upravnega odbora, nadzornega sveta) poslovnega subjekta. Prav tako lahko govorimo o obvladovanju z določeno stopnjo sodelovanja istih posameznikov v izvršilnih organih (upravnih odborih, nadzornih svetih) gospodarskih družb ali družb.
Za transakcije, opravljene v nasprotju s protimonopolnim zakonom, nosijo vodje organizacij upravno odgovornost, same transakcije pa se lahko na tožbo protimonopolnih organov s sodno odločbo razglasijo za neveljavne.
Kroženje vrednostnih papirjev je kompleksen proces, v katerem sodelujejo številni borzniki. Za organizacijo tega procesa je potrebno imeti razvito mrežo specializiranih institucij z licenco, popoln regulativni okvir in usposobljene certificirane strokovnjake.
