Poglavje III. Osnovni kapital družbe. delnice, obveznice in drugi lastniški vrednostni papirji družbe. Čista sredstva

34. člen. Plačilo delnic in drugih lastniških vrednostnih papirjev družbe ob njihovi umestitvi 1. Delnice družbe, razdeljene ob njeni ustanovitvi, morajo biti v celoti vplačane v enem letu od datuma državne registracije družbe, razen če je določeno krajše obdobje .

Poglavje IV. Družba daje delnice in druge lastniške vrednostne papirje

37. člen. Postopek pretvorbe lastniških vrednostnih papirjev družbe v delnice 1. Postopek pretvorbe lastniških vrednostnih papirjev družbe v delnice je določen z: statutom družbe - v zvezi s pretvorbo prednostnih delnic; z odločbo o izdaji - v odnos do pretvorbe

39. člen. Načini, kako družba da delnice in druge izdane vrednostne papirje družbe 1. Družba ima pravico, da z vpisom in konverzijo da dodatne delnice in druge lastniške vrednostne papirje. V primeru povečanja osnovnega kapitala družbe

40. člen Zagotavljanje pravic delničarjev med dajanjem delnic in lastniških vrednostnih papirjev družbe, zamenljivih v delnice

41. člen. Postopek za uveljavljanje prednostne pravice do pridobitve delnic in lastniških vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice 1. Osebe, ki imajo prednostno pravico do pridobitve dodatnih delnic in lastniških vrednostnih papirjev, pretvorljivih v delnice, morajo biti

Poglavje XI.1. Pridobitev več kot 30 odstotkov delnic odprtega trga

Člen 84.1. Prostovoljna ponudba za nakup več kot 30 odstotkov delnic odprte družbe 1. Oseba, ki namerava pridobiti več kot 30 odstotkov skupnega števila navadnih delnic in prednostnih delnic odprte družbe, ki zagotavljajo glasovalne pravice

Člen 84.6. Postopek odločanja upravnih organov odprte družbe po prejemu prostovoljne ali obvezne ponudbe 1. Po prejemu prostovoljne ali obvezne ponudbe odprte družbe se sprejmejo odločitve o naslednjih vprašanjih

Člen 84.7. Odkup osebe, ki je na zahtevo lastnikov pridobila več kot 95 odstotkov delnic odprte družbe vrednostnih papirjev odprte družbe 1. Oseba, ki je zaradi prostovoljne ponudbe za nakup vseh vrednostnih papirjev odprte družbe ,

Člen 84.8. Odkup vrednostnih papirjev odprte družbe na zahtevo osebe, ki je pridobila več kot 95 odstotkov delnic odprte družbe 1. Oseba iz prvega odstavka 84.7 člena tega zveznega zakona ima pravico odkupiti od delničarjev - lastniki delnic odprte družbe,

Člen 84.9. Državni nadzor nad nakupom delnic v odprti družbi

Najpomembnejša značilnost transakcij z delnicami OJSC je obveznost osebe, ki je postala lastnik več kot 30, 50 ali 75% skupnega števila delnic družbe z glasovalno pravico, da preostalim delničarjem pošlje obvezno ponuditi odkup svojih delnic (ali drugih vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče pretvoriti v delnice). Ta predlog je vložen najkasneje 35 dni po vpisu potrdila na osebni račun.

Hkrati ima oseba v razponu 30% + 1 delnica - 50%, 50% + 1 delnica - 75%, 75% + 1 delnica - 100% pravico do nakupa vrednostnih papirjev brez obveznosti pošiljanja drugih delničarji obvezna ponudba. To je potrebno le, če je na podlagi rezultatov transakcij odkupa delnic v OJSC ali iz drugih razlogov (na primer, ko se pojavijo znaki pripadnosti), ena od mejnih vrednosti (30%, 50% ali 75 % števila delnic z glasovalno pravico).

Zakaj so bile izbrane te številke? Dejstvo je, da prestop teh pragov daje takšno ali drugačno stopnjo nadzora nad podjetjem. Torej lastništvo 30% delnic daje njihovemu imetniku pravico do ponovne seje namesto neuspešne. 50 -odstotni paket delnic lastniku omogoča, da na skupščini delničarjev reši različna vprašanja v svojo korist, kjer je potrebna odobritev z navadno večino glasov, in 75 -odstotni paket delnic, če je potrebna odobritev s kvalificirano večino .

Tako kot prostovoljna ponudba je tudi obvezna ponudba sama po sebi javna ponudba, ki vsebuje vse najpomembnejše pogoje transakcije. Izpolnjevanje obveznosti vlagatelja, ki pošlje obvezno ponudbo, mora biti potrjeno z bančno garancijo. Razlika je v tem, da smer obvezne ponudbe za odkup delnic ni volja vlagatelja, ampak njegova obveznost, ki nastane, ko njegov paket delnic doseže velikost zgornjih mejnih vrednosti.

Posebnosti določanja vrednosti delnic v obvezni ponudbi

Tečaj delnice, naveden v obvezni ponudbi, mora določiti vlagatelj ob upoštevanju določenih zahtev. Tako vrednost vrednostnih papirjev ne more biti manjša od njihove tehtane povprečne cene, ki je določena na podlagi rezultatov trgovanja na trgu vrednostnih papirjev za preteklih šest mesecev.

Če je število organizatorjev trgovanja dva ali več, se tehtana povprečna cena izračuna na podlagi rezultatov trgovanja vseh organizatorjev, kjer ti vrednostni papirji krožijo šest ali več mesecev.

V primeru, da zadevni vrednostni papirji ne sodelujejo v trgovanju ali so v obtoku manj kot šest mesecev, cena, navedena v obvezni ponudbi, ne more biti manjša od tržne vrednosti, ki jo izračuna neodvisni cenilec. V tem primeru se oceni vrednost ene posebne delnice (ali drugega vrednostnega papirja, ki se vanj pretvori).

Če je vlagatelj (ali njegovo pridruženo podjetje) v šestih prejšnjih mesecih pridobil ali se je odločil za odkup delnic, potem njihova cena, navedena v obvezni ponudbi, ne more biti nižja od najvišje cene, po kateri so te osebe kupile ali se zavezale, da bodo te unovčile vrednostnih papirjev.

Možne težave

Dejstvo, da ima velik (večinski) delničar obveznost, da pošlje obvezno ponudbo za odkup delnic, je koristno predvsem malim (manjšinskim) delničarjem, pa tudi tistim imetnikom velikih blokov delnic, ki nimajo cilje upravljanja delniške družbe in jih v trenutnih razmerah zanima donosna prodaja teh vrednostnih papirjev. Po oceni vseh sprememb, ki se lahko pojavijo na področju nadzora podjetij, imajo pravico prodati svoje delnice po tržni vrednosti. In to bo koristno: navsezadnje z nastopom večinskega delničarja manjšinski delničarji ne bodo več imeli prave priložnosti za sodelovanje pri upravljanju družbe.

Vendar je zahteva po obvezni ponudbi v zakonu o delniških družbah otežila življenje večinskim delničarjem. Sposobnost manjšinskih delničarjev, da svoje delnice prodajo po tržnih cenah, nosi določeno tveganje za kupce. Pripravljeni morate biti na dejstvo, da bo vlagatelj, ki želi na primer pridobiti 40% delnic odprte delniške družbe, v resnici prisiljen odkupiti 100% delnic odprte delniške družbe- delniška družba. Da bi se izognili takšnim situacijam, je treba takšne transakcije strukturirati v začetni fazi njihovega izvajanja.

To lahko storite na naslednje načine:

• Če nameravate odkupiti velik paket delnic (običajno več kot 50%), bi bila dobra možnost sprememba vrste delniške družbe: iz JSC v CJSC. Upnikov ni treba obveščati. Če želite spremeniti vrsto družbe, morate spremeniti le njeno listino. Velika težava pri tej možnosti je zagotoviti zvesto glasovanje s kvalificiranim številom (več kot 75% delnic) vseh volivcev na seji.
• Obvezna ponudba za odkup delnic ni potrebna, tudi če se vrednostni papirji prodajo ali kupijo med podružnicami. V okviru takšne sheme lastnik delnic svojih vrednostnih papirjev ne odtuji, ampak jih prispeva v osnovni kapital družbe z omejeno odgovornostjo - hčerinske družbe. Hkrati družba nima več obveznosti oblikovanja obvezne ponudbe.
  Nadalje potencialni kupec delnic pridobi vse delnice odobrenega kapitala LLC in tako dobi možnost razpolaganja z vsemi delnicami. Kljub temu, da z vidika zakona delnice pripadajo hčerinski družbi - družbi z omejeno odgovornostjo, kupec prejme popoln nadzor nad celotnim sklopom delnic. Hkrati je pomembno, da nima nobenih obveznosti do drugih lastnikov vrednostnih papirjev.

Če okoliščine onemogočajo uporabo zgornjih dveh metod, se morate pripraviti na možna tveganja. V tem primeru bi moral biti poudarek na obvladovanju stroškov projekta in načrtovanju možnih možnosti dogovora.

Januar 2006 je zaznamoval sprejetje Zveznega zakona Ruske federacije z dne 05.01.2006. 7-FZ o spremembah zveznega zakona o delniških družbah in nekaterih drugih zakonodajnih aktov Ruske federacije (v nadaljevanju FZ 7-FZ), ki je uvedel številne nove korporativne postopke v Rusiji in spremenil ureditev nekaterih obstoječih .

Eden od izboljšanih korporativnih mehanizmov, ki je morda povzročil morda najbolj vneto polemiko, je bila obvezna ponudba za nakup delnic odprte družbe in drugih lastniških vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče zamenjati v delnice odprte družbe. Ta postopek je urejen v novo uvedenem poglavju XI.1 Pridobitev več kot 30 odstotkov delnic odprte družbe.

Prej je bil samo en člen, ki je urejal nakup več kot 30 odstotkov delnic (80. člen zveznega zakona o delniških družbah - v nadaljevanju zakon o delniških družbah), vendar se je uporabljal samo za podjetja, ki imajo več kot 1000 delničarjev, v statutu družbe ali na splošno s sklepom skupščine delničarjev je bilo mogoče zagotoviti oprostitev te dajatve. Prav tako dejansko ni bilo zahtev glede vsebine obvestila o nameri nakupa delnic in strogega postopka.

Za katere vrednostne papirje in koliko veljajo pravila o prostovoljni in obvezni ponudbi?

Prostovoljna in obvezna ponudba vključuje pridobitev ne le vseh delnic OJSC (navadnih in prednostnih), ki zagotavljajo volilno pravico, ampak tudi vse druge delnice ustreznih kategorij (vrst) in druge lastniške vrednostne papirje, zamenljive v podobne delnice... Spodaj drugi lastniški vrednostni papirji so obveznice, ki jih je mogoče zamenjati v dodatne delnice in opcije izdajatelja.

Načeloma je jasno, o kakšnih vrednostnih papirjih govorimo. Rad pa bi vas opozoril na eno točko. Prednostne delnice družbe, na katere se izplačujejo dividende, nimajo glasovalne pravice, če pa se dividende ne izplačajo, postanejo delnice z glasovalno pravico. Kdaj mora glasovati prednostna delnica, da bi spadala v člen 84.2 zakona o družbenem združenju? Obstajata dve stališči: 1) v času vpisa kredita na osebnem računu ob nakupu svežnja delnic; 2) v času, ko delničar prejme obvezno ponudbo. Glede na to, da je datum pošiljanja predloga v celoti v pristojnosti prevzemnika, njegove zlorabe pa so možne, bo po našem mnenju prvo stališče pravilnejše.

Še eno vprašanje v zvezi s predmetom predloga, ali je mogoče članek razširiti na prednostne delnice brez glasovanja? Konec koncev se lahko vsi ti pri odločanju o določenih vprašanjih na dnevnem redu skupščine delničarjev spremenijo v glasovalne delnice. Zakon ne daje neposrednega odgovora.

Kaj je prostovoljna ponudba?

Prostovoljna ponudba je javna ponudba, ki jo pošlje oseba, ki namerava pridobiti več kot 30 odstotkov celotnega števila delnic družbe (vključno z delnicami, ki so že v lasti te osebe in njenih podružnic) prek delniške družbe delničarjem-lastnikom. ustreznih vrst (vrst) in kategorij delnic, ob nakupu delnic pripadajoče jim družbe. Hkrati lahko katera koli oseba pošlje prostovoljno ponudbo, ni zahteve, da je takšna oseba že delničar družbe.

Prostovoljna ponudba je naslovljena na delničarje - imetnike delnic ustreznih kategorij (vrst) in velja za vse imetnike ustreznih vrednostnih papirjev od trenutka, ko jih odprta družba prejme. Člen 84.3 Zakona o delniških družbah določa obveznosti družbe, ki nastanejo po prejemu prostovoljne ponudbe v 15 dneh od datuma prejema ponudbe, družba jo je dolžna skupaj s priporočili upravnega odbora poslati vsem imetnikov vrednostnih papirjev, na katere je naslovljen, na način, ki je predpisan z zakonom za pošiljanje obvestila o sklicu skupščine delničarjev.

Vsebino prostovoljne ponudbe podrobno ureja drugi odstavek 84. člena Zakona o delniških družbah. Prostovoljna ponudba mora vsebovati navedbo števila vrednostnih papirjev, ki jih je treba kupiti. To pravilo je bilo uvedeno za zaščito interesov delničarjev, ki so lastniki delnic, tako da potencialni kupec ne bi imel možnosti, potem ko bi prejel informacije o tistih, ki želijo prodati svoje delnice, na koncu pridobiti na primer le eno delnico). Predlog lahko navaja vsaj kupljene vrednostne papirje (na primer takšno in drugačno število kosov, ki predstavljajo najmanj 30 odstotkov odobrenega kapitala), in največ (na primer takšno in drugačno število kosov, ki ne sestavljajo več kot 90 odstotkov odobrenega kapitala).

Hkrati ima oseba, ki je poslala prostovoljno ponudbo, pravico kupiti le toliko delnic, ki jih potrebuje (in ki je navedena v ponudbi). Ni treba kupiti vseh delnic, za katere se zahteva prodaja. Če skupno število delnic, v zvezi s katerimi se vložijo vloge za njihovo prodajo, presega število delnic, ki jih namerava pridobiti oseba, ki je poslala prostovoljno ponudbo, se delnice odkupijo od delničarjev sorazmerno s številom delnic, navedenih v prijavah , če s prostovoljno ponudbo ali vlogo za prodajo delnic ni določeno drugače ...

Prostovoljna ponudba mora vsebovati rok za sprejem, ki ne sme biti krajši od 70 in več kot 90 dni od datuma, ko je delniška družba prejela prostovoljno ponudbo. Oseba, ki je poslala prostovoljno ponudbo, ni upravičena do nakupa delnic, v zvezi s katerimi je taka ponudba podana, pod pogoji, ki niso pogoji prostovoljne ponudbe, do izteka roka za njeno sprejetje. V primeru kršitve te prepovedi ima nekdanji lastnik vrednostnih papirjev pravico zahtevati od osebe, ki je poslala prostovoljno ponudbo, odškodnino za nastale izgube (člen 6, člen 84, 3 Zakona o JSC).

5. člen čl. 83.1. Zakon o JSC določa obveznost osebe, ki pošlje prostovoljno ponudbo, da ji priloži nepreklicno bančno garancijo, ki vsebuje obveznost poroka, da plača ceno prodanih vrednostnih papirjev svojim prejšnjim lastnikom, če ponudnik ne izpolni svoje obveznosti. plačati v predpisanem roku. Bančna garancija mora prenehati veljati najpozneje šest mesecev po izteku roka za plačilo vrednostnih papirjev, kupljenih v prostovoljni ponudbi.

Treba je opozoriti, da je nakupna cena delnic določena v prostovoljni ponudbi po presoji osebe, ki daje takšno ponudbo (v nasprotju z obvezno ponudbo, pri kateri cena ne more biti nižja od tržne vrednosti vrednostnih papirjev).

Tako se institucija prostovoljne ponudbe uporablja le, če obstaja namen pridobitve več kot 30 odstotkov delnic (zato pošiljanje ponudbe za na primer 25 odstotkov delnic ni prostovoljna ponudba v smislu zakon o JSC, družba pa ni dolžna takšne ponudbe poslati delničarjem). Poleg tega ima kupec pravico, da ne da javne ponudbe, ampak da od delničarjev kupi posamezne delnice. Hkrati, ko prestopi prag 30 odstotkov delnic, prevzemnik postane obvezen ponuditi obvezno ponudbo.

Kaj je torej smisel prostovoljne ponudbe? Očitno je zakonodajalec, ki je takšno novost uvedel kot prostovoljno ponudbo, zasledoval cilj, da bi potencialne kupce blokov delnic prisilil v to odkrito in manjšinskim delničarjem omogočil sledenje pojavu velikih delničarjev.

Zdaj bomo preučili pogoje in postopek za napotitev obvezna ponudba, ob poti, ob upoštevanju obstoječih težav.

1. Trenutek, ko nastopi obveznost oddaje obvezne ponudbe.

V skladu s čl. 84.2 Zakona o JSC se v primeru pridobitve pojavi obveznost pošiljanja ponudbe osebi več 30% (pa tudi 50% ali 75%) delnic z glasovalno pravico, vključno z delnicami v lasti te osebe in njenih podružnic. Tako iz norme izhaja, da se obveznost pojavi ravno pri prestopu mejne vrednosti, tj. 30/50/75% +1 delnica. Hkrati je treba upoštevati, da delničar, ki ima, recimo, 32% delnic in želi pridobiti še 10% (ali kateri koli drug znesek, ki skupaj ne presega 50%), ni dolžan poslati obvezna ponudba.

Sprva je člen 84.2 zakona o JSC določal obveznost osebe, ki je pridobila več kot 30% (pa tudi 50% ali 75%) delnic z glasovalno pravico, ob upoštevanju delnic te osebe in njenih podružnic, v okviru 35 dni od trenutka ustreznega vpisa kredita na obrazni račun, da se delničarjem pošlje javna ponudba za nakup teh vrednostnih papirjev pri njih.

To dobesedno pomeni, da obveznost prevzemnika delnic, da pošlje ponudbo za nakup vrednostnih papirjev, nastane šele, ko zapisov na osebnem računu (depo račun) prevzemnika v registru delničarjev. Toda v praksi je možna naslednja situacija: prevzemna družba pridobi 11% delnic ciljne družbe, nato pa pridobi 100% delnic družbe, ki je lastnica 20% delnic ciljne družbe. Formalno absorpcijska družba ni imela obveznosti, da bi poslala ponudbo, dejansko pa je prevzela nadzor nad 31% delnic družbe.

Da bi se temu izognili, je bila letos norma dopolnjena z navedbo, da obveznost izhaja iz trenutek, ko je oseba izvedela ali bi morala izvedeti, da je sama ali skupaj s svojimi podružnicami lastnica določenega števila delnic.

Tako zdaj obveznost osebe ne nastaja le zaradi nakupa delnic, ampak tudi zaradi osebe, ki prejme le možnost vplivanja na odločitve ciljnega podjetja, kar pa ni povezano z dejanskim nakupom delnic. delnice slednjega.

2. Postopek pošiljanja in sprejemanja obvezne ponudbe namena nakupa delnic.

V zvezi z informacijami, navedenimi v obvezni ponudbi, je treba upoštevati:

1. Količina vrednostni papirji, ki jih je treba kupiti, niso določeni; to pomeni, da je direktor dolžan pridobiti kajštevilo delnic, ki so mu bile ponujene za nakup.

Zanimivo je, da je na primer v Angliji možno poslati ponudbo (analogno naši obvezni) pod pogojem, da se šteje, da so posli sklenjeni in so predmet izvršitve le, če se delničarji družbe strinjajo, da bodo delnice prodali v skupnem znesku, ki ne sme biti manjši od zneska, navedenega v ponudbi. Če se to ne zgodi, ponudnik vrne prenesene vrednostne papirje prodajalcem, ti pa mu vrnejo denar.

Možnost vključitve takega pogoja v ponudbo zagotavlja interese prodajalca. Predstavljajte si, da je kupec lastnik 31% delnic in namerava svoj delež v odobrenem kapitalu povečati na vsaj 51% delnic z glasovalno pravico. V tem primeru, če se delničarji strinjajo, da bodo skupaj prodali le 15% delnic, potem kupec sploh ne bo prejel obvladujočega deleža in bo moral porabiti denar za plačilo delnic (kljub dejstvu, da si je zastavil popolnoma drugačen gospodarski cilj - pridobitev kontrolnega deleža).

Določba čl. 84.2 zakona, ki prepoveduje vključitev v ponudbo drugih pogojev, razen tistih, ki jih določa zakon o JSC, dejansko onemogoča pošiljanje ponudbe s pogojem, podobnim tistemu, ki je določen v angleškem mestnem zakoniku o prevzemih in združitvah .

2 . Izraz sprejem ponudbe (med katerim mora ponudnik prejeti vlogo za prodajo vrednostnih papirjev) ne sme biti krajši od 70 in več kot 80 dni od datuma, ko je odprta družba prejela obvezno ponudbo.

3 . Cena pridobljene delnice ne smejo biti nižje od njihove tržne vrednosti, zato je zakonodajalec za določitev cene določil jasna merila in alternative:

a) ceno lahko določi neodvisni cenilec (v tem primeru je kopija poročila ocenjevalca o njihovi tržni vrednosti priložena obvezni ponudbi, poslani podjetju);

b) če vrednostni papirji krožijo na trgu vrednostnih papirjev, potem cena ne more biti nižja od njihove tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov trgovanja organizatorja trgovanja na trgu vrednostnih papirjev za šest mesecev; če se z vrednostnimi papirji trguje na dražbi dveh ali več organizatorjev trgovanja - cena je določena z rezultati dražbe od vseh organizatorji trgovanja na trgu vrednostnih papirjev, kjer ti vrednostni papirji krožijo šest ali več mesecev;

c) če je v šestih mesecih pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe odprti družbi oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ali njene podružnice pridobila ali prevzela obveznost nakupa ustreznih vrednostnih papirjev, ceno vrednostnih papirjev, pridobljenih na podlagi obvezne ponudbe ne more biti nižja najvišja cena, po kateri so te osebe pridobile ali prevzele obveznost nakupa teh vrednostnih papirjev.

4. Bančna garancija... Predlog osebe mora biti zavarovan z bančno garancijo, ki zagotavlja, da porok izplača vrednost delnic delničarjem, ki prodajajo svoje delnice, če oseba, ki je te delnice pridobila, prejšnjim delničarjem ni plačala stroškov delnic.

Banka, ki izda bančno garancijo, se imenuje porok. Zakon ne določa nobenih zahtev za poroka, zato lahko vsaka kreditna institucija izda takšna jamstva. V skladu s členi 84.1, 84.2 in 84.7 Zakona o delniških družbah mora biti bančna garancija že izdana v času predložitve obvezne ponudbe.

Upoštevajmo značilnosti te bančne garancije:

Bi morala določiti obveznost garanta, da plača ceno prodanih vrednostnih papirjev prejšnjim lastnikom vrednostnih papirjev, če oseba, ki je poslala ponudbo, ne plača pravočasno za kupljene / odkupljene vrednostne papirje;

Ni mogoče umakniti

Ne more vsebovati navedbe, da so upravičenci predložili dokumente, ki niso predvideni z zakonom o JSC;

Izdano v korist vseh delničarjev družbe (neomejeno število oseb);

Rok njegove veljavnosti se mora izteči najpozneje šest mesecev po izteku roka plačila za kupljene vrednostne papirje, navedene v ponudbi;

Če oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ne izpolni obveznosti plačila kupljenih vrednostnih papirjev pravočasno, ima nekdanji lastnik vrednostnih papirjev po svoji izbiri pravico, da predloži poroku, ki je izdal bančno garancijo, zahtevo za plačilo ceno vrednostnih papirjev s priloženimi dokumenti, ki potrjujejo njihovo obremenitev z osebnega računa (depo računa) lastnika vrednostnih papirjev, ali enostransko prekiniti pogodbo o nakupu vrednostnih papirjev in zahtevati vračilo vrednostnih papirjev.

5. Plačilo pridobljene delnice... Predlog lahko ponudi možnost izbire oblike plačila za kupljene vrednostne papirje v denarju ali drugih vrednostnih papirjih, vendar je treba predvideti denarno plačilo. Denarna vrednost vrednostnih papirjev, ki se lahko uporabi za plačilo kupljenih vrednostnih papirjev, ne sme biti višja od tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov trgovanja organizatorjev trgovanja na trgu vrednostnih papirjev šest mesecev pred datumom pošiljanja obveznega ponudbo odprtemu podjetju. In če se z vrednostnimi papirji ne trguje na zgoraj omenjenih dražbah ali se z njimi trguje manj kot šest mesecev, - ne višja od njihove tržne vrednosti, ki jo določi neodvisni cenilec. Dokumenti, ki potrjujejo denarno vrednost navedenih vrednostnih papirjev, so priloženi obvezni ponudbi.

Predlog se pošlje društvu samemu. V tem primeru se šteje, da je ponudba dana vsem imetnikom ustreznih vrednostnih papirjev od trenutka, ko jo odprta družba prejme. Po prejemu predloga družbe je upravni odbor dolžan sprejeti priporočila v zvezi s prejetim predlogom. V 15 dneh od datuma prejema predloga mora družba navedeni predlog skupaj s priporočili upravnega odbora poslati vsem lastnikom vrednostnih papirjev, na katere je naslovljen, na način, ki ga določa zakon za pošiljanje obvestilo o skupščini delničarjev.

Nato ima lastnik vrednostnih papirjev v roku, določenem v ponudbi, pravico, da jo sprejme in pošlje vlogo osebi, ki jo je predlagala. Vloga se pošlje po pošti ali osebno, če je to določeno v ponudbi za prodajo vrednostnih papirjev. Vloge ni mogoče poslati po faksu ali e-pošti. Lastnik vrednostnih papirjev izbere obliko plačila (v gotovini ali drugače).

Zakon določa pravico osebe, da umakne vlogo za prodajo vrednostnih papirjev pred iztekom roka za sprejem ponudbe.

3. Nekaj ​​besed o posledicah kršitve pravil obvezne ponudbe.

V skladu z odstavkom 1 čl. 84.2 Zakona o JSC, pred iztekom roka za sprejetje obvezne ponudbe oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ni upravičena do pridobitve delnic, za katere je ponudba podana pod drugačnimi pogoji od pogojev obvezne ponudbe. ponudbo. Toda takšnih transakcij ni mogoče priznati kot neveljavne, saj zakon navaja druge posledice kršitve. Torej, v skladu s čl. 84.3 zakona o JSC v tem primeru ima lastnik delnic pravico zahtevati od kupca odškodnino za izgube.

Lahko bi domnevali, da je nakup delnic brez smeri do obvezne ponudbe pomeni družbo neveljavnost transakcije. Vendar to ne izhaja iz zakona. V zvezi s tem je zanimiva zadeva, obravnavana na arbitražnem sodišču v Moskvi leta 2007 (zadeva А40-9606 / 07-125-37).

Tožnik (delničar 1) je vložil zahtevo, da mu pošlje obvezno ponudbo, ker je toženec (delničar 2) pridobil 49,7% vseh delnic družbe. Delničar 2 pa je del delnic v 35 dneh prodal tretji osebi, zaradi česar je njegovo lastništvo postalo manj kot 30% delnic. Sodišče je presodilo, da zakon za pridobitelja pri nakupu delnic ne nalaga omejitev, saj je bila edina izrecno predvidena posledica neupoštevanja predloga omejitev glasovanja. V skladu s tem je imel delničar 2 pravico prodati del delnic brez pošiljanja obvezne ponudbe. In ker je po prodaji njegov paket delnic postal manjši od 30%, mu je obveznost pošiljanja obvezne ponudbe izginila. To stališče sodišča je podprla tudi pritožbena instanca.

Avtor članka ne pozna drugih primerov, povezanih z izvajanjem teh norm zakona o JSC. Na žalost ni razloga za pričakovanje drugačne razlage klavzul o obvezni ponudbi. Zlasti takšno zaupanje temelji tudi na predhodno uveljavljeni praksi uporabe 80. člena zakona o delniških družbah, ki je pred spremembami predvideval obveznost pošiljanja ponudbe pri nakupu paketa v višini več kot 30% delnic. Praksa je vedno nagnjena k temu prepovedano je priznati prodajno-kupoprodajne transakcije delnic, sklenjene zaradi nepošiljanja obvezne ponudbe, kot neveljavne na podlagi člena 168 Civilnega zakonika Ruske federacije, saj obstajajo posebne posledice teh kršitev, določene z zakonom o JSC ( Resolucija Zvezne protimonopolne službe Severnokavkaškega okrožja z dne 26. aprila 2005 o zadevi NF08 -1450/2005).

Tako kupec, ki je v nasprotju z zakonom pridobil velik paket delnic, po zakonu ni omejen v pravici, da jih proda novemu lastniku. Blokiranje delnic v tem primeru ni določeno z zakonom. Zgodilo se je tisto, česar so se bali. Delnice, kupljene v nasprotju z zakonom (na primer 51%), se prodajo osebi, ki po nakupu podjetju pošlje obvezno ponudbo. V tem primeru bo paket brez glasovanja (51% - 30% - 21%) takoj postal glasovalni. Če se delnice mešajo z drugimi delnicami (ki so bile prej v lasti kupca) in bodo poleg tega preprodane več povezanim osebam, potem tudi če sodišče razveljavi transakcijo za začetni nakup delnic (kar je zelo dvomljivo), njihovo opravičilo bo nemogoče zaradi pomanjkanja znakov za identifikacijo delnice (nemogoče bo določiti osebni račun, na katerem se delnice nahajajo).

Prisilni odkup delnic.

Poskus zakonodajalca v zveznem zakonu 7-FZ, da uredi razmere pri nakupu delnic in zaščiti pravice manjšinskih delničarjev med prevzemom, je povzročil pojav XI.I poglavja zakona o delniških družbah. , ki vsebuje določbe o prisilnem odkupu delnic.

Možnost prisilnega odkupa delnic iz poglavja XI.I zakona o JSC je med odvetniki sporna. V skladu s členom 35 Ustave Ruske federacije je pravica do zasebne lastnine zaščitena z zakonom in nikomur ni mogoče odvzeti lastnine, razen s sodno odločbo. Obstaja stališče, da bi moral biti odvzem lastninske pravice do delnic proti volji manjšinskih delničarjev, tudi s pravičnim nadomestilom, skrajni ukrep, ko so bila izčrpana druga sredstva za ohranitev naložb, zato lahko brezpogojna pravica prisilnega odkupa delnic uspešno izpodbijati, ker ni v skladu z Ustavo Ruske federacije.

Do danes pa so se že pojavile sodne odločbe, v katerih to stališče ne podpira.

Torej, FAS Uralskega okrožja 21. junija 2007. obravnavana je bila zadeva F09-4662 / 07-S4. V okviru te zadeve je K. na arbitražnem sodišču vložil tožbo zoper OJSC Siberian-Ural Aluminium Company (v nadaljevanju SUAL) in Alu Process Holding Limited, da razveljavi odločbo upravnega odbora družbe SUAL z dne 04.09.2006. 132 -vn / zf in za priznanje neveljavne transakcije - Zahteve za odkup vrednostnih papirjev družbe SUAL.

S sklepom sodišča prve stopnje, ki je z odločbo pritožbenega sodišča ostalo nespremenjeno, je bil zahtevek zavrnjen.

Tožnik v kasacijski pritožbi prosi za razveljavitev teh sodnih aktov, pri čemer navaja neskladnost sklepov sodišč o zakonitosti postopka prisilnega odkupa z normami mednarodnega prava, pa tudi pravnega stališča Ustavnega sodišča Ruske federacije. Federacijo, določeno z odlokom z dne 24. februarja 2004 3-P.

Kot izhaja iz gradiva, je Alu Process Holding Limited s 1. julijem 2006 v lasti 96,31% navadnih imenskih delnic družbe SUAL.

Od 01.07.2006 je začel veljati zvezni zakon 7-FZ z dne 05.01.2006, ki je uvedel čl. 84.8, ki določa pravico delničarja, ki ima v lasti več kot 95% delnic odprte delniške družbe, da odkupi vse delnice te družbe od drugih delničarjev, družbe Alu Process Holding Limited, ki uveljavlja pravico, ki ji je podeljena prek družbe SUAL poslal ostalim svojim delničarjem, vključno s tožnikom, zahtevo za odkup njihovih delnic po ceni 29,93 rubljev. za eno delnico.

Tožnik, ki se je obrnil na sodišče, meni, da je zahtevek družbe Alu Process Holding Limited v nasprotju z normami Ustave Ruske federacije in Zakona o JSC.

Pri razlagi 84.8. Člena zakona o delniških družbah kasacijske stopnje je sklenil, da lahko zahtevo za odkup delnic vloži večinski delničar, ki ima v lasti več kot 95% delnic družbe, ne da bi pri tem upošteval voljo delničarjev kdo je lastnik delnic družbe; hkrati pa so njihove pravice do izpodbijanja dejanj takega delničarja omejene le s pravico do odškodninskega zahtevka v primeru, da je cena odkupljenih delnic določena v nasprotju z ustaljenim postopkom.

Hkrati je kasacijsko sodišče navedlo, da sklicevanje vlagatelja kasacijske pritožbe na neskladje med sklepi sodišč o zakonitosti postopka prisilnega odkupa delnic z normami mednarodnega prava ker je pravno stališče Ustavnega sodišča Ruske federacije, določeno v odloku z dne 24. februarja 2004 3-P, zavrnjeno, ker temelji na napačni razlagi materialnega prava. V skladu z določbo 5.2 navedene resolucije Ustava Ruske federacije ne izključuje omejevanja pravice do zasebne lastnine in odvzema te pravice, vendar je možnost prerazporeditve lastnine uravnotežena z ustavno in pravnim načelom nedotakljivost zasebne lastnine. V smislu tretjega dela čl. 35 Ustave Ruske federacije je prisilno odtujitev lastnine praviloma mogoče izvesti le pod pogojem predhodnega in enakovrednega nadomestila z učinkovitim sodnim nadzorom.

Odločitev nižjih sodišč v zvezi s tem je bila potrjena.

Tako se nova pravila o prisilnem odkupu delnic s strani lastnikov več kot 95% delnic dojemajo dvoumno pri urejanju odnosov med manjšinskimi delničarji in lastniki velikih blokov delnic. Po eni strani so manjšinski delničarji v položaju, ko ima družba lastnika delnic z več kot 95 -odstotnim deležem, razbremenjeni potrebe po iskanju kupca za svoje delnice. Lastnik velikega paketa delnic ne bo odkupil le vrednostnih papirjev manjšinskega delničarja, ampak jih bo odkupil tudi po ceni, ki ni nižja od tržne vrednosti, ki jo mora določiti neodvisni cenilec (klavzula 4, člen 84.8 Zakona o JSC) . Po drugi strani pa vrednost delnic za manjšinskega delničarja ni vedno v denarni protivrednosti, pogosto (zlasti za vrednostne papirje velikih podjetij) so takšni vrednostni papirji neke vrste dolgoročne naložbe, katerih cena je danes ena, in jutri je popolnoma drugače. In tak prisilni odkup ne sovpada vedno z načrti lastnika, ampak je pogosto v nasprotju z njim, kar zadeva premoženje, v tem primeru vrednostne papirje.

S sprejetjem zveznega zakona 7-ФЗ so bili trije primeri, v katerih je delnice odkupila oseba, ki je pridobila več kot 95% delnic odprte družbe. V prvem primeru, ko je oseba pridobila več kot 95 odstotkov delnic odprte družbe zaradi prostovoljne ali obvezne ponudbe (84.7 in 84.8. Člen zakona o JSC). Pobudniki postopka za prisilni odkup delnic so lastniki vrednostnih papirjev družbe ali osebe, ki so pridobile več kot 95 odstotkov delnic družbe. Če se odkup izvede v skladu s pravili člena 84.7 zakona o delniških družbah, potem prisila manjšinskih delničarjev do odkupa njihovih delnic ni zagotovljena. Če se uporabljajo določbe 84.8. Člena tega zakona, ima lastnik več kot 95% delnic pravico, da od manjšinskih delničarjev odkupi delnice odprte družbe, ki so v njihovi lasti.

V drugem primeru veljajo pravila o odkupu delnic osebe, ki je pridobila več kot 95% delnic odprte delniške družbe, za osebe, ki so od 1. julija 2006 lastniki več kot 85 odstotkov skupnega števila delnic odprte delniške družbe in nato, kot rezultat pošiljanja prostovoljne ponudbe v skladu s členom 84.1 zakona o JSC, ki je koncentriralo več kot 95 odstotkov skupnega števila delnic odprta delniška družba, vključno z delnicami v lasti te osebe in njenih podružnic.

V tretjem primeru v skladu s čl. 7 FZ 7-FZ prisilni odkup velja za osebe, ki so od 1. julija 2006 v lasti več kot 95 odstotkov skupnega števila navadnih delnic in prednostnih delnic odprte delniške družbe, ki zagotavljajo glasovalno pravico v skladu z s 5. odstavkom 32. člena zakona o JSC ... V tem primeru se prisilni odkup delnic izvede z značilnostmi, ki jih določa zvezni zakon 7-ФЗ. Povezani so s časovnim razporedom postopka odkupa delnic in določitvijo cene.

Izvajanje postopka odkupa delnic pa je lahko problematično. Odstavek 3 čl. 84.7 zakona o JSC določa, da je k obvestilu o pravici do odkupa delnic treba priložiti bančno garancijo, v primeru neizpolnitve obveznosti plačila za pravočasno odkup vrednostnih papirjev pa nekdanji lastnik vrednostni papirji imajo pravico do poroka, ki je izdal bančno garancijo, vložiti zahtevo za plačilo odkupljenih vrednostnih papirjev. Kakšne pa bodo posledice za delničarja, ki ima v lasti več kot 95% delnic družbe, če ne izpolni svoje obveznosti pošiljanja takega obvestila in / ali ne izda bančne garancije. Takšna obveznost lastnika velikega deleža s strani zakonodajalca nikakor ne ustreza pravnim posledicam neizpolnitve te obveznosti.

Težava lahko nastane tudi, če lastnik velikega paketa delnic ne izpolni svoje obveznosti, da obvesti manjšinske delničarje, da imajo pravico zahtevati odkup vrednostnih papirjev. Seveda bo imel takšen manjšinski delničar pravico, da na sodišču vloži zahtevek za odkup svojih delnic. Četudi bo arbitražno sodišče odločilo v korist delničarja, bo slednji zaradi nerešenosti tega vprašanja v FZ 119-FZ O izvršilnem postopku takoj imel težave pri izvršitvi odločbe sodišča. Nejasno je, kako bodo izvršitelji izvršitelji dejansko zavezali lastnika velikega sklopa delnic, da izpolni obveznost odkupa delnic, ki naj oblikuje pogoje pogodbe itd.

Glede na vse zgoraj navedeno moramo žal priznati, da je izpolnjevanje pravil o prostovoljni in obvezni ponudbi v veliki meri v dobri volji delničarja in norm zakona o JSC zaradi odsotnosti sankcij za kršitev zahteve za obvezno ponudbo so deklarativne in neučinkovite, prisilni odkup delnic s strani oseb, ki imajo več kot 95% delnic odprte družbe, pa lahko v nekaterih primerih omeji pravice manjšinskih delničarjev kot lastnikov, da svobodno razpolagajo s svojim premoženjem. Hkrati bo reševanje spornih situacij in zapolnjevanje vrzeli v pravni ureditvi postopkov ponudbe in odkupa delnic, obravnavanih v tem členu, na način iz poglavja XI.I zakona o JSC, najverjetneje breme za sodstvo.

Taglina V.

OBVEZNA PONUDBA

O NAKUPU DELNIC ODPRTEGA PODJETJA

Od leta 2006 je zvezni zakon "o delniških družbah" (v nadaljevanju zakon) uvedel norme, ki urejajo postopek za pridobitev več kot 30% delnic v odprti družbi, zlasti postopek za pošiljanje obvezne ponudbe.

Namen zakonske ureditve postopka pošiljanja obvezne ponudbe je zaščititi interese delničarjev, ki imajo v lasti manjše deleže delnic, pred zlorabo večinskih delničarjev.

Za razliko od prostovoljne ponudbe ali zahteve po ponovnem nakupu vrednostnih papirjev je za predložitev obvezne ponudbe, kot že ime na splošno pove, odgovorna oseba, določena v zakonu.

Taka oseba je na podlagi drugega odstavka 84. od trenutka ustreznega vpisa kredita na osebni račun (depo račun) ali od trenutka, ko je ta oseba izvedela ali bi morala izvedeti, da je sama ali skupaj s svojimi podružnicami lastnica določenega števila takšnih delnic.

Tudi pravila tega člena veljajo za pridobitev deleža delnic v odprti družbi, ki presega 50 in 75 odstotkov skupnega števila delnic v odprti družbi.

Če oseba pridobi delnice od povezanih oseb in zaradi takšnih transakcij postane lastnik več kot 30, 50 ali 75 odstotkov delnic, potem obveznost pošiljanja obvezne ponudbe ne nastane (opredelitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 28. septembra 2011 št. VAS-11523/11).

Če se pred iztekom 35 dni od datuma pridobitve 30, 50 ali 75 odstotkov delnic odpovejo predhodno sklenjene pogodbe o prodaji delnic ali pa se njihovo skupno število zmanjša, je obveznost pošiljanja obvezne ponudbe prenehala.

Pravila obvezne ponudbe veljajo za nakup navadnih in / ali prednostnih delnic, ki zagotavljajo glasovalne pravice v skladu z zakonom, pa tudi lastniške vrednostne papirje, ki jih je mogoče zamenjati v te delnice.

Obvezna ponudba je javna ponudba za nakup vrednostnih papirjev od delničarjev - lastnikov preostalih delnic ustreznih kategorij (vrst) in lastnikov lastniških vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče zamenjati v take delnice.

Koncept "pridruženih oseb" je podan v členu 4 zakona RSFSR "O konkurenci in omejevanju monopolistične dejavnosti na trgih blaga". Treba je opozoriti, da v zvezi s fizično osebo zakonodaja ne določa obstoja povezanih oseb, razen če je ta oseba samostojni podjetnik posameznik.

Obvezna ponudba se ne pošlje neposredno lastnikom delnic, ampak odprti družbi in od trenutka vstopa v družbo se šteje kot narejena.

V primeru kršitve roka za pošiljanje obvezne ponudbe se lahko oseba, ki bi jo morala poslati, privede do upravne odgovornosti v skladu s členom 15.28 zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije "Kršitev pravil za pridobitev več kot 30 odstotek delnic odprte delniške družbe. « Za državljane bo znesek globe od 1.000 do 2.500 rubljev, za uradnike od 5.000 do 20.000 rubljev, za pravne osebe - od 50.000 do 500.000 rubljev.

V skladu s tem pravilom se lahko oseba, ki sploh ni poslala obvezne ponudbe, privede do upravne odgovornosti. Treba je opozoriti, da delničarji nimajo pravne možnosti, da zadevno osebo prisilijo k oddaji zavezujoče ponudbe ali odkupu delnic.

Pred iztekom roka za sprejetje obvezne ponudbe oseba, ki jo je poslala, ni upravičena do nakupa vrednostnih papirjev, za katere je bila ponudba podana pod drugimi pogoji.

Seznam podatkov, ki jih je treba navesti v obveznem stavku, je naveden v 2. delu 84. člena drugega zakona. Oblika obvezne ponudbe je odobrena z Uredbo o zahtevah za postopek izvajanja določenih dejanj v zvezi s pridobitvijo več kot 30 odstotkov delnic odprtih delniških družb. S sklepom FFMS z dne 13. julija 2006 v zadevi št. 06-76 / pz-n (v nadaljevanju-Uredba).

Obvezna ponudba mora zlasti navajati rok za sprejetje obvezne ponudbe (najmanj 70 in največ 80 dni od datuma, ko jo je podjetje prejelo), časovno obdobje za vpis vrednostnih papirjev na osebni račun osebe kdo je ponudbo poslal (najmanj 15 dni od datuma izteka roka za sprejetje ponudbe)), pogoje plačila za vrednostne papirje (najmanj 15 dni od datuma vpisa kredita na osebni račun), podatke o poroku, ki je predložil bančno garancijo, predlagani ceni kupljenih vrednostnih papirjev ali postopku za njeno določitev z utemeljitvijo.

V primeru, da se z vrednostnimi papirji trguje na dražbah organizatorjev trgovanja na trgih vrednostnih papirjev, mora obvezna ponudba vsebovati oznako zveznega izvršnega organa za trg vrednostnih papirjev na dan predložitve predhodnega obvestila. V tem primeru se predlog pošlje družbi po 15 dneh od datuma predložitve zveznim organom, razen če je bilo pred iztekom tega roka poslano ustrezno naročilo.

Obvezno ponudbo v zvezi z nakupom vrednostnih papirjev, s katerimi se ne trguje pri organizatorjih trgovanja na trgu vrednostnih papirjev, je treba predložiti zveznemu izvršnemu organu najkasneje do datuma, ko je odprta družba poslala ustrezno ponudbo.

V skladu s Pravilnikom se obvezna ponudba in priloženi dokumenti predložijo v papirni obliki, njihova besedila pa tudi v elektronski obliki. Takšni dokumenti se izročijo tako, da se predajo ustreznemu uslužbencu zveznega organa, v primerih, ki jih določa pravilnik, pa poštni službi. Dokumente predloži bodisi neposredno oseba, ki predloži obvezno ponudbo, bodisi oseba, pooblaščena, da deluje v njenem imenu.

Zvezni organ ima v petnajstih dneh pravico poslati nalog za uskladitev ustreznega predloga v skladu z zahtevami zakona. Takšno odredbo je mogoče izpodbijati na sodišču. Če je zvezni organ zamudil rok za pošiljanje odredbe, ima pravico, da se obrne na arbitražno sodišče na lokaciji odprte družbe z zahtevkom za uskladitev ustreznega predloga z zahtevami zakona.

Priporočljivo je počakati na iztek roka za pošiljanje navodil zveznega izvršnega organa za trg vrednostnih papirjev in šele nato poslati odprto družbo obvezno ponudbo.

Če so tržno vrednost vrednostnih papirjev določili neodvisni cenilci, je treba obvezni ponudbi priložiti kopijo poročila neodvisnega cenilca. Tržna vrednost enega vrednostnega papirja je predmet ocene (brez velikosti paketa).

Če se z vrednostnimi papirji trguje več kot 6 mesecev, nakupna cena ne more biti nižja od tehtane povprečne cene, določene z rezultati trgovanja.

Če je v šestih mesecih pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe ustrezna oseba ali njene podružnice prevzele ali prevzele obveznost nakupa vrednostnih papirjev, cena vrednostnih papirjev, pridobljenih v okviru obvezne ponudbe, ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri delnice so bile kupljene ali jih je bilo treba kupiti.

Bančna garancija, priložena obvezni ponudbi, mora določati obveznost garanta, da plača ceno prodanih vrednostnih papirjev prejšnjim lastnikom vrednostnih papirjev, če oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ne plača obveznosti plačila pravočasno kupili vrednostne papirje. Garancija mora biti nepreklicna in ne sme vsebovati pogojev, da upravičenec predloži dokumente, ki jih zakon ne predvideva. Jamstvo mora prenehati veljati najpozneje 6 mesecev po poteku plačila za vrednostne papirje.

Treba je opozoriti, da je treba izdati garancijo za vrednost vseh delnic, ki jih je načeloma mogoče ponuditi za nakup kot del obvezne ponudbe.

Seznam podatkov iz drugega odstavka 84. člena zakona je izčrpen in prepovedano je navajati podatke, ki jih ta ne predvideva.

Obvezna ponudba mora predvideti plačilo kupljenih vrednostnih papirjev v denarju ali možnost izbire oblike plačila med denarjem ali drugimi vrednostnimi papirji, katerih vrednost določajo rezultati trgovanja ali neodvisni cenilec.

Oseba, ki odda obvezno ponudbo v zvezi s pridobitvijo lastniških vrednostnih papirjev, ki krožijo na dražbah organizatorjev trgovanja na trgu vrednostnih papirjev, je dolžna razkriti informacije o pošiljanju take ponudbe zveznemu izvršnemu organu in vsebino take ponudbe na način, ki ga določa pravilnikom.

Od trenutka pridobitve več kot 30 odstotkov delnic odprte družbe (50, 75) in do datuma pošiljanja obvezne ponudbe družbi v skladu z zakonom ima ustrezna oseba in njene podružnice pravico do glasovati samo za delnice, ki predstavljajo 30 odstotkov teh delnic (50, 75) ... Preostale delnice se ne štejejo za glasovalne in se ne upoštevajo pri določanju sklepčnosti. Člen 84.6 zakona določa tudi poseben postopek odločanja upravnih organov odprte družbe po sprejetju obvezne ponudbe.

Odprta družba, ki je prejela obvezen predlog, je dolžna voditi seje upravnega odbora, ki daje priporočila glede prejetega predloga, vključno z oceno predlagane cene in možnimi spremembami njihove tržne vrednosti po nakupu, oceno načrte osebe, ki je poslala predlog v zvezi z odprtim podjetjem in njegovimi zaposlenimi.

Če odprta družba nima upravnega odbora, njene naloge pa opravlja skupščina delničarjev, se lahko ta priporočila sprejmejo na izredni skupščini, katere zahtevek se lahko vloži družbi najkasneje v 35 dneh pred iztekom roka za sprejem predloga.

V 15 dneh od datuma prejema obvezne ponudbe je odprto podjetje dolžno ponudbo skupaj s priporočili upravnega odbora poslati vsem imetnikom vrednostnih papirjev na enak način, kot je obvestilo skupščine delničarjev. poslano. Če funkcije upravnega odbora opravlja skupščina delničarjev, se obvezna ponudba pošlje lastnikom vrednostnih papirjev v petih dneh od datuma prejema. Hkrati se priporočila upravnega odbora pošljejo osebi, od katere je bil prejet obvezni predlog.

Če je v statutu družbe opredeljena tiskana izdaja za objavo sporočil o sklicu skupščine delničarjev, je treba obvezni predlog in priporočila upravnega odbora objaviti v tiskani izdaji v 15 dneh od datuma prejem predloga.

Seznam lastnikov pridobljenih vrednostnih papirjev je sestavljen na podlagi podatkov iz registra delničarjev na dan prejema obvezne ponudbe s strani družbe.

Če je k obvezni ponudbi priloženo poročilo neodvisnega cenilca, se kopijo izreka poročila pošlje delničarjem, medtem ko imajo delničarji dostop do celotnega besedila poročila.

Oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, povrne stroške odprte družbe, povezane z izpolnjevanjem navedenih obveznosti s strani družbe. Ta oseba ima pravico imetnike vrednostnih papirjev opozoriti na informacije o usmeritvi obvezne ponudbe na kakršen koli drug način.

Družba je dolžna razkriti tudi podatke o prejemu ponudbe v skladu z veljavno zakonodajo.

Lastniki vrednostnih papirjev, na katere je naslovljena obvezna ponudba, jo lahko sprejmejo tako, da pošljejo vlogo za prodajo vrednostnih papirjev na naslov, naveden v ponudbi. Vloga določa vrsto, kategorijo (vrsto) in število vrednostnih papirjev, ki jih lastnik pristane prodati, ter izbrano obliko plačila. Lastnik ima pravico, da takšno izjavo umakne pred iztekom roka za sprejem zavezujoče ponudbe.

Sklenitev sporazuma o nakupu vrednostnih papirjev zakon ne določa neposredno, vendar iz analize njegovih določb izhaja, da je treba tak sporazum sestaviti. Zahteva tudi pripravo naloga za prenos.

Če obvezna ponudba ali sporazum o nakupu vrednostnih papirjev, sklenjen na njegovi podlagi, ni v skladu z zahtevami zakona, ima nekdanji lastnik delnic pravico zahtevati od osebe, ki je poslala obvezno ponudbo, nadomestilo za nastale izgube.

Oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ima pravico, da enostransko zavrne izvajanje pogodbe o nakupu vrednostnih papirjev, če vrednostni papirji v določenem roku niso pripisani njenemu osebnemu računu.

V primeru, da vrednostni papirji niso bili plačani v določenem roku, ima prejšnji lastnik pravico, da po svoji volji vloži terjatve do poroka, ki je izdal bančno garancijo, da plača ceno vrednostnih papirjev, ali pa enostransko preneha dogovor o nakupu vrednostnih papirjev in zahtevajo njihov vračilo.

Vrednostni papirji se knjižijo na osebni račun osebe, ki je poslala obvezno ponudbo v skladu z Odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije z dne 2. oktobra 1997 št. 27 "O odobritvi pravilnika o vodenju registra registrirani imetniki vrednostnih papirjev ". Dokumenti se posredujejo registrarju ali samemu podjetju, če podjetje samostojno vodi register.

Zvezni zakon "O delniških družbah" določa tudi postopek za spremembo obvezne ponudbe in možnost pošiljanja konkurenčne ponudbe.

Oseba, ki jo je poslala, je najkasneje v 30 dneh od datuma izteka roka za sprejem obvezne ponudbe dolžna zveznemu izvršnemu organu za trg vrednostnih papirjev poslati poročilo o rezultatih sprejetja ustrezne ponudbe.

Če na dan pošiljanja poročila ni potekel rok za plačilo delnic ali rok za njihov vpis na račun, je oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, dolžna poslati zveznemu izvršnemu organu za trg vrednostnih papirjev. poročilo o rezultatih sprejetja obvezne ponudbe s posodobljenimi podatki v 30 dneh.

Zaradi nepredložitve poročila (posodobljenega poročila) ali kršitve roka za predložitev je lahko kriva oseba upravno odgovorna v skladu s členom 15.28 Upravnega zakonika Ruske federacije.

Odvetnik E.V. Spirin

Tekoča "velika privatizacija" lahko povzroči situacije, v katerih zakon zavezuje kupca, da ponudi ponudbo za odkup delnic od manjšinskih delničarjev po cenah, višjih od tržnih. Podobne ponudbe se lahko pojavijo tudi v drugih primerih. Kaj morate vedeti o tem?

Kaj je obvezna ponudba

Obvezna ponudba je javna ponudba, ki jo je večinski delničar dolžan poslati drugim imetnikom delnic in lastniških vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče zamenjati. To je ponudba za odkup delnic po določeni ceni.

Ko je večinski delničar dolžan odkupiti delnice

V skladu z zakonom "O JSC" obveznost dajanja ponudbe nastane za delničarja, ki je pridobil takšen delež, da je njegov delež skupaj s povezanimi osebami presegel 30%, 50% ali 75% celotnega števila glasov navadne in prednostne delnice javnega podjetja. Za to je namenjenih 35 dni od trenutka vpisa dobropisa na osebnem računu ali od trenutka, ko je delničar izvedel ali bi moral izvedeti za te dogodke.

V desetih letih, ki so minila od uvedbe te določbe v zakon, so delničarji ruskih podjetij dali veliko takšnih ponudb. Kljub temu pa ni bilo nenavadno, da so se večinski delničarji tej odgovornosti uspešno izognili. To lahko storite na različne načine - od oblikovanja zapletenih shem lastništva delnic do preprosto zanemarjanja zahtev zakona.

To bi lahko ogrozilo večino s sankcijami. Tako ima na primer oseba, ki ni dala obvezne ponudbe, po zakonu volilno pravico le z delnicami, ki glede na situacijo ne presegajo 30 -odstotnega, 50 -odstotnega ali 75 -odstotnega deleža. Če pa je bil še pred povečanjem delež kontrolni delež, se to ne spremeni veliko.

Kolikšna bi morala biti cena delnice ob odkupu

Cena kupljenih vrednostnih papirjev ne more biti nižja od njihove tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov organiziranega trgovanja za šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe Banki Rusije. Če se z vrednostnimi papirji trguje na dveh ali več borzah, se tehtana povprečna cena določi na podlagi rezultatov vseh organizatorjev trgovanja, pri katerih te delnice krožijo več kot šest mesecev.

Če se z delnicami v organiziranem trgovanju trguje manj kot šest mesecev ali se z njimi sploh ne trguje, njihova cena ne more biti nižja od tržne vrednosti, ki jo je določil ocenjevalec.

Cena tudi ne sme biti nižja od najvišje, pri kateri so ponudnik in njegove podružnice kupili delnice v šestih mesecih pred obvezno ponudbo. Ob prevzemu podjetij se transakcije pogosto izvajajo po cenah, višjih od borznih, zato se je v zadnjih desetih letih pojavilo veliko ponudb, ki so koristne za tiste, ki so prej kupovali delnice po tržnih cenah.

Bilo pa je veliko primerov, ko je večinski lastnik to zahtevo preskočil, ponudba pa je bila dana po bistveno nižji ceni od tiste, ki jo je plačal sam. Obstaja tudi veliko načinov za to. Dovolj je na primer le, da se s predstavitvijo obvezne ponudbe močno »zategnemo«.

Ko vam ni treba čakati na ponudbo

Obvezno ponudbo je mogoče opustiti in sploh ne obiti zakona. Slednji navaja vrsto takih primerov. Torej tega ni treba storiti pri ustanovitvi in ​​reorganizaciji javnega podjetja ali preoblikovanju NPF v takega. Pri nakupu delnic na podlagi predhodno poslane obvezne ali prostovoljne ponudbe (če izpolnjuje številne zahteve) tudi tega ni treba.

Obstaja še veliko izjem. Pri prenosu delnic na povezane osebe ali prejemu delnic od njih, delitev premoženja zakoncev in dedovanje. Ob odkupu dela delnic in ob njihovem prevzemu zaradi uresničevanja prednostne pravice do pridobitve danih delnic. Pri nakupu delnic osebe, ki opravlja storitve za organizacijo njihove umestitve, pri oblikovanju lastnine državne družbe, pa tudi v številnih drugih primerih. Navedeni so v klavzuli 8 čl. 84.2 zakona "O delniških družbah".