Izdaja prednostnih delnic se lahko uporabi za prerazporeditev korporativnega nadzora.
Zakonodaja ne določa zahteve, da mora biti nominalna vrednost prednostnih delnic enaka nominalni vrednosti navadnih delnic. Poleg tega, če prednostne delnice pridobijo glasovalne pravice, daje vsaka taka delnica svojemu lastniku en glas, ne glede na njeno nominalno vrednost. Če prednostne delnice predhodno niso bile izdane, ob njihovi izdaji obstoječi delničarji – imetniki navadnih delnic nimajo prednostne pravice do pridobitve prednostnih delnic.
Tako ima delničar ali skupina delničarjev, ki ima v lasti 75 % delnic družbe, možnost, da na skupščini delničarjev odloča o izdaji in umestitvi z zasebnim vpisom prednostnih delnic nizke vrednosti, katerih število bo znatno preseglo število prej izdanih navadnih delnic. Če na te delnice vsaj enkrat ni bila izplačana dividenda, postane lastnik prednostne delnice lastnik celotnega kontrolnega deleža na vseh nadaljnjih skupščinah delničarjev.
Res je, da izvajanje takšne sheme za prerazporeditev korporativnega nadzora zahteva previdnost.
Prvič, pobudnik mora imeti dovolj veliko število delnic z glasovalno pravico, da lahko na skupščini pridobi kvalificirano večino, potrebno za odločitev o povečanju odobrenega kapitala.
Drugič, pri določanju prodajne cene prednostnih delnic je treba biti zelo previden. Spomnimo se, da mora prodajna cena dodatnih delnic ustrezati njihovi tržni vrednosti. Danes se je razvila sodna praksa, ko se manjšinski delničarji pritožijo na takšne odločitve. Če delničar dokaže, da prodajna cena prednostnih delnic z nizko nominalno vrednostjo ne ustreza njihovi tržni vrednosti, bo sodišče izdajo z veliko verjetnostjo razglasilo za neveljavno. Tako je brezpogojno priporočilo pri plasiranju prednostnih delnic v razmerah, ko je zoper takšno odločitev možna pritožba, določitev cene plasiranja blizu njihove realne tržne vrednosti.
Tretjič, ne smemo pozabiti na odobritev poslov za umestitev dodatnih delnic kot poslov med povezanimi osebami.
Umetnost. 83 zakona določa, da lahko transakcijo zainteresiranih strank glede na njene parametre odobri upravni odbor ali skupščina delničarjev družbe. Ker pa četrti odstavek tega člena določa, da če je predmet posla ali več medsebojno povezanih poslov premoženje, katerega vrednost po knjigovodskih podatkih (ponudbena cena prevzetega premoženja) znaša 2 ali več odstotkov knjigovodske vrednosti premoženja, premoženja družbe po njenih knjigovodskih evidencah na zadnji dan poročanja lahko odloča le skupščina z večino glasov vseh delničarjev, ki za posel niso zainteresirani - imetniki delnic z glasovalno pravico; možnost odločanja v tem primeru ni v interesu, da ga sprejme upravni odbor.
Kaj je treba upoštevati pri pripravi skupščine delničarjev, na kateri se bo odobril zainteresirani posel za prodajo prednostnih delnic?
Najprej se morate spomniti, da če so delnice dane neposredno kateremu koli delničarju ali njegovim podružnicam
osebe, ta delničar ne glasuje o tej točki dnevnega reda skupščine. Tako je treba delnice plasirati bodisi neodvisni (čeprav formalno) osebi ali pa se mora s takšno uvrstitvijo strinjati in zanjo glasovati večina ostalih (nezainteresiranih) delničarjev.
Druga pomembna točka pri izvedbi takšne skupščine je, da mora biti odločitev sprejeta z večino glasov vseh delničarjev, ki za transakcijo niso zainteresirani. Poleg tega zakonodajalec v tem primeru zahteva, da se upošteva večina ravno od vseh zainteresiranih delničarjev, ne pa od nezainteresiranih delničarjev, ki so se udeležili skupščine.
Praksa kaže, da je v »starih« delniških družbah, ki so nastale v času množične privatizacije, ta pogoj pogosto zelo težko zagotoviti. Dejansko je glavni paket delnic običajno skoncentriran v večinskih delničarjih, in če so ti zainteresirani za umestitev prednostnih delnic, bodo glasovali le manjšinski delničarji. Vendar jih je veliko umrlo in nihče ni podedoval njihovih deležev; preselili, ne da bi o tem obvestili registrarja in ne prejmejo obvestila o sestanku. Končno preprosto nikoli ne hodijo na sestanke. Če bo takšnih delničarjev več kot polovica, bo nemogoče sprejeti odločitev o odobritvi interesnega posla. Edini izhod, ki ga avtor vidi v tem primeru, je, da se vnaprej sprejmejo ukrepi za zagotovitev, da posel plasiranja prednostnih delnic ne sodi pod definicijo interesnega posla, podano v zakonu.
Tukaj je še en način za spremembo »ravnovesja sil«.
Veljavna zakonodaja predvideva možnost konsolidacije delnic družbe. To pomeni, da sta lahko dve ali več uveljavljajočih se delnic družbe v skladu z določbami 2. čl. 74. člena zakona, pretvori v eno novo dano delnico. Takšna odločitev bo sprejeta z navadno večino glasov delničarjev imetnikov navadnih delnic in velja samo za te navadne delnice.
Tako se lahko skupno število uveljavljajočih se navadnih delnic zmanjša za poljubno integralno število. Število prednostnih delnic bo ostalo nespremenjeno.
Posledično se zmanjša število glasov delničarjev – imetnikov navadnih delnic, ne bo pa glasov prednostnih. Situacija se ne bo spremenila niti, če bo zaradi preoblikovanja imelo več delničarjev delne deleže. 3. člen, čl. 25 zakona določa, da delna delnica delničarju - njenemu lastniku zagotavlja pravice, ki jih zagotavlja delnica ustrezne kategorije (vrste), v znesku, ki ustreza delu celotne delnice, ki jo sestavlja. Posledično tudi razdelitev delnice na več delov daje skupno le en glas. Tako bo cilj pridobitve popolnejšega nadzora nad družbo dosežen.
Razmislimo o drugi situaciji. Delničar (skupina delničarjev), ki se na primer zanima za umestitev delnic družbe prek zaprtega vpisa ali za nekatere spremembe listine, na začetku nima kvalificirane večine glasov, ki bi omogočala takšno odločitev. Ima pa on (njegovi zavezniki v tej zadevi) na voljo prednostne delnice, katerih višina dividende je določena v statutu družbe, v znesku, ki skupaj z navadnimi delnicami to omogoča.
Če se izkaže, da je število glasov, ki pripadajo takemu delničarju, večje od 50 odstotkov skupnega števila glasov delničarjev, ki so se udeležili skupščine delničarjev (glede na izjemno nizko aktivnost delničarjev ta številka ne sme prevelik), ima tak delničar možnost blokirati sprejem sklepa skupščine delničarjev o izplačilu dividend na prednostne delnice. In prednostne delnice bodo na naslednji skupščini postale delnice z glasovalno pravico.
Tretja situacija. Družba, ki je izdala navadne in prednostne delnice, je tik pred odločitvijo, ki ni v skladu z interesi manjšinskih delničarjev. Če je bila prej izplačana dividenda na prednostne delnice, se o teh delnicah na skupščini ne glasuje. Toda člen 43 Zveznega zakona o delniških družbah vsebuje seznam situacij, ko skupščina delničarjev nima pravice odločati o izplačilu dividend na prednostne delnice. Na primer, če podjetje izpolnjuje kriterije insolventnosti (stečaj).
Če bo delničar ugotovil takšno situacijo, bo lahko sklep skupščine delničarjev o izplačilu dividend pravnomočno razglasil za neveljavnega (ne glede na to, ali so bile dividende fizično že izplačane), s čimer se bo močno spremenilo razmerje moči na prihajajočem občni zbor.
Naj bralca opozorimo na nekatere tankosti trenutne arbitražne prakse.
Obstajajo primeri, ko letna skupščina delniške družbe ni bila izvedena ali pa je bila njena izvedba motena. Skladno s tem na taki skupščini ni bilo sprejetih nobenih odločitev o izplačilu dividend na prednostne delnice. Bodo prednostne delnice postale glasovalne?
Številni pravniki menijo, da je v tej situaciji mogoče prednostne delnice družbe obravnavati kot glasovalne. Drugačna pa je sodna praksa, ki kaže, da lastniki prednostnih delnic v smislu določb zakona dobijo glasovalno pravico, če je bila letna skupščina, ni pa rešeno vprašanje izplačila dividend na prednostne delnice. ali je bila sprejeta odločitev o zavrnitvi izplačila dividend. Nesprejemanje odločitve o izplačilu dividend zaradi neizvedbe skupščine ali sprejetje sklepa o neizplačilu dividend na nezakoniti skupščini imetnikom prednostnih delnic ne zagotavlja glasovalne pravice.
Obstaja tudi sodna praksa, ki temelji na dobesednem branju določb 5. odst. 31. člena zakona. Po njem glasovalne pravice pri prednostnih delnicah nastanejo prav v zvezi z odločitvijo o neizplačilu ali nepopolnem izplačilu dividend. Če je odločitev o izplačilu dividend sprejeta, pa dividende niso izplačane, glasovalna pravica ne nastane.
Morda je vsem zgoraj obravnavanim scenarijem skupno to, da večinski delničar (ali skupina delničarjev) ob njihovi uresničitvi izkoristi prevladujoč položaj v družbi za ustvarjanje situacije, ki dejansko posega v pravice manjšinskih delničarjev. Danes so vsa opisana dejanja popolnoma zakonita. Vendar sta Zvezna služba za finančne trge in Ministrstvo za gospodarski razvoj v zadnjih letih večkrat pripravila predloge zakonov, ki zapirajo možnost uporabe prevladujočega položaja večinskih delničarjev. Tako je bilo v različnih dokumentih predlagano, da se določi, da nominalna vrednost prednostnih delnic družbe ne more biti nižja od nominalne vrednosti navadnih delnic, ali da se določi, da imajo delničarji - lastniki navadnih delnic pri umeščanju prednostnih delnic katere koli vrste. prednostno pravico do pridobitve v sorazmernem znesku s številom delnic, ki jih imajo navadne delnice.
Tako je verjetno, da bo v bližnji prihodnosti večina zgoraj obravnavanih možnosti uporabe prednostnih delnic za pridobitev ali krepitev korporativnega nadzora v delniški družbi postala nelegitimna.
Oglejmo si priložnosti, ki jih prednostne delnice ponujajo večinskemu delničarju pri ustvarjanju dobička.
Izplačilo dohodka prek dividend (pridržali se bomo, da gre v nadaljevanju za rezidente Ruske federacije) posameznikom je v vsakem primeru ugodno, saj je obdavčeno z 9-odstotnim davkom, kar je bistveno bolj donosno kot izplačilo drugih vrste dohodka. Primeren je tudi za pravne osebe, ki ustvarjajo dobiček. V tem primeru bo pri izračunu dohodnine njena stopnja 0 %, pod pogojem, da ima organizacija prejemnica dividend na dan odločitve o izplačilu dividend neprekinjeno vsaj 365 let najmanj 50 odstotkov vložka (delnic). koledarskih dni v odobrenem (delniškem) kapitalu (skladu) organizacije, ki izplačuje dividende ali potrdila o depozitu, ki dajejo pravico do prejema dividend v znesku, ki ustreza najmanj 50 odstotkom skupnega zneska dividend, ki jih izplača organizacija.
Kot je prikazano zgoraj, ima večinski delničar - lastnik več kot 75% delnic družbe z glasovalno pravico možnost postati edini lastnik prednostnih delnic in v skladu z določili 2. čl. 43 zakona dejansko umakniti kateri koli delež čistega dobička družbe v obliki dividend nanje.
Bistvena točka pri prejemanju dohodka iz prednostnih delnic, višina dividende, na katero (postopek za njegovo določitev) je določena z listino družbe, je dejstvo, da prijavljene (izplačane dividende) ne smejo presegati tega zneska, določenega v listini družbe. V nasprotnem primeru obstaja velika verjetnost, da se bodo na odločitev o izplačilu dividend na prednostne delnice delničarji, ki so glasovali proti, pritožili na sodišču. Seveda je ta okoliščina pomembna le, če ima družba še druge delničarje, ki niso del skupine, ki jih zanima izplačilo tovrstnih dividend.
Če se vrnem k zgoraj povedanemu, bi rad opozoril na še eno priložnost zaradi relativno nizke stopnje obdavčitve dohodka iz dividend za fizične osebe. Podelitev prednostnih delnic ključnim zaposlenim v JSC bo dejansko omogočila izplačilo dela prejemkov v obliki dividend. Če pa upoštevamo obe celotni verigi obdavčitve (za izplačilo po pogodbi o zaposlitvi in za izplačilo v obliki dividend), od prejema prihodkov s strani podjetja do izplačila sredstev neposredno posamezniku, postane jasno, vprašanje rentabilnosti takšne odločitve ni povsem preprosto.
Avtor meni, da v obliki tega članka ni mogoče podrobno govoriti o vseh finančnih vidikih takšnega plačila, vendar bodo po njegovem mnenju stroški družbe na kateri koli od obravnavanih načinov na splošno primerljivi. In seveda se morate spomniti, da se dividende lahko izplačajo le, če je v podjetju čisti dobiček.
Poleg tega je smiselno primerjati ugodnosti izplačila prejemkov po pogodbi o zaposlitvi ali dividend, ko govorimo konkretno o zaposlenih v podjetju, ki so z njim povezani prek delovnih razmerij. Toda med dejavnostmi JSC se pogosto pojavijo situacije, ko je interakcija z določenimi posamezniki izjemno pomembna in koristna. Hkrati je možnost sklenitve pogodbe o zaposlitvi z njimi izključena oziroma bistveno otežena. V tem primeru je lahko optimalna rešitev postavitev prednostnih delnic takšnim osebam, ki jim omogočajo potreben dohodek.
Glavni problemi, ki so preprečevali širjenje te prakse, sta bili dolgo časa nezmožnost zaustavitve vplačila delnic ob zaključku sodelovanja in strah pred negativnim glasovanjem njihovih lastnikov v primerih, ki jih določa zakon. Poskušali so jih rešiti na različne načine. Tako se je pogosto uporabljalo vnaprejšnje prejemanje »reverznih« prenosnih nalogov. Vendar te poti ni mogoče šteti za zakonito.
Bilo je poskusov sklenitve pogodb o začasnem odkupu, ki bi omogočale pravico do odkupa prednostnih delnic po določenem času. Toda ta možnost je z vidika avtorja nesprejemljiva, ker v skladu z določbami 13. odstavka čl. 51.3 Zveznega zakona "O delniških družbah" v primeru, da je seznam oseb, upravičenih do prejema dividend od izdajatelja, prenesenih po prvem delu pogodbe o začasnem nakupu, določen v obdobju po izpolnitvi obveznosti prenosa vrednostnih papirjev po prvega dela pogodbe o začasnem nakupu in pred izpolnitvijo obveznosti prenosa vrednostnih papirjev po drugem delu pogodbe o začasnem nakupu bo prejemnik dividende tisti, ki je bil delničar na dan sestave takega seznama.
Obstoječa sodna praksa kaže, da je mogoče lastnikom prednostnih delnic preprečiti glasovanje tudi v primeru neizplačila dividend le-tem. Če želite to narediti, je dovolj, da ne določite velikosti dividende na njih. Vendar takšni vrednostni papirji v mnogih primerih ne bodo ustrezali njihovim bodočim kupcem.
Danes avtor pozna samo eno možnost, ki omogoča z veliko verjetnostjo zagotovitev zahtevanega režima lastništva prednostnih delnic in prenehanja tega lastništva. Za njegovo izvajanje veljajo določbe čl. 1. odstavek 32. Zakona o delniških družbah, posvečen delničarskemu sporazumu.
Delničarski sporazum lahko določa obveznost njegovih strank, da na skupščini delničarjev glasujejo na določen način, da se dogovorijo o možnosti glasovanja z drugimi delničarji, da pridobijo ali odtujijo delnice po vnaprej določeni ceni in (ali) ob pojavu določenih okoliščin, da se do nastopa določenih okoliščin vzdrži odtujitve delnic ter usklajeno opravlja tudi druga dejanja v zvezi z upravljanjem družbe, njeno dejavnostjo, reorganizacijo in likvidacijo družbe.
Tako je možno skleniti delničarsko pogodbo, po kateri pridobitelj (lastnik) prednostnih delnic ne bo le dolžan glasovati na skupščini delničarjev v skladu z navodili lastnikov navadnih delnic, ampak bo tudi pridobil pravico do glasovanja na skupščini delničarjev. jih morajo prodati pod določenimi pogoji po določeni ceni.
Na žalost tudi ta metoda ni popolna. Težava je v tem, da se je zakonodajna možnost sklepanja delničarskih pogodb pojavila pred kratkim. V zvezi s tem praktično ni sodne prakse o omejevanju pravic (ali nalaganju dodatnih obveznosti) lastnikom prednostnih delnic, zato je nemogoče predvideti možne nianse izvršbe, ko sodišča obravnavajo zahtevke na podlagi določbe delničarskih pogodb v prihodnosti.
Delničarji odprte delniške družbe morajo dodatno upoštevati, da če bo zaradi opisanih dejanj število delnic z glasovalno pravico, ki jih obvladujejo skupaj s povezanimi družbami, preseglo enega od pragov 30, 50, 75 %, bodo spadajo v področje uporabe poglavja. XI.1 zakona, po kateri bodo morali izvesti zahtevne in drage postopke v zvezi z usmerjanjem in izvedbo tako imenovane »obvezne ponudbe« drugim delničarjem družbe. Dokler tak predlog ni vložen, lahko delničar glasuje samo s številom delnic, ki ne presega prvega preseženega praga pri takšni pridobitvi. Zaradi omejenega obsega tega članka se avtorju ne zdi mogoče podrobneje osredotočiti na izvajanje teh postopkov, vendar meni, da je treba opozoriti na dve okoliščini.
Prvič, dosedanja praksa razlaga podelitev glasovalne pravice prednostnim delnicam kot možnost pridobitve z zakonom določenega paketa delnic. To pomeni, da če prej delničar, ki je imel v lasti 25 % navadnih in 20 % prednostnih delnic, ni imel obveznosti poslati družbi obvezne ponudbe za odkup vseh preostalih delnic, potem takoj, ko prednostne delnice, ki jih ima, postanejo glasovanja, bo imel to obveznost. To velja tudi za primere, ko prevzemnik sam ni glasoval za odločitev, s katero so prednostne delnice postale glasovalne, ali je celo glasoval proti takšni odločitvi. 8. člen, čl. 84.2 zakona vsebuje seznam primerov pridobitve delnic, v katerih so izpolnjene zahteve pogl. XI.1 se ne uporabljajo. Naš primer ni na tem seznamu.
Drugič, ti postopki lahko v prihodnosti prinesejo zelo zanimive rezultate. Torej, če zaradi izvajanja postopkov "obvezne ponudbe" delničar (posamezen ali skupaj s povezanimi družbami) postane lastnik več kot 95% delnic z glasovalno pravico OJSC, medtem ko najmanj 10% tega številko, ki jo bo pridobil v teh postopkih, ima delničar pravico na njegovo zahtevo odkupiti delnice od drugih delničarjev, kar mu bo zagotovilo popoln nadzor nad družbo.
Predstavljeno v tem članku seveda ne izčrpa vseh možnosti in vseh težav, povezanih z uporabo prednostnih delnic v postopkih upravljanja podjetij. Vendar pa avtor upa, da bo predstavljeno gradivo bralcem omogočilo, da v celoti izkoristijo svoj potencial in se izognejo najbolj očitnim napakam.
Glej na primer sklep Zveznega arbitražnega sodišča okrožja Severnega Kavkaza z dne 28. januarja 2005 št. F08-6439/04; Sklep Zveznega arbitražnega sodišča vzhodnosibirskega okrožja z dne 12. decembra 2006 št. A19-11170/06-53-F02-6682/06-S2.
Drugi del Davčnega zakonika Ruske federacije z dne 05.08.2000 št. 117-FZ, čl. 224, 4. odst.
Sklep Zveznega arbitražnega sodišča severozahodnega okrožja z dne 21. julija 2008 št. A56-19949/2006.
Glej na primer sklep Zveznega arbitražnega sodišča vzhodnosibirskega okrožja z dne 12. decembra 2006 št. A1911170/06-53-F02-6682/06-C2; Sklep Zveznega arbitražnega sodišča okrožja Severnega Kavkaza z dne 28. januarja 2005 št. F08-6439/04.
Zvezni zakon z dne 3. junija 2009 št. 115-FZ »O spremembah zveznega zakona »O delniških družbah« in 30. člena Zveznega zakona »O trgu vrednostnih papirjev« (začel veljati 9. junija 2009).
Listina nejavnega JSC ne predvideva prednostnih delnic. Kako jih izpustiti? Rad bi izvedel postopek korak za korakom.
Potrebno je izvesti dodatno izdajo vrednostnih papirjev (glej priporočilo spodaj).
Pri določanju vrste delnic v sklepu o dodatni izdaji navedite "vrsto - prednostne delnice" (Zvezni zakon št. 208-FZ z dne 26. decembra 1998).
Na stroške delničarjev se dodatne delnice plasirajo z vpisom.
Naročnina je lahko:
– odprta (pri kateri so delnice izdane za prosto prodajo in jih lahko kupi neomejeno število oseb);
– zaprti (ko se delnice plasirajo samo delničarjem ali vnaprej določenemu krogu oseb).
Javne delniške družbe imajo pravico do uporabe obeh možnosti vpisa. V tem primeru je možnost izvajanja zaprtega naročniškega razmerja lahko omejena z listino ali zakonodajo družbe.
Nejavne delniške družbe smejo plasirati delnice le z zasebnim vpisom.
Dodatne delnice z vpisom se lahko vplačajo za:
– denar;
– vrednostni papirji;
– drugo premoženje;
– lastninske pravice, – druge pravice, ki imajo denarno vrednost;
– s pobotom denarnih terjatev do družbe (v zvezi z delnicami, uvrščenimi z zasebnim vpisom).
Listina družbe lahko omeji vrste premoženja, s katerim se plačajo dodatne delnice.
Oblika plačila dodatnih delnic se določi v sklepu o njihovi uvrstitvi.
Plačilno ceno za dodatne delnice, vplačane z vpisom, določi upravni odbor (nadzorni svet) družbe v skladu z določbami zakona št. 208-FZ z dne 26. decembra 1995. Ne sme biti nižja od nominalne vrednosti delnic (to pomeni, da jo lahko presega ali ji je enaka).
Pri plasiranju dodatnih delnic prek posrednika njegovo plačilo ne sme presegati 10 odstotkov prodajne cene delnic ( ).
Predkupna pravica do pridobitve
Dodatno plasirane delnice je treba najprej ponuditi v odkup delničarjem družbe. Ker imajo prednostno pravico do nakupa delnic za določen čas. Hkrati se jim lahko zniža cena plasiranja delnic, vendar največ za 10 odstotkov cene plasiranja delnic drugim osebam. Po poteku prednostne pravice delničarjev se lahko delnice ponudijo drugim osebam. Postopek za določitev obdobja prednostne pravice delničarjev do nakupa delnic je določen z zakonom št. 208-FZ z dne 26. decembra 1995.
Kako ovrednotiti premoženje, ki so ga delničarji prispevali za plačilo dodatnih delnic
Premoženje, ki so ga delničarji prispevali za plačilo dodatnih delnic, je treba ovrednotiti. To mora storiti upravni odbor (nadzorni svet) družbe. Za oceno tržne vrednosti vložene nepremičnine se najame neodvisni cenilec. Upravni odbor (nadzorni svet) ima pravico določiti vrednost vloženega premoženja, ki ni višja od ocene neodvisnega strokovnjaka (tj. nižja ali v enakem znesku).
Če listina družbe ne vsebuje obveznih določb o odobrenih delnicah, se lahko sprejme odločitev o povečanju odobrenega kapitala:
– skupščina delničarjev (edini ustanovitelj (delničar)) – hkrati s sklepom o spremembi statuta v zvezi z odobrenimi delnicami;
– upravni odbor (nadzorni svet) – šele po odločitvi o vključitvi določb o objavljenih deležih v statut družbe.
Z umestitvijo dodatnih delnic se odobreni kapital družbe poveča za znesek nominalne vrednosti dodatnih delnic. V tem primeru se število odobrenih delnic zmanjša za število dodatno plasiranih delnic določenih kategorij in vrst.
Razlogi za spremembo listine
Na podlagi rezultatov umestitve dodatnih delnic je treba spremeniti statut družbe. Razlog za to je:
– sklep skupščine delničarjev (edinega ustanovitelja (delničarja)) ali sklep upravnega odbora (nadzornega sveta) o povečanju odobrenega kapitala družbe;
– registrirano poročilo o rezultatih izdaje delnic;
- izpisek iz državnega registra lastniških vrednostnih papirjev (če državna registracija poročila o rezultatih izdaje delnic ni določena z zakonom).
Seznam dokumentov, ki jih je treba predložiti za registracijo sprememb listine, in zahteve za njihovo izvedbo so navedeni v zakonu št. 129-FZ z dne 8. avgusta 2001.
Na svetovnih borzah se trguje z več tisoč delnicami različnih podjetij. V Rusiji je na moskovski borzi red velikosti manj - le nekaj sto. Nekatera podjetja imajo v obtoku dve vrsti delnic hkrati: navadne in prednostne. Nekaj takih primerov: Sberbank, Rostelecom, Surgutneftegaz, Rollman, Bashneft. In če želite kupiti te vrednostne papirje in postati solastnik dela podjetja, se pojavi logično vprašanje: "Katere delnice izbrati?" Kako se navadne delnice razlikujejo od prednostnih?
Delnica je vrednostni papir, ki daje lastniku pravico do dela posla, pravico do glasovanja pri upravljanju in prejemanja dividend. Seveda sorazmerno z lastniškim deležem celotnega obsega izdanih sredstev.
Za podjetje izdaja in prodaja delnic v prosti obtok prinašata koristi, obstajajo pa tudi določene slabosti.
Delnice izdajajo za zbiranje dodatnih sredstev za razvoj svojega poslovanja. V nekaterih primerih preprosto za ustvarjanje denarnega toka. Poleg tega tega denarja ne bo treba vrniti. Samo denar iz zraka.
Hkrati pa družba s prenosom delnic v »napačne roke« izgubi del glasov pri odločanju o ključnih vprašanjih upravljanja. Velik delež lahko pridobijo konkurenti ali veliki vlagatelji, da bi v ključnih trenutkih vplivali na odločitve upravnega odbora.
Druga pomembna pomanjkljivost je potreba po nenehni delitvi denarnih tokov v obliki dobička in razdeljevanju med delničarje.
Glede na te dejavnike je mogoče na trg izdati dve vrsti delnic: navadne in prednostne. Če združite sprostitev obeh sredstev v določenih razmerjih, lahko dobite vse prednosti z minimalnimi pomanjkljivostmi:
Kaj delnice dajejo vlagateljem? Najprej je to seveda priložnost za ustvarjanje dobička. Lahko se oblikuje iz:
Odvisno od vrste delnice se lahko glavna lokomotiva dobička preusmeri bodisi v povečanje vrednosti bodisi v prejem dividend.
Imetniki navadnih delnic lahko računajo na:
V skladu z rusko zakonodajo delež prednostnih delnic v odobrenem kapitalu ne sme presegati 25% celotne izdaje.
Večina vlagateljev ob nakupu navadnih delnic upa na njihovo nadaljnjo rast v prihodnje. In prejemanje dividend je neke vrste dodaten bonus.
Vedno pa lahko najdete podjetja, ki izplačujejo dobre dividende na navadne delnice. V nekaterih primerih celo več, kot zaslužijo prednostne delnice drugih podjetij.
Ena od slabosti je, da lastniki nimajo glasovalne pravice pri upravljanju podjetja. Ena od prednosti je, da imajo lastniki prednostnih delnic prednostno pravico do prejema denarnih izplačil med delničarji v primeru stečaja družbe.
Ampak to ni glavno. Prednostne delnice za razliko od navadnih delnic dajejo pravico do stalnih dividend. Ves čas delovanja družbe vlagatelji prejemajo dobiček. Velikost določajo številni parametri. Osnova je določena v listini podjetja. Lastniki prednostnih delnic (kot se imenujejo prednostne delnice) imajo primarno pravico do prejemanja dividend. Postopek izplačila je lahko enkrat na leto, šest mesecev ali redkeje enkrat na četrtletje.
Listina Sberbank določa izplačilo dividend v višini 20% čistega dobička. Po spremembi dividendne politike Rostelecom obljublja, da bo plačal najmanj 75% prostega denarnega toka in dodelil najmanj 45 milijard rubljev za plačila v treh letih.
Pogojno prednostne delnice so križanec med navadnimi delnicami in obveznicami. Imajo pa vse prednosti obeh vrednostnih papirjev:
Trenutno na ruskem trgu ni veliko prednostnih delnic. Samo nekaj deset. Večino predstavljajo navadne delnice. Če pa računate posebej na prejemanje dividend, si jih lahko podrobneje ogledate.
Odsotnost prednostnih delnic družbe ne pomeni, da družba ne plačuje svojim delničarjem. Mnogi celo naredijo izplačila veliko višja kot njihovi kolegi na trgu prednostnih delnic.
Kot primer si poglejmo več vodilnih navadnih delnic podjetij, s katerimi se trguje na MICEX in redno izplačujejo dividende svojim delničarjem.
Donos se nanaša na znesek dobička, izplačanega iz cene delnice na dan zaprtja registra.
Tukaj so povprečna izplačila za prednostne delnice:
Surgutneftegaz je izplačal eno največjih dividend na prednostne delnice na ruskem trgu. Za 2015-2016 imetniki so prejeli dobiček v višini 7 - 8 rubljev na delnico, kar je ustrezalo donosu 18-24%. Kasneje se je zaradi izgub velikost izplačil dividend zmanjšala na simboličnih 60 kopeck, kar je znašalo približno 2% donosa.
Kot vidite, za nas zasebne investitorje praktično ni razlike. Oba plačata. Seveda morate malo analizirati velikost plačil v zadnjih letih, finančno stabilnost in razvojni potencial podjetja.
Podatke o zneskih izplačanih in načrtovanih dividend najdete na spletnih straneh vodilnih borznih posrednikov. Ima ga tudi RBC. Vendar mi je všeč statistika te storitve - dohod.ru/ik/analytics/dividend.
Kaj pa, če izbirate med dvema vrednostnima papirjema iste družbe? Koga izbrati? Vzemite prednostne delnice s pričakovanjem dividend. Ali navadne delnice z upanjem na hitrejšo rast kotacij.
Vzemimo na primer delnice Sberbank - navadne in prednostne.
Spodnji grafi prikazujejo borzne kotacije banke v zadnjih 5 letih.
Redne delnice Sberbank - grafikon za 5 let 
Prednostne delnice Sberbank - grafikon za 5 let V tem času so prednostne delnice zrasle kar za 101% oziroma 2-krat. Kot običajno je bilo povečanje 120-odstotno.
Toda v tem času so lastniki dveh vrst sredstev prejeli letne dividende:
Ob upoštevanju dejstva, da je bila začetna vrednost rednih delnic za 25 % višja od prednostnih delnic, dobimo, da je čisti dobiček brez dividend pri enakem vloženem kapitalu:
Izkazalo se je, da so z vidika dobičkonosnosti prednostne delnice bolj donosna možnost kot navadne delnice. Vsaj na primeru Sberbank. Tu pa smo spregledali eno pomembno točko, ki lahko močno vpliva na končni dobiček dolgoročnega vlagatelja.
Veliko ljudi se skrbno izogiba imeti delnic, ki redno izplačujejo dividende, v svojem portfelju. Menijo, da če podjetje ne more pripraviti ničesar boljšega od razdelitve dobička svojim delničarjem, ni zelo učinkovito pri upravljanju in njegovem razvoju. Denar za širitev poslovanja lahko zagotovi veliko višje donose.
Druga točka so davki. Državi smo dolžni dati 13 % prejetega dobička. Posledično se s tem zmanjša končna donosnost. To je še posebej opazno v dolgih intervalih - 5-10-15 let ali več.
Na primer. Če prejmete letni dobiček v višini 12% v obliki dividend, morate plačati 13% davka. Posledično bo realni donos 10,4 %. In tako vsako leto. Če pa je glavna dobičkonosnost osredotočena na rast kotacij, ne da bi prejeli izplačila dividend, potem dokler ne prodate delnic, vam ni treba plačati davka.
Kaj bo to dalo v smislu donosnosti?
Nakup delnic za 15 let s povprečno rastjo tečaja v tem času 12% na leto, do konca obdobja bo dobiček 447%.
Enako brez rasti, vendar s prejemom dividend - 12% na leto, vendar po obdavčitvi - 10,44%. Do konca obdobja je dobiček 317%.
rezultat: razlika v donosnosti je bila 40 %.
Prednostne delnice vam omogočajo stabilen letni dohodek. Pomanjkanje glasovalnih pravic pri upravljanju družbe pri nakupu Prefs za vas in zame ni bistvena izguba. Pri izbiri vas mora najprej voditi višina izplačila dividend. In nič manj pomembna je njihova stabilnost. Analizirati moramo statistiko zadnjih nekaj let.
Idealno bi bilo, da bi bila enakomerna, brez bistvenih skokov navzdol pri dividendah in bi se vsako leto nekoliko povečala. To bo kazalo na poslovni razvoj in dobre možnosti za nadaljevanje visokih plačil v prihodnosti.
Pravilno izbrane navadne delnice lahko vlagatelju v prihodnosti prinesejo dober dobiček v obliki povečanja tržne vrednosti. Odsotnost dividend ni tako pomembna. Celoten denarni tok bo deloval znotraj podjetja in ob smotrni uporabi lahko da zagon nadaljnjemu razvoju in posledično poveča kapitalizacijo podjetja na borzi.
08.02.2018
Dogodki. Centralna banka je prilagodila slovar. V programskem dokumentu Banke Rusije so se pojavili novi koncepti. Včeraj je Banka Rusije objavila politični dokument, ki opisuje načrte za razvoj in uporabo novih tehnologij na finančnem trgu v prihodnjih letih. Glavne zamisli, koncepte in projekte je regulator tako ali drugače že objavil. Hkrati Centralna banka uvaja in razkriva nove izraze, zlasti RegTech, SupTech in »identifikator od konca do konca«. Strokovnjaki ugotavljajo, da se ta področja v Evropi že dolgo uspešno razvijajo.
08.02.2018
Dogodki. Državna duma je kapitalu izdala prepustnico Rusiji. Odločeno je bilo ponoviti enkratno poslovno amnestijo. Ruska državna duma je v sredo v prvi in nekaj ur pozneje v drugi obravnavi sprejela paket zakonov, ki jih je sprožil Vladimir Putin, o ponovni uvedbi amnestije kapitala. Novo dejanje »odpuščanja« je bilo napovedano kot druga faza kampanje 2016, ki je bila takrat predstavljena kot enkratna akcija in je bila v gospodarstvu dejansko prezrta. Ker se privlačnost ruske jurisdikcije in zaupanje v njene organe pregona v zadnjih dveh letih ni povečalo, zdaj stavijo na tezo, da je treba kapital vrniti v državo, ker jim je v tujini slabše kot v Rusiji.
07.02.2018
Dogodki. Kontrola in nadzor sta prilagojena postavi. Podjetja in oblasti so primerjali pristope k reformi. O rezultatih in obetih reforme kontrolnih in nadzornih dejavnosti so včeraj razpravljali predstavniki poslovne skupnosti in regulatorji v okviru »Ruskega poslovnega tedna« pod okriljem RSPP. Kljub 30-odstotnemu zmanjšanju števila predvidenih nadzorov se podjetja pritožujejo nad administrativnimi obremenitvami in pozivajo pristojne k hitrejšemu odzivu na predloge podjetnikov. Vlada pa načrtuje revizijo obveznih zahtev, reformo zakonika o upravnih prekrških, digitalizacijo in sprejemanje poročanja v načinu "enega okna".
07.02.2018
Dogodki. Transparentnost bo dodana izdajateljem. Toda vlagatelji čakajo na dopolnitve skupščin delničarjev. Moskovska borza pripravlja spremembe pravil kotacije izdajateljev, katerih delnice so na najvišjih kotacijskih seznamih. Predvsem bodo podjetja morala na svojih spletnih straneh ustvariti posebne razdelke za delničarje in vlagatelje, katerih vzdrževanje bo nadzorovala borza. Veliki izdajatelji te zahteve že izpolnjujejo, vlagateljem pa se zdi pomembno, da te obveznosti zapišejo v dokument. Poleg tega bi morala biti borza po njihovem mnenju pozorna na razkritje informacij za skupščine delničarjev, kar je najbolj občutljivo vprašanje v odnosih med izdajatelji in vlagatelji.
07.02.2018
Dogodki. Centralna banka Rusije bo pozorno prebrala oglas. Finančni regulator je našel novo področje nadzora. Ne le zvezna protimonopolna služba, tudi centralna banka bo kmalu začela ocenjevati poštenost finančnega oglaševanja. Z letošnjim letom bo Banka Rusije v okviru vedenjskega nadzora prepoznavala oglase finančnih družb in bank, ki vsebujejo znake kršitev, in o tem poročala FAS. Če bodo banke prejele ne le globe FAS, ampak tudi priporočila centralne banke, bi to lahko spremenilo razmere z oglaševanjem na finančnem trgu, pravijo strokovnjaki, vendar postopek za uporabo nadzornih ukrepov centralne banke na novem področju ni še opisano.
06.02.2018
Dogodki. Ne po naglasu, ampak po potnem listu. Tuje naložbe pod nadzorom Rusov bodo spomladi ostale brez mednarodne zaščite. Ruska državna duma bo v začetku marca sprejela vladni predlog zakona, ki naložbam tujih podjetij in oseb z dvojnim državljanstvom pod nadzorom Rusov odvzema zaščito zakona o tujih naložbah, zlasti jamstev svobode črpanja dobička. Dokument naložb prek skladov in drugih fiduciarnih institucij ne priznava kot tuje. Bela hiša je še vedno pripravljena obravnavati strukture pod nadzorom Rusov, ki vlagajo v strateško premoženje v Ruski federaciji, kot tuje vlagatelje - vendar zanje, tako kot doslej, to pomeni le potrebo po odobritvi transakcij s komisijo za tuje naložbe.
06.02.2018
Dogodki. Državnim agencijam banke niso dane. FAS Rusija namerava omejiti širitev javnega sektorja na finančnem trgu. Zvezna protimonopolna služba je pripravila predloge za omejitev nakupov bank s strani vladnih agencij. FAS namerava spremeniti zakon o bankah in bančnih dejavnostih in jih trenutno pripravlja s centralno banko (CB). Izjema je lahko reorganizacija bank, zagotavljanje dostopnosti bančnih storitev na področjih, ki to potrebujejo, ter vprašanja nacionalne varnosti. Vodja centralne banke Elvira Nabiullina je to pobudo že podprla.
06.02.2018
Dogodki. Spletna revizija je dobila priložnost. IIDF je pripravljen podpreti oddaljene preglede. Spletna revizija, doslej postranska veja tega posla, ki so ga izvajala predvsem brezvestna podjetja, je dobila podporo na državni ravni. Sklad za razvoj internetnih pobud je v podjetje AuditOnline vložil 2,5 milijona rubljev in s tem prepoznal obetavnost tega področja. Vendar pa so udeleženci na trgu prepričani, da spletne revizije nimajo legitimne prihodnosti - revizije na daljavo so v nasprotju z mednarodnimi revizijskimi standardi.
05.02.2018
Dogodki. Priporočljivo je, da se vzdržite pravnih poslov. Centralna banka Rusije je menila, da je "skrito skrbniško upravljanje" neetično. Banka Rusije poklicne udeležence svari pred uporabo nekaterih priljubljenih, a ne povsem etičnih praks v zvezi s strankami na borzi. Sheme, opisane v pismu regulatorja, so v zakonskem okviru, zato se je centralna banka omejila na priporočila. V resnici pa regulator preizkuša uporabo motivirane sodbe, katere pravica do uporabe še ni potrjena z zakonom.
05.02.2018
Dogodki. Absorpcija bo manj zabavna. Centralna banka Rusije spodbuja banke, naj zmanjšajo posojanje transakcij M&A. Ideja centralne banke, da spodbuja banke, da ne posojajo združitvam in prevzemom podjetij, temveč razvoju proizvodnje, dobiva konkretne poteze. Prvi korak bi lahko bil, da se bankam naroči, naj ustvarijo povečane rezerve za posojila, izdana za M&A transakcije. To bo po mnenju strokovnjakov zmanjšalo tovrstno kreditiranje, a da bodo bančna sredstva šla v razvoj proizvodnje, bodo potrebni dodatni spodbujevalni ukrepi.
Delničarji se pogosto obračajo na nas z željo po prodaji določenih delnic. Včasih, ko slišijo končno ceno svojih delnic, so zelo presenečeni. Njihovo presenečenje je posledica dejstva, da so res pričakovali, da bodo slišali povsem drugo številko. In tako gor kot dol.
Ne gre samo za naš pohlep ali popolno ignoranco delničarjev, ampak za pretvorbo delnic. Delničarji v dolgih letih lastništva delnic preprosto niso vedeli, da je od takrat prišlo do konverzije njihovih delnic (in včasih tudi več). Delnice številnih podjetij so doživele spremembe, t.j. pretvorba.
Najbolj »neškodljiva« vrsta zamenjave delnic je, ko se prednostne delnice zamenjajo ena za drugo v navadne, tj. 1 prednostna delnica je preprosto postala 1 navadna delnica in skupno število delnic je v tem primeru enostavno izračunati. Takšna konverzija se je na primer zgodila v podjetjih, kot so Lukoil, Rosneft in številna druga.
Toda najpogosteje se pretvorba ne zgodi 1 proti 1, tj. na primer, 1 delnico je mogoče pretvoriti v 5 ali obratno - 5 v 1. In zgodi se, da je podjetje popolnoma spremenilo svoje pravno ime ali se združilo z drugim podjetjem.
Da bi rešili celotno to »pretvorbeno zmešnjavo«, smo se odločili objaviti zanesljive informacije o pretvorbi vsakega posameznega izdajatelja (podjetja) posebej:
Delnice Alrose so bile razdrobljene, tj. 1 star(aktivna) promocija spremenjeno v 27005 novih. A končna vrednost vložka se ni spremenila.
Podjetje Norilsk Nickel je bilo prej rusko delniško podjetje (RAO), zdaj pa se podjetje imenuje Rudarsko-metalurški kombinat Norilsk Nickel (MMC). Vse delnice RAO Norilsk Nickel so bile spremenjene v MMC Norilsk Nickel v razmerju 1 proti 1, vendar pod pogojem, da je delničar napisal vlogo za prenos delnic(nekoč je družba vsakemu delničarju poslala pisno obvestilo o obveznem prenosu delnic). V nasprotnem primeru so delnice neveljavne in delnic RAO Norilsk Nickel zdaj ni mogoče prodati.
Delnice Lukoila so bile enostavno zamenjane. 1 prednostna delnica pretvorjen v 1 navadna delnica, tj. 1 proti 1.
Tudi delnice Rosnefta so bile enostavno zamenjane. 1 prednostna delnica V 1 navadna delnica, tj. 1 proti 1.
Toda v Rosneft se je preoblikovalo tudi nekaj nekoč ločenih podjetij in tu so razmerja povsem drugačna:
Sahalinmorneftegaz:
1 navadna delnica je bila spremenjena v 2,98 navadne delnice Rosnefta
1 prednostna delnica je bila spremenjena v 2,23 navadne delnice Rosnefta
Purneftegaz:
1 navadna delnica je bila spremenjena v 6,09 navadne delnice Rosnefta
1 prednostna delnica je bila spremenjena v 4,57 navadne delnice Rosnefta
Stavropolneftegaz:
1 navadna delnica je bila spremenjena v 24 navadnih delnic Rosnefta
1 prednostna delnica je bila spremenjena v 16,8 navadne delnice Rosnefta
Arkhangelsknefteprodukt:
1 navadna delnica je bila spremenjena v 0,376 navadne delnice Rosnefta
1 prednostna delnica je bila spremenjena v 0,263 navadne delnice Rosnefta
Pri Rostelecomu je konverzija delnic potekala leta 2012. Veliko delničarjev ima izjave s številom delnic, ki ne ustreza dejanskemu številu. Dejstvo je, da je bilo pred pretvorbo več podjetij (v regijah Rusije): Dalsvyaz, Dagsvyazinform, Volgatelecom, North-West Telecom, Sibirtelecom, Uralsvyazbinform, Central Telecommunications Company, Southern Telecommunications Company. Vsa ta podjetja so bila pretvorjena v eno podjetje - Rostelecom.
Poleg tega so bile vse navadne in prednostne delnice spremenjene samo v navadne delnice. Najboljši način, da preverite konverzijo in ugotovite število delnic Rostelecoma, ki jih trenutno imate, je na spletnem mestu Rostelecom. Če želite to narediti, preprosto vnesite "Rostelecom kalkulator" v kateri koli iskalnik. Delničarji Rostelecoma prejmejo tudi glasovalna pisma, v katerih je navedeno število glasov. To je število navadnih delnic v lasti delničarja.
Večina delničarjev je svoje delnice Sberbank prejela leta 1993 v obliki posebna potrdila. 1 navadna delnica iz leta 1993 je bila pretvorjena v 1000 navadnih delnic, 1 prednostna delnica pa v 20 prednostnih delnic.
