Procedura de infiintare a societatii pe actiuni este strict reglementata de lege. Constă din mai mulți pași obligatorii. Una dintre aceste etape este înregistrarea emisiunii de acțiuni. Procedura de înregistrare pentru prima emisiune a acțiunilor unei societăți are o structură complexă în mai multe etape. Pentru a facilita implementarea acestuia, este necesar să se studieze cu atenție succesiunea de pași necesari pentru înregistrare. Mai jos este un exemplu de instrucțiune pentru înregistrarea unei emisiuni de acțiuni.
Înainte de a începe înregistrarea, este necesar să verificați toate documentele companiei pentru erori și conformitatea cu reglementările legale și cerințele Băncii Centrale.
În primul rând, atunci când verificați, ar trebui să verificați prezența următoarelor puncte
1. Informații despre societate (despre adresele legale și reale ale acesteia, denumirea completă, cuantumul capitalului autorizat, denumirea funcției de conducere, despre datele șefului și ale cofondatorilor etc.), care sunt indicate în carta si acordul de intemeiere a acesteia trebuie sa coincida in intregime cu altele similare.informatii in registrul de stat. Dacă sunt identificate erori, toate ajustările necesare trebuie făcute înainte de a începe procesul de înregistrare a emisiilor.
2. Statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină în mod necesar dispoziții în care:
3. Statutul unei societăți pe acțiuni trebuie să conțină o prevedere privind drepturile care acordă acțiuni proprietarilor acestora. Actul constitutiv trebuie să conțină informații cu privire la următoarele drepturi ale acționarilor:
4. Condițiile de plată a acțiunilor societății, precum și procedura de obținere a acestora, trebuie precizate în acordul de înființare a unei societăți pe acțiuni.
5. În structura organelor de conducere ale companiei este de dorit să existe un Consiliu de Administrație. Dacă Consiliul nu a fost încă format sau prezența acestui organ de conducere nu este prevăzută de statutul organizației, ar trebui creată o prevedere privind îndeplinirea funcțiilor Consiliului de către un alt organism de conducere.
6. Acționarilor ar trebui să li se acorde dreptul de a lua decizii în timpul adunărilor acționarilor până la plata integrală a capitalului autorizat.
Acestea sunt principalele criterii de evaluare a documentației existente a întreprinderii. În funcție de linia specifică de activitate a companiei, pe lângă cele de mai sus, este necesar să se țină cont de orice factori suplimentari. Din păcate, este pur și simplu imposibil să enumerați toate detaliile și nuanțele procesului de înregistrare într-un articol. Prin urmare, este recomandabil să vă pregătiți în avans pentru procedura de emitere, cu mult înainte de depunerea documentației pentru înregistrarea companiei la Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal și înainte de întâlnirea fondatorilor societății pe acțiuni.
Lista documentelor pentru înregistrarea unei emisiuni de acțiuni este reglementată de Regulamentul privind standardele de emitere a valorilor mobiliare, aprobat de Banca Rusiei în octombrie 2014, nr. 428-P.
Pentru a înregistra emisiunea de acțiuni, Băncii Centrale trebuie să i se furnizeze un pachet de documente, care să includă:
Decizia de emitere a acțiunilor trebuie aprobată de Consiliul de Administrație al organizației sau de consiliul de supraveghere. În cazul în care Consiliul de Administrație nu este prevăzut de statutul unei anumite SA, atunci dreptul de a aproba o decizie privind emisiunea de acțiuni trece la adunarea generală a acționarilor. Din octombrie 2014, acest sistem de aprobare a fost foarte incomod pentru organizațiile cu mai mulți acționari. Acest lucru se întâmplă din mai multe motive obiective.
Principalul dezavantaj din punct de vedere practic este că organizația nu are propriul registru al acționarilor. Aceasta înseamnă că șeful societății pe acțiuni nu va putea în mod independent, fără a contacta registratorul, să întocmească o listă cu toți proprietarii acțiunilor companiei. Iar pentru aprobarea hotărârii privind emisiunea de acțiuni în adunarea generală, toți acționarii SA trebuie să fie prezenți. Registratorul, la rândul său, este privat de dreptul de a forma o listă de acționari până când aceștia țin registrul acționarilor. Iar registratorul are dreptul de a începe ținerea acestui registru numai după ce emitentul a furnizat toate documentele solicitate, inclusiv cele care confirmă înregistrarea emisiunii de acțiuni ale societății. Desigur, emitentul nu poate îndeplini această cerință, întrucât înregistrarea emisiunii nu a fost încă finalizată. Astfel, procesul de întocmire a unei liste de acționari devine un cerc vicios, iar organizarea unei adunări a fondatorilor nu este o sarcină fezabilă. În plus, demersurile pregătitoare pentru desfășurarea unei adunări generale a acționarilor vor dura mult timp. Prin urmare, va fi practic imposibil să se respecte termenul de treizeci de zile, care este reglementat de standardele de emisii.
Astfel, din punct de vedere juridic, este imposibilă înregistrarea emisiunii inițiale de acțiuni ale unei organizații care nu are Consiliu de Administrație. Acest lucru se poate face doar prin admiterea, deși nesemnificative, dar totuși încălcări ale normelor legislative.
Hotărârea aprobată privind emisiunea de acțiuni trebuie să fie semnată de șeful societății pe acțiuni și sigilată cu sigiliul organizației. Dacă societatea de administrare acționează ca unic organ executiv al societății pe acțiuni, atunci responsabilitatea semnării deciziei revine conducătorului acesteia. Acesta este obligat să indice toate detaliile acordului (numărul acestuia și data încheierii), conform cărora s-au transferat societății de administrare puterile directorului general al emitentului. În cazul în care decizia este semnată nu de șeful organizației de conducere, ci de reprezentantul acestuia, pe lângă detaliile contractului, este necesar să se indice și detaliile împuternicirii în baza căreia acesta acționează.
Raportul privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare trebuie aprobat de organul executiv unic al societății pe acțiuni, cu excepția cazului în care statutul organizației a delegat autoritatea de a-l aproba organului executiv colegial, consiliului de administrație sau Consiliu de Supraveghere.
Raportul privind rezultatele eliberării este semnat de șeful SA, organizația de conducere sau reprezentantul său autorizat. Această procedură se desfășoară în același mod ca și procesul de semnare a unei decizii privind emisiunea de acțiuni.
Toate celelalte documente sunt semnate și de șeful SA, organizația de conducere sau reprezentantul acesteia.
La Moscova, copiile documentelor certificate de șeful societății pe acțiuni sunt suficiente, dar în alte regiuni poate fi necesară certificarea copiilor într-un birou notarial. Întrucât organismele abilitate pot avea interpretări diferite ale conținutului standardelor de emisie, este indicat, chiar și în procesul de întocmire a documentelor, să se clarifice procedura de certificare a documentației necesare înregistrării emisiunii inițiale de acțiuni în gestiune. a Băncii Centrale a regiunii dumneavoastră.
Documentația care conține mai multe pagini trebuie legată, paginile acesteia trebuie numerotate, iar sigiliile emitentului trebuie puse în locul cusăturii. De asemenea, este necesară certificarea documentului cu semnătura și sigiliul unei persoane autorizate.
Pentru a furniza un pachet de documente pregătit și semnat pentru o expediție la Moscova, trebuie să contactați următoarea adresă: strada Balchug, clădirea 2, intrarea 4. Fereastra de expediție este deschisă de la 9:00 la 18:00 de luni până joi, până vineri la 16:00.
Împreună cu documentația, trebuie să furnizați o scrisoare de intenție, care trebuie să conțină o listă a documentelor de depus. Acesta trebuie semnat de șeful companiei sau de un curier care acționează în baza unei împuterniciri. Pe scrisoarea de intenție, angajații Băncii Centrale au marcat acceptarea documentelor pentru expediție.
În plus față de scrisoarea de intenție, este necesar să se pună la dispoziție Băncii Centrale un transportator electronic, pe care să se găsească chestionarul emitentului, o decizie privind emisiunea de acțiuni, un raport privind rezultatele emisiunii și un inventar al documentației. în formă electronică.
Conform cerințelor legislației, documentele trebuie depuse în cel mult 30 de zile de la data înregistrării SA (data indicată în certificatul de înregistrare). Trebuie avut în vedere că documentația furnizată pentru expediție va fi înregistrată abia a doua zi de la depunere sau ulterior. Nerespectarea termenului limită de depunere a documentelor pentru cel puțin o zi poate duce la amenzi cuprinse între 10 și 700 de mii de ruble. Pentru a respecta toate cerințele legale și a evita penalizările, este indicat să nu amânați depunerea documentelor până în ultima zi. Cel mai bine este să depuneți documentele în termen de 25 de zile de la data înregistrării unei persoane juridice. Dacă, din cauza împrejurărilor, ați ratat totuși termenul de treizeci de zile pentru depunerea documentelor, nu vă panicați. În conformitate cu clauza 5.7 din standardele de emisie, puteți depune și documente în termen de trei luni de la data aprobării deciziei privind emisiunea de acțiuni.
Prin lege, înregistrarea unei emisiuni inițiale de acțiuni durează 20 de zile. Dacă sunt detectate încălcări minore, această perioadă poate fi prelungită până la 30 de zile pentru a le elimina. Dacă în acest timp încălcările relevate nu sunt eliminate, perioada de înregistrare se va majora cu încă 30 de zile din cauza suspendării emisiunii de acțiuni.
După depunerea documentației organizației la Banca Centrală, cazul este transferat unuia dintre angajații departamentelor relevante. La aproximativ 7 zile de la depunerea documentelor pentru expeditie, este indicat sa sunati la Banca Centrala pentru a clarifica codul de emitent alocat organizatiei dumneavoastra, executorul desemnat si numerele de contact pentru comunicarea cu acesta.
Dacă este necesar, executorul desemnat de Banca Centrală va suna la numerele de telefon pe care le-ați specificat în scrisoarea de intenție. Prin urmare, este necesar să se indice în acesta, pe lângă numerele generale ale societății pe acțiuni, și numărul avocatului care a întocmit pachetul de documente. Acest lucru va ajuta la rezolvarea rapidă a tuturor problemelor care pot apărea în timpul procesului de înregistrare.
În cazul dezvăluirii în acte a încălcărilor amovibile, angajatul desemnat de Banca Centrală face comentarii în „Notificarea privind verificarea exactității informațiilor conținute în documentele depuse pentru înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare”.
Notificarea va fi trimisă organizației prin poștă sau numărul de fax specificat în chestionarul emitentului. Dacă în stadiul verificării încălcările nu sunt eliminate, atunci companiei i se va trimite „Aviz de suspendare a emisiunii de Valori Mobiliare”, care conține și comentarii asupra documentelor depuse.
Încălcările evitabile includ inconsecvența conținutului documentelor cu normele legislative (formular învechit, erori la completarea documentației, executarea incorectă a procesului-verbal de ședință sau a extraselor din acesta, tot felul de erori, corectări etc.). De obicei, aceste încălcări pot fi remediate cu ușurință fără a încălca legea. Documentele trebuie reemise și retransmise la Banca Centrală.
Erorile fatale includ erori care necesită modificarea statutului organizației, a proceselor verbale de întâlnire sau a acordului de înființare pentru a fi corectate. În cazul în care se constată astfel de deficiențe, executorul va fi obligat să refuze societatea pe acțiuni înregistrarea emisiunii. Refuzul va presupune, de asemenea, furnizarea de documente care conțin informații incorecte. Nerespectarea termenului de trei luni pentru depunerea documentației, teoretic, poate fi și un motiv pentru refuzul înscrierii. Dar în practică, în majoritatea cazurilor, Banca Centrală permite să se ia o nouă decizie cu modificarea datei adoptării acesteia.
După eliminarea tuturor deficiențelor identificate, documentele corectate trebuie depuse la Banca Centrală împreună cu un inventar și o scrisoare de intenție. În acest caz, trebuie să aveți timp să furnizați documentația în perioada specificată în notificare. Documentele corectate trebuie depuse la aceeași adresă la care a fost depus primul pachet de documente. Ele indică în plus codul de emitent care a fost atribuit companiei dumneavoastră în timpul primei depuneri a documentației. Nu este nevoie să retrimiteți documentele care nu au fost editate.
După remedierea deficiențelor, executorul desemnat de Banca Centrală va putea să numească datele specifice pentru semnarea deciziei de înregistrare a emisiunii de acțiuni și, de asemenea, vă va informa cu exactitate când vi se va emite documentația relevantă.
Pentru a fi la curent cu procesul de înregistrare, puteți urmări deciziile privind înregistrarea sau refuzul de a înregistra o emisiune de acțiuni pe site-ul oficial al Băncii Centrale.
La Moscova, documentele gata făcute pot fi obținute pe autostrada Volokolamskoye 75. Documentele se eliberează în zilele lucrătoare de la 14 la 15.
Este indicat să nu întârziați procesul de obținere a documentației, deoarece aceasta este stocată la punctul de emitere timp de 2-3 zile, după care este trimisă la adresa societății pe acțiuni.
În cazul unei decizii pozitive, emitentului i se va emite:
În cazul unei decizii negative, se emite un aviz de refuz de înregistrare, cu indicarea motivelor refuzului, precum și copia certificată a acestuia. În cazul unei decizii negative, taxa de stat nu va fi rambursată.
Puteți verifica adresele și numerele de telefon care pot fi necesare atunci când parcurgeți procedura de înregistrare pentru o emisiune de valori mobiliare la Moscova sau în alte regiuni ale țării noastre pe site-ul oficial al Băncii Centrale a Federației Ruse.
Înregistrarea emisiunii de acțiuni prevede că în agențiile guvernamentale (Banca Centrală a Federației Ruse) li se atribuie un număr individual sau de identificare (cel din urmă - în cazuri de reorganizare prin divizare sau separare cu aderare (fuziune).
1. Luarea unei decizii cu privire la plasarea valorilor mobiliare ale SA. O astfel de decizie trebuie să respecte procedura de emitere a acțiunilor și condițiile de plasare a acestora stabilite în statutul societății pe acțiuni.
2. Aprobarea hotărârii privind emisiunea de acțiuni. O astfel de aprobare ar trebui efectuată fie de către consiliul de administrație al societății, fie de către organul de conducere care își îndeplinește funcțiile.
3. Implementarea înregistrării de stat a emisiunii de valori mobiliare de către societate.
De la 1 septembrie 2013, înregistrarea emisiunii de acțiuni, care a fost efectuată anterior de FFMS desființat, este efectuată de Banca Centrală a Federației Ruse, care a fost acum transferată în funcțiile de reglementare, supraveghere și control. pe piata valorilor mobiliare.
Termenul de depunere a pachetului de documente pentru înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni se stabilește într-un termen de cel mult 3 luni de la data aprobării hotărârii privind emisiunea de acțiuni.
Pentru a înregistra acțiuni, emitentul trebuie să prezinte Consiliului de Securitate al Federației Ruse pentru piețele financiare un set corespunzător de documente, constând din:
Cerere, a cărei formă este stabilită de lege;
Formulare de cerere pe formularul stabilit;
Copii ale documentului care confirmă faptul înregistrării de stat a SA emitent;
Deciziile companiei cu privire la emisiunea de valori mobiliare;
Raportul AO privind rezultatele emisiunii de acțiuni;
Copii ale deciziei de plasare a valorilor mobiliare emise în rândul acționarilor;
Copii de pe hotărârea prin care s-a aprobat hotărârea privind emiterea de acțiuni;
Copii ale revizuirii actelor constitutive ale SA-emitent valabile la momentul emiterii (cu modificări sau completări);
Un document de la bancă care confirmă plata capitalului autorizat (dacă acesta a fost deja achitat);
Document de confirmare a plății de către emitent a taxei de stat pentru procedura de examinare a unei cereri de înregistrare de stat a emisiunii de acțiuni, precum și un raport privind rezultatele emisiunii.
Descrierea documentelor de mai sus, întocmite în forma prescrisă.
În plus, pe lângă aceste documente, la autoritatea de înregistrare se depune, pe lângă aceste documente, o copie legalizată a raportului fiscal al societății emitente pentru perioada financiară încheiată (anul și trimestrul) anterior datei depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat.
Dacă o societate pe acțiuni a fost înregistrată pentru o perioadă scurtă de timp, în urma căreia nu a depus încă rapoarte, atunci se întocmește și se depune un certificat corespunzător.
După verificarea acestor documente în termen de treizeci de zile, Banca Centrală ia una dintre următoarele decizii:
Cu privire la suspendarea procedurii de emitere a valorilor mobiliare (acțiuni) în cazul în care Banca Centrală detectează încălcări amovibile;
La înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni (societății emitente i se trimite o notificare a formularului stabilit cu numărul de înregistrare a emisiunii de acțiuni în termen de trei zile);
La refuzul de a înregistra o problemă în cazurile specificate de lege (inclusiv dacă este furnizat un pachet incomplet de documente și încălcările nu au fost eliminate).
4. Următorul pas este plasarea acțiunilor. Din punct de vedere al timpului, plasarea are loc la momentul introducerii datelor privind crearea societatii in Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice. Plasarea este posibilă prin distribuirea de valori mobiliare între fondatorii companiei sau prin achiziționarea de acțiuni numai de către un singur fondator.
5. Înregistrarea în Banca Centrală a raportului privind rezultatele emisiunii de acțiuni.
Raportul este trimis imediat autorității de înregistrare cu documentele privind înregistrarea emisiunii de valori mobiliare (acțiuni). Este aprobat în principal de CEO.
După modificările aduse legii, care au intrat în vigoare în iulie 2013, procedura de înregistrare a acțiunilor a devenit semnificativ mai complicată și s-a schimbat în timpul reorganizării societății pe acțiuni.
Acum arată așa:
Adoptarea inițială a unei decizii legitime privind reorganizarea unei societăți pe acțiuni;
Notificarea serviciului fiscal despre inceperea procedurii de reorganizare a societatii;
Înregistrarea emisiunii de acțiuni (cu primirea numărului corespunzător);
Înregistrarea de stat a unei persoane juridice creată ca urmare a reorganizării;
Înregistrarea la Banca Centrală a raportului privind rezultatele emisiunii de acțiuni.
Înainte de modificări, plasarea acțiunilor societății, adică repartizarea acestora între acționari, se efectua în ziua înregistrării de stat a reorganizării societății, chiar înainte de înregistrarea emisiunii acestora.
Aceeași înregistrare a emisiunii de acțiuni deja distribuite între acționarii fondatori a fost efectuată anterior în termen de 1 lună de la înregistrarea reorganizării companiei.
Acum, conform Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, la înregistrarea unei persoane juridice prin reorganizarea acesteia, este necesar să se furnizeze un document care să confirme atribuirea unui număr de înregistrare sau de identificare de către Banca Centrală la emiterea de acțiuni.
Adică, înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni la Banca Centrală a Federației Ruse trebuie efectuată înainte de înregistrarea de stat a SA, creată prin reorganizare. Totodată, decizia Băncii Centrale privind înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni intră în vigoare numai de la data înregistrării de stat a reorganizării în conformitate cu alin. 3 al art. 27,5-5. a legii specificate. În acest caz, solicitantul pentru emiterea de acțiuni la Banca Centrală a Federației Ruse este entitatea juridică reorganizată.
Plasarea acțiunilor se efectuează imediat în ziua înregistrării de stat a reorganizării societății (Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare”, clauza 1 a articolului 24, clauza 1 a articolului 27.5-5.).
Nu mai târziu de 30 de zile de la încheierea plasamentului de acțiuni, societatea reorganizată trebuie să prezinte Băncii Centrale un raport privind rezultatele emisiunii de acțiuni aprobat de adunarea generală a acționarilor și certificat prin semnătura directorului societate pe acţiuni. Acest raport se înregistrează la Banca Centrală în termen de paisprezece zile, timp în care numărul de acțiuni emise de societate este reconciliat cu numărul de acțiuni care sunt transferate în conturile personale ale acționarilor. De asemenea, Banca Centrală, la înregistrarea unui raport, anulează acțiunile neplasate.
Într-o societate pe acțiuni, capitalul autorizat este împărțit în acțiuni.
Conform legislației ruse, acțiunea este necertificată, adică fizic, sub forma unei copii pe hârtie, nu există.
Singurul certificat de drepturi ale acționarilor este Banca Centrală a Federației Ruse, care emite următoarele documente:
Servicii juridice - 15 mii de ruble.
Taxa de stat - 35 de mii de ruble.
Timp de preparare - 3 zile.
Termenul de examinare a cererii în Banca Centrală a Federației Ruse este de 20 de zile.
Componența serviciilor juridice:
Ordinea acțiunilor societății pe acțiuni:
Înregistrarea raportului privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare - 14 zile (dacă raportul este înregistrat separat în timpul emisiunii suplimentare).
Date la eliberare primară:
1) Documentele trebuie depuse la Banca Centrală a Federației Ruse în termen de 30 de zile de la data înființării companiei.
Date la problemă suplimentară:
(1) Documentele pentru înregistrarea de stat a valorilor mobiliare trebuie depuse în termen de cel mult 3 luni de la data aprobării deciziei de eliberare a acestora.
2) Raportul privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare se depune în cel mult 30 de zile de la încheierea perioadei de plasare a valorilor mobiliare.
3) Prospect de valori mobiliare - nu mai târziu de 1 lună de la data aprobării acestuia.
4) Termenul de plasare a valorilor mobiliare prin subscriere nu poate depăşi 1 an de la data înregistrării de stat a emisiunii. Este posibilă prelungirea perioadei specificate de 2 ori - dar nu mai mult de 1 an pentru fiecare prelungire.
Etapa finală a procedurii de înregistrare oficială a societăților pe acțiuni este înregistrarea emisiunii de acțiuni, care sunt distribuite între fondatori la data înființării Societății.
Toate acțiunile legate de înregistrarea de stat a valorilor mobiliare sunt reglementate de Legile federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare” și „Cu privire la societățile pe acțiuni”, precum și „Standarde pentru emiterea de valori mobiliare și înregistrarea prospectelor de valori mobiliare”.
În primul rând, se ia o decizie cu privire la plasarea acțiunilor. Următoarea etapă este aprobarea deciziei privind emisiunea de valori mobiliare și raportul privind rezultatele emiterii acestora. Urmează înregistrarea de stat a deciziei de emitere a acțiunilor și un raport obligatoriu privind rezultatele emisiunii acestora.
Termenele limita de inscriere:
Pentru ca înregistrarea emisiunii de acțiuni să aibă loc, este necesar să se depună la Administrația Centrală a Băncii Rusiei pentru Districtul Federal Central din Moscova un anumit pachet de documente în termen de o lună de la finalizarea procedurii pentru înregistrarea oficială a SA dumneavoastră (fostă CJSC). Aceasta este în prezent o condiție prealabilă. Cu toate acestea, în practică, nu toată lumea este familiarizată cu informațiile privind necesitatea înregistrării emisiunii de acțiuni. În plus, mulți oameni consideră din greșeală această procedură inutilă.
Este important ca o emisiune de titluri de capital care nu a trecut de înregistrarea necesară (în conformitate cu cerințele Legii federale „Cu privire la piața valorilor mobiliare”) să nu fie supusă plasării. Este imposibil să se efectueze tranzacții fără înregistrarea oficială a emisiunii de acțiuni. De asemenea, este necesar să se acorde atenție faptului că înregistrarea emisiunii de acțiuni este întotdeauna necesară, indiferent de numărul de acționari și de mărimea capitalului autorizat. În plus, o cerință obligatorie a legislației actuale este înregistrarea oficială nu numai a emisiunii inițiale de valori mobiliare, ci și a tuturor emisiunilor ulterioare (de exemplu, în cazul în care a avut loc o majorare a capitalului autorizat al unei întreprinderi).
Sancțiuni și răspundere
Potrivit art. 185 din Codul penal al Federației Ruse, introducerea de informații false în mod deliberat și plasarea de valori mobiliare care nu au trecut de procedura de înregistrare de stat este plină de amenzi grave (de la 500 la 700 de salarii minime) sau de muncă obligatorie sau corectivă, în conformitate cu cu termenele stabilite. În unele cazuri (săvârșirea repetată a unei infracțiuni, încălcarea cerințelor legale de către un grup de persoane etc.) infractorii pot fi chiar și pedepsiți cu închisoarea.
În plus, Codul rus al contravențiilor administrative conține și o serie de articole dedicate încălcărilor în domeniul valorilor mobiliare. În special, acesta este articolul 15.17 din Codul administrativ, conform căruia încălcarea de către emitent a procedurii de emitere a valorilor mobiliare se pedepsește cu aplicarea unei amenzi administrative: în valoare de 40-50 de salarii minime - pentru funcționari și 400 -500 de salarii minime - pentru persoane juridice.
De asemenea, merită luat în considerare faptul că, în caz de încălcări, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare are autoritatea de a se adresa justiției cu o cerere de lichidare a companiei și de a aplica împotriva acesteia sancțiunile prevăzute de lege.
Regulile legislative pentru emisiunea de valori mobiliare sunt descrise în cap. 5 din Legea din 22.04.1996, Nr.39-FZ „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”, precum și în „Standarde de Emisiune” din 11.08.2014, Nr.428-P. Etapele acestei proceduri sunt prezentate în diagramă.
După cum puteți vedea, înregistrarea emisiunii de acțiuni la Banca Centrală este etapa finală a unei proceduri complexe în mai multe etape. Să o luăm în considerare mai detaliat.
Înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni la Banca Centrală se efectuează împreună cu înregistrarea unui raport privind rezultatele emiterii acestora. O listă completă a documentelor necesare pentru aceasta este listată în Standardele de emisii. Aceasta:
Documentele de înregistrare a emisiunii de acțiuni la Banca Centrală pot fi depuse atât în format hârtie, cât și în format electronic.
Dacă documentele sunt transmise în formă tipărită:
Depunerea documentelor în format electronic presupune următoarele:
De asemenea, este posibilă transmiterea electronică a documentelor certificate printr-o semnătură electronică.
Documentele de înregistrare a emisiunii de acțiuni la Banca Centrală trebuie depuse în cel mult 30 de zile de la data înregistrării societății pe acțiuni. În același timp, trebuie să știți că subdiviziunile teritoriale ale Băncii Centrale a Federației Ruse nu înregistrează întotdeauna documentele primite imediat, ceea ce poate duce la faptul că data oficială de primire a documentelor va diferi de data la care au fost depuse. De aceea, dacă data trimiterii lucrărilor se încadrează în ultima zi posibilă de depunere a acestora, pentru a evita probleme, este mai bine să le trimiteți prin scrisoare cu inventarul corespunzător și confirmare de retur.
Înregistrarea emisiunii de acțiuni la Banca Centrală se face în termen de 20 de zile. Dacă registratorii constată încălcări în documentele care pot fi corectate, înregistrarea este suspendată și se stabilește un termen pentru corectarea problemelor problematice, dar nu poate fi mai mare de 30 de zile. În cazul unor încălcări irecuperabile, înregistrarea va fi refuzată, iar documentele vor fi returnate emitentului.
La finalizarea înregistrării, emitentul primește în mâinile sale:
Potrivit legii, în unele situații pot fi necesare acte suplimentare.
Deci, dacă plata acțiunilor s-a făcut cu fonduri nemonetare, nu se poate face fără depunerea unei copii a raportului de evaluare, în care se consemnează valoarea de piață a acestui imobil.
Dacă imobilele au participat la plata acțiunilor, va fi necesară o copie a certificatului de înregistrare de stat, care să confirme drepturile proprietarului-emitent.
La plata acțiunilor pe cheltuiala proprietății statului, va fi necesară o decizie corespunzătoare a autorității.
În cazul în care proprietatea debitorului este implicată în societatea pe acțiuni, vor fi necesare documente acceptate de administratori externi, creditori și instanță.
Termenul limită de depunere a valorilor mobiliare pentru înregistrarea de stat a emisiunii de acțiuni la Banca Centrală este scurt - doar 30 de zile. Și asta înseamnă că, din motive obiective, SA nu poate avea înregistrări contabile anuale până la acel moment. Și nu numai anual - raportarea intermediară necesită și cel puțin 3 luni pentru a o pregăti.
Dacă este imposibil să transmiteți rapoarte către registrator, va fi suficientă o declarație în formă liberă. Ar trebui să indice următorul motiv pentru nedepunerea rapoartelor: nu a venit termenul de întocmire a rapoartelor contabile la data depunerii documentelor de înregistrare a emisiunii de acțiuni la Banca Centrală. Și deși legea nu prescrie astfel de reguli, așa cum arată practica, este mai bine dacă această explicație este întocmită.
Un astfel de certificat trebuie semnat de contabilul șef al SA sau de persoana care îl înlocuiește oficial.
Vorbind despre înregistrarea emisiunilor suplimentare de acțiuni, adesea se poate întâlni că societățile pe acțiuni plasează o parte din acțiuni suplimentare chiar înainte de înregistrarea acestora. Și aceasta este o încălcare a legii, care atrage după sine recunoașterea nulității tranzacției. Totuși, se pune întrebarea dacă în acest caz pot refuza înregistrarea emisiunii de acțiuni la Banca Centrală?
Potrivit finanțatorilor - da, există toate motivele pentru aceasta. Procedând astfel, se referă la art. 21 din Legea 39-FZ: înregistrarea poate fi refuzată din cauza nerespectării de către emitent a prevederilor legii. Iar interdicția plasării premature a acțiunilor este una dintre ele.
Cu toate acestea, finanțatorii nu sunt susținuți de arbitrii care consideră că o astfel de încălcare presupune într-adevăr recunoașterea tranzacției ca invalidă, dar nu poate fi motivul refuzului de înregistrare a emisiunii de acțiuni la Banca Centrală.
Deci, opiniile judecătorilor și grefirilor diferă, așa că trebuie să se înțeleagă că emitentul în acest caz va trebui să își apere drepturile într-o situație disputabilă în instanță.
Răspunderea administrativă este prevăzută pentru nerespectarea termenului de mai sus pentru depunerea titlurilor de valoare în cadrul înregistrării de stat a emisiunii de acțiuni: SA pot fi amendate cu 500-700 mii ruble, iar funcționarii - 10-30 mii ruble. (Articolul 15.17 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse).
Respectarea acestor termene nu este întotdeauna ușor de realizat: procedura de înregistrare a unei emisiuni de acțiuni la Banca Centrală este complicată și însoțită de un flux documentar extrem de complex și voluminos. De aceea, pentru a evita eventualele probleme în timpul înregistrării unei emisiuni de acțiuni, este mai bine să o încredințați experților profesioniști care cunosc toate nuanțele și capcanele acestei proceduri.
