1. Activele și pasivele părții 1 sunt reflectate în bilanțul, situația rezultatelor financiare, anexele la acestea. Interpretările la elementele de raportare a bilanțului sunt date în nota explicativă.
2. Inventarul activelor și pasivelor, precum și proprietățile în afara bilanțului părții 1 a fost efectuat începând cu „___” ________ ____
3. Valoarea contabilă totală a activelor transferate începând cu „___” ________ ____ este de ________ (__________) ruble.
Soldurile bilanțului defalcate pe elemente de nomenclatură, contrapartide și alte analize sunt prezentate în apendicele nr. 1 la actul de transfer.
4. Toate obligațiile pentru decontările cu creditorii trec părții 2 în calitate de cesionar.
Soldurile bilanţiere defalcate pe fiecare obligaţie, contrapărţi şi alte analize sunt prezentate în Anexa nr. 2 la actul de transfer.
5. Lista documentelor de transferat:
5.1. Situațiile financiare.
5.2. Declarații și situații colective ale inventarului proprietăților și obligațiilor părții1.
5.3. Documente contabile primare pentru active materiale (acte (facturi) de acceptare și transfer de mijloace fixe, inventare etc.), liste (inventare) de alte bunuri supuse acceptării și transferului la alocare.
Consultanță juridică gratuită:
5.4. Originalele contractelor încheiate de o parte1.
5.5. Lista revendicărilor, creanțelor și documentelor executive prezentate părții 1.
5.6. Declarații de reconciliere cu contrapartidele părții 1 începând cu ultima dată de raportare.
5.7. Declarații de reconciliere cu bugetul Partii 1 începând cu ultima dată de raportare.
5.8. Documentația de personal a părții 1 în conformitate cu apendicele nr. 3 la actul de transfer.
Consultanță juridică gratuită:
5.9. Alte documente ale Părții 1 în conformitate cu Anexa nr. 4 la actul de transfer.
6. Partea 1 transferă părții 2 toate drepturile și obligațiile conform acordurilor de mai sus începând cu „___” ________.
Informații privind succesiunea obligațiilor contestate de terți:
Activele și pasivele transferate de la Partea 1 la Partea 2 în temeiul prezentului Act sunt confirmate de documentele contabile prezentate în Anexe.
Părțile confirmă că partea 2 este succesorul legal al părții 1 pentru toate obligațiile legate de toți creditorii săi și că toți creditorii părții 1 sunt înștiințați în scris cu privire la reorganizare sub forma unei scindări.
Consultanță juridică gratuită:
Un act de transfer la reorganizare este un document care confirmă legal reorganizarea companiei. Din când în când, o companie are nevoie de reorganizare. În prezent, nu există o singură formă acceptată a actului de transfer în timpul reorganizării. Să luăm în considerare principalele aspecte ale formării documentelor.
Necesar dacă se realizează una dintre formele de reorganizare: fuziune, transformare și achiziție. În caz de preluare, actul este întocmit doar de compania afiliată.
Codul civil și alte acte legislative indică principalele puncte de înregistrare. Acum vom încerca să vă aducem puțină claritate. Cea mai presantă întrebare rămâne: de ce este necesar actul de transfer în timpul reorganizării companiei?
În actul de transfer se vor reflecta toate obligațiile organizației față de creditori și furnizori, deoarece pe perioada reorganizării rămân.
Consultanță juridică gratuită:
Această problemă este relevantă în special pentru companiile care au obligații față de cumpărători. De exemplu, un contract de vânzare a anumitor bunuri. Trebuie remarcat faptul că toate obligațiile trebuie incluse în actul de transfer, indiferent dacă a existat sau nu un litigiu legal.
Actul de transfer în timpul reorganizării include și acele drepturi și obligații care au fost stabilite după întocmirea actului, dacă nu a fost încă confirmat în înregistrarea de stat. Inspectoratul fiscal poate refuza reorganizarea societății în cazul în care nu există un fapt de transfer de drepturi și obligații în actul de transfer. De asemenea, compania are dreptul de a refuza reorganizarea dacă informațiile nu sunt furnizate pentru înregistrarea de stat.
Actul de transfer trebuie să indice următoarele secțiuni:
Membrii companiei sau organismul autorizat trebuie să aprobe formularul întocmit, care indică decizia de reorganizare a companiei. Actul este aprobat de proprietarul imobilului sau printr-o decizie colectivă a acţionarilor. Acest document este semnat de șeful organizației.
Consultanță juridică gratuită:
Exemplu, formă de act de transfer la reorganizare
Eșantion, formă a actului de transfer pentru reorganizarea unei persoane juridice sub formă de transformare
Adunarea generală a acționarilor CJSC „______________”
Protocolul nr. _______ datat „___” ____________ ___
______________________ „____” _______________ ____
Consultanță juridică gratuită:
CJSC „___________” reprezentată prin ________________________, care acționează pe ___ în temeiul _______________, pe de o parte, și ___________________ reprezentată prin ________________, care acționează pe ___ în baza ________________, pe de altă parte, au întocmit prezentul act prin care se precizează că, în conformitate cu art. 58, 59 din Codul civil al Federației Ruse și decizia adunării generale a acționarilor CJSC „______” datată „__” ______ ___, privind reorganizarea sub formă de transformare, toate drepturile și obligațiile CJSC „________” sunt transferat la _____________ nou creat, și anume:
Decizia de a înființa (crea) o companie.
Statutul societății, modificările și completările aduse la statutul societății, înregistrate în conformitate cu procedura stabilită de Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali”, un certificat de înregistrare de stat a companiei.
Documente care confirmă drepturile companiei asupra proprietății în bilanțul său.
Decizii privind emiterea (emisiune suplimentară) de valori mobiliare, modificări și (sau) completări la deciziile cu privire la emisiune (emisiune suplimentară) și rapoarte privind rezultatele emiterii de emisiuni suplimentare) de valori mobiliare, înregistrate în modul prescris de înregistrare Autoritățile.
Documente interne ale companiei (în conformitate cu Lista documentelor tipice de management formate în activitățile organizațiilor, care indică perioadele de depozitare, aprobate de Serviciul Federal de Arhivare al Rusiei la 10/06/2000).
Rapoarte anuale ale companiei.
Documente contabile (pentru ultimii cinci ani anteriori datei aprobării prezentului act).
Rapoartele evaluatorilor independenți.
Documente contabile (bilanțuri, situații de profit și pierdere, anexe la situațiile financiare prevăzute de reglementările Federației Ruse, rapoarte de audit care confirmă exactitatea situațiilor financiare, note explicative).
Consultanță juridică gratuită:
Procesele verbale ale adunărilor generale ale acționarilor (deciziile unui acționar care deține toate acțiunile cu drept de vot ale companiei), comisia de audit (auditorul) a companiei.
Proces-verbal al ședințelor organului executiv colegial al companiei (consiliu, direcție), deciziile singurului organ executiv al companiei (director, director general).
Listele persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor cu drept de a primi dividende, precum și alte liste întocmite de societate pentru exercitarea de către acționari a drepturilor lor în conformitate cu cerințele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” .
Concluziile comisiei de audit (auditor) ale companiei, organelor de stat și municipale de control financiar.
Inventarele documentelor companiei au fost transferate pentru stocare permanentă în arhivele companiei.
Consultanță juridică gratuită:
Acte privind alocarea documentelor companiei cu o perioadă de depozitare expirată pentru distrugere.
2.1. Activ _______________ mii de ruble.
Bani gheata _______
Alți debitori _______
Creanțe _______
Consultanță juridică gratuită:
3. _________________________________ este succesorul legal al CJSC „_________” în toate drepturile și obligațiile sale în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți.
Ch. contabil: ______________ Ch. contabil: ______________
Procesele de reorganizare pot afecta nu numai firmele private - ele pot fi realizate și în instituții care se află în bilanțul statului.
Consultanță juridică gratuită:
Procedura de aderare poate fi aplicată dacă se planifică reducerea numărului de organizații bugetare sau a filialelor acestora, precum și extinderea structurilor existente.
Mecanismul de reorganizare utilizat în legătură cu persoanele juridice la nivelul instituțiilor bugetare are propriile sale caracteristici, care sunt prezentate în detaliu în acest articol.
Statul decide să reorganizeze instituțiile individuale finanțate din buget pentru a-și optimiza costurile, a elimina diviziunile inutile și a optimiza gestionarea.
Un număr nerezonabil de mare de sucursale, un aparat de management umflat, eliminarea departamentelor non-core - toate aceste probleme în cadrul instituțiilor bugetare pot fi rezolvate prin reorganizare.
Utilizarea sa se datorează a două motive principale:
Una dintre cele mai frecvente proceduri de reorganizare la nivelul instituțiilor bugetare este afilierea, ceea ce duce la lichidarea unor organizații și consolidarea altora.
Consultanță juridică gratuită:
Merită subliniat faptul că decizia de a efectua măsuri de reorganizare este luată de autoritățile federale sau regionale, în funcție de bilanțul contabil al căruia sau a acelei instituții este.
Reorganizarea unei instituții bugetare în general presupune încetarea activității acesteia ca persoană juridică, după care toate drepturile, bunurile, datoriile, obligațiile acesteia sunt transferate către o altă organizație (nouă sau existentă).
Aceasta este diferența sa față de lichidare, în care afacerea dispare irevocabil (capitolul 3 FZ-7).
Pentru organizațiile bugetare, reorganizarea unei instituții prin afiliere poate fi considerată ca o procedură de încetare a existenței uneia sau mai multor structuri, care implică transferul activelor, drepturilor și obligațiilor acestora către organizația din care fac parte.
Cel mai adesea, în acest caz, instituțiile sau sucursalele mici se alătură unei organizații mari (Art. 16 FZ-7).
Consultanță juridică gratuită:
Este important de reținut că în cadrul aderării au loc următoarele procese:
Atunci când luați decizii privind afilierea organizațiilor bugetare, autorităților federale sau locale, de regulă, urmăriți unul dintre următoarele obiective, în special:
- Eliminarea fragmentării excesive în cadrul unei instituții din industrie (eliminarea diviziilor și sucursalelor inutile.
- Reducerea numărului de personal administrativ.
- Formarea structurilor mari cu o gamă largă de activități.
În general, în cadrul reorganizării, se urmărește reducerea costurilor de menținere a structurilor inutile și remunerarea directorilor, precum și optimizarea activității instituției.
Întrebările referitoare la reorganizarea instituțiilor bugetare sunt reglementate de legislația civilă a Federației Ruse.
Citiți aici ce forme de reorganizare a persoanelor juridice există.
Consultanță juridică gratuită:
În plus, este important de înțeles că procedurile standard de aderare, fuzionare, transformări prevăzute pentru persoanele juridice nu sunt aplicabile aici - vorbim de organizații non-profit.
În termeni generali, baza legală pentru conectarea organizațiilor bugetare este formată din:
După finalizarea reorganizării organizației, va fi necesară adăugarea unei noi persoane juridice la Registrul de stat unificat al persoanelor juridice. Această problemă este dezvăluită în detaliu de FZ-129.
Acum autoritățile ruse sunt serios preocupate de problema creșterii eficienței activităților organizațiilor bugetare.
Ei își desfășoară analiza funcțională pe baza căreia adesea decid să reorganizeze întreaga instituție sau o parte a acesteia.
Consultanță juridică gratuită:
Măsurile de reorganizare afectează instituțiile de învățământ, cultura, îngrijirea sănătății, urmărind în același timp reducerea costurilor și optimizarea implementării funcțiilor atribuite structurii.
În general, procesul de aderare la o organizație bugetară implică:
Seamănă cu o natură similară a procedurii care are loc la nivelul firmelor comerciale, dar are propriile sale caracteristici specifice.
Procesul de alăturare a uneia sau mai multor organizații bugetare la alta poate fi reprezentat sub forma următoarei secvențe de etape:
Spre deosebire de companiile de afaceri, unde decizia privind reorganizarea este luată de fondatorii care au creat afacerea, situația cu organizațiile bugetare este oarecum diferită.
Aici decizia este luată direct de Guvernul Federației Ruse (Rezoluția Guvernului Federației Ruse nr. 71).
Consultanță juridică gratuită:
Acest proces strict reglementat se desfășoară după cum urmează:
După luarea deciziei de reorganizare, va fi necesar să se efectueze măsuri de sesizare.
Gama de structuri către care sunt trimise scrisori cu un mesaj despre reorganizarea unei instituții bugetare include:
Întocmirea unui act de transfer
Deoarece în procesul de aderare, activele, pasivele, datoriile sunt transferate de la o instituție bugetară la alta pe baza drepturilor de succesiune, acest lucru este formalizat sub forma unui act de transfer (articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse) .
Consultanță juridică gratuită:
Acest document este în esență situațiile financiare anuale ale organizațiilor afiliate cu certificarea actului de transfer al înregistrărilor contabile (Instrucțiunea Ministerului Finanțelor al Federației Ruse nr. 128-n).
Instituțiile bugetare afiliate sunt excluse din Registrul de stat unificat al entităților juridice, iar noile informații referitoare la organizația afiliată sunt introduse în registru.
Pe baza sa, se eliberează un nou certificat de înregistrare (FZ-129). Acesta este sfârșitul procesului de reorganizare.
Un document important în procesul de aderare la instituțiile bugetare este actul de transfer.
În timpul pregătirii sale, sunt respectate următoarele reguli (articolul din Codul civil al Federației Ruse):
La reorganizarea unei instituții bugetare sub formă de aderare, tranzacțiile sunt construite pe baza următoarei scheme generale:
Actul de transfer este aprobat de Guvernul Federației Ruse. Pe baza acesteia, activele și pasivele sunt transferate în bilanțul organizației bugetare aferente.
Aderarea unei organizații bugetare nu poate sta la baza concedierii personalului, deoarece principiul succesiunii este în vigoare (articolul 75 din Codul muncii al Federației Ruse).
Cu toate acestea, vor fi necesare următoarele activități:
La renegocierea contractelor, este inacceptabil să se schimbe condițiile de bază ale interacțiunii dintre angajați și angajator (articolul 77 din Codul muncii al Federației Ruse).
Atunci când reorganizarea unei instituții bugetare se realizează prin fuziune, detaliile procedurii se modifică oarecum, și anume:
Aflați instrucțiunile pas cu pas pentru reorganizare sub forma aderării în 2017 din articol: citiți aici.
Totul despre reorganizare prin separarea unei noi persoane juridice, vezi aici.
Procedura de aderare la organizațiile bugetare repetă aproape complet un proces similar la nivelul unei firme comerciale.
Trăsăturile distinctive includ luarea deciziilor de către autoritățile federale și locale, precum și aprobarea acesteia de către Guvernul Federației Ruse.
Sub controlul organelor statului, are loc procesul de plată a datoriilor către creditori și transferul proprietăților care fac parte din proprietatea de stat sau municipală.
De aici puteti descarca gratuit un model de act de transfer in vederea reorganizarii sub forma de aderare, in vigoare pentru anul 2018. Acest document a fost întocmit de avocați calificați și respectă pe deplin normele și legile Federației Ruse pentru persoanele juridice.
Dacă aveți întrebări sau aveți nevoie de ajutor pentru completarea / adaptarea unui document pentru organizația dvs., atunci avocatul nostru online de serviciu este gata să vă sfătuiască cu promptitudine.
În prezent, Rusia caută în mod activ modalități de îmbunătățire a eficienței organizării și funcționării sistemului instituțiilor bugetare.
Principalele domenii de activitate în acest domeniu au fost determinate de Conceptul de reformare a procesului bugetar în Federația Rusă în anii, aprobat de Guvernul Federației Ruse din 22 mai 2004 nr. 249. În special, în conformitate cu Concept, ar fi trebuit să realizeze transformări profunde menite să clarifice capacitatea juridică a instituțiilor bugetare.
Se vede reorganizarea instituțiilor bugetare (împreună cu măsuri precum lichidarea și reatribuirea unei părți a beneficiarilor de fonduri bugetare, implicarea organizațiilor de diferite forme organizaționale și juridice în furnizarea de servicii de stat (municipale) etc.). de către dezvoltatorii conceptului de mai sus ca una dintre modalitățile de a rezolva problemele existente.
Acest material va lua în considerare procedura de reorganizare a unei instituții bugetare. În special, ne vom gândi mai detaliat la pregătirea documentației, problemele succesiunii legale și nuanțele ascunse care apar în procesul de reorganizare.
Temeiul legal pentru reorganizare
Temeiul juridic pentru reorganizarea persoanelor juridice este stabilit de prevederile primei părți a Codului civil al Federației Ruse (în continuare - Codul civil al Federației Ruse). În special, art. 57 din Codul civil al Federației Ruse prevede posibilitatea reorganizării sub formă de fuziune, achiziție, divizare, separare, transformare.
Ar trebui făcută o distincție între aceste concepte:
Transformarea este o schimbare în forma organizațională și juridică a unei persoane juridice;
Fuziune - încetarea a două sau mai multe persoane juridice și formarea unei noi persoane juridice pe baza acestora;
Afilierea - încetarea a două sau mai multe persoane juridice și transferul drepturilor și obligațiilor acestora către o altă persoană juridică existentă;
Spin-off - crearea uneia sau mai multor persoane juridice, cărora le este transferată o parte din drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate fără încetarea acesteia;
Divizare - încetarea unei entități juridice atunci când toate drepturile și obligațiile acesteia sunt transferate către entitățile juridice nou create.
În conformitate cu paragraful 3 al art. 120 din Codul civil al Federației Ruse, particularitățile statutului juridic al anumitor tipuri de state și ale altor instituții sunt determinate de lege1 și de alte acte juridice2.
Datorită faptului că instituția este o organizație non-profit (adică o organizație creată pentru a atinge obiective sociale, caritabile, culturale, educaționale, științifice și manageriale, pentru a proteja sănătatea cetățenilor și în alte scopuri), este, de asemenea, supus prevederilor Legii federale 12.01.1996 nr. 7-FZ „Despre organizațiile necomerciale” (în continuare - Legea 7-FZ). În special, o instituție poate fi transformată într-o fundație, o organizație non-profit autonomă sau o companie de afaceri.
Transformarea instituțiilor de stat sau municipale în organizații non-profit de alte forme sau societăți comerciale este permisă numai în cazurile stabilite de lege (clauza 2 a articolului 17 din Legea 7-FZ).
În cele din urmă, trebuie avut în vedere faptul că, atunci când o persoană juridică este reorganizată, alte acte juridice de reglementare ale Federației Ruse sunt, de asemenea, supuse aplicării. În special, înregistrarea de stat a unei organizații care a apărut ca urmare a reorganizării și a înscrierii în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (denumit în continuare - Registrul unificat de stat al persoanelor juridice) a încetării activităților organizației reorganizate. desfășurată în conformitate cu procedura stabilită de Legea federală din 08.08.2001 nr. 129-FZ „Înregistrarea de stat a persoanelor juridice și antreprenorilor individuali” (în continuare - Legea nr. 129-FZ).
Procedura de realizare a măsurilor de reorganizare
Să oferim un algoritm standard pentru transformarea unei organizații bugetare folosind exemplul unei instituții federale. Imediat, observăm că toate următoarele sunt valabile pentru instituțiile aflate sub jurisdicția entităților constitutive ale Federației Ruse și ale guvernelor locale. Deci, dacă instituția intenționează să se reorganizeze, sunt necesari următorii pași.
Potrivit paragrafului 1 al art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, reorganizarea unei persoane juridice poate fi efectuată prin decizie a fondatorilor (participanților) acesteia sau a unui organism al unei persoane juridice autorizat să facă acest lucru prin actele constitutive.
În conformitate cu clauza 1 din Decretul Guvernului Federației Ruse din 10.02.2004 nr. 71 „Cu privire la crearea, reorganizarea și lichidarea instituțiilor statului federal” deciziile privind reorganizarea instituțiilor statului federal sunt luate de către Guvernul Federația Rusă. Proiectele acestor decizii sunt pregătite de organele executive federale, cărora le sunt însărcinate coordonarea și reglementarea activităților din industria relevantă, în acord cu Ministerul Dezvoltării Economice al Federației Ruse (Ministerul Dezvoltării Economice), Ministerul Sănătății și Dezvoltarea socială a Federației Ruse (Ministerul Sănătății și Dezvoltării Sociale) și Ministerul Finanțelor al Federației Ruse (Ministerul Finanțelor din Rusia).
Proiectul de decizie a Guvernului Federației Ruse privind reorganizarea unei instituții de stat federale ar trebui să prevadă subiectul și obiectivele instituției, precum și numărul maxim de angajați și suma creditelor pentru întreținerea instituției reorganizate în cadrul fondurile prevăzute în aceste scopuri în bugetul federal.
În plus, în conformitate cu paragraful 2 din scrisoarea Ministerului Finanțelor al Rusiei din 16 iunie 2003 nr. / „Cu privire la procedura de reorganizare și lichidare a organelor executive federale și a instituțiilor federale și reflectarea acestor proceduri și a rezultatelor acestora în execuție. a bugetului federal și în contabilitatea și raportarea instituțiilor ”(În continuare - Scrisoarea nr. / 08-176) o astfel de decizie ar trebui să reflecte:
Baza pentru luarea unei decizii privind reorganizarea unui organism sau instituție;
Data la care se efectuează reorganizarea organismului sau instituției;
Durata măsurilor de reorganizare;
Crearea unui organ (comisie) autorizat de către fondator pentru reorganizare cu numirea unui președinte al organismului (comisiei) în timpul reorganizării unui organism sau instituție;
Sursa de finanțare a costurilor asociate reorganizării;
Lista organismelor sau instituțiilor cărora le sunt transferate funcțiile, drepturile și obligațiile, activele (financiare și nefinanciare) și pasivele (în continuare - active și pasive) ale organismului sau instituției reorganizate 3.
Dacă este necesar, aceste decizii reflectă aspecte legate de transferul proprietății instituției reorganizate către Agenția Federală de Administrare a Proprietății.
Procedura și termenele pentru desființarea organismului (comisiei) autorizate pentru reorganizare sunt determinate de actul juridic al fondatorului, iar în cazul reorganizării organului executiv federal - prin ordin al Guvernului Federației Ruse. Totodată, organul (comisia) autorizat pentru reorganizare nu poate fi desființat înainte de depunerea soldurilor de transfer sau divizare întocmite în modul prescris (clauza 4 din Scrisoarea nr./08-176).
Autoritățile de înregistrare. Artă. 60 din Codul civil al Federației Ruse stabilește că o persoană juridică, în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei privind reorganizarea acesteia, este obligată să informeze în scris organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice (adică autoritatea fiscală la sediul instituției) de la începutul procedurii de reorganizare cu indicarea formei în care se desfășoară reorganizarea. Dacă două sau mai multe persoane juridice sunt implicate în reorganizare (de exemplu, într-o fuziune), o astfel de notificare este trimisă de entitatea juridică care a fost ultima care a luat decizia privind reorganizarea sau este determinată de decizia privind reorganizarea. O dispoziție similară conține paragraful 1 al art. 13.1 din Legea nr.129-FZ.
Formularul de notificare este dat în Scrisoarea Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse din 23 ianuarie 2009 nr. MN-22-6 / [email protected]„Cu privire la problema înregistrării în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice despre prezența unei persoane juridice în procesul de reorganizare”.
Pe baza notificării de mai sus, organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice face o înregistrare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice că persoana juridică (persoanele juridice) este (sunt) în curs de reorganizare (clauza 1). articolului 13.1 din Legea nr. 129-FZ).
În conformitate cu sub. 4 p. 2 art. 23 din prima parte a Codului Fiscal al Federației Ruse (în continuare - Codul Fiscal al Federației Ruse), contribuabilii sunt obligați să notifice în scris autoritatea fiscală de la sediul organizației despre reorganizarea sau lichidarea acesteia în termen de trei zile de la data data unei astfel de decizii. Un astfel de mesaj este trimis în formularul S-09-4 („Notificare privind reorganizarea sau lichidarea unei organizații”), aprobat prin Ordinul Serviciului Federal Fiscal din Rusia nr. MM-7-6 / din 21.04.2009 [email protected]
Astfel, instituția reorganizată trebuie să trimită autorității fiscale o notificare de reorganizare, prevăzută la articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse, și un mesaj corespunzător în conformitate cu Codul fiscal al Federației Ruse. De asemenea, ambele documente se transmit în termen de trei zile de la data deciziei de reorganizare.
Creditorii. În timpul reorganizării unei persoane juridice, legislația civilă acordă o atenție deosebită constituirii de garanții a drepturilor creditorilor entității reorganizate. Conform alin. 2 al art. 13.1 din Legea nr. 129-FZ, persoana juridică reorganizată, în termen de cinci zile lucrătoare de la data transmiterii notificării de începere a procedurii de reorganizare către organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, este obligată să notifice creditori cunoscuți în scris despre începutul reorganizării. Această notificare este sub orice formă.
MASS MEDIA. După înscrierea în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice despre începutul procedurii de reorganizare, persoana juridică reorganizată de două ori, o dată pe lună, publică o notificare a reorganizării sale în mass-media în care sunt publicate datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice . În prezent, datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice sunt publicate în revista „Buletinul Înregistrării de Stat” 4.
Dacă două sau mai multe persoane juridice participă la reorganizare, atunci, la fel ca în cazul notificării autorității fiscale cu privire la începutul procedurii de reorganizare, notificarea de reorganizare este publicată de entitatea juridică care a fost ultima care a luat decizia cu privire la reorganizare, sau determinat de decizia privind reorganizarea, și face acest lucru în numele tuturor participanților la reorganizare.reorganizarea persoanelor juridice. Avizul de reorganizare va indica informații despre fiecare entitate juridică participantă la reorganizare, creată (care continuă să funcționeze) ca urmare a reorganizării, forma reorganizării, procedura și condițiile în care creditorii își pot declara creanțele, precum și alte informații. prevăzută de lege.
Fonduri extrabugetare. În conformitate cu sub. 3 p. 3 art. 28 din Legea federală din 24.07.2009 nr. 212-FZ „Cu privire la contribuțiile de asigurare la Fondul de pensii al Federației Ruse, Fondul de asigurări sociale al Federației Ruse, Fondul federal pentru asigurări medicale obligatorii și fondurile teritoriale de asigurări de sănătate obligatorii” (în continuare - Legea nr. 212-FZ) contribuțiile trebuie să notifice în scris organismului care controlează plata primelor de asigurare la locul organizației cu privire la reorganizarea sau lichidarea organizației în termen de trei zile de la data unei astfel de decizii . Notificarea viitoarei reorganizari, transmisa fondurilor extrabugetare, se intocmeste si sub orice forma, dar este obligatorie pe antetul institutiei, semnata de persoana imputernicita si aplicata cu sigiliu. Puteți trimite un astfel de mesaj direct (în persoană) sau prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.
Muncitorilor. În procesul măsurilor de reorganizare, se aduc modificări corespunzătoare documentelor angajaților legate de muncă (contractul de muncă, carnetul de muncă, cardul personal sub forma T-2). Întrucât condițiile esențiale ale contractului de muncă se modifică, notificările privind modificările acestor condiții trebuie trimise angajatului în modul prevăzut la art. 74 din Codul Muncii al Federației Ruse.
Notificarea către angajați se întocmește sub orice formă și se înmânează personalului angajat contra primirii sau se trimite la locul de reședință prin poștă recomandată cu confirmare de primire. Acest lucru trebuie făcut cel târziu cu două luni înainte de modificarea condițiilor esențiale ale contractului de muncă (partea 2 a articolului 74 din Codul muncii al Federației Ruse).
În plus, partea 5 a art. 75 din Codul Muncii al Federației Ruse stabilește că o schimbare a jurisdicției (subordonarea) unei organizații sau reorganizarea acesteia (fuziune, achiziție, divizare, separare, transformare) nu poate fi baza pentru încetarea contractului de muncă cu angajații organizației, și, prin urmare, nu este necesară nicio notificare. În astfel de cazuri, o înregistrare corespunzătoare se face pur și simplu în carnetele de muncă ale angajaților în modul prescris.
3. Balanța de transfer (separare)
Conform art. 58 și 59 din Codul civil al Federației Ruse după finalizarea tuturor decontărilor pentru active și pasive, dar nu mai târziu de termenul limită pentru încheierea măsurilor de reorganizare stabilit de fondator, organismul (comisia) instituției autorizate pentru reorganizare este:
La aderare, fuziune sau transformare - un act de transfer;
La alocarea sau împărțirea instituțiilor bugetare - un bilanț de divizare.
Transferul sau divizarea bilanțului pentru organismul sau instituția reorganizată se întocmește în cuantumul formularelor contabile anuale stabilite de Ministerul Finanțelor din Rusia în Instrucțiunea nr. 128n și trebuie să conțină prevederi privind succesiunea pentru toate obligațiile reorganizate persoană juridică în ceea ce privește toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile părților contestate.
În plus, transferul sau divizarea bilanțului și actele de acceptare și transfer de active și pasive ale instituției reorganizate sunt transmise fondatorului, iar în cazul unei reorganizări a organului executiv federal - Ministerului Finanțelor al Rusiei, instituției căreia i-au fost transferate funcțiile, drepturile și obligațiile instituției reorganizate (clauza 4 din Scrisoarea nr./08-176), și către organele Trezoreriei Federale sau către organismul care prestează servicii de numerar pentru executarea bugetul relevant în modul prescris (clauza 278 din Instrucțiunea nr. 128n).
Actul de transfer și bilanțul de separare sunt aprobate de fondatorii (participanții) persoanei juridice sau de organismul care a luat decizia privind reorganizarea persoanelor juridice și sunt depuse împreună cu documentele constitutive pentru înregistrarea de stat a juridicelor nou apărute entități sau modificări ale actelor constitutive ale persoanelor juridice existente. Nedepunerea, împreună cu documentele constitutive, a unui act de transfer sau a bilanțului de separare, precum și absența în acestea a prevederilor privind succesiunea legală pentru obligațiile persoanei juridice reorganizate, atrage după sine refuzul în înregistrarea de stat a legii nou apărute entități.
Datele bilanțului transferului sau divizării, precum și volumele limitelor obligațiilor bugetare, volumele de finanțare, numerar și cheltuielile efective ale organismului sau instituției reorganizate sunt reflectate de la data de încheiere a reorganizării în general registrul contabil și registrele contabile, precum și în situațiile contabile de la începutul anului de către organismele sau instituțiile nou create sau primitoare cărora le-au fost transferate funcțiile, drepturile și obligațiile organismului sau instituției reorganizate.
4. Finalizarea măsurilor de reorganizare
Una dintre cele mai semnificative etape ale reorganizării este procedurile de înregistrare desfășurate în conformitate cu Legea nr. 129-FZ. Conform paragrafului 4 al art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, din momentul înregistrării de stat o entitate juridică este considerată reorganizată.
De regulă, înregistrarea de stat a persoanelor juridice create prin reorganizare se efectuează de către autoritățile de înregistrare (subdiviziuni ale Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse) la locația persoanelor juridice reorganizate (clauza 1 a articolului 15 din Legea nr. 129- FZ). O excepție este cazul încetării activităților persoanei juridice afiliate, atunci când înregistrarea este efectuată de către organismul autorizat la locul persoanei juridice la care se efectuează afilierea (clauza 3 a articolului 17 din Legea nr. 129 -FZ).
Utilizarea formularelor aprobate prin Decretul Guvernului RF din 15.04.2006 nr. 212 „Cu privire la măsurile de punere în aplicare a anumitor prevederi ale legilor federale care reglementează activitățile organizațiilor non-profit” (în special formularul RN0002 „Cerere de înregistrare de stat a unui organizație non-profit creată prin reorganizare ”Și f. RN0009„ Cererea de încetare a activităților organizației non-profit afiliate ”etc.) este eronată.
Potrivit paragrafului 5 al art. 1 din Legea nr. 7-FZ, această lege nu se aplică autorităților statului, altor organe de stat, organismelor locale de autoguvernare, precum și instituțiilor de stat și municipale, dacă legea federală nu prevede altfel. În acest sens, pentru înregistrarea de stat a unei instituții de stat sau municipale, se utilizează formularele aprobate prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie 2002 nr. 439 (în continuare - Rezoluția nr. 439), de exemplu, formular de cerere pentru înregistrarea de stat a unei persoane juridice create prin reorganizare (formular nr. Р12001) ... Procedura de completare a formularelor date în Rezoluția nr. 439 a fost aprobată prin Ordinul Serviciului Fiscal Federal al Federației Ruse nr. SAE-3-09 / din 01.11.2004 [email protected]„Cu privire la explicațiile metodologice pentru completarea formularelor de documente utilizate pentru înregistrarea de stat a unei persoane juridice și a unui antreprenor individual.”
În funcție de forma de reorganizare, se modifică componența documentelor pe care organizația reorganizată trebuie să le depună la autoritatea de înregistrare (vezi Tabel).
Lista documentelor furnizate de organizația reorganizată autorității de înregistrare sub diferite forme de reorganizare
Transformare, fuziune, divizare, separare (Art. 14 din Legea nr. 129-FZ)
Aderare (clauza 3 al articolului 17 din Legea nr. 129-FZ)
2) Actele constitutive ale fiecărei entități juridice nou apărute create prin reorganizare (originale sau copii legalizate);
3) Decizie privind reorganizarea unei persoane juridice;
4) Acord privind fuziunea în cazurile stipulate de legile federale;
5) Act de transfer sau de separare a bilanțului;
6) Document care confirmă plata taxei de stat.
7) Un document care confirmă transmiterea către organismul teritorial al Fondului de pensii al Federației Ruse a informațiilor prevăzute de legislația privind pensiile din Federația Rusă.
2) Decizie privind reorganizarea unei persoane juridice;
3) Acordul de aderare;
4) Act de transfer.
Trebuie amintit că momentul înregistrării de stat atrage după sine încetarea / apariția unui număr de drepturi și obligații ale instituției reorganizate.
După cum se indică în scrisoarea nr. / 08-176, în timpul activității organismului (comisiei) autorizat să reorganizeze, organismul sau instituția reorganizată prezintă situații financiare în termenul și în măsura determinate de reglementările stabilite de Ministerul Finanțelor din Federația Rusă. Astfel, până la data înregistrării de stat, toate tranzacțiile legate de activitățile curente ale instituției sunt reflectate în evidența contabilă a instituției bugetare.
Până la efectuarea înscrierilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, instituția reorganizată își va îndeplini obligațiile de plată a impozitelor și taxelor. Aceasta rezultă din prevederile articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse. Cu toate acestea, reorganizarea unei persoane juridice nu modifică momentul îndeplinirii obligațiilor sale de plată a impozitelor de către succesorul legal (succesorii) acestei persoane juridice (clauza 3 a articolului 50 din Codul fiscal al Federației Ruse).
Până la data înregistrării de stat și efectuarea înregistrărilor corespunzătoare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, instituția reorganizată își îndeplinește obligația de a plăti contribuții de asigurare la fonduri extrabugetare, lucru confirmat de articolul 10 alineatul (4) din Legea nr. 212 -FZ, conform căruia dacă organizația a fost lichidată sau reorganizată înainte de sfârșitul anului calendaristic, ultima perioadă de decontare pentru aceasta este perioada de la începutul acestui an calendaristic până la data finalizării lichidării sau reorganizării. În cazul reorganizării plătitorului primelor de asigurare, plata primelor de asigurare și transmiterea calculelor pentru primele de asigurare acumulate și plătite se efectuează de către succesorul sau succesorii acestuia (clauza 16 a articolului 15 din Legea nr. 212-FZ).
Potrivit paragrafului 6 al art. 23 din Legea federală din 22.10.2004 nr. 125-FZ „Despre afaceri de arhivă în Federația Rusă” în timpul reorganizării organizațiilor de stat și municipale, documentele de arhivă într-un stat ordonat sunt transferate succesorilor legali ai organizațiilor reorganizate (paragraf 6 al articolului 23 din Legea nr. 125-FZ). În special, fostul angajator este obligat să transfere noului angajator nu numai proprietatea, ci și documentația, inclusiv cărțile de muncă ale angajaților, cardurile personale sub forma T-2 etc., pe actul de transfer corespunzător.
La reorganizarea organizațiilor de stat și municipale prin împărțirea sau separarea uneia sau mai multor organizații de compoziția lor, condițiile și locul depozitării ulterioare a documentelor de arhivă sunt stabilite de fondatorii acestor organizații sau de organismele autorizate de documentele constitutive, în acord cu Rosarkhiv ( clauzele 6, 7, articolul 23).
Și, în cele din urmă, după cum sa menționat mai sus, legile federale pot stabili anumite caracteristici ale reorganizării anumitor tipuri de instituții (de exemplu, procedura de acordare a licențelor și acreditării persoanelor juridice reorganizate5).
1. Vezi de exemplu: art. 34 din Legea Federației Ruse din 10.07.1992 nr. „Despre educație”, art. 31 din Legea federală din 26.05.1996 nr. 54-FZ „Cu privire la fondul muzeelor al Federației Ruse și a muzeelor din Federația Rusă”, art. 18 din Legea federală din 03.11.2006 nr.174-FZ „Cu privire la instituțiile autonome”, etc.
2. Vezi de exemplu: Secțiunea a VI-a a Cartei instituției federale de stat „Camera de înregistrare a statului în cadrul Ministerului Justiției al Federației Ruse”, aprobată prin Ordinul Ministerului Justiției al Federației Ruse din 16 noiembrie 2005 nr. 220.
3.P. 12 Scrisoare a Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 23 ianuarie 2009 Nr. MN-22-6 / [email protected]„Cu privire la problema înregistrării în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice despre prezența unei persoane juridice în procesul de reorganizare”.
4. Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie 2002 nr. 439 „Cu privire la aprobarea formularelor și cerințelor pentru executarea documentelor utilizate pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice, precum și a persoanelor fizice ca antreprenori individuali”.
5. A se vedea paragraful 2 al art. 34 din Legea Federației Ruse din 10.07.1992 nr. „Despre educație”.
Șef al departamentului juridic, membru al Asociației Baroului din Rusia, Moscova
Nu cerem să cumpărăm un abonament și nu primim bannere despre sfârșitul perioadei gratuite. Pur și simplu avem grijă de tine și facem proiectul uneori cu pur entuziasm. Vrei să nu se termine? Sprijiniți-ne trimițând câteva ruble. E simplu
Data actului de transfer în timpul reorganizării, și anume procedura de determinare a datei la care se întocmește actul de transfer și data la care actul de transfer este aprobat, prin legislația rusă actuală, inclusiv Codul civil al Federația Rusă (Codul civil al Federației Ruse), nu a fost înființată.
La pregătirea și aprobarea actului de transfer, este necesar să se utilizeze normele generale ale legislației care reglementează procedura de desfășurare a reorganizării într-o formă sau alta și, pe baza acestora, să se ia decizii cu privire la datarea documentelor care stabilesc faptele de natură economică. viaţă.
În conformitate cu clauza 5 din capitolul II al Ordinului nr. 44n, data aprobării actului de transfer în conformitate cu procedura stabilită este stabilită de către fondatori în perioada reorganizării prevăzută în acordul (decizia) fondatorii reorganizării, luând în considerare procedurile necesare prevăzute de lege (notificarea creditorilor (acționari, participanți) cu privire la decizia luată cu privire la reorganizare și cererile lor de reziliere sau executare anticipată a obligațiilor și compensarea pierderilor, inventarierea bunurilor și obligațiilor , etc.).
Totodată, legislația nu conține o definiție a termenului „termen de reorganizare” și nu reglementează direct procedura de definire a acestuia. În opinia noastră, limita de timp pentru reorganizare este limitată la două date - data de începere a reorganizării și data de încheiere a reorganizării.
Data începerii reorganizării trebuie considerată data la care se ia decizia de a efectua reorganizarea. De exemplu, atunci când se efectuează o reorganizare sub forma unei fuziuni a două organizații, data începerii reorganizării ar trebui să fie considerată una dintre datele care au avut loc mai devreme:
(1) fie data deciziei de reorganizare sub forma unei fuziuni a primei organizații,
(2) fie data deciziei privind reorganizarea sub forma fuziunii celei de-a doua organizații.
În conformitate cu paragraful 4 al art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, o persoană juridică este considerată reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de afiliere, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării. Continuând să luăm în considerare exemplul de mai sus, data finalizării reorganizării ar trebui considerată data la care a fost efectuată înregistrarea de stat a entității create ca urmare a fuziunii.
Astfel, actul de transfer nu poate fi aprobat de proprietari înainte de data deciziei privind reorganizarea.
În perioada reorganizării, persoanele care participă la reorganizare trebuie să efectueze o serie de acțiuni obligatorii prevăzute de lege, în termenul stabilit (inclusiv, să efectueze notificări și publicații obligatorii; trimiterea cererilor relevante către agențiile guvernamentale). O serie de acțiuni ale persoanelor care participă la reorganizare trebuie „sincronizate” în timp și conținut.
Toate acțiunile care vizează punerea în aplicare a reorganizării trebuie efectuate în conformitate cu decizia adoptată privind reorganizarea și în termenele stabilite prin legislație și deciziile proprietarilor. Aceste acțiuni ar trebui să includă pregătirea actului de transfer. În primul rând, se ia o decizie privind reorganizarea, iar apoi, pentru a realiza reorganizarea, sunt pregătite o serie de documente obligatorii, inclusiv actul de transfer.
În mod indirect, această concluzie este confirmată de normele Legii contabilității și ale Ordinului nr. 44n. În conformitate cu paragraful 3 al art. 11 din Legea contabilității, inventarul obligatoriu este stabilit de legislația Federației Ruse, a standardelor federale și a industriei. În conformitate cu clauza 27 din Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 29 iulie 1998 N34n „Cu privire la aprobarea Regulamentului privind raportarea contabilă și financiară în Federația Rusă„ în timpul reorganizării ”).
În conformitate cu clauza 2.2. și 2.3. Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 13.06.1995 N49 „Cu privire la aprobarea orientărilor metodologice pentru inventarul proprietăților și datoriilor financiare”, în organizație este creată o comisie permanentă de inventariere pentru realizarea inventarului. Compoziția personală a comisiilor de inventar permanente și de lucru este aprobată de șeful organizației. Astfel, organizația trebuie să emită un ordin privind desfășurarea unui inventar neprogramat obligatoriu pentru a realiza reorganizarea și, de asemenea, să stabilească termenul pentru implementarea acestuia. Pentru a emite un ordin de realizare a unui inventar, în opinia noastră, trebuie să existe o bază, care este decizia proprietarilor de a se reorganiza (comentar: la urma urmei, proprietarii pot decide să se reorganizeze, sau pot să nu ia o astfel de decizie) .
Astfel, data corectă este data la care se pregătește actul de transfer, care se află la începutul și la sfârșitul reorganizării (adică data de la luarea deciziei de efectuare a reorganizării). În același timp, există o practică de aplicare a legii care diferă de cazul considerat.
Reorganizarea sub formă de transformare este un proces care se desfășoară în conformitate cu Codul civil și cu legile federale ale Federației Ruse.
Pentru implementarea corectă a procedurii, merită să respectați o anumită ordine de acțiuni. Să luăm în considerare care sunt caracteristicile acestui tip de reorganizare.
Uneori, cea mai bună opțiune nu este lichidarea întreprinderii, ci reorganizarea acesteia. Să ne oprim asupra reorganizării prin transformare.
La urma urmei, aceasta este singura formă de procedură în care este lichidată și deschisă o singură entitate juridică. La ce puncte ar trebui să fie atenți companiile care intenționează să înceapă procesul.
Nu există reguli clare în Codul civil al Federației Ruse pe care să se poată baza atunci când se efectuează o reorganizare.
Există multe lacune și neajunsuri pe care guvernul încă nu le-a soluționat. Dar, cu toate acestea, există unele reguli, nerespectarea cărora poate duce la consecințe neplăcute.
Reorganizarea este o procedură în care drepturile și obligațiile persoanelor juridice sunt transferate unei întreprinderi nou create. Adică există o succesiune legală.
Procedura este efectuată de:
O persoană juridică are dreptul să-și înceteze activitatea prin lichidarea întreprinderii sau prin reorganizarea acesteia.
Conducerea unei companii care este în curs de reorganizare trebuie să se adreseze autorității fiscale, unde înregistrările corespunzătoare modificate vor fi făcute în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.
Adesea (în timpul unei fuziuni, achiziții, divizări, divizare), reorganizarea nu poate fi efectuată de firme care au forme organizatorice și juridice diferite.
Dacă este necesar să se efectueze procedura, transformarea se efectuează mai întâi, de exemplu, un SRL într-o SA sau o societate pe acțiuni într-o LLC.
Când apare nevoia de reorganizare? Cand:
La divizare și transformare, se întocmește un act de transfer, în alte cazuri.
Procedura poate fi efectuată:
Dacă decizia instanței nu este executată în termenul stabilit, vor fi numiți manageri externi în conformitate cu.
Managerul are dreptul de a reprezenta societatea în instanță. Întocmește un bilanț de separare și îl înaintează instanței cu restul documentației.
În cazul în care judecătorul aprobă actele constitutive și bilanțul contabil, în baza deciziei sale, se va înregistra o nouă societate.
Anumite prevederi sunt cuprinse în documentul de reglementare:
Reorganizarea unei persoane juridice sub formă de transformare este un proces prin care o firmă își schimbă forma organizatorică și juridică.
Principala diferență față de alte tipuri de reorganizare este că există o singură organizație înainte și după procedură.
SA, SA poate fi transformat în:
Forma unei posibile transformări a LLC:
Transformarea poate fi realizată atât voluntar, cât și involuntar.
La reorganizarea prin transformare, merită să respectați cerințele clare enunțate în documentele legislative. Să luăm în considerare exemplul transformării SA în SRL.
Procedura este posibilă după ce se ia o decizie la adunarea generală a participanților companiei ().
Decizia ar trebui să reflecte următoarele informații:
De către membrii companiei care este creată:
Pentru a face o înregistrare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, registratorul va avea nevoie de:
După înscrierea în Registrul de stat unificat al entităților juridice, organismul autorizat va emite documentație, care va confirma faptul că o întreprindere încetează să mai funcționeze și a fost creată o nouă entitate juridică care să o înlocuiască.
Reprezentantul Serviciului Fiscal va trimite dosarul de înregistrare, acolo unde este disponibil. Aceasta completează reorganizarea prin transformare.
Reorganizarea durează aproximativ 3 luni. Este imposibil să se stabilească termeni exacți, deoarece în fiecare caz vor fi individuali.
Durata procesului este influențată de timpul necesar pentru colectarea informațiilor necesare, de apariția unor situații neprevăzute (de exemplu, erori în documentația depusă) etc.
Conform clauzei 42, la intocmirea unor astfel de declaratii, inainte de a face inscrieri in Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice, se inchide contul de venituri si cheltuieli si se realizeaza distribuirea.
Baza este decizia fondatorului cu privire la sumele venitului net. De asemenea, este necesară reformarea bilanțului.
Dacă o astfel de condiție nu este îndeplinită, obligația de plată a impozitelor va trebui să fie îndeplinită de o nouă persoană juridică. Apoi, operațiile sunt reflectate atât înainte, cât și după transformare.
Datele cu privire la profiturile persoanelor fizice sunt transmise organismului autorizat până în momentul încetării companiei. Adică firma susține că este reorganizată și nu succesorul legal.
Destinatarul poate oferi angajaților deduceri fiscale din momentul în care încep să lucreze în noua întreprindere, ținând cont de câștigurile primite de la începutul anului (,).
O persoană juridică care efectuează transferuri către un angajat trebuie să prezinte calculele primelor de asigurare la filiala regională a PF din Rusia și la Fondul de asigurări sociale.
Acest lucru trebuie făcut la sfârșitul perioadei de raportare. În cazul în care reorganizarea a fost efectuată într-o perioadă de raportare, calculele sunt transmise de cesionar ().
Codul Fiscal nu spune că există reguli speciale pentru depunerea declarațiilor în timpul reorganizării. Aceasta înseamnă că raportarea trebuie să fie prezentată cel târziu la termenul specificat în a doua parte a Codului fiscal.
Plata primelor de asigurare și depunerea rapoartelor se efectuează de către succesori din momentul finalizării procedurii.
Chiar și cu cunoașterea și respectarea strictă a tuturor normelor legislației ruse, mulți au încă o serie de întrebări cu privire la reorganizarea prin transformare.
Pe Internet, aceștia caută informații despre pregătirea unui act de transfer, precum și despre specificul procedurii la crearea unei societăți pe acțiuni.
Actul de transfer trebuie întocmit corect, ceea ce este destul de greu de realizat în lipsa instrucțiunilor și a procedurii de întocmire a documentului. Ele întocmesc un act de transfer pentru unele tipuri de reorganizare a organizației.
Conține obligațiile pe care le are societatea și debitorii pentru ca noua societate să le ia din nou în considerare. Acestea prescriu contracte controversate, chiar dacă au fost luate în considerare în instanță.
Organul fiscal poate refuza înregistrarea modificărilor dacă actul de transfer nu a fost depus sau nu conține informații despre transferul obligațiilor și drepturilor de la întreprinderea reorganizată.
În plus față de document, trebuie să indicați date privind activele și pasivele pentru toate tipurile de proprietate, despre conturile de plătit și de încasat, dacă există.
Acest lucru este necesar pentru ca pe viitor să se poată evita un conflict privind drepturile de proprietate sau să se încaseze datorii de către cesionar. Actul se aprobă într-o întreprindere unitară de către proprietarul obiectelor de proprietate.
În alte firme, aprobarea se face pe baza unei decizii colective a fondatorilor sau a altor structuri care au desemnat procedura.
Documentul este aprobat de fondatori după ce este inclus în ordinea de zi pentru examinare la ședință. Membrii societății întocmesc procese verbale la ședința care se ține separat.
Este recomandabil să îl formați la sfârșitul perioadei de raportare împreună cu alte rapoarte. Dar înregistrarea este permisă și în orice moment în timpul procesului de reorganizare.
Conducerea companiei poate semna actul de transfer. Aceasta va certifica transferul de active și pasive. Iată un exemplu de act de transfer:
Procedura de conversie nu va fi justificată dacă este efectuată pentru a reduce costurile fiscale.
La urma urmei, obligațiile de a transfera sumele impozitului trebuie să fie îndeplinite de succesori. Și nu contează dacă se știe înainte de sfârșitul procesului despre neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor.
Dar dacă înainte de începerea transformării nu au existat încălcări ale legii, după finalizarea procedurii, nu poate fi aplicată o amendă noii întreprinderi.
Chiar și așa, obligația de a plăti impozite și penalități nu va fi eliminată.
Motivele acestei transformări:
Pentru a începe procesul de reorganizare, la ședință toți membrii companiei trebuie să-și dea votul „Pentru” ().
O etapă obligatorie este emisiunea de acțiuni ale companiei nou create. În acest caz, merită să ne bazăm pe standardele de emisii.
Emisia constă din următoarele etape:
Societatea pe acțiuni creată va trebui să se adreseze în permanență la autoritatea regională de înregistrare.
O caracteristică distinctivă a reorganizării sub formă de transformare este că o persoană juridică nu își schimbă pur și simplu numele.
Încetează complet să desfășoare activități. În schimb, se creează o nouă companie.Drept urmare, întreprinderea reorganizată și creată sunt considerate entități juridice diferite.
Și acest lucru contribuie la apariția unui număr considerabil de erori și nu numai în raportare. De aceea, merită să abordați procedura în mod responsabil și să studiați toate subtilitățile implementării sale.
Un act de transfer în timpul reorganizării întreprinderilor (denumit în continuare PA) este un document care reflectă regulile pentru transferul drepturilor și obligațiilor de la o persoană juridică la alta.
Reorganizarea unei întreprinderi poate fi realizată în cinci forme:
Înregistrarea unui set de documente în timpul reorganizării ridică încă întrebări din partea organizațiilor reorganizate, inclusiv necesitatea și conținutul PA. Codul civil al Federației Ruse indică doar necesitatea creării acestui document cu reflectarea obligatorie a informațiilor solicitate în acesta, fără a oferi un formular specific.
Din septembrie 2014, Codul civil al Federației Ruse a făcut ajustări la lista documentelor depuse pentru diferite tipuri de reorganizare, eliminând din unele AP și eliminând complet conceptul de „bilanț de separare”. Cu toate acestea, logica următorului articol 59 convinge încă de necesitatea elaborării unui AP. Mai mult, în practică, diferite autorități de înregistrare continuă să solicite acest document.
Societatea reorganizată, înainte de a-și lichida activitățile în forma anterioară, întocmește transferul de drepturi și obligații, precum și datorii ale societății care este succesorul legal.
PA prescrie întreaga listă de obligații ale întreprinderii reorganizate față de creditori și debitori, care este transferată organizației succesoare. În acest caz, PA cuprinde, printre altele, obligații contestate de părți. Chiar și drepturile și obligațiile care apar după pregătirea PA sunt supuse transferului către succesorul legal până la înregistrarea de stat a rezultatului procesului de reorganizare.
Decizia de reorganizare a unei întreprinderi în conformitate cu articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse este luată de fondatorii săi (participanți) la o reuniune generală (extraordinară). Sau se realizează prin decizia unei persoane juridice autorizată prin documentul constitutiv.
Important! Înregistrarea actului de transfer este responsabilitatea organizației care face obiectul reorganizării.
Compania reorganizată înregistrează în PA toate conturile de plătit și de primit (inclusiv controversate) apărute în momentul pregătirii sale.
Înregistrarea AP se bazează pe utilizarea „Instrucțiunilor metodologice de întocmire a situațiilor financiare” din 20.05.2003 nr. 44n, deși acestea conțin exemple oarecum depășite de situații financiare cu termenul „bilanţ de separare” anulat. Ținând cont de noul nr. 402-ФЗ din 06.12.2011 „Cu privire la contabilitate”.
Actul de transfer reflectă rezultatele financiare ale întreprinderii:
Aceste informații economice se formează pe baza situațiilor financiare pentru întocmirea unui act de transfer (sau a unui bilanţ final sau de separare) și se realizează în conformitate cu decizia fondatorilor, care este precizată în legi:
Actele legislative în vigoare în prezent nu prevăd anumite reguli pentru înregistrarea AP, indicând doar structura sa generală. Prin urmare, forma actului și conținutul informațiilor cuprinse în acesta sunt determinate de procesul-verbal al unei reuniuni programate sau extraordinare a participanților la societatea care a inițiat reorganizarea.
Un eșantion tipic de PA, compilat pentru orice tip de reorganizare, constă din următoarele blocuri de informații:
Dacă există un număr mare de documente care confirmă activele și pasivele, acestea sunt alocate în anexele la prezentul act, care fac parte integrantă din acesta:
PA este semnat de către șefii (reprezentantul autorizat) ai emițătorului și primitorului (succesor, înregistrat în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice) al părților. O PA poate fi semnată numai de partea emitentă, deoarece nu există cerințe specifice în mod legal în această secțiune a PA.
Obligația de a aproba AP este clar specificată în Codul civil al Federației Ruse, legile nr. 14-ФЗ din 08.02.1998, nr. 208-ФЗ din 26.12.1995 și nr. 402-ФЗ din 06.02.12.
Actul de transfer în timpul reorganizării este aprobat la adunările generale ale participanților la procesul de reorganizare:
Faptul de aprobare a agentului utilizator este confirmat de un protocol, o legătură către care este indicată în blocul „Aprobat”.
Atunci când o întreprindere este reorganizată, o parte (sau toate) din proprietatea și obligațiile sale sunt transferate unei alte întreprinderi. Transferul are loc pe baza unui act de transfer.
Reorganizarea este încetarea activității sale într-o formă și crearea uneia noi, implicând apariția relațiilor de succesiune.
Un act de transfer este un document care este întocmit pe baza unui bilanț de separare.
Conform acestui document, o parte transferă parțial sau total obligațiile și proprietățile sale, iar cealaltă parte acceptă.
Dacă în cursul reorganizării sunt create mai multe întreprinderi simultan, atunci acestea iau proprietăți și pasive de la întreprinderea reorganizată în acțiunile care se reflectă în actul de transfer.
Reorganizarea unei persoane juridice se poate realiza în următoarele forme:
În același timp, acele persoane juridice care fuzionează încetează să mai existe și formează o nouă întreprindere.
În același timp, vechea întreprindere continuă să existe și să desfășoare afaceri.
După cum se poate vedea din definițiile formelor de reorganizare, succesiunea apare în următoarele forme:
Documentul este întocmit de organizația care se transformă.
Toate întreprinderile care participă la fuziune sunt formalizate.
Numai organizația afiliată întocmește.
În cazul în care societatea reorganizată își încetează activitatea în cursul unor astfel de acțiuni, aceasta trebuie să își transfere drepturile, obligațiile și proprietățile unei alte organizații, care este succesorul legal.
Actul de transfer reflectă întreaga listă:
Pe baza acestui document, organizația gazdă își întocmește situațiile contabile primare.
Actul de transfer se intocmeste pe baza bilantului de separare. Acesta este un document care reflectă toate activele și pasivele companiei reorganizate. Nu este necesar să o întocmim, dar astfel toate drepturile și obligațiile pentru transfer sunt mai vizibile.
Bilanțul de separare, la rândul său, este compilat conform datelor contabile, pe baza datelor reflectate în situațiile contabile finale.
Nu există un bilanț unificat, dar pentru comoditatea contabilului, se folosește un bilanț regulat.
Niciun act legislativ nu a aprobat forma actului de transfer. Prin urmare, compania poate dezvolta în mod independent un formular și îl poate aproba prin ordinul și semnătura șefului.
Dar pentru ca actul să fie considerat valid, acesta trebuie să reflecte informații complete și fiabile despre compania însăși, precum și despre proprietatea și obligațiile acesteia.
Toate proprietățile întreprinderii reorganizate trebuie împărțite în active și pasive, ca și în cazul pregătirii unui bilanț anual regulat. Suma pentru ambele coloane trebuie să fie aceeași. Acest lucru indică faptul că compania și-a păstrat corect evidența contabilă.
Dacă nu există erori și discrepanțe, atunci actul este semnat de ambele părți - transferându-și drepturile și obligațiile și primind.
Persoana responsabilă cu întocmirea actului de transfer depinde de forma viitoarei reorganizări.
După cum sa menționat deja, documentul trebuie întocmit în următoarele cazuri:
În acest caz, actul este întocmit de societatea reorganizată.
Actul este întreprinderea care se transformă într-o nouă formă organizațională și juridică.
Actul de transfer este alcătuit din toate persoanele juridice care participă la procesul de fuziune.
Forma unificată a actului de transfer nu a fost stabilită de niciun act normativ.
Prin urmare, fiecare companie are dreptul de a dezvolta independent „proiectarea” acestui document și de a-l aproba printr-o comandă adecvată.
Singura condiție este ca documentul să conțină o declarație despre faptul transferului de proprietăți și obligații de la o întreprindere la alta. Documentul este aprobat de aceleași persoane care au luat decizia de reorganizare.
O anexă la actul de transfer este un bilanț de separare - un document în care toate elementele unui activ și o datorie care sunt transferate unei alte organizații sunt indicate într-un indicator cantitativ.
Cum se întocmește un act de transfer? Și, deși nu există cerințe stricte pentru forma actului de transfer, acesta trebuie să conțină anumite informații.
Actul de transfer trebuie redactat de aceleași persoane care au luat decizia de a efectua reorganizarea și decizia de aprobare a actului de transfer. Acest lucru se aplică ambelor părți - atât primirea, cât și acordarea.
De regulă, aceștia sunt șefii organizațiilor care sunt și fondatori, participanți sau acționari.
Numărul actelor întocmite este determinat de forma reorganizării.
Data pregătirii documentului și data aprobării trebuie să fie aceleași.
Când se finalizează toate procedurile de reorganizare și se întocmește raportul contabil final, se întocmește un act de transfer final, a cărui copie este trimisă serviciului fiscal, împreună cu alte documente, pentru înregistrarea unei noi persoane juridice.
Actul de transfer poate fi întocmit la fiecare etapă a reorganizării.
Legea nu interzice întreprinderilor care urmează această procedură să facă acest lucru.
Dacă procedura de lichidare a fost amânată pentru o lungă perioadă de timp, atunci actul de transfer, de preferință în fiecare trimestru.
Dar, fără greșeală, trebuie întocmit un act final, conform căruia toate pasivele și activele vor fi transferate de la o organizație la alta (altele).
Se intocmeste pe baza datelor situatiilor contabile finale.
Este semnat de liderii ambelor organizații - cel care acceptă proprietatea și obligațiile și cel care le dă departe.
O copie a acestui act particular este transferată la biroul fiscal, împreună cu alte documente, pentru a înregistra o nouă persoană juridică formată în procesul de reorganizare.
Se pot face modificări oricărui document, iar actul de transfer nu face excepție. Modificările pot fi făcute în orice etapă.
Dar este mai dificil să faceți acest lucru atunci când documentele au fost deja depuse la Serviciul Fiscal Federal pentru înregistrarea unei noi persoane juridice. Va trebui să scrieți o scrisoare corespunzătoare cu o cerere de modificare a documentelor.
Pentru detalii despre succesiunea în reorganizarea unei persoane juridice, a se vedea
Acest document conține informații care sunt date în actul de transfer, dar într-o formă concisă.
Adică afirmația indică:
1. active totale, împărțite pe linii principale:
2. suma totală a pasivelor, tot cu împărțire:
Un act de transfer nu este întotdeauna necesar, adică nu este întotdeauna cerut de inspectorii fiscali. Dar, este necesar pentru contabilii ambelor părți ale reorganizării pentru o viziune clară a întregului volum de proprietate și obligații care trebuie transferate sau acceptate.
