Hogyan lehet megtakarítani az adókat a részvénycserével kapcsolatos tranzakciók során
Az új jogi személyek - kész vállalkozások - struktúrájába való felvétel lehetővé teszi piaci részesedésének gyors növelését vagy új szegmensekbe való belépést. A vállalkozás végső tulajdonosai konkrét személyek. Ezért az ilyen ügyletek általában az egyének - részvényesek - jövedelmének megadóztatásához vezetnek. Oroszországban a részvények elidegenítésével kapcsolatos ügyletek megadóztatása kis adóköteles, és számítási szempontból meglehetősen egyszerű. A 13%-os személyi jövedelemadó kulcs a részvények értékesítéséből származó bevételre is vonatkozik.
Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 214.1. cikke értelmében az értékpapír-vásárlási és -eladási műveletekből származó bevétel (veszteség) az értékpapírok eladásából származó bevétel és a beszerzési, eladási és tárolási költségek közötti különbség. az adóalanynál ténylegesen felmerült biztosítékok. 07.01.01-től az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 220. cikke szerinti ingatlanlevonás nem biztosított. Így részvényeladás esetén az eladási ár és az értékpapírok beszerzési (eladási és tartási) költségei közötti különbözet összege után 13%-os adót számítanak ki. Ezt a tranzakciót semmilyen egyéb adó nem terheli.
Ugyanakkor az egyesülés (akvizíció) során gyakran nem a részvények elidegenítése, hanem cseréje történik. A részvényesek megállapodnak abban, hogy egyesítik vagyonukat, és közös tulajdonosokká válnak az üzletben. Tegyük fel, hogy van egy „Romashka” cég, amelynek 1000 részvénye (100%-os részesedése) Szergej Szergejev tulajdona, és egy „Landysh” cég, amelynek 100 százaléka (100%-os részesedése) Andrej Andrejev tulajdonában van. Az üzletemberek úgy döntöttek, hogy egyesítik erőfeszítéseiket. A vállalkozások értékelése után megállapodtak abban, hogy a tranzakció eredményeként Szergej Szergejev 70%-os részesedést kap a közös üzletben, Andrej Andrejev pedig 30%-ot.
Fontolja meg a fő lehetőségeket, hogyan érhetik el ezt.
Részvénycsere. Szergej és Andrej megállapodhatnak cégeik részvényeinek cseréjében. Szergej Szergejev 30%-os részesedést ad Andrejnak a Romashka-ban a Landysh 70%-os részesedéséért cserébe. Ennek eredményeként mindkét társaságban Szergej a részvények 70% -át, Andrey pedig a részvények 30% -át kapja meg.
Ennek a lehetőségnek az a hátránya, hogy adózási szempontból az ilyen műveletet minden magánszemély esetében úgy tekintik, mint részvényeik eladását, majd további részvények megvásárlásával. Ennek megfelelően az üzletemberek mindegyike személyi jövedelemadót fizet a cserébe átadott részvénycsomag piaci értéke után.
Ha a részvényeket nem jegyzik a piacon, akkor értéküket az elszámolóár alapján határozzák meg (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 280. cikke). Ennek meghatározásához az adózónak egyedül vagy értékbecslő bevonásával az Orosz Föderáció jogszabályai által előírt értékelési módszereket kell alkalmaznia. Ha a társaság a becsült részvényárfolyamot önállóan határozza meg, akkor az alkalmazott értékelési módszert rögzíteni kell az adózó számviteli politikájában.
Új társaság létrehozása, amelyben mindkét társaság részvényei bekerülnek. Az üzletemberek új társaságot hoznak létre „Az élet virágai”, amelynek jegyzett tőkéjébe 100%-os részesedést adnak társaságaik részvényeinek. Ugyanakkor a részvényesek Szergej hozzájárulását az alaptőke 70%-ára, Andrej hozzájárulását pedig az alaptőke 30%-ára becsülik.
A fő kérdés az, hogy az alaptőkéhez való hozzájárulásként történő részvényátruházás személyi jövedelemadó-köteles lesz-e? Az adózás szempontjából a vagyonnak az alaptőkébe történő átruházása nem minősül eladásnak (az Orosz Föderáció adótörvényének 4. szakasza, 3. szakasz, 39. cikk). Ugyanakkor nem minden olyan egyértelmű ebben a kérdésben. A tény az, hogy a személyi jövedelemadó adóztatásának tárgya a jövedelem (az Orosz Föderáció adótörvényének 209. cikke). A bevételek listáját az Art. Az Orosz Föderáció adótörvénykönyve 208. Ezenkívül a bevétel nemcsak az értékesítésből származó bevételt, hanem az „egyéb bevételt” is magában foglalja (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 10. cikkelyének 1. szakasza, 208. cikk).
Ugyanakkor a hatósági tisztázások ebben a kérdésben az adózónak kedveznek. Így az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériuma jelzi, hogy amikor a részvényeket befizetik egy adózási tárgy alaptőkéjébe, a magánszemélyeknek nincs részvényese (az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának 2007. május 23-i levele, 03. sz. -04-06-01 / 156, 2006. december 29. -04/348 szám). Így a szóban forgó opció tényleges részvénycserét tesz lehetővé adózási következmények nélkül.
Cégek átszervezése. Az üzletemberek úgy döntenek, hogy egyesítik cégeiket, vagy csatlakoznak a "Daisies" céghez a "Gyöngyvirág"-hoz. A tranzakció eredményeként új cég jelenik meg, a Flowers of Life, vagy a Romashka eszközei és kötelezettségei átkerülnek a Gyöngyvirághoz. A felek megállapodása alapján a felek meghatározzák, hogy az átszervezett társaság jegyzett tőkéjének 70%-a Szergej Szergejev, 30%-a Andrej Andrejev tulajdona lesz.
Ez a művelet szintén nem jár adózási következményekkel a részvényesek magánszemélyeire nézve (az Orosz Föderáció adótörvénykönyvének 19. cikkelye, 217. cikk).
A három mérlegelt lehetőség közül adózási szempontból a jövedelmezőbb:
A kérdés az, hogy az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Plénumának 2006. október 12-i 53. sz. határozatának (7) bekezdése szerint alkalmazhatja-e az adószolgálat ebben az esetben a „tartalmi elsőbbséget a formával szemben” doktrínát. ? Elméletileg az adófelügyelőség a vagyoncserét ismerheti el az ügylet céljaként az üzletemberek esetében, ennek megfelelően, ha két adómentes módszert is alkalmaztak, akkor ezekre az ügyletekre a részvénycserére megállapított adózási szabályokat kell alkalmazni. a művelet megfelelő adóztatása.
Véleményem szerint ez a megközelítés helytelen lenne. A részvényesek üzleti célja nem a csere, hanem a közös tevékenységek megvalósítására szolgáló vagyonösszevonás volt. Ezért az adózási szabályok alkalmazása a vagyoncserére ebben az esetben helytelen.
RÉSZVÉNYCSERE
RÉSZVÉNYCSERE
(részvénycsere) A legtöbb kölcsönös tröszt és életbiztosítási társaság vezetősége által nyújtott szolgáltatás. Lényege abban rejlik, hogy egy vagyonkezelő vagy cég részesedést szerez egy ügyfélben, és az érte kapott pénzeszközöket befektetési alapokba, stb. Így az ügyfél megszabadul a részvényeladással járó gondoktól és költségektől. Ha a részvények közvetlenül egy tröszt vagy cég befektetési portfóliójába kerülnek, akkor előfordulhat, hogy az ügyfél magasabb árat kínál, mint ugyanazon részvények nyílt piacon történő eladásakor (azaz az ügyfél a részvényeket nem a vételáron adhatja el) , de eladási áron).
Pénzügy. Szótár. 2. kiadás - M.: "INFRA-M", "Ves Mir" kiadó. Brian Butler, Brian Johnson, Graham Sidwell és társai. Osadchaya I.M.. 2000 .
- (részvénycsere) A legtöbb kölcsönös tröszt és életbiztosító társaság által nyújtott szolgáltatás. Lényege abban rejlik, hogy egy alap vagy egy cég részesedést szerez egy ügyfélben, és a kapott pénzt befektetési alapokba, stb. fekteti be. Üzleti kifejezések szószedete
részvénycsere- A legtöbb kölcsönös tröszt és életbiztosító társaság vezetése által nyújtott szolgáltatás. Lényege abban rejlik, hogy egy tröszt vagy egy társaság részesedést szerez egy ügyfélben, és az érte kapott pénzt befektetési alapokba, stb. Műszaki fordítói kézikönyv
Vállalati részvények megszerzése készpénzzel vagy a vevő részvényeivel. Üzleti kifejezések szótára. Akademik.ru. 2001... Üzleti kifejezések szószedete
- (adósság részvényre) Olyan rendszer, amellyel az adósságokkal küszködő cégek vagy országok a hitelezők által birtokolt adósságokat hitelezői tőkére (részvényekre) cserélik. Az ilyen csere előnyös mind az adósok, mind a ... ... Közgazdasági szótár
Más cég eszközeinek megszerzése készpénzzel vagy a vevő cégének részvényeivel. Banki és pénzügyi szakkifejezések terminológiai szótára. 2011... Pénzügyi szókincs
részvénycsere- (részvénycsere) Olyan swapügylet, amelyben az átváltott cash flow-k egy részvényindex összesített hozamán vagy egy (fix vagy lebegő) kamatlábon alapulnak. Lásd még: Kamatláb-csere. * * *…… Befektetési szótár
ajándékcsere- A középkori Európában a kulturális és társadalmi élet szerves részét képező O. és D. mi Intézetet e korszak embereinek vagyonhoz való általános hozzáállásával összefüggésben kell figyelembe venni. Azokban a civilizációkban, amelyek nem ...... Középkori kultúra szótára
RÉSZVÉNYCSERE- Más cég részvényeinek készpénzzel történő megszerzése vagy a vevő cégének részvényei ... Nagy gazdasági szótár
RÉSZVÉNYCSERE- SPLIT OFF Leányvállalat részvényeinek átruházása az anyavállalat részvényesei részére, hasonlóan a SPIN OFF eljáráshoz (kiválás, új leányvállalat alapítása), de abban különbözik az utóbbitól, hogy a részvényesek cserébe átengedik az anyavállalat részvényeseinek egy részét. részvényeik... Banki és Pénzügyi Enciklopédia
üzlet Hogyan szerzett Boris Mints egy irodaházat Moszkva központjában
A Boris Mints O1 Properties befektetési társasága megvásárolta az Avrora Business Park üzleti központot. Az év eleje óta a legnagyobb kereskedelmi ingatlanpiaci tranzakció pénz nélkül zajlott: a cég elcserélte a részvényeit az ingatlanra.
Boris Mints (Fotó: Ekaterina Kuzmina / RBC)
Nem klasszikus séma
Idén májusban az O1 Properties befektetési társaság kapta meg az Aurora Business Park üzleti központ vezetését – mondta el az RBC-nek a cég képviselője. A projekt fejlesztője Andrey Barinsky és Vladimir Zubrilin Forum Properties volt.
Szergej Voronin, a Forum Properties vezérigazgatója az RBC-nek elmondta, hogy a felek most állapodnak meg az Aurora Business Park üzleti központnak az O1 Properties számára történő eladásának végleges technikai vonatkozásairól, amelyet a közeljövőben bezárnak. Nem hozta nyilvánosságra a feltételeket.
Az üzlet ez év eleje óta a legnagyobb lesz, biztos benne Sayan, a Colliers International tőkepiaci osztályának igazgatója. Cirenov . Ugyanakkor a rendszere nem nevezhető klasszikusnak: csak néhány eset a részvények cseréjérecégek egy üzleti központ számára. Korábban egy hasonló konstrukciót használt ugyanaz az O1 Properties az ICT Alexander csoport eszközeivel kapcsolatos ügylet részeként. Nesis . 2016 elején a cég Yandex » amikor megvásárolta a Krasznaja Roza üzletközpontban található székhelyét, részvényeinek egy részét átadta a KR Propertiesnek.
Korábban, 2015 decemberében a Forum Properties társtulajdonosai lettek az O1 Properties részvényesei, akik egy további kibocsátás során megvásárolták a társaság részvényeinek 5,88%-át. A cég üzenetében az állt, hogy a részvényeladásból befolyt pénzt a „hitelterhek refinanszírozására és a cég portfóliójának fejlesztésére” fordítják. Az RBC korábban azt írta, hogy az Aurora Business Park üzleti központ megvásárlását az O1 Properties-szel lehet kifizetni. papírokat. A további kibocsátás az ügylet része volt, erősítette meg a cég képviselője az RBC-nek, hozzátéve, hogy a márciusi ügylet részeként Andrej Barinszkij csatlakozott a az O1 Properties igazgatótanácsának av. A kiegészítő kiadás után az O1 Properties fő részvényese Boris menták 68,3%-ról 69,71%-ra növelte részesedését, míg az ICT csoport 18,8%-ról 14,42%-ra, a Goldman Sachs pedig 11,9%-ról 9,15%-ra csökkentette részesedését. 0,83%-át a cég felső vezetői irányítják.
„Tekintettel a likviditás hiányára, amit most látunk a piacon, az ügylet ilyen strukturálása – a részvények egy részének eladása – meglehetősen logikusnak és ésszerűnek tűnik. Az elmúlt években rendkívül ritkák voltak ilyen tranzakciók, de a jelenlegi helyzetben ilyen értékesítésekre lehet számítani” – mondta A Knight Frank Alan pénzügyi piacok és befektetések igazgatója Baloev . Ugyanakkor egyetért azzal, hogy az Avrora Business Center eladása az egyik legnagyobb és legjelentősebb tranzakció a kereskedelmi ingatlanpiacon..
Tárgyak és adósságok
Az O1 Properties az egyik legnagyobb irodai ingatlantulajdonos Moszkvában. A közelmúltig a cég 13 kész üzleti központtal rendelkezett, amelyek összterülete 501 ezer négyzetméter. A 2015. évi eredmények szerint az O1 Properties ingatlanportfóliójának értéke 3,7 milliárd dollár, nettó adósságállománya 2,7 milliárd dollár volt, ezen mutatók figyelembevételével az új részvényesek belépésekor a társaság értékelhető volt. 1 milliárd dollárra számított, Marat, az FG BrokerCreditService vezető elemzője Ibragimov. Így a Forum Properties új részvényeseinek részesedésének értéke ma 58,8 millió dollár, a tranzakció időpontjában, 2015 végén az eszköz értéke körülbelül 85 millió dollár volt.
2014 decemberéig az Aurora Business Park üzleti központja mintegy 86 ezer négyzetméter alapterülettel. m, a Paveletskaya metróállomás közelében található, 550 millió dollárra becsülték – emlékszik vissza Sayan Tsyrenov. Ma ez 400-450 millió dollárba kerülhet – véli a szakember, feltéve, ha a legnagyobb nemzetközi bérlőkkel kötöttek amerikai dollárban és euróban denominált szerződéseket. A CBRE vezérigazgatója, Vlagyimir Pinaev a létesítményt még olcsóbbra – 300 millió dollárra – becsüli, ugyanakkor az eszközt több száz millió dolláros hitel terheli – tudják az RBC beszélgetőtársai. Ez magyarázza az alacsony árat, amelyet a Mints fizetett az objektumért.
Az Aurora Business Park üzleti központ a Forum Properties oroszországi részvényeseinek utolsó jelentős eszköze. Andrej Barinszkij és Vlagyimir Zubrilin legutóbb 2013 elején szerepelt a Forbes "Kings of Russian Real Estate" minősítésében. Akkor a teljes bérleti bevételüket 70 millió dollárra becsülte a magazin, 2013 áprilisában a cég eladta a 38 ezer négyzetméter alapterületű Hermitage Plaza üzleti központot. m, ahol a VimpelCom központja található. Ezt a tranzakciót 230-260 millió euróra becsülték, a vevő az Eastern Property Holdings volt. Aztán a tárgy kölcsönnel együtt is a vevőhöz került, amelynek összegét nem hozták nyilvánosságra.
bérlő kérdéses
Az Avrora business center ára még tovább csökkenhet, ha kilép kulcsbérlője, EY . A cég 2012-ben 30.000 m2-re írt alá szerződést. m 2023-ig. A bérleti díj 800 dollár volt 1 négyzetméterenként. m évben. A cég a közelmúltban a székhely megváltoztatásán gondolkodott. A keresési szerződést S.A.Riccivel írták alá. „Az EY moszkvai irodája komolyan fontolgatja a költözés lehetőségét” – közölték az RBC-vel az EY sajtószolgálatán. „Jelenleg a cégnek négy alternatívája van a székhely elhelyezésére.” S.A. Ricci nem volt hajlandó kommentálni.Az ügylet részleteit ismerő két RBC-forrás azt állítja, hogy a Forum Properties és az EY közötti megállapodás tartalmazza a korai felmondás lehetőségét.
„Az EY-nek van egy bérleti szerződése, anélkül, hogy azt egyoldalúan felmondhatná” – érvel Sergey Voronin, a Forum Properties munkatársa. "A cégnek most lehetőséget kínáltak a bérleti feltételek megváltoztatására, amelyet fontolóra vesz."
A Colliers International szerint a maximális értékétől - 32,7 ezer rubel. 1 négyzetméterért m évente 2015 első negyedévében - az A osztályú irodák bérleti díja 25,5 ezer rubelre csökkent. 1 négyzetméterért m 2016 második negyedévének végén. Dollárban kifejezve a visszaesés ugyanebben az időszakban még jelentősebbnek tűnik: 560 dollárról 393 dollárra 1 négyzetméterenként. m évente. Összehasonlításképpen: 2012 harmadik negyedévének maximális csúcsán a dollár árfolyama elérte a 855 dollárt 1 négyzetméterenként. m évente.
A „részvénycsere” fogalmának meglehetősen tág jelentése van. Ez lehet a magánszemélyek tulajdonában lévő részvények cseréje olyan vagyonkezelői alapok portfóliójára, amelyek vagyonkezelési szolgáltatásokat nyújtanak a nyilvánosság számára. Vagy a vállalati részvények belső cseréje, amelyet a tőkecsökkentés szükségessége okoz. Ezzel egyidejűleg a régi részvényeket névértékük megtartása mellett csökkentett számú újakra cserélik.
Ezzel a folyamattal azonban leggyakrabban a részvénytársaságok szembesülnek, amelyek a részvénycsere eljárása révén növelik egymás iránti kölcsönös érdeklődést. Ebben az esetben a két cég részvényeket cserél egymás között. Ezek lehetnek egymásra utalt vállalatok, például anyavállalat és leányvállalata, illetve egymástól teljesen független társaságok.
Ebben az esetben a részvénycsere tűnik a fő eszköznek, amellyel a folyamat résztvevői megoldják a tulajdonjog vagy a tőke feletti ellenőrzés kérdéseit. A részvénycsere folyamatát a legpontosabban demonstráló folyamatok a következők:
Ezt a folyamatot a Polgári Törvénykönyv szabályozza, és azt jelenti, hogy a társaságok részvényeken keresztül kölcsönösen birtokolják egymás jegyzett tőkéjét. Ez a folyamat lehetővé teszi résztvevői számára, hogy elkerüljék a vállalati befogást, és olyan struktúrát hozzanak létre, amely lehetővé teszi a részvénytársaságok kölcsönös ellenőrzését.
A kereszttulajdonlás klasszikus példájaként tekinthetjük azt az esetet, amikor az A anyavállalat létrehoz egy B leányvállalatot. Ezzel egyidejűleg az anyavállalat saját értékpapírjaival fizetve szerzi meg ennek a társaságnak a részvényeit. Az A társaság birtokolja a B vállalat részvényeit és fordítva. Ugyanakkor az A anyavállalat mérete megegyezhet a B társaság tőkéjével, vagy meg is haladhatja azt.
Egy ilyen szervezeti felépítés lehetővé teszi a leányvállalat feletti ellenőrzés gyakorlását, és a benne lévő tőkerészesedésből származó gazdasági előnyök megszerzését. A kereszttulajdonlás segít csökkenteni a holdingtársaságokban az ellenőrző részesedés megszerzésének költségeit, csökkenteni a tőkéből való részesedést, ugyanakkor megtartani a kulcsfontosságú vezetői döntések meghozatalának jogát.
Egyes esetekben a részvénycserét több, korábban eltérő, különböző szakmai ághoz tartozó üzleti egység összevonására használják. Általánosságban elmondható, hogy az akvizíciók a szervezetek szerkezetátalakításának szakaszainak sorozataként határozhatók meg. Ezzel egyidejűleg a felvásárolt társaságok megszűnnek önálló jogi személyek lenni. A folyamat eredményeként egy új, egységes gazdasági egység jön létre.
Az egyesülési eljárás során annak résztvevői részvényeket cserélnek. A felvásárolt társaságok részvényeiket az új szervezeti egység jegyzett tőkéjébe utalják át az új jogi személy részvényeiért cserébe. A felvásárolt és megszűnt társaságok részvényesei az új társaság részvényeinek tulajdonosaivá válnak.
Az átvétel szemléltető példája a JSC INTER RAO UES csoport megalakulása, amely az iparág több vezető szervezetének összeolvadásával valósult meg. Az INTER RAO UES saját részvényeinek a csoport egyesült társaságainak részvényeire történő cseréje lehetővé tette Oroszország egyik legnagyobb energetikai holdingjának megalakítását. Egyesítette az összes fő termelő, hálózati és elosztó eszközt, és lehetőséget kapott arra is, hogy a struktúrájába tartozó alapkezelő társaságok segítségével irányítsa a csoport társaságait.
Legyen naprakész az összes fontos United Traders eseményről – iratkozzon fel oldalunkra
A "részvénycsere" alatt érthető mind a részvénycsere belső folyamata tőkecsökkenés esetén (régi részvények cseréje csökkentett számú új részvényre, miközben a részvények névértéke összességében megmarad), és részvénycsere két társaság között. Az ilyen társaságok közötti kapcsolat mértéke lehetővé teszi a „részvénycsere” megkülönböztetését az ún. "kereszttulajdonlás" egyrészt az anya- és leányvállalatok (tágabb értelemben - holdingstruktúrába egyesült társaságok), másrészt a független társaságok között...
Téma az elmélkedéshez: a két részvénytársaság részvénycseréje hozzájárul a résztvevők fokozott kölcsönös érdeklődéséhez. Ezzel szemben bármely új részvényes, még a kisebbségi részvényes beléptetése a társaságnak sokszorosa kárt okozhat, mint mindazon előnyök, amelyeket az eredeti résztvevők az alaptőkére vonatkozó megállapodás megkötésével elérni kívántak.
Eszközök:„kereszttulajdonlás egy holdingban”, részvénycsere, mint akvizíciós eszköz, átvilágítás, stratégiai szövetség.
"Share Exchange": értelmezési lehetőségek. A "részvénycsere" alatt a részvénycsere belső folyamataként érthető tőkecsökkentéssel (régi részvények cseréje csökkentett számú új részvényre a részvények névértékének megőrzése mellett ban benösszeg), valamint a két társaság közötti részvénycsere. Az ilyen társaságok közötti kapcsolat mértéke lehetővé teszi a „részvénycsere” megkülönböztetését az ún. „kereszttulajdonlás” egyrészt az anya- és leányvállalatok (tágabb értelemben - holdingstruktúrába egyesült társaságok), másrészt a független társaságok között.
„Kereszttulajdonlás” a gazdaságban. A hagyományos közgyűlési szavazatmegosztást követően a társaság alaptőkéjétől függően ("egy részvény - egy szavazat") a társaság feletti irányítás a részvények tulajdonából származó jogok többségének megszerzésével valósítható meg. . Ha azonban egy személy (csoport) egy vagy több társaság felett irányítást kíván szerezni vagy megtartani, illetve olyan cégcsoportot szeretne létrehozni, amely mindegyik felett teljes irányítást biztosít, akkor az ilyen társaságokban az irányító részesedés megszerzésének vagy megalakításának költségeit meg lehet határozni. elég magas.
Azokban az esetekben, amikor az ellenőrzés elsőbbséget élvez, előfordulhatnak kivételek az „egy részvény – egy szavazat” szabály alól, amely lehetővé teszi az irányító személy számára, hogy a keresztkötési láncban részt vevő vállalatok tevékenységéből származó folyó bevételének egy részét „adományozza”.
Az egyik ilyen jelenség a kereszttulajdonlás. A „kereszttulajdonlás” alatt ( keresztrészesedés, kereszttartó) alatt azt a mechanizmust értjük, amellyel a csoport vállalatai a részvétel révén egyetlen „láncba” egyesülhetnek (beszélhetünk horizontális és vertikális kapcsolatok létrehozásáról is – attól függően, hogy az irányító személyek milyen eredményt szeretnének elérni). a tőkében (részvényszerzés ) egymást. Ennek során a csoport irányításához használt „kereszttulajdonos” részvények által biztosított szavazati jogok megoszlanak a csoporthoz tartozó társaságok között, ami technikailag nem akadályozza meg, hogy ezek a szavazatok akár közvetlenül, akár közvetve egyetlen személy kezében gyűljenek össze. vagy irányító személyek csoportja.
Egy ilyen szervezeti struktúra aránytalanul elosztja a vállalat feletti ellenőrzést és a benne való részvételből származó gazdasági előnyöket. A kereszttulajdonlás különösen lehetővé teszi a holdingtársaságok irányító részesedésének birtoklásának (megszerzésének, megalakításának) költségeinek csökkentését a társasági tőkében való részesedés csökkentésével, miközben megtartja a kulcsfontosságú döntések meghozatalának jogát.
De lehetetlen a birtokok „kereszttulajdonlását” áldásnak tekinteni. Nem szabad megfeledkeznünk arról sem, hogy a gyakorlatban egy ilyen üzleti struktúrát az anyavállalat vezetése gyakran alkalmaz magánhasznok kitermelésére, illetve az irányító részvényesek a kisebbségi szereplők elnyomására (a koncentrált tőkeszerkezetű cégeknél).
„Részvénycsere”, mint akvizíciók eszköze. Néha a részvénycserét számos, korábban egymástól eltérő tevékenységi profillal rendelkező vállalat konszolidálására használják, és ennek eredményeként egyetlen vállalati struktúrát hoznak létre. Tipikusan itt a JSC INTER RAO UES csoport példája az iparág számos vezető vállalatának egyesülésén keresztül. A kiegészítő kibocsátás eredményeként megszerzett INTER RAO UES saját részvények cseréje a csoport társaságainak részvényeire lehetővé tette Oroszország legnagyobb, termelő, hálózati és elosztó eszközeit egyesítő, jelentős lehetőségekkel rendelkező energetikai holding létrehozását. a csoport vállalatainak alapkezelő társaságain keresztül történő irányítására.
stratégiai szövetség. A stratégiai szövetség két vagy több független vállalat együttműködési formája a termékértékesítés, a kutatás-fejlesztés, a termékgyártás és a technológiai fejlesztés területén. A szövetségi megállapodással biztosított csoportok közötti együttműködés jobb eredményeket biztosíthat a résztvevőknek, mint amit egy projektcég létrehozásával egy egyszerű üzlettel lehetne elérni. Mivel a versenypiacok növelik az ilyen ügyletek értékét, a szövetségek csak a kialakult struktúrán belüli szisztematikus, szisztematikus fejlesztésekkel tudják megőrizni piacvezető szerepüket.
Stratégiai szövetségek is létrejöhetnek egy bizonyos időszakra. A szövetség időtartamát ugyanakkor elsősorban a létrehozásának célja és az eljáró felek várható befektetései, valamint természetesen a projekt szinergikus sikere határozza meg. Például egy szövetség létrehozása a területen kutatás ésfejlődés A gyógyszercégek közötti együttműködés általában alacsonyabb költségekkel jár, mint egy közös infrastruktúra kialakítása az autók összeszereléséhez több gyártó égisze alatt. Másrészt a közös munka sikere, amely egy olyan termék létrehozásában és piacra dobásában fejeződik ki, mint például a Viagra (Pfaizer PGM), biztosítja a szövetség fennmaradását - sokkal nagyobb, mint az autóipari szövetségben. iparági óriások, ami nem hozza meg a várt eredményt (a konszern példája DaimlerChrysler AG).
nem úgy mint jkenőcsvállalkozás a stratégiai szövetség létrehozásáról szóló megállapodás nem rendelkezik a résztvevők tőkéjének keveréséről. De a gyakorlatban a szövetség közös céljának eléréséhez gyakran közös infrastruktúra kialakítása szükséges egy vegyes vállalat (projektcég) keretein belül.
A piacgazdaságban a stratégiai szövetségek lehetővé teszik a vállalkozások számára, hogy versenyelőnyt teremtsenek a partner erőforrásaihoz és képességeihez való hozzáférés révén, mint például a piacok, a technológia, a tőke és az emberi erőforrások. A szinergikus hatás ugyanakkor lehetőséget ad a szövetség tagjainak saját képességeik növelésére, ezáltal gyorsabb és hatékonyabb növekedésre, terjeszkedésre. Gyakran a szövetség létrehozása az egyetlen módja annak, hogy a résztvevők elegendő piaci értéket érjenek el ahhoz, hogy versenyezzenek a meglévő piaci szereplőkkel.
Kapcsolat más együttműködési formákkal. Mint korábban említettük, egy stratégiai szövetség létrejöttéhez elméletileg nem szükséges közös infrastruktúrával rendelkező vegyesvállalatok létrehozása és az alapítók részvétele a tőkéjükben. Egy ilyen "szabad" szövetség klasszikus példája a japán Sony cég és a német Zeiss Jena optikagyártó együttműködése. A stratégiai szövetségek tehát egyfajta burok a résztvevők segítségére, amelyek további megállapodások megkötése vagy új jogi személyek létrehozása nélkül képesek megteremteni együttműködésük alapját.
A gyakorlatban az „önmagukban” létező stratégiai szövetségek meglehetősen gyakoriak. Az eddigi legjobb példa a légiközlekedési ipar, amely szövetségekkel működik az utasszállító repülés és a technológia területén. Az első esetben Staralliance (Lufthansa, China Airlines, Continental, Austrian Airlines, LOT Swiss stb.) sikeresen versenyez Oneworld (British Airlines, Cathay Pacific, American Airlines, Finnair, Iberia, Quantas)és SkyTeam (Delta Airlines, Air France, Aeromexico, Continental). Egy példa a tervezés területén az Aerospatiale, CASA, DASA (egyesülve EADS), BAE Systems, Rolls-Royce, Dessault, Saabés Fairchild. A második évtizede ezek a vállalatok közösen fejlesztenek olyan berendezéseket, amelyeket az utas- és katonai repülésben használnak.
De a szinergia eléréséhez a meglévő előnyök kombinálásával gyakran olyan közös struktúrák létrehozására van szükség, amelyek magukba foglalják a résztvevők technológiáit, tőkéjét és humán erőforrásait. Sőt, a vegyesvállalatok létrehozása és az ehhez kapcsolódó befektetések, fővárosi részvétel erősen leköti a szövetség tagjait, növelve a kompromisszumkészségüket a közös munkában.
A szükséges költségek és gazdasági kockázatok alapján a stratégiai szövetségek a következő formákban lehetségesek (magasabbtól az alacsonyabbig):
A tőkerészesedés, mint az együttműködés eszköze. Mint korábban említettük, a stratégiai szövetséghez való csatlakozás sokféle fejlesztési lehetőséget kínál az együttműködő felek számára. Ezek a tagadhatatlan előnyök a következők:
A stratégiai szövetségek ugyanakkor olyan veszélyeket rejtenek a résztvevők számára, amelyeket együttműködési megállapodással vagy vegyesvállalat létrehozásával nem lehet kiküszöbölni. Ezek a kockázatok a következők:
A kockázatelemzés arra enged következtetni, hogy ezek túlnyomó többsége a „szabad szövetségek” megkötésének közvetlen következménye, amelyek magukban foglalják a vegyesvállalatok létrehozását is, és valójában az együttműködés érme másik oldalát jelentik. Ugyanakkor az ilyen szövetségek megkötésének nagy veszélye a jövőbeli partnerekből és viselkedésük bizonyos kiszámíthatatlanságából fakad.
Itt van egy axióma, hogy a partnerek egymástól való függésének növekedése pozitívan befolyásolhatja viselkedésüket a szövetségben. E függőség elérésének legjobb módja a partnerek részesedésének cseréje, ami a felek fokozott érzékenységéhez vezet a kölcsönös kapcsolatokban. A keresztfüggőség megteremtése okot ad a résztvevőknek a közös tevékenységek koordinációjának javítására, valamint csökkenti a partner opportunista magatartásának és egyéb, önző indíttatáson alapuló negatív cselekedeteinek kockázatát. A létrejött szövetség így megerősödésével mindkét fél lehetőséget kap arra, hogy saját piaci pozícióját javítsa azáltal, hogy egy részvénycsomagot átad egy függő „elvtársnak”, ezzel csökkentve annak vonzerejét egy versenytárs ellenséges felvásárlására. A cserére szánt részvénycsomag értékelése a részvénycserében résztvevők piaci értékét is növelheti.
Érdemes megjegyezni, hogy a tőzsde nem csupán a stratégiai szövetséghez való csatlakozás minden lehetséges kockázatának kiküszöbölésének eszköze. Bizonyos kockázatokat rejt magában az ilyen ügylet résztvevői számára. A kockázatok közé tartozik:
E problémák egy részének megoldása mindenekelőtt a partner állapotának, fejlődésének, piaci pozíciójának, a fennálló versenynek stb. Amint azt a sikertelen kommunikáció említett példája a DaimlerChrysler AG mutatja, minőségileg és gondosan végrehajtva esedékesszorgalom képes megkímélni a résztvevők esetleges idő- és költségveszteségeit, valamint megelőzni az egyik partner hibájából eredő imázsvesztést. Nem kevésbé fontos a leendő partner filozófiájának tanulmányozása, amely nem kevésbé befolyásolja az együttműködést, mint a jelenlegi gazdasági helyzetét. A saját tőke felhígulásának és a tulajdonosi befolyás elvesztésének lehetősége részben kiküszöbölhető egy bizonyos méretű (pl. a teljes alaptőke 10-15 százalékát) meg nem haladó részvénycsomagok cseréjével. Az egyik partner szembesülhet a kisebbségi részvényesek védelmének problémájával az országban. Főleg, ha Oroszországról beszélünk, ahol a jogszabályok nem biztosítanak megfelelő védelmet a kisebbségi részvényesek számára, és így megakadályozzák a nemzeti vállalatokat a külföldi partnerekkel való együttműködésben.
De az esetleges kockázatok ellenére a részvénycsomagok stratégiai szövetségek keretében történő cseréje a hosszú távú és sikeres együttműködés erősítésének eszköze.
Példák stratégiai szövetségek építésére. A sikeres stratégiai szövetség szembetűnő példája egy vegyesvállalat létrehozásával és az alapítók részvénycseréjével a Renault és a Nissan között 1999-ben megkötött szövetség. A szövetség kezdetben kölcsönös részvénycserét írt elő: a Renault 36,8%-os részesedést kapott a Nissanban, 5,4 milliárd dollárt fizetve, azzal a lehetőséggel, hogy részesedését 44,4%-ra növelje.
1999 júliusában írták alá a szövetség alapszabályát, amely olyan elveket ír elő, mint a célok összhangja, a kölcsönös bizalom, a kölcsönös tisztelet és az érdekek egyensúlya. A szövetség sikeres célja az volt, hogy az egyes régiókban és piaci szegmensekben a termék- és szolgáltatásminőség, a kulcsfontosságú technológiák és az üzemi nyereség tekintetében a három legjobb autóipari csoport közé kerüljön.
2002-ben, a Renault részesedésének növelését követően a Nissan 15%-os szavazati jog nélküli részesedést szerzett a Renault-ban. Ezzel egy időben megalapították a közös menedzsment céget, a Renault-Nissan B.V.-t. központja Hollandiában található. A közös vállalat létrehozása lehetővé tette a partnerek számára, hogy felgyorsítsák a közös projektek megvalósítását. Mindegyik résztvevő 50%-os részesedéssel rendelkezik az alapkezelő társaságban, amelynek 100%-os leányvállalatai az RNPA (Renault Nissan Beszerzési Szervezet) és az RNIS (Renault Nissan Információs Szolgáltatások). A közös alapkezelő társaság élén a szövetség Igazgatósága áll, amely partnerenként három-három képviselőt és a társaság vezérigazgatóit foglal magában. valamint a Rosneft gázipari vállalat, valamint a világ negyedik legnagyobb olaj- és gázipari vállalata, a British Petroleum Plc. A társaságok közös projektet szándékoztak megvalósítani a Kara-tenger három legnagyobb offshore mezőjének fejlesztésére, a Rosznyeft engedélyével. A BP viszont készen állt arra, hogy jelentős tapasztalatát az offshore mezőkben nyújtsa.
A szövetség létrehozásának folyamata számos eljárásból állt:
A részvénycsere céljai között a felek a tevékenység és gazdálkodás kulcskérdéseinek megbeszélésében, döntéshozatalában való részvétel szükségességét nevezték meg, így széleskörű pénzügyi és technikai információkhoz juthatnak a partner tevékenységéről, részvételt egymás érdekeinek növelésében. nagybetűssé vált, ami nem sokáig váratott magára a szövetségi bejelentések utáni legelső napokban.
Az elemzők szerint azonban a projekt jelentős gazdasági kockázatainak hiányában (a jelentős végrehajtási időszaktól és a nem nyilvánvaló eredményektől eltekintve) a projekt sorsa egy brit vállalat orosz projektjeiben résztvevő egyik résztvevő beavatkozása volt. Oroszországban - TNK-BP.
