Cтраница 1
Золотая акция в указанных случаях находится в государственной собственности. Ее передача в залог или траст не допускается.
Золотая акция дает право вето на срок до трех лет. Устанавливается этот срок при ее выпуске.
Золотая акция в указанных случаях находится в государственной собственности. Ее передача в залог или траст не допускается. Продажа и отчуждение золотой акции иными способами до истечения срока ее действия допускаются только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении золотая акция конвертируется в обыкновенную акцию, и особые права, предоставленные ее владельцам, прекращаются.
Золотая акция, или акция вето, обычно выпускается на срок 3 года и дает право приостанавливать действие решений, принятых на общем собрании акционеров на 6 месяцев. Она дает право снимать вопросы с повестки дня общего собрания акционеров. Как правило, золотая акция принадлежит Мингосимуществу России, его территориальным структурам при наличии доли государственной собственности в акционерном капитале предприятия.
Золотая акция в указанных случаях находится в государственной собственности. Ее передача в залог или траст не допускается. Продажа и отчуждение золотой акции иными способами до истечения срока ее действия допускаются только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении золотая акция конвертируется в обыкновенную акцию, и особые права, предоставленные ее владельцу, прекращаются.
Золотая акция в указанных случаях находится в государственной собственности. Ее передача в залог или траст не допускается. Продажа и отчуждение золотой акции иными способами до истечения срока ее действия допускается только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении золотой акции она конвертируется в обыкновенную акцию и особые права, предоставленные ее первому владельцу, прекращаются.
Золотая акция закреплялась за государством в относительно небольших по размерам уставного капитала акционерных обществах. Государственное присутствие в этих обществах носит чисто символический характер и ограничивается правом вето на принятие решений, касающихся реорганизации или ликвидации данного акционерного общества, участия его в других предприятиях или объединениях, отчуждения имущества.
Золотая акция, строго говоря, не является ни акцией, ни ценной бумагой вообще. Этот условный термин обозначает специальное право РФ, субъекта РФ или муниципального образования на участие в управлении АО, когда для этого нет иных, общих оснований. Другим словами, наряду с обычными акционерами, купившими акции общества и в силу этого получившими комплекс имущественных прав в отношении АО, участником общества является и владелец ЗОЛОТОЕ акции. С другой стороны, прав на получение дивидендов или ликвидационного остатка (ликвидационной квоты) золотая акция не дает. В силу принципиального различия природы прав по обычной и золотой акции закон запрещает государственным органам одновременно владеть и золотой, и обычными акциями.
Передача Золотой акции в залог или траст не допускается, а ее отчуждение до истечения срока действия возможно лишь с разрешения органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении Золотая акция конвертируется в обыкновенную акцию, а особые права, предоставленные ее владельцу, прекращаются.
При использовании золотой акции Правительство РФ, органы государственной власти субъектов Федерации или органы местного самоуправления назначают соответственно своих представителей в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию открытого акционерного общества. Представители имеют право вносить предложения в повестку дня и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Они вправе участвовать в общем собрании и пользуются правом вето на решения собрания о внесении изменений и дополнений в устав, о реорганизации акционерного общества, о ликвидации, об изменении уставного капитала, о заключении указанных в главах X и XI Закона об АО крупных сделок и сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность. При использовании золотой акции представителями назначаются соответственно государственные или муниципальные служащие.
Выпускаются также так называемые золотые акции, предоставляющие определенные преимущества их владельцам и предназначенные для учредителей компаний и некоторых других категорий держателей.
Например, бразильское правительство удерживает золотые акции в компании CVRD, что позволяет ему принимать окончательное решение насчет того, стоит ли закрывать рудники, или нет, а также участвовать в принятии других крупных финансовых решений. Хотя правительства часто рассматривают такие золотые акции в качестве беззатратного способа сохранения контроля при проведении приватизации, существуют издержки, которые им при этом приходится нести. Инвесторы, оценивающие фирмы с золотыми акциями, обычно в гораздо меньшей степени готовы предположить, что менеджмент претерпит радикальные изменения, а эффективность повысится.
Такой элемент реструктуризационных схем, как золотая акция, должен также вводиться на крупных, градообразующих предприятиях, монополиях в уставном капитале которых имеется доля государства.
По мнению Д.В. Мурзина, специальное право - золотая акция выступает средством ограничения гражданских прав (в данном случае - прав других акционеров. Нельзя относить к ценным бумагам и другую разновидность субъективных прав, связанных с функционированием акционерного общества, каковой являются объявленные акции. Объявленные акции означают возможность для общества размещать оговоренное количество акций дополнительно к уже размещенным и приобретенным акционерами акциям (размещенные акции), номинальная стоимость которых формирует собственно уставный капитал. Ценными бумагами объявленные акции становятся после перевода в разряд размещенных акций при прохождении процедуры государственной регистрации выпуска таких акций.
Этот термин не нов и в мире, и в нашей стране. Но наверняка многие сейчас впервые столкнулись с ним, до того редко слышим он в СМИ и в неспециализированных кругах, несмотря на свою важность. Поэтому нелишним будет разобрать, что такое "золотая акция", какими правами она наделяет своего владельца, и какое место имеет среди других ценных бумаг.
Для начала стоит кратко пробежаться по основам. Акция (от латинского actio - право на что-либо, которое можно защитить в суде) - ценная эмиссионная (эмиссия - выпуск) бумага, дающая своему владельцу-акционеру определенные правомочия:
Акции разделяются на два больших типа:
Префы разделяются:
Кроме этого, существует разделение акций по анонимности (именные и на предъявителя). В некоторых странах возможно иметь так называемые учредительные акции - наделяющие учредителей организации определенными преимуществами.
Понятие Golden Share обозначает определенную привилегированную акцию, дающую своему владельцу особенный ряд преимуществ, коего нет ни у одного из акционеров данной компании. По уставу компании, список этих привилегий не следует даже разглашать остальным держателям.
Также "золотая акция" представляет собой условное название корпоративного права, принадлежащего государству, являющемуся одним из акционеров корпорации. Такими правомочиями широко пользуются Великобританское королевство, Сенегал, Франция, Малайзия, Беларусь, Италия. Чаще всего такая ЦБ не дает права голоса, но утверждает право государства накладывать вето на изменение каких-либо важных принципов устава компании.
"Золотая акция" - что это еще? При семейном ведении бизнеса существует практика передачи таких документов стороннему участнику для того, чтобы уладить конфликты внутри семьи, касающиеся методик управления компанией. Нередки и случаи, когда крупные корпорации, делая свои подразделения независимыми предприятиями, становились держателями "золотой акции" последних, чтобы новый руководитель не распоряжался бизнесом, исходя только из своих интересов.
Приобрести такую ценную бумагу невозможно - "золотые акции" не принадлежат обращению на рынках ЦБ.
Как уже говорилось, самое важное, чем наделяет Golden Share своего владельца, - это вето на стратегические решения других акционеров. Можно сказать, что таким образом государство ограничивает субъективное право корпорации на управление своей внутренней политикой. Но также "золотой" инвестор может своим правомочием предотвратить решение о перепродаже компании, о ее поглощении другой корпорацией.
"Золотая акция" представляет собой и право заблокировать постановление на выбор какого-либо лица в Совет директоров, установить предельное число акций, которыми может владеть тот или иной их держатель. Иногда собственники таких документов получают и повышенный размер дивидендов. У такого акционера также есть право задержать решение собрания директоров на срок до полугода.
В большинстве же случаев, кроме тех когда "золотая акция" в руках государства, выпуск такого рода ЦБ - большой риск для компании. Ведь ее владелец может посодействовать поглощению компании, пропуская в Совет директоров необходимых лиц, накладывая запрет на важные стратегические решения.
Впервые понятие было оглашено в 1992 году, в указе №1392 президента Российской Федерации «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий». Затем главой государства был издан указ №2284, уточняющий, что правительство страны правомочно заменить свои акции какой-либо корпорации, находящиеся в федеральной собственности, на "золотую акцию". Такое решение было необходимым при переводе государственных предприятий в процессе приватизации в статус акционерных обществ.
"Золотая акция" представляет собой в таком случае защиту предприятия от опрометчивых решений новых владельцев.
Согласно этим указам, правительство становилось правомочным назначать на федеральной, региональной и местной ступени власти представителей от своего лица в советы директоров и ревизионные комиссии новоиспеченных ОАО. Данные представители обладали правом вето:
Важный момент - если "золотая ЦБ" отчуждается ее владельцем, то она тут же теряет свой статус, обретая ранг обычной непривилегированной ценной бумаги.
"Золотая акция" представляет собой и стремление защитить свою корпорацию от поглощения зарубежным капиталом. Например, "Яндекс" передал Сбербанку России такую ЦБ с правом вето на решения, связанные со смещением основного состава своих инвесторов.
Уникальное явление – золотая акция, которая встречается достаточно часто в финансовом мире, и вокруг которой не перестают утихать споры. Зачем она нужна? Не нарушает ли права акционеров и не является ли она “пережитками” прошлого, с которым нужно распрощаться.
Но, как говориться, начнем сначала, чтобы понять этот интересный инструмент.
Как показывает история, “золотые акции” появляются “на сцене” в период становления фондового рынка той или иной страны.
Так в Российской Федерации такие акции появились в эпоху приватизации. Цель была достаточно простой, а именно попытаться как можно лучше проконтролировать приватизационный процесс в 90-е годы. В связи с тем, что в этот период было не все так просто, то в процессе приватизации, было множество нарушений, и дабы еще больше не ухудшить ситуацию, было принято решение: основному владельцу – государству при выпуске акций вводить так называемую золотую акцию.
Теперь рассмотрим, что же из себя она представляет. Если вы думаете, что данная акция носит название “золотая”, потому что сделана из золота, то это миф. По своей сути это обычный, на первый взгляд, документ. Однако, за своей простой, данная бумага скрывает важное преимущество.
Владелец этой акции может накладывать право вето на решение акционеров касательно стратегических задач, таких как реорганизация компании, возможное закрытие и другие.
Правительству и органам местного самоуправления очень важно было при продаже компании выпустить и оставить себе такую акцию, которая бы при неблагоприятном сценарии развития организации, позволила бы вмешаться в деятельность компании и скорректировать ее.
Противники золотой акции говорят, что данная акция, как козырь в рукаве, который позволит государству вести компанию по своему усмотрению. Но если вникнуть в суть, то можно убедиться в несостоятельности этого мнения. Стоит отметить, что по стандартным вопросам владелец акции имеет голос, приравненный к обычному голосу и, если большинство считают, что определенное решение будет во благо организации, то препятствовать не будет и владелец золотой акции.
Однако, если на повестки дня стоит вопрос ликвидации компании, то обладатель золотой акции может блокировать это решение на пол года. И только, если 75% акционеров согласны с решением, то тогда и владелец золотой акции ничего не сможет сделать.
Если вникнуть в суть золотых акций, то все проясняется. Скажем, среди акционеров появился такой, который саботирует решение, то есть у него 52% голосов и он хочет убить компанию. Однако другие акционеры понимают неправильность этого решения, но их голосов недостаточно, что может привести к нежелательным последствиям, а присутствие золотых акционеров не позволит случиться этому ужасному событию.
Удивительно, но когда государство передает золотые акции новому владельцу, то она превращается в обыкновенную акцию.
Рассмотрим на простом примере, как работают золотые акции. Допустим, мы представляем собой Сибирский Федеральный Округ и решили продать нефтетранспортную компанию N. Владелец компании хочет быть уверенным, что и после продажи копания будет двигаться в правильном направлении. Тогда он принимает решение выпустить золотую акцию, которая, естественно, будет оставаться за ним.
Компания на рынке, то есть теперь у неё много акционеров. Но на одном из собраний вдруг понимается вопрос о закрытие компании. Мы, как владельцы золотой акции, блокируем это решение. Компания, благодаря нам, живет дальше и активно развивается. В определенный момент мы понимаем, что уже нет необходимости контролировать компанию, и мы отдаем свою акцию.
Теперь она не “золотая”, а обыкновенная.
Кстати, существует распространенная практика, когда частные компании инициируют выпуск золотой акции и сами передают её представителю государственный власти. Прежде всего, это решение принимается с целью не допустить хищного поглощения акулам данную компанию.
Безусловно, можно бесконечно спорить и приводить доводы, как в пользу “золотых акций”, так и в ликвидации их. Однако золотые акции это не созданный сейчас инструмент, а инструмент прошедший проверку временем. Что говорит о том, что создан он не зря и в нем есть определенный смысл.
Возможно, со временем уйдет необходимость в этом инструменте, и о нем будем читать только в учебниках истории фондового рынка. А возможно, что этот спор так и останется бесконечным, и золотые акции будут выпускать еще не одно столетие.
Однако, по большому счету, тем, кто работает на фондовом рынке абсолютно все равно, есть ли у компании владельцы золотой акции или нет, так как многие, да почти все, покупают акции, чтобы получить прибыль. В данном случае, золотая акция будет служить критерием надежности от неразумных поступков крупных акционеров.
