Порядок учреждения акционерного общества строго регламентируется законодательством. Он состоит из нескольких обязательных этапов. Одним из таких этапов является регистрация эмиссии акций. Процедура регистрации первого выпуска акций компании имеет сложную многоступенчатую структуру. Для того, чтобы облегчить ее проведение, необходимо тщательно изучить последовательность действий, необходимых для регистрации. Ниже приведена примерная инструкция по регистрации эмиссии акций.
Перед началом регистрации необходимо проверить все документы компании на наличие ошибок и соответствие законодательным нормам и требованиям Центробанка.
Прежде всего при проверке Вы должны проверить наличие нижеперечисленных пунктов
1. Сведения о компании (о ее юридическом и фактическом адресах, полном наименовании, размере уставного капитала, названии руководящей должности, о данных руководителя и соучредителей и т. д.), которые указаны в уставе и договоре о ее учреждении должны полностью совпадать с аналогичными сведениями в государственном реестре. При выявлении ошибок все необходимые корректировки нужно внести до начала процесса регистрации эмиссии.
2.В уставе акционерного общества обязательно должны быть закреплены положения, в которых:
3. Устав АО обязан содержать положение о правах, которые предоставляют акции их владельцам. В обязательном порядке в уставе должна присутствовать информация о следующих правах держателей акций:
4. Условия по оплате акций компании, а также порядок их получения должны быть прописаны в договоре о создании акционерного общества.
5. В структуре управленческих органов компании желательно наличие Совета директоров. Если Совет еще не был сформирован или наличие этого органа управления не предусмотрено уставом организации, должно быть создано положение о выполнении функций Совета другим управляющим органом.
6.Владельцам акций должно предоставляться право на принятие решений во время собраний акционеров до полной оплаты уставного капитала.
Это основные критерии оценки существующей у предприятия документации. В зависимости от специфического направления деятельности компании кроме вышеперечисленных необходимо принять во внимание какие-либо дополнительные факторы. К сожалению, перечислить всетонкости и нюансы процесса регистрации в одной статье просто невозможно. Поэтому желательно заранее подготовиться к процедуре эмиссии, задолго до предоставления документации на регистрацию компании в ИФНС и до проведения собрания учредителей акционерного общества.
Список документов для регистрации выпуска акций регламентируется утвержденным Банком России в октябре 2014 года " Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг" № 428-П.
Для регистрации выпуска акций Центробанку должен быть предоставлен пакет документов, который включает:
Решение о выпуске акций должно быть утверждено Советом директоров организации или наблюдательным советом. Если Совет директоров уставом данного АО не предусматривается, то право на утверждение решения о выпуске акций переходит к общему собранию держателей акций. С октября 2014 года такая система утверждения является очень неудобной для организаций, количество акционеров в которых превышает одного. Происходит это по ряду объективных причин.
Главным неудобством в практическом плане является отсутствие у организации собственного реестра акционеров. Это значит, что руководитель АО не сможет самостоятельно, без обращения к реестродержателю, составить список всех обладателей акций компании. А для утверждения решения о выпуске акций на общем собрании обязательно должны присутствовать все акционеры АО. Реестродержатель, в свою очередь, лишен права на формирование списка акционеров до тех пор, пока им не будет вестись реестр держателей акций. А начинать вести этот реестр реестродержатель имеет право только после того, как эмитентом будут предоставлены всех полагающиеся документы, в том числе и те, которые подтверждают регистрацию выпуска акций компании. Естественно, эмитент не может выполнить это требование, так как регистрация эмиссии еще не завершена. Таким образом, процесс составления списка держателей акций превращается в замкнутый круг, и проведение собрания учредителей является неосуществимой задачей. Кроме того, подготовительные действия для проведения общего собрания держателей акций займет много времени. Поэтому практически невозможно будет уложиться тридцатидневный срок, который регламентируется эмиссионными стандартами.
Таким образом, провести регистрацию первичного выпуска акций организации, не имеющей Совета директоров, законным образом не представляется возможным. Сделать это можно, только допустив пусть и незначительные, но все же нарушения законодательных норм.
Утвержденное решение о выпуске акций в обязательном порядке должно быть подписано руководителем акционерного общества и скреплено печатью организации. Если в роли единоличного исполнительного органа акционерного общества выступает управляющая компания, то обязанность подписания решения возлагается на ее руководителя. Он обязан указать все реквизиты договора (его номер и дату заключения), по которому полномочия ЕИО эмитента были переданы управляющей компании. Если решение подписывается не руководителем управляющей организации, а его представителем, помимо реквизитов договора необходимо также указать реквизиты доверенности, по которой он действует.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен быть утвержден единоличным исполнительным органом акционерного общества, если только устав организации не передал полномочия по его утверждению коллегиальному исполнительному органу, совету директоров или наблюдательному совету.
Отчет об итогах выпуска подписывается руководителем АО, управляющей организации или ее доверенным представителем. Эта процедура происходит точно так же, как и процесс подписания решения о выпуске акций.
Вся остальная документация также подписывается руководителем АО, управляющей организации или ее представителем.
В Москве достаточно копий документов, заверенных руководителем акционерного общества, однако в других регионах может потребоваться заверение копий в нотариальной конторе. Так как уполномоченными органами возможно различное толкование содержания стандартов эмиссии, желательно еще в процессе подготовки документов уточнить порядок заверения необходимой для регистрации первичного выпуска акций документации в управлении Центробанка вашего региона.
Документация, содержащая несколько страниц, должна быть прошита, ее страницы пронумерованы, а на место прошивки поставлена печать эмитента. Необходимо также заверить документ подписью и печатью уполномоченного лица.
Для предоставления подготовленного и подписанного пакета документов в экспедицию в Москве Вам необходимо обратиться по адресу: улица Балчуг, дом 2, 4 подъезд. Окно экспедиции работает с 9 до 18 с понедельника по четверг, до 16 в пятницу.
Вместе с документацией необходимо предоставить сопроводительное письмо, в котором должен быть указан список подаваемых документов. Оно должно быть подписано руководителем компании или курьером, действующим по доверенности. На сопроводительном письме сотрудники Центробанка ставят отметку о принятии документов в экспедицию.
Помимо сопроводительного письма необходимо предоставить в ЦБ электронный носитель, на котором в электронном виде будет находиться анкета эмитента, решение о выпуске акций, отчет об итогах выпуска и опись документации.
Согласно требованиям законодательства документы должны быть поданы не позднее, чем через 30 дней с момента регистрации АО (даты, которая указана в свидетельстве о регистрации). При этом необходимо учитывать, что документация, предоставляемая в экспедицию, будет зарегистрирована только на следующий после подачи день или позже. Пропуск сроков подачи документации хотя бы на один день грозит наложением штрафов в размере от 10 до 700 тысяч рублей. Чтобы выполнить все требования законодательства и избежать штрафных санкций, желательно не откладывать подачу документов на последний день. Лучше всего подать документы в течение 25 дней с момента регистрации юридического лица. Если в силу обстоятельств вы все же пропустили тридцатидневный срок подачи документации, не стоит паниковать. В соответствии с пунктом 5.7 стандартов эмиссии Вы также можете подать документы в течение трех месяцев с момента утверждения решения о выпуске акций.
По закону регистрация первичной эмиссии акций занимает 20 дней. При выявлении незначительных нарушений этот срок может быть продлен до 30 дней для их устранения. Если за это время выявленные нарушения не будут устранены, срок регистрации увеличится еще на 30 дней в связи с приостановлением эмиссии акций.
После предоставления документации организации в Центробанк дело передается одному из сотрудников соответствующих отделов. Примерно через 7 дней после предоставления документов в экспедицию желательно позвонить в Центробанк для уточнения присвоенного вашей организации кода эмитента, назначенного исполнителя и контактных номеров для связи с ним.
В случае необходимости назначенный Центробанком исполнитель будет звонить на номера телефонов, указанных вами в сопроводительном письме. Поэтому необходимо указать в нем помимо общих номеров акционерного общества еще и номер юриста, который подготавливал пакет документов. Это поможет оперативно решить все вопросы, которые могут возникнуть в процессе регистрации.
В случае выявления в документах устранимых нарушений назначенный Центробанком сотрудник вносит замечания в «Уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг».
Уведомление будет направлено в организацию по почте или номеру факса, указанному в анкете эмитента. Если на этапе проверки нарушения не будут устранены, то в компанию будет направлено «Уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг», также содержащее замечания к представленным документам.
К устранимым нарушениям относится несоответствие содержания документов законодательным нормам (устаревшая форма, ошибки в заполнении документации, неправильное оформление протокола собрания или выписки из него, всевозможные ошибки, исправления и т.д.). Как правило, эти нарушения можно легко устранить, не нарушая закон. Документы необходимо переоформить и заново подать в Центробанк.
К неустранимым относятся ошибки, исправление которых требует внесения изменений в устав организации, протокол собрания или договор об учреждении. При обнаружении такого рода недочетов исполнитель обязан будет отказать акционерному обществу в регистрации эмиссии. Отказ повлечет и предоставление документов, содержащих неверные сведения. Пропуск трехмесячного срока предоставления документации теоретически также может являться поводом для отказа в регистрации. Но на практике в большинстве случаев ЦБ разрешает принять новое решение с изменением даты его принятия.
После устранения всех выявленных недочетов документы в исправленном виде необходимо подать в Центробанк вместе с описью и сопроводительным письмом. При этом нужно успеть предоставить документацию в срок, указанный в уведомлении. Исправленные документы следует подавать по тому же адресу, по которому был подан первый пакет документации. В них дополнительно указывается код эмитента, который был присвоен вашей компании во время первой подачи документации. Документы, которые не подвергались правке, повторно подавать нет необходимости.
После исправления недочетов назначенный Центробанком исполнитель сможет назвать конкретные сроки подписания решения о регистрации выпуска акций, а также сообщит, когда именно вам будет выдана соответствующая документация.
Для того, чтобы быть в курсе процесса регистрации, можно отслеживать решения о регистрации или отказе в регистрации выпуска акций на официальном сайте Центробанка.
В Москве готовые документы можно получить на Волоколамском шоссе 75. документы выдаются по будням с 2 до 3 часов дня.
Желательно не затягивать процесс получения документации, так как она хранится в пункте выдачи в течение 2-3 дней, после чего отправляется на адрес акционерного общества.
При положительном решении эмитенту будет выдано:
При отрицательном решении выдается уведомление об отказе в прохождении регистрации с указанием причин отказа, а также его заверенная копия. В случае отрицательного решения государственная пошлина не возмещается.
Адреса и телефоны, которые могут понадобиться при прохождении процедуры регистрации выпуска ценных бумаг в Москве или других регионах нашей страны Вы можете уточнить на официальном сайте Центробанка РФ.
Регистрация выпуска акций предусматривает, что в госорганах (ЦБ РФ) им присваивается индивидуальный либо идентификационный номер (последнее - в случаях проведения реорганизации путем разделения либо выделения с присоединением (слиянием).
1. Вынесение решения о размещении ценных бумаг АО. Такое решение должно соответствовать установленному в уставе АО порядку эмиссии акций и условиям их размещения.
2. Утверждение решения об эмиссии акций. Такое утверждение должен осуществлять либо совет директоров общества, либо орган управления, выполняющий его функции.
3. Осуществление госрегистрации эмиссии ценных бумаг обществом.
С 1 сентября 2013 г. регистрация выпуска акций, которая ранее осуществлялась упраздненной ФСФР, производится ЦБ РФ, которому теперь переданы функции по регулированию, надзору и контролю на рынке ценных бумаг.
Срок подачи пакета документов для госрегистрации эмиссии акций установлен в период не позднее 3 месяцев с момента утверждения решения про выпуск акций.
Чтобы зарегистрировать акции, эмитент должен предоставить в СБ РФ по финансовым рынкам соответствующий комплект документов, состоящий из:
Заявления, форма которого определена законом;
Анкеты на установленном бланке;
Копии документа, подтверждающего факт госрегистрации АО-эмитента;
Решения общества об эмиссии ценных бумаг;
Отчета АО об итогах выпуска акций;
Копии решения о размещении среди акционеров эмитированных ценных бумаг;
Копии решения, которым было утверждено решение об эмиссии выпуске акций;
Копии действующей на момент эмиссии редакции учредительных документов АО-эмитента (с изменениями либо дополнениями);
Документа из банка, свидетельствующего об оплате уставного капитала (если он уже оплачен);
Документа об оплате эмитентом госпошлины за проведение процедуры рассмотрения заявления о госрегистрации выпуска акций, а также отчета об итогах из выпуска.
Описи вышеперечисленных документов, составленной по установленной форме.
Дополнительно в регистрирующий орган, помимо указанных документов, представляется заверенная копия налоговой отчетности общества-эмитента за предшествующий дате предоставления документов для госрегистрации завершенный финансовый период (год и квартал).
Если акционерное общество зарегистрировано непродолжительное время, вследствие чего еще не предоставляло отчетность, то составляется и подается соответствующая справка.
После проверки указанных документов в течении тридцати дней ЦБ принимает одно из следующих решений:
О приостановлении процедуры выпуска ценных бумаг (акций) в случае выявления ЦБ устранимых нарушений;
О госрегистрации эмиссии акций (обществу-эмитенту в течение трех дней направляется установленного образца уведомление с регистрационным номером выпуска акций);
Об отказе в госрегистрации эмиссии в определенных законом случаях (в том числе, если предоставлен неполный пакет документов и нарушения не устранены).
4. Следующим этапом является размещение акций. По времени размещение происходит в момент внесения данных о создании общества в ЕГРЮЛ. Размещение возможно посредством распределения ценных бумаг среди учредителей общества либо посредством приобретения акций единолично одним учредителем.
5. Регистрация в ЦБ отчета об итогах выпуска акций.
Отчет передается в регистрирующий орган сразу с документами о регистрации выпуска ценных бумаг (акций). Он утверждается, в основном, генеральным директором.
После изменений в законе, вступивших в силу с июля 2013 года, существенно усложнилась и изменилась процедура регистрации акций во время реорганизации АО.
Теперь она выглядит таким образом:
Первоначальное принятие легитимного решения о реорганизации АО;
Уведомление налоговой службы о начале процедуры реорганизации общества;
Регистрация выпуска акций (с получение соответствующего номера);
Госрегистрация юрлица, созданного в результате проведения реорганизации;
Регистрация в ЦБ отчета об итогах выпуска акций.
До изменений размещение акций общества, т. е. их распределение между акционерами, производилось в день госрегистрации реорганизации общества, еще до момента регистрации их выпуска.
Сама же регистрации выпуска акций, уже распределенных между акционерами-учредителями, ранее осуществлялась в течение 1 месяца после регистрации реорганизации общества.
Теперь, согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг», при регистрации юридического лица путем его реорганизации необходимо предоставлять документ, подтверждающий присвоение ЦБ выпуску акций регистрационного либо идентификационного номера.
То есть госрегистрация выпуска акций в ЦБ РФ должна осуществляться до госрегистрации АО, создаваемого путем реорганизации. При этом решение ЦБ о госрегистрации выпуска акций вступает в силу только с даты госрегистрации реорганизации согласно п. 3 ст. 27.5-5. указанного закона. Заявителем же о выпуске акций в ЦБ РФ в таком случае выступает реорганизуемое юрлицо.
Размещение акций производится сразу в день госрегистрации реорганизации общества (ФЗ «О рынке ценных бумаг» п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5.).
Не позже 30 дней после окончания размещения акций реорганизованному обществу следует представить в ЦБ утвержденный общим собранием акционеров и заверенный подписью директора АО отчет об итогах выпуска акций. Данный отчет в течение четырнадцати дней регистрируется в ЦБ, в процессе чего осуществляется сверка количества выпущенных обществом акций с числом акций, которые перечислены на лицевые счета акционеров. Также ЦБ при регистрации отчета производит аннулирование неразмещенных акций.
В акционерном обществе уставный капитал разделен на акции.
По российскому законодательству акция бездокументарная, то есть физически, в виде бумажного носителя, она не существует.
Единственным удостоверением акционерных прав является Центральным Банком Российской Федерации, который выдает следующие документы:
Юридические услуги - 15 тыс. руб.
Государственная пошлина - 35 тыс. руб.
Срок подготовки - 3 дня.
Срок рассмотрения заявления в ЦБ РФ – 20 дней.
Состав юридических услуг:
Порядок действий акционерного общества:
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 14 дней (если отчет регистрируется отдельно при дополнительном выпуске).
Сроки при первичном выпуске
:
1) Документы необходимо подать в ЦБ РФ в течение 30 дней со дня создания общества.
Сроки при дополнительном выпуске
:
1) Документы на государственную регистрацию ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
2) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подается не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг.
3) Проспект ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты его утверждения.
4) Срок размещения ценных бумаг по подписке не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска. Возможно 2 раза продлить указанный срок – но не более чем на 1 год каждое продление.
Финальным этапом процедуры официальной регистрации акционерных обществ является регистрация выпуска акций, которые распределены между учредителями при учреждении Общества.
Все действия, связанные с государственной регистрацией ценных бумаг регулируются Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», и также «Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Прежде всего, принимается решение о размещении акций. Следующий этап - утверждение решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска. Далее следует государственная регистрация решения о выпуске акций и обязательного отчета об итогах их выпуска.
Сроки регистрации:
Чтобы регистрация выпуска акций состоялась, необходимо предоставить в ГУ Банка России по ЦФО г. Москвы определенный пакет документов в течение месяца после завершения процедуры официальной регистрации Вашего АО (ранее ЗАО). В настоящее время это обязательное условие. Однако на практике не все знакомы с информацией о необходимости регистрации эмиссии акций. Более того - многие ошибочно считают эту процедуру излишней.
Немаловажно, что выпуск эмиссионных ценных бумаг, не прошедший необходимую регистрацию (согласно требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг») размещению не подлежит. Без официальной регистрации выпуска акций осуществление сделок невозможно. Также необходимо обратить внимание на то, что регистрация эмиссии акций необходима всегда, вне зависимости от числа акционеров и размера уставного капитала. Кроме того, обязательным требованием действующего законодательства является официальная регистрация не только первичного выпуска ценных бумаг, но и всех последующих выпусков (к примеру, в том случае, если состоялось увеличение уставного капитала предприятия).
Штрафы и ответственность
Согласно ст. 185 УК РФ, внесение заведомо ложной информации и размещение ценных бумаг, которые не прошли процедуру государственной регистрации, чревато серьезными штрафами (от 500 до 700 МРОТ) либо обязательными или исправительными работами, согласно установленным срокам. В некоторых же случаях (неоднократное совершение преступления, нарушение требований законодательства группой лиц и т.п.) нарушителям может грозить даже лишение свободы.
Кроме того, российский Кодекс об административных правонарушениях также содержит ряд статей, посвященных нарушениям в сфере ценных бумаг. В частности, это статья 15.17 КоАП, согласно которой нарушение эмитентом порядка эмиссии ценных бумаг карается наложением административного штрафа: в размере 40-50 минимальных размеров оплаты труда - на должностных лиц и 400-500 МРОТ - на юридических лиц.
Также стоит учитывать тот факт, что в случае выявления нарушений Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг имеет полномочия обратиться в суд с иском о ликвидации компании и применении в отношении нее предусмотренных законом санкций.
Законодательные правила эмиссии ценных бумаг описаны в гл. 5 закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также в «Стандартах эмиссии» от 11.08.2014 г. № 428-П. Этапы данной процедуры представлены на схеме.
Как видим, регистрация выпуска акций в ЦБ — это завершающий этап многоступенчатой сложной процедуры. Рассмотрим его подробнее.
Госрегистрацию выпуска акций в ЦБ производят вместе с регистрацией отчета об итогах их выпуска. Полный список документов, необходимых для нее, перечислен в Стандартах эмиссии. Это:
Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ можно подать и в бумажном варианте, и в электронном.
Если документы подаются в распечатанном виде:
Подача документов в электронном формате предполагает следующее:
Возможна также электронная подача документов, завизированных электронной подписью.
Документы на регистрацию выпуска акций в ЦБ следует подать не позже 30 дней с даты регистрации АО. При этом следует знать, что территориальные подразделение ЦБ РФ не всегда фиксируют поступающие документы незамедлительно, что может привести к тому, что официальная дата приема документации будет отличаться от даты, в которую они были поданы. Вот почему, если дата направления бумаг приходится на последний возможный день для их подачи, во избежание проблем, лучше их направить письмом с соответствующей описью и уведомлением о вручении.
Регистрация выпуска акций в ЦБ производится в течение 20 дней. Если регистраторы обнаружат в документах нарушения, которые можно исправить, регистрацию приостанавливают и задают срок для исправления проблемных моментов, но он не может быть более 30 дней. В случае неустранимых нарушений в регистрации будет отказано, а документы возвращены эмитенту.
По окончании регистрации эмитент получает на руки:
Согласно законодательству, в некоторых ситуациях могут потребоваться дополнительные бумаги.
Так, если оплата акций производилась неденежными средствами, не обойтись без представления копии оценочного отчета, в котором зафиксирована рыночная стоимость данного имущества.
Если в оплате за акции участвовала недвижимость, на него потребуется копия свидетельства о госрегистрации, подтверждающего права собственника-эмитента.
При оплате акций за счет госимущества понадобится соответствующее решение органа власти.
Если в АО участвует имущество должника, потребуются документы, принятые внешними управляющими, кредиторами, судом.
Срок для подачи бумаг на государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ небольшой — всего 30 дней. А это значит, что, по объективным причинам, годовой бухотчетности у АО к тому моменту быть не может. И не только годовой — промежуточная отчетность также требует хотя бы 3-х месяцев для ее составления.
В случае, если отчетность представить регистратору невозможно, достаточно будет справки, составленной в свободной форме. В ней следует указать в качестве причины не предоставления отчетности следующую: срок составления бухотчетности на дату подачи документов для регистрации выпуска акций в ЦБ не наступил. И хотя закон таких правил не предписывает, как показывает практика, лучше, если данное пояснение будет составлено.
Подписать такую справку должен главный бухгалтер АО или лицо, официально его заменяющее.
Говоря о регистрации допвыпусков акций, нередко можно столкнуться с тем, что АО размещают часть дополнительных акций еще до того, как осуществится их регистрация. А это — нарушение закона, что влечет за собой признание ничтожности сделки. Однако возникает вопрос, могут ли в этом случае отказать в регистрации выпуска акций в ЦБ?
По мнению финансистов — да, для этого есть все основания. При этом они ссылаются на ст. 21 закона 39-ФЗ: отказ в регистрации может быть по причине несоблюдения эмитентом положений законодательства. А запрет на преждевременное размещение акций — одно из них.
Однако финансистов не поддерживают арбитры, считающие, что подобное нарушение, действительно, влечет признание сделки недействительной, однако причиной отказа в регистрации выпуска акций в ЦБ оно быть не может.
Итак, мнения судей и регистраторов разнятся, поэтому следует понимать, что свои права в спорной ситуации эмитенту в этом случае придется отстаивать в суде.
За несоблюдение вышеуказанного срока подачи бумаг в рамках госрегистрации выпуска акций предусмотрена административная ответственность: АО может быть оштрафовано на 500-700 тыс. руб., а должностные лица — на 10-30 тыс. руб. (ст. 15.17 КоАП РФ).
Соблюдение же данных сроков не всегда легко выполнимо: процедура регистрации выпуска акций в ЦБ сложна и сопровождена чрезвычайно сложным и объемным документооборотом. Вот почему для того чтобы избежать возможных проблем в ходе регистрации выпуска акций, лучше доверить ее проведение профессиональным экспертам, знающим все нюансы и подводные камни данной процедуры.
