إذا قررت استثمار رأس مالك الحالي في الأوراق المالية، فيجب أن تعرف ما هي المساهمة. يعتقد العديد من المستثمرين المبتدئين بسذاجة أن هناك ثلاثة أنواع فقط من المساهمين: الأقلية والسيطرة والحجب، ولكن في الواقع هذا ليس هو الحال.
في هذه المقالة سنحاول أن نفهم ما هي كتلة الأسهم. بالإضافة إلى ذلك، سوف نتناول بالتفصيل الأنواع الرئيسية للمساهمات. مصطلح "كتلة الأسهم" يعني عادةً عددًا معينًا من الأوراق المالية لشركة واحدة مملوكة للمستثمر.
معظم المستثمرين، في عملية إنشاء محفظتهم الاستثمارية الخاصة، يستثمرون بالضرورة جزءًا من رؤوس أموالهم في الأسهم. السبب الرئيسي لمثل هذه الإجراءات هو أن الاحتفاظ بهذه الأوراق المالية يوفر مزايا معينة للمستثمر.
تسمح الملكية للمستثمر ليس فقط بالاعتماد على تلقي الأرباح في شكل أرباح، ولكن أيضًا بالمشاركة في إدارة المؤسسة التي يمتلك أوراقها المالية. 
يوجد حاليًا الأنواع التالية من حزم المشاركة:
في معظم الحالات، تكون الحصص المسيطرة مملوكة لمؤسسي الشركة. في السوق المحلية، تعود ملكية الحصص المسيطرة في أكبر الشركات إلى الدولة، التي تهتم بالدفع المنتظم لأرباح الأسهم، لأنها تغذي الميزانية.
من المهم أن نتذكر أنه عند بيع مجموعات كبيرة من الأسهم (غير الأقلية)، يمكن لأصحابها بيعها بأكثر بكثير من قيمتها السوقية الحالية. تظهر الممارسة أن الحصص المحظورة والسيطرة عليها غالبًا ما يتم بيعها بضعف أو ثلاثة أضعاف قيمتها الحقيقية. وهذا ممكن فقط إذا كانت الشركة التي يتم بيع أسهمها واعدة حقًا.
إذا كنت مستثمرًا مبتدئًا ولا يمكنك التباهي بامتلاك رأس مال كبير، فمن الطبيعي أنك لن تتمكن من الحصول على حصة محظورة أو مسيطرة في أي مؤسسة. وعلى الرغم من ذلك، سيكون من المفيد لك التعرف على أنواع المساهمين الموجودة.
الحصة المسيطرة هي الشيء الذي سيسمح لك بالتحكم الكامل في شركة مساهمة معينة وإدارة الشركة بمفردك تقريبًا. ولكن لا يمكن أن يكون هناك أكثر من حزمة واحدة من هذا القبيل في كل شركة مساهمة. أين يترك ذلك بقية المساهمين؟ حول هذا في المقال.
وكما يوحي الاسم، فإن الحصة المسيطرة هي كمية الأوراق المالية التي تتركز في يد مساهم واحد، سواء كان فرداً أو كياناً قانونياً، والذي يعطي الحق في السيطرة على أنشطة الشركة. يمكن لأصحاب هذه الحزمة اتخاذ أي قرارات مهمة تقريبًا فيما يتعلق بالشركة وأنشطتها بشكل مستقل، أي أنهم في الواقع الهيئة الإدارية الوحيدة.
إذا تحدثنا عن النسبة المئوية، فإن الحصة المسيطرة بحكم القانون تعتبر 50٪ + 1 سهم. في هذه الحالة، ليس هناك احتمال لتضارب المصالح، حيث يمكن لمساهم واحد فقط أن يمتلك مثل هذه الحزمة. في الواقع، يمكن أن تمنح السيطرة على الشركة أيضًا حصة تتراوح بين 20 إلى 30٪ (كما هو الحال، على سبيل المثال، في العديد من الشركات الأمريكية)، مع مراعاة وجود عدد كبير من أصحاب الأسهم الأصغر في الأسهم المتبقية. في هذه الحالة، على الرغم من أن المساهمين المتبقين يمتلكون، في المجمل، عددًا كبيرًا من الأوراق المالية، إلا أنهم لا يشكلون قوة عاملة واحدة، وبالتالي فهم غير فعالين في إدارة الشركة المساهمة والسيطرة عليها.
وبما أن هذا التعسف المحتمل قد يؤدي إلى عدد من الآثار والمضاربات غير المرغوب فيها، فإن تشريعات معظم البلدان، بما في ذلك الاتحاد الروسي، تحد من تصرفات كبار المساهمين في مجال القرارات المهمة للشركة. لاتخاذ القرارات التالية، لا يلزم الحصول على نصف (الأسهم المسيطرة)، بل على ¾ أصوات المساهمين الذين لهم حقوق التصويت:
اتضح أنه، من ناحية، من خلال التحكم في 50٪ + 1 سهم، يكون حامل الكتلة قادرًا على إدارة الشركة المساهمة بمفرده تقريبًا. ومع ذلك، لا يزال يتعين اتخاذ القرارات الأكثر أهمية بالاشتراك مع المساهمين الآخرين في الشركة. وبالتالي، فإن مثل هذا المساهم ليس لديه واجبات ومسؤوليات أقل من الحقوق، مما يوازن الوضع ولا يسمح لنا أن نقول على وجه اليقين أن السيطرة الكاملة على الشركة هي فائدة غير مشروطة.
تعتبر الحصة الأكبر التالية، بعد الحصة المسيطرة، بمثابة حصة مانعة. من الناحية التشريعية، يتم تعريف هذه الحزمة من الأوراق المالية على أنها 25٪ + 1 سهم، مركزة في يد حامل واحد. في الواقع، كما هو الحال مع النوع السابق، قد يكون الحجم الفعلي للحصة أصغر بكثير، وعادة ما يشمل ثاني أكبر مساهم في شركة معينة.
كما يوحي الاسم، تتيح لك هذه الحزمة منع القرارات المهمة التي يتخذها أغلبية المساهمين أو الاجتماع العام للمساهمين. ما ورد أعلاه يصف الحالات التي يحمي فيها القانون أصحاب الكتل الصغيرة من الأوراق المالية، حيث ينص على ضرورة التصويت على ¾ الأسهم المشاركة في الاجتماع. يمكن لحاملي كتلة واحدة بنسبة 25% + 1 سهم، على التوالي، منع أي قرارات تقريبًا، نظرًا لأن أصواتهم هي التي ستفقد لتحقيق عتبة ¾ المحددة في قانون "الشركات المساهمة".
إن حصة الأقلية من الأوراق المالية المركزة في يد أحد المساهمين لا تسمح للأخير بالمشاركة في إدارة الشركة المساهمة واتخاذ قرارات مهمة في إطار الاجتماع العام للمساهمين. وتسمى هذه الكتلة من الأسهم أيضًا "غير المسيطرة". يحدد التشريع الروسي صاحب الأقلية من الأوراق المالية بأنه مالك ما لا يقل عن 1٪ من أسهم الشركة. يُطلق على حاملي الحصص الأصغر اسم مساهمي التجزئة.
تمثل حصة الأغلبية، على عكس حصة الأقلية، حصة كبيرة في رأس مال الشركة، ويعتمد المبلغ الدقيق من حيث النسبة المئوية على هيكل المساهمين في الشركة المساهمة. مثل هذه الحزمة لا تمنح بالضرورة الحق في السيطرة الفردية الكاملة (لا ينبغي الخلط بينها وبين السيطرة)، ولكنها تتمتع بمجموعة واسعة من الحقوق والفرص في إطار الاجتماع العام للمساهمين.
في الممارسة الدولية، لا تتم إدارة كل شركة من قبل مالك الجزء المسيطر من الأوراق المالية، ومع ذلك، فإن أغلبية المساهمين (وغالبًا أكثر من واحد) موجودة في كل شركة مساهمة تقريبًا. كقاعدة عامة، يشارك هؤلاء المالكون بنشاط في عملية إدارة الشركة الخاضعة لسيطرتهم ويمارسون سلطتهم ليس فقط في إطار الاجتماع العام السنوي للمساهمين، ولكن في بعض الأحيان يشاركون في مجلس إدارة الشركة المساهمة (الشركة المساهمة) الهيئة الإدارية الرئيسية التالية للشركة المساهمة بعد الاجتماع) أو شغل مناصب إدارية مهمة أخرى.
تم عرض جميع أنواع المساهمين الموصوفة في النظرية الاقتصادية والممارسة التشريعية للبلدان ذات الاقتصادات المتقدمة والتداول الحر لرأس المال أعلاه. وبناء على خصائص الباقات يمكننا استخلاص استنتاج حول مميزات وعيوب كل منها من وجهة نظر المستثمر.
الاستثمارات الكبيرة في الأوراق المالية والاستحواذ على حصة بنسبة 50% أو أكثر تضمن المزايا التالية:
إلى جانب المزايا، فإن هذا النوع من إدارة JSC له أيضًا عيوب:
يتحدث ونستون تشرشل عن هؤلاء الأشخاص الذين يجازفون، وهم على استعداد ليس فقط لتحمل مزايا امتلاك رأس مال كبير، بل وأيضاً لمواجهة عيوبه: "إن ثمن العظمة هو المسؤولية".
إن الحصول على حصة محظورة له مزايا أقل فيما يتعلق بالشؤون الجارية للشركة وإدارتها، ولكن حصة المسؤولية في بعض الأحيان لا تقل عن ذلك. إن أصحاب مثل هذه الحصة هم الذين يمكنهم ويجب عليهم أن يصبحوا قوة تنظيمية لن تسمح لحاملي كبير من الأوراق المالية للشركة بفعل ما يريدون. وظيفتهم هي السيطرة أكثر من الإدارة.
إن المساهمين الأقلية هم الأكثر عجزًا في هذا السياق، ومع ذلك، فإنهم يتحملون أقل قدر من المسؤولية عن الإخفاقات المحتملة والمتاعب المالية للشركة المساهمة. لذلك، نوصي بهذا النوع من الاستثمار - في أسهم صغيرة في شركات مختلفة، دون أغلبية مسيطرة - لأولئك الذين يسعون إلى الحفاظ على رؤوس أموالهم وزيادتها، ولكن ليس لديهم الرغبة أو المعرفة الكافية لإدارة استثماراتهم بشكل كامل.
إذا تحدثنا عن تكلفة الأوراق المالية، فمن الممكن أن تختلف داخل نفس الشركة، ولكن الحزم ذات أحجام مختلفة. ومن المنطقي أن تكون حصص الأقلية أرخص من حصص الأغلبية أو تلك التي تسمح بالإدارة الفردية لشركة مساهمة. في الوقت نفسه، تعتمد تكلفة أسهم الكتلة الصغيرة بشكل مباشر في المقام الأول على العوامل القياسية التي تشكل تكلفة الاستثمار: ربحية الشركة المساهمة، وحجم واتجاه مدفوعات الأرباح، وسمعة الشركة و قيمتها السوقية، بالإضافة إلى عدد من العوامل الأخرى غير المباشرة، مثل استقرار الوضع السياسي في الدولة التي تقع فيها مكاتب الشركة، وحجم العبء الضريبي.
لا يتم تحديد سعر السهم المسيطر من خلال العوامل المذكورة أعلاه (والتي، مع ذلك، تلعب دورًا مهمًا في تكوين القيمة النهائية)، ولكن من خلال مكانة الشركة وحجمها.– موضوع الاستثمار، والفرص المحتملة لتوسيع مجالات النفوذ على سوق معينة والاقتصاد ككل.
ويجب أيضًا أخذ هذه العوامل في الاعتبار عند اختيار استراتيجية الاستثمار والشركات التي تستثمر فيها رأس المال. بعد كل شيء، اعتمادا على معرفتك ومهاراتك وأهدافك، فإن التكتيكات المختارة ستحقق نتائج إيجابية أو غير مرضية. رجاءا كن حذرا!
ما هو معنى سيطرة المصالح ؟
السيطرة على الحصة
- هذا عدد معين من أسهم مؤسسة معينة (شركة مساهمة) تحت تصرف أحد المساهمين، مما يتيح الفرصة لهذا المساهم لإدارة الشركة المساهمة. وهذا يعني في الواقع أن مالك الحصة المسيطرة يتحكم (ولهذا السبب يطلق عليه "السيطرة") على أنشطة المؤسسة ويمكنه بشكل مستقل اتخاذ قرارات استراتيجية فيما يتعلق بأهم جوانب أنشطة الشركة المساهمة.
في هذه المقالة:
يجب أن تكون الحصة المسيطرة أكثر من نصف إجمالي الأسهم المصدرة من قبل المصدر (51% من الأسهم). لكن هذا نظري. من الناحية العملية، في المؤسسات الكبيرة، يحتاج المستثمر الاستراتيجي إلى امتلاك حزمة تبلغ حوالي 20-30٪ من جميع الأسهم من أجل السيطرة على المؤسسة. ويرجع ذلك إلى حقيقة أنه لن يتم تمثيل جميع المساهمين في الاجتماع العام للمساهمين ولن يتمكنوا من التصويت ضد قرارات المساهم المهيمن.
عادة ما يكون أصحاب الحصص المسيطرة في الشركات الروسية الكبيرة من كبار المساهمين، على سبيل المثال، مؤسسي الشركة، أو الإدارة العليا، أو الدولة (الحكومة). عادةً ما يكون أولئك الذين يطلق عليهم عادةً القلة هم أصحاب الشركات على وجه التحديد: المصانع والصحف والسفن - أي أن لديهم حصصًا مسيطرة.
هناك أيضا شيء من هذا القبيل حصة الحظر. يمكن لمالك هذه الحزمة منع أغلبية قرارات مجلس الإدارة (الاجتماع العام للمساهمين). نظرياً حصة الأسهم المطلوبة للحجب هي 25%، لكنها عملياً أقل.
يرجى ملاحظة أن فقط أسهم التصويتأي أولئك الذين يمنحون حق التصويت.
إليك ما تحتاج إلى معرفته. كما تعلم، هناك نوعان من الأسهم: عاديو ذو امتيازمخزون. إن الاسم "المفضل" في حد ذاته يعني ضمناً بعض الامتيازات التي تتمتع بها هذه الأسهم فيما يتعلق بالأسهم العادية. في الواقع، توفر الأسهم المفضلة لأصحابها أرباحًا متزايدة، نظرًا لأن ميثاق الشركة المساهمة غالبًا ما يحتوي على أحكام توفر للمساهمين فرصة الحصول على أرباح متزايدة. إذا نظرت إلى التصنيفات السنوية التي جمعتها شركات تحليلية مختلفة، فمن السهل أن تلاحظ أن معظم الأسهم التي يتم دفع أكبر أرباح لها هي المفضلة (يمكن رؤية مثال على هذا التصنيف بناءً على نتائج عام 2008).
كما توفر الأسهم الممتازة الحق في الحصول على أولوية استلام ممتلكات الشركة عند التصفية. لكن هذه الأسهم لا تمنح أصحابها حق التصويت في الاجتماع العام للمساهمين. ولذلك، يمتلك كبار المساهمين أسهمًا عادية لأنها توفر حقوق التصويت في اجتماعات المساهمين.
من أجل الحصول على فكرة عن كيفية تأثير عدد أسهم المؤسسة المملوكة لشخص واحد على صلاحياته فيما يتعلق بإدارة المؤسسة، فمن الضروري النظر في مفاهيم السيطرة على الحصص وحجبها في المؤسسة.
الحصة المسيطرة هي أسهم الشركة المركزة في يد مالك واحد، والتي يسمح له عددها باتخاذ جميع القرارات الرئيسية التي تؤثر على مصير الشركة. في الواقع، يمكنه التحكم بشكل كامل تقريبًا في أنشطة المؤسسة دون الحصول على دعم المساهمين الآخرين.
تعتبر الشركات التي تملك الدولة حصتها المسيطرة مملوكة للدولة. وتشمل هذه السكك الحديدية الروسية وجازبروم وسبيربنك وروسنفت وغيرها.
ومن الناحية النظرية، يمكن اعتبار الحصة المسيطرة مجموعة من الأسهم التي يزيد عددها عن 50% + 1 سهم من إجمالي الأسهم التي تصدرها المؤسسة. ومع ذلك، من الناحية العملية، غالبًا ما يتم الحصول على جميع حقوق المساهم الذي يمتلك حصة مسيطرة من قبل شخص يمتلك 10-20٪ من جميع الأسهم المتاحة.
قد تكون هذه الحقيقة للأسباب التالية:
وفي هذه الحالة، يتم احتساب الحصة المسيطرة على أساس عدد المساهمين الحاضرين في الاجتماعات والمشاركة في صنع القرار. على سبيل المثال، في حضور الأشخاص الذين يبلغ إجمالي عدد أسهمهم 60%، سيكون حجم الحصة المسيطرة 30+1 سهم فقط.
ومع ذلك، فإن وجود كتلة مسيطرة من الأسهم لا يسمح لحاملها باتخاذ عدد من القرارات المهمة بمفرده والتي لها تأثير كبير على أنشطة المنظمة.
يفرض التشريع الحالي للاتحاد الروسي قيودًا على تصرفات مالك الحصة المسيطرة وينص على ضرورة اتخاذ القرار من خلال مجموعة من أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 75٪ من الأسهم في الحالات التالية:
يُفهم حظر الأسهم على أنه ذلك الجزء من الأوراق المالية للشركة، والذي يحق لمالكه منع القرارات التي يتخذها مجلس الإدارة. رسميًا، لهذا تحتاج إلى امتلاك 25٪ من الأسهم، ولكن في الواقع هذا الرقم أقل بكثير.
ويترتب على هذا التعريف أن مالك الحصة المسيطرة هو أيضًا مالك الحصة المحظورة افتراضيًا.
وفي الوقت نفسه، يمكن لمالك حصة الحظر، الذي ليس لديه حصة مسيطرة، التأثير على القرارات المهمة التي تتخذها أغلبية الأصوات عن طريق حظرها. من التعريف الذي يقدمه القانون للمواقف التي تتطلب موافقة حاملي ما لا يقل عن 75٪ من الأسهم لاتخاذ قرار، يترتب على ذلك أن مالك حصة الحظر هو الذي يمكنه معارضة التعبير العام عن الإرادة.
يتمتع مالك الحصة المسيطرة بأكبر سلطة في اتخاذ القرار في المؤسسة. اعتمادًا على عدد المساهمين الذين يشاركون في الاجتماعات التي يتم فيها اتخاذ قرارات مهمة من الناحية الاستراتيجية، يختلف حجم الحصة المسيطرة أيضًا. تبلغ حصة الحظر 50٪ من الحصة المسيطرة وتسمح لمالكها بالاعتراض على قرارات المساهمين المتبقين.
إدارة الشركة هي نظام معقد، بما في ذلك هيكل إداري متفرع متعدد المستويات، ومجموعة من الأساليب الاقتصادية، وتكنولوجيا المعلومات الحديثة، والأفعال القانونية والتشريعية التي تسمح بتنظيم علاقات الشركة مع كائنات البيئة الخارجية.
تتأثر حوكمة الشركات بالعلاقات بين المشاركين في نظام الحوكمة. يمكن للمساهمين المسيطرين، الذين قد يكونون أفرادًا أو شركات أخرى تعمل من خلال شركة قابضة أو من خلال المساهمين المتبادلين، أن يؤثروا بشكل كبير على سلوك الشركات. بعد حصوله على حصة مسيطرة في هذه الشركة، يحصل المساهم على الحق والفرصة لإجراء تغييرات في فريق الإدارة وفي مخطط الإدارة وتوزيع الأرباح. وباعتبارهم مساهمين، يطالب المستثمرون المؤسسيون على نحو متزايد بإبداء رأيهم في كيفية إدارة الشركات. لا يسعى المساهمين الأفراد بشكل عام إلى ممارسة حقوقهم في الحوكمة، ولكنهم قد يشعرون بالقلق بشأن ما إذا كانوا يعاملون بشكل عادل من قبل المساهمين المسيطرين وإدارة الشركة.
إحدى الوظائف الرئيسية للأسهم هي ممارسة حق مالكها في إدارة الشركة المساهمة، والحق في المناقشة والتصويت عند اتخاذ أهم القرارات في الاجتماع العام للمساهمين. إن حق مستثمري رأس المال في المشاركة في إدارة الشركة يميز هذا الشكل من تنظيم المؤسسة عن الآخرين.
من السمات المميزة لآلية إدارة الشركة اعتماد دور المساهم (فرد أو كيان قانوني، دولة) في التأثير على قرارات الإدارة المتخذة بشأن عدد الأسهم المكتسبة. حتى رجل الدولة الروسي S. Yu.Witte أشار إلى أن الشيء الرئيسي ليس من يملك الأسهم، والأهم من ذلك بكثير هو من يملك إدارة الشركة. كان هذا الظرف هو الأساس لإدخال مفاهيم مثل الحصة المسيطرة و "الحصة الذهبية" وحق النقض عند اتخاذ القرارات في آلية خصخصة الشركات.
ولكن يمكن تسليط الضوء على السمات والاتجاهات الرئيسية التي ظهرت بوضوح في الآونة الأخيرة في تنظيم إدارة الشركات المساهمة. فمن ناحية، هذه هي رغبة الشركة المساهمة في الحصول على حصة مسيطرة. ومن هنا جاءت ممارسة إنشاء المشاريع الشعبية، وإصدار الأسهم المفضلة، وتكوين صناديق مساهمة للموظفين، وشراء الأسهم من قبل الإدارة العليا للمؤسسات، وما إلى ذلك.
من ناحية أخرى، تحتم المنافسة على الشركات المساهمة جذب استثمارات كبيرة لإدخال تقنيات جديدة في المؤسسات التي تضمن منتجات عالية الجودة وتكاليف منخفضة في إنتاج وتسويق واستخدام منتجات الشركات، لتنفيذ تدابير التنويع و تطوير أسواق وأقاليم جديدة. ويسعى كبار المستثمرين (البنوك والصناديق ومؤسسات الائتمان) من أجل تقليل مخاطر الاستثمارات وضمان عوائد عالية على رأس المال المستثمر إلى الحصول على كتلة من الأسهم تسمح لهم بالتحكم في أنشطة الشركة المساهمة و التأثير على تطوير استراتيجية التطوير للشركة المساهمة. يتم توفير هذه الفرصة من خلال الاستحواذ على حصة مسيطرة.
إذا كان حجم المساهمة في المراحل الأولى من تكوين شركة مساهمة، عندما يكون عدد المشاركين محدودًا، يقترب من 50٪، فيمكن أن يصل في المستقبل إلى 25٪ أو أقل. ومع ذلك، في أي حال، يجب أن تضمن الحصة المسيطرة السيطرة على تطوير وإدارة تنفيذ استراتيجية تشغيل الشركة المساهمة. ولهذه الأغراض، يتم في عدد من الحالات تقديم حق النقض، والذي يضمن تنفيذ الشروط اللازمة حتى مع وجود حجم صغير نسبيًا من المساهمة.
يمكن اعتبار آليات الاندماج والاستحواذ أداة فعالة لتنفيذ استراتيجية التطوير للشركة المساهمة.
يحمل الاستحواذ أو الاندماج مخاطر كبيرة لجميع المشاركين في العملية. وفي هذا الصدد، تتمثل مهمة إدارة الشركة في التنبؤ بالمخاطر المحتملة وتقليلها. ومع ذلك، إلى جانب العواقب السلبية، يمكن أن تكون هناك أيضًا عواقب إيجابية نتيجة لعمليات الاندماج والاستحواذ، ليس فقط على الشركة المستحوذة، ولكن أيضًا على الشركة المستحوذ عليها ("الشركة المستهدفة"). يتم عرض المخاطر المحتملة والعواقب السلبية والإيجابية لعملية الاستحواذ على الشركة في الشكل. 13.
يضطر مساهمو الشركة المستحوذة في بعض الأحيان إلى بيع أو تبادل الأسهم بشروط غير مواتية، وبالتالي فقدان الدخل والسيطرة على الشركة.
في حالة الاستحواذ المباشرمن أسهمهم، يتوقفون عن أن يكونوا أصحاب هذه الشركة، ويتلقون في المقابل أموالاً من بيع الأوراق المالية. علاوة على ذلك، فإن مظهر الخطر هو أنه مع مثل هذا البيع للأسهم، يمكنك الحصول على مبلغ إما أكبر أو أقل بكثير من المبلغ الذي يمكن بيع الأوراق المالية به في الوضع العادي. بالنسبة لأصحاب الكتل الكبيرة من الأسهم، فإن الاستيلاء على شركتهم يمكن أن يحقق فوائد كبيرة مرتبطة بزيادة قيمة أسهم الشركة المستحوذ عليها.
بالإضافة إلى ذلك، من خلال عرض إعادة شراء الأسهم بسعر أعلى من سعر السوق (لمنع محاولة الاستحواذ من الفشل)، يمكن للشركة المستحوذة أن تزود المساهم على الفور بدخل لن يتمكن من الحصول عليه في شكل أرباح المدفوعات.
فإذا كانت "الشركة المستهدفة" في وضع مالي غير مرض وكان من الممكن أن يخسر مساهموها ممتلكاتهم نتيجة للإفلاس، فإن فوائدهم واضحة. بالنسبة للمستحوذ، تعتمد جدوى هذا الاستحواذ على قدرته على استعادة ملاءة الشركة المشتراة ومقدار الدخل إذا تحسنت حالتها.
أرز. 13.
في حالة تبادل الأسهمإن نسبة مالكي الشركة المستوعبة والمستحوذة، كقاعدة عامة، ليست لصالح الأخيرة، مما يحرمهم أيضًا من السيطرة على إدارة الشركة الجديدة.
في هذه الحالة، قد تكون هناك مشاكل في تنفيذ حقوق أصحاب الشركة المستحوذة، الذين يصبحون مساهمين صغار أو يفقدون حصة مسيطرة. وقد تتجلى هذه المخاطر في عدم دفع أرباح الأسهم، ورفض إصدار المستندات التي تؤكد ملكية الأسهم الجديدة، وما إلى ذلك.
إذا ظهرت معلومات في السوق حول انتهاك حقوق المساهمين أو تم رفع دعاوى قانونية ضد المشتري، فقد ينخفض سعر سهم الشركة الجديدة. وسيترتب على ذلك خسائر لكل من الشركة المستحوذة و"الشركة المستهدفة".
قد تكون سياسة توزيع أرباح الشركة الجديدة أكثر تحفظًا بكثير من "الشركات المستهدفة"، ونتيجة لذلك سينخفض دخل أصحابها مقارنة بما كان من الممكن أن يحصلوا عليه من الشركة القديمة. يؤدي فقدان السيطرة إلى خسارة مالكي الكتل المسيطرة من الأسهم فرصة الحصول على الدخل غير الموزع، وبعد عملية الاستحواذ، سيتم تخصيصه من قبل مالكين آخرين. قد يكون المظهر الآخر للمخاطر هو التحديد غير المواتي لسعر الصرف (تحويل) الأسهم، خاصة إذا تم الاستحواذ في سوق أوراق مالية متخلفة (تعتمد ديناميكيات الأسعار بشكل أكبر على العوامل السياسية، وزيادة حجم الطلب على أسهم الشركة). "الشركة المستهدفة" غير قادرة على زيادة أسعار الأسهم بشكل كبير)، أو إذا كانت الشركة غير قادرة على الدفاع عن نفسها ضد الاستحواذ العدائي.
قد تكون النتيجة الإيجابية لأصحاب الشركة المستحوذة هي حصولهم مقابل أسهمها على أوراق مالية أكثر سيولة أو ربحية، والتي عادة ما يكون شراؤها ممكنًا بأسعار أقل جاذبية.
ومن الممكن أيضًا أن توفر الشركة المستحوذة عائدًا على أسهمها أعلى من الشركة المستهدفة أو تسمح لمساهميها بالحصول على جزء من الدخل غير الموزع. وفي هذه الحالات، يكون التبادل أداة فعالة لأصحاب الشركة المستحوذ عليها.
بالنسبة لصغار المساهمين في روسيا، فإن الحصول على دخل من عملية الاستحواذ هو أكثر احتمالا من حصولهم على السيطرة على المساهمين، خاصة إذا كانت الشركة المستحوذة تحترم حقوقهم في الحصول على دخل أرباح: بعد كل شيء، نادرا ما يمارسون حقوق الإدارة وليس هناك إمكانية لهم لتلقي غير -توزيعات الارباح.
بالنسبة للشركة المستحوذ عليها، تتحدد الفوائد المحصلة من الصفقة في نمو القوة السوقية للشركة الجديدة، وزيادة تنوعها، وظهور تأثير التوفير من تخفيض التكاليف، ونتيجة لذلك ترتفع كفاءة الشركة المستحوذ عليها. يزداد نشاط الشركة، وبالتالي ترتفع قيمتها السوقية. ولكن خلال فترة الاستحواذ، من الممكن أيضًا حدوث تغييرات سلبية في أسعار أسهم الشركة المستحوذة، خاصة إذا كانت هناك توقعات غير مواتية في السوق فيما يتعلق بإمكانية الاستحواذ أو الشكوك حول جدواه. من خلال التقييم غير الصحيح لفوائد الصفقة المخطط لها والمخاطر المرتبطة بها (على سبيل المثال، من خلال الاستحواذ على شركة تتطلب موارد كبيرة لتحسين وضعها المالي، وقد تؤثر نتائج هذا "الدعم" على أداء المشتري)، فإن عملية الاستحواذ قد تواجه الشركة انخفاضًا في قيمتها السوقية، وبالتالي فإن الصفقة ستضر بمساهميها. من خلال تحويل الموارد للاستحواذ على شركة، يصبح المستحوذ، كقاعدة عامة، أقل استقرارًا ماليًا وعرضة للاستحواذ من قبل شركات أخرى بسبب انخفاض قيمة أسهمها. يمكن أن يؤدي الاقتراض لتمويل عملية الاستحواذ إلى زيادة تكاليف الشركة بشكل كبير، مما يقلل من أرباحها وأرباحها. وبالتالي، فإن الفوائد التي قد يحصل عليها مساهمو "الشركة المستهدفة" من الاستحواذ هي خسائر لمساهمي الشركة المستحوذة (على سبيل المثال، شراء أو تبادل الأسهم بقيمة مضخمة).
بالنسبة للظروف الروسية، عندما يستخدم المالكون بشكل أساسي القنوات غير الموزعة لتوليد الدخل، فمن الصعب جدًا حساب الحد الأقصى للسعر الذي سيكون عنده الاستحواذ العدائي مفيدًا لـ "الشركة المستحوذة". لتحديد مثل هذا السعر بشكل صحيح، من الضروري الحصول على معلومات كاملة حول مقدار الدخل (معظمه لا ينعكس رسميًا) وطرق سحبه من المؤسسة، وتكون هذه البيانات، كقاعدة عامة، متاحة فقط المالك الحالي.
بالنسبة لحالة الاندماج ككل، جميع تلك المشار إليها في الشكل. 13 نوعا من المخاطر وفرص الدخل. ومع ذلك، فإن العملية نفسها تفترض طوعية من جانب جميع الشركات المشاركة في الصفقة. ونتيجة لذلك، فإن خطر فشل عملية الدمج مهم بنفس القدر لكلا الطرفين. وتظهر مشاكل إضافية تزيد من هذه المخاطر، مثل الصراعات في ثقافات الشركات وتوزيع الصلاحيات في الشركة المندمجة.
تظهر التجربة العالمية أنه في غضون أسابيع قليلة بعد الإعلان عن عملية الاستحواذ، ارتفع سعر الشركة المستحوذ عليها، بينما انخفض سعر الشركة المستحوذة. وفي الوقت نفسه، أدى الاستحواذ العدائي إلى زيادة سعر المشروع المشتراة بقوة أكبر مما لو تم الاتفاق عليه مسبقًا. وبسبب التوقعات والدعاية المتضخمة، يمكن أن ترتفع القيمة السوقية لأسهم الشركة المندمجة بشكل حاد لفترة من الوقت. في عملية الاندماج الطوعي، لا تحدث عادة زيادات كبيرة في أسعار الأسهم. ويعود سبب ارتفاع قيمة أسهم الشركات المستحوذة إلى أنه في حال تعدد المشترين تبدأ المنافسة بينهم (السعر بالدرجة الأولى)، ويستفيد بذلك مساهمو «الشركة المستهدفة». بالإضافة إلى ذلك، قد تبذل الأخيرة جهودًا لزيادة سعر أسهمها في السوق من أجل منع الاستحواذ العدائي.
عادةً ما يؤدي الاستحواذ على مجموعات كبيرة من الأسهم، بالإضافة إلى معلومات حول عملية الاستحواذ، إلى ارتفاع الأسعار في سوق الأوراق المالية. إن زيادة سعر سهم الشركة المستحوذ عليها في حالة فشل عملية الاستحواذ يجلب الربح إلى "الشركة المستحوذة" إذا باعت الأوراق المالية المكتسبة بالفعل.
هناك أيضًا ميل واضح لتقليل الدور في إدارة الأفراد الذين لديهم عدد صغير من الأسهم، في الحالات التي لا يتحدون فيها في مجموعات من المشاركين (أموال العمال المأجورين، والمؤسسات الشعبية، وما إلى ذلك).
حاليًا، في عملية إعادة هيكلة المؤسسات الصناعية، تتفكك الممتلكات التي تم تشكيلها بالفعل أثناء الخصخصة ويتم تشكيل ممتلكات جديدة. في هذه الحالة، يتم دمج الممتلكات الحالية في ممتلكات ذات ترتيب أعلى. ولهذه العمليات أهمية خاصة في صناعات استخراج المواد الخام (المعالجة الأولية والثانوية)، وتوزيع الموارد الطبيعية والمنتجات النهائية (الغاز والنفط والخام). في مثل هذه الجمعيات، يتم تشكيل هياكل إدارية ذات مستويين وثلاثة مستويات. يتم حل جميع القضايا الأكثر أهمية المتعلقة باستراتيجية التنمية وتوزيع الاستثمارات وغيرها على مستوى الحيازات. ويتآكل دور المساهمين في الإدارة.
وتجدر الإشارة أيضًا إلى أنه يمكن للدولة إدارة الشركة من خلال حصة مسيطرة. ومن هذه المواقف تتميز الشركات الاحتكارية الإقليمية والوطنية، التي تمتلك فيها الدولة حصصا كبيرة في الأسهم والتي يديرها مجلس ممثلي الدولة (التمثيل في مجلس الإدارة). وبحلول عام 1996، كان هناك أكثر من 90 شركة مملوكة للدولة في روسيا. تشمل المجموعة الثانية الشركات المساهمة (JSCs) التي تهيمن على سوق معينة. ومن أجل خلق بيئة تنافسية، يجوز للدولة تأمين كتلة من الأسهم أو تقديم "حصة ذهبية". تُستخدم أيضًا طرق أخرى لضمان الوظائف الرقابية والتنظيمية للدولة.
وقد يصل حجم الحصص المسيطرة المتبقية في الملكية الاتحادية، بناء على أحكام برامج الخصخصة الرئيسية، إلى 51% أو 38% أو 25.5% من الأسهم العادية (المصوتة). اقتصرت حصة الأسهم المنقولة إلى موظفي المؤسسات على الخيار الأول للمزايا أثناء عملية التحول إلى شركات (تم تحويل ما يصل إلى 25% من الأسهم الممتازة مجانًا للموظفين، وتم بيع ما يصل إلى 10% من الأسهم العادية لهم بخصم ، ويمكن للإدارة شراء ما يصل إلى 5٪)، وفي حالة التوحيد في ملكية الدولة، كانت المساهمة بنسبة 51٪ أصغر - تمثل الأسهم المفضلة ما يصل إلى 25٪ من رأس المال المصرح به.
غالبًا ما يتم تنفيذ وظيفة تمثيل مصالح الدولة باعتبارها المساهم الرئيسي في الشركات التي تشارك فيها الدولة من قبل ممثلي الوزارة (لجنة الدولة)، التي كانت مسؤولة عن الشركة قبل الخصخصة، أو من قبل رئيس الشركة المشتركة. شركة مساهمة (عادة مدير سابق للشركة المملوكة للدولة). وبالنظر إلى أن وزن مختلف الإدارات في إدارة ممتلكات الدولة ليس هو نفسه، يمكن ملاحظة أنه إلى جانب تلك التي تمتد صلاحياتها إلى عشرات المؤسسات غير المهمة، كان هناك أيضًا أولئك الذين تأثيرهم على إدارة ممتلكات الدولة بسبب وكانت تفاصيل الصناعات التي يشرفون عليها ملحوظة للغاية (وزارات الطاقة والنقل والاتصالات والمعلوماتية وعدد آخر). من الممكن للدولة تفويض حقوق تمثيل مصالحها لمختلف الهياكل القابضة التي نشأت في موقع الهيئات الحكومية السابقة.
ينص القانون الاتحادي الصادر في 26 ديسمبر 1995 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المشار إليه فيما يلي باسم القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة") على الحق الاستباقي للمساهمين وأصحاب الأسهم في الحصول على أسهم إضافية تضعها شركة مساهمة بنسبة عدد أسهم فئة معينة من هذه الشركة المساهمة المملوكة لها (المادة 40 من هذا القانون) للحفاظ على حصتها دون تغيير في رأس المال المصرح به للشركة المساهمة ، إذا كان ذلك منصوصًا عليه في ميثاق الشركة المساهمة ويفترض الاشتراك المفتوح مع الدفع نقدًا. كما تم إدخال حق المساهمين في مطالبة شركة مساهمة باسترداد أسهمهم بسعر السوق "العادل" (يحدده مدقق مثمن مستقل)، في حالات إعادة التنظيم أو المعاملات الرئيسية أو التغييرات في الميثاق للشركة المساهمة، مما يؤدي إلى تدهور الوضع القانوني للمساهمين (المادة 75~76).
القانون الاتحادي الصادر في 7 مايو 1998 رقم 74-FZ "بشأن تفاصيل التخلص من أسهم الشركة المساهمة الروسية للطاقة والكهرباء "نظام الطاقة الموحد لروسيا" وأسهم الشركات المساهمة الأخرى في مجال الطاقة الكهربائية الصناعة ذات الملكية الفيدرالية "خصصت 51٪ من أسهم التصويت للملكية الفيدرالية. الشركات (لا يمكن نقلها إلا على أساس القانون الفيدرالي) عند نقل 33٪ من الأصوات في كتلة الأسهم الفيدرالية إلى مواضيع الاتحاد بما يتناسب مع حجم الكهرباء المستهلكة.
وفقا للفن. 3 من هذا القانون، يمكن أن تكون ما يصل إلى 25٪ من جميع أنواع أسهم الشركة المساهمة الروسية مملوكة لدول أجنبية، ومنظمات دولية، وكيانات قانونية أجنبية، بالإضافة إلى الكيانات القانونية الروسية التابعة لها، والأفراد الأجانب (في نفس الوقت). في وقت اعتماد القانون، حوالي 30٪ من أسهم RAO). قبل عام، تم اعتماد قيد مماثل (بحصة 9٪ من رأس المال المصرح به) لشركة RAO Gazprom لفترة خصخصتها (مرسوم رئيس الاتحاد الروسي بتاريخ 28 مايو 1997 رقم 529).
ويظهر تأثير الدولة أيضًا في العديد من الشركات المساهمة، حيث لم يكن هناك تخصيص خاص للأسهم لملكية الدولة.
إن وجود حصص متبقية تحت تصرف صناديق الملكية الإقليمية، إلى جانب العديد من الاتصالات غير الرسمية، يخلق إمكانية حقيقية للسيطرة على أنشطة الشركات من قبل السلطات المحلية، على الرغم من أن حجم هذه الحصص يتوافق مع خطة الخصخصة القياسية التي وافقت عليها حكومة الاتحاد الروسي في وقت بدء الخصخصة على نطاق واسع في صيف عام 1992، كانت تقتصر على 20٪ من أسهم التصويت.
ومن بين جميع كبار المساهمين الخارجيين، كانت حصة الشركات الروسية غير الحكومية أو المجموعات المالية والصناعية الروسية تبلغ نحو 10%، والتي، وفقاً للمعايير الرسمية، يمكن أن تشمل شركة راو غازبروم، ويو إي إس الروسية، وما إلى ذلك.
لا يحدد نظام علاقات الشركات حجم الأرباح الحالية المدفوعة للمساهمين والمستوى الحالي لسعر أسهم الشركة فحسب، بل يحدد أيضًا آفاق تطورها على المدى الطويل، وإمكانية جذب استثمارات إضافية من مصادر داخلية وخارجية، درجة التأثير الإيجابي لأنشطة كل شركة محددة على اقتصاد الدولة ككل، والكفاءة الشاملة لاستخدام الموارد المالية التي تجتذبها.
وبالتالي، فإن حالة حوكمة الشركات تعد مؤشرًا أساسيًا مهمًا للغاية يميز حالة عملية الاستثمار في الدولة ككل.
ولم يؤثر النموذج الناشئ بعد بشكل كبير على تحسين مؤشرات أداء المؤسسات المخصخصة. ورغم أن أغلبية الأسهم تتركز بين أصحاب المؤسسات الكبيرة نسبياً، فإن هذا قد لا يوفر في بعض الحالات إدارة ومراقبة طويلة الأجل للمؤسسات، وبالتالي لا يوفر حافزاً للاستثمار طويل الأجل في إعادة بناء المؤسسات وتنميتها. وبالتالي، فإن مشكلة المالك الفعلي لكتل الأسهم ذات صلة.
إن مشاكل تطوير سوق الأوراق المالية للشركات والمؤسسات الاستثمارية (في المقام الأول آلية تحويل سوق الحزم الكبيرة في الغالب إلى سوق مصممة لقاعدة استثمارية متعددة) لها أهمية خاصة كموضوع للتنظيم الحكومي.
إن التنبؤ بآفاق تطور النموذج الروسي لحوكمة الشركات ومراقبتها ينطوي على الأخذ في الاعتبار العديد من العوامل، من أهمها (بالإضافة إلى التوجه الاقتصادي والسياسي العام) ما يلي:
وعلى هذا الأساس، يمكننا، مع الأخذ في الاعتبار عناصر الدولة الانتقالية، تحديد السمات المستقرة التالية التي ينبغي أن تكون سمة النموذج الروسي لحوكمة الشركات على المدى المتوسط:
إن تشكيل مثل هذا النموذج لا يستبعد على الإطلاق ظهور ظروف تضارب المصالح وانتهاكات حقوق المساهمين. وبهذا المعنى، فإن قضايا التنظيم القانوني لعمل شركة مساهمة تكتسب أهمية استثنائية.
تتمثل مهمة التنظيم الحكومي في تشكيل نماذج لحوكمة الشركات وسوق الأوراق المالية من شأنها أن تعزز التطوير الناجح للمؤسسات المخصخصة، والاستخدام الرشيد للموارد المحدودة والتغيرات الهيكلية في الاقتصاد.
إن تكوين مالك فعال هو مهمة طويلة الأمد يمكن حلها من خلال إعادة توزيع هيكل الملكية الأولية والمنتشرة بشكل كبير والتي ظهرت خلال مرحلة التحقق من الخصخصة في ظل ظروف خارجية مواتية.
تعتبر الأسهم عنصرا أساسيا يتعين على الشركات الاحتفاظ به أو حمايته أو على العكس من ذلك استيعابه. ومع ذلك، فإن حقيقة مشاركة إحدى الشركات في رأس مال شركة أخرى لا تشير دائمًا إلى وجود علاقة سيطرة وتبعية.
ولا يتم ضمان السيطرة على الشركة إلا من خلال امتلاك حصة مسيطرة في أسهمها.
في الأنشطة العملية للشركات المساهمة، يتم تحديد حد أدنى معين من الحصة المسيطرة، والتي انخفضت بشكل ملحوظ بسبب توزيع الأسهم بين كتلة المساهمين الصغيرة والمتوسطة الحجم. عادة، للسيطرة على شركة صناعية كبيرة، يكفي امتلاك 10٪ من أسهمها، وأحيانا حصة أصغر.
