ALEKSEEV Genadij Valerievič, Namestnik generalnega direktorja ZAO, svetovalec izdajatelja.

Novosti poglavja XI.1 zveznega zakona "O delniških družbah", ki je začel veljati 1. julija 2006, so temeljito spremenile postopek pridobivanja velikih paketov delnic v odprtih delniških družbah, ki je bil nekoč določen s členom 80 prejšnje različice zakona.

Staro in novo ureditev združuje le eno - obveznost pridobitelja več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe, da preostalim delničarjem ponudi, da mu prodajo svoje delnice po tržni ceni.

80. člen zaradi skoposti normativnega gradiva in njegove nepopolnosti praktično ni deloval. Obveznosti pridobitelja večjega paketa delnic so bile dispozitivne narave, s statutom družbe ali s sklepom skupščine delničarjev je bila lahko razbremenjena obveznosti odkupa, kar v veliki večini primerih, veliki delničarji spoznali. Resnici na ljubo so delniške družbe precej mirno obstajale deset let in večje spremembe v strukturi delničarjev so bile večinoma civilizirane narave. 80. člen je za časa sprejema (1996) znosno razglašal pravila za zaščito delničarjev, kasneje pa te vloge ni več opravljal in je bil največkrat uporabljen kot »strašilo« v korporativnih konfliktih.

Z začetkom naslednjega obrata prerazporeditve premoženja se je taktika udeležencev prevzemnih procesov korenito spremenila. Delniške družbe so začele premagovati napadalce. Začel se je lov na podatke iz registrov o sestavi delničarjev za organizacijo nakupa delnic, tudi z uporabo resnih tehničnih sredstev, organov pregona itd. Vodstvo delniških družb pogosto poskuša obdržati oblast brez resnih finančnih stroškov, pri čemer uporablja le administrativne vire. Zaradi dejanj tako plenilcev kot uprave delničarji družbe ostajajo poraženci, ki svoje delnice prodajajo po cenah daleč od tržnih.

Potrebna so bila nova jasna pravila, ki bodo urejala pravice, obveznosti in odgovornosti strank. In državni nadzor nad njihovim spoštovanjem.

Zato spremembe, uvedene z zakonom št. 7-FZ, niso le spremenile prej obstoječa pravila prevzemov, ampak so z velikim časovnim zamikom ta ista pravila dejansko ustvarile na pravnem področju prevzemov.

Novosti zakona so nujne narave in so obvezne za izvrševanje v vseh odprtih delniških družbah. Dopolnjuje in ureja uporabo zakonskih norm Odredba Zvezne službe za finančne trge št. 06-74 / pz-n z dne 11. julija 2006 „O odobritvi Pravilnika o postopku vodenja registra lastnikov imenskih vrednostnih papirjev in opravljanje depozitne dejavnosti v primeru pridobitve več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe" in Odredbe št. 06-76/pz-n z dne 13. julija 2006 "O potrditvi Pravilnika o zahtevah za Postopek za opravljanje določenih dejanj v zvezi s pridobitvijo več kot 30 odstotkov delnic odprtih delniških družb«.

Preden se poglobim v podrobno aplikativno analizo inovacij, naj spomnim, kaj je njihovo temeljno bistvo: oseba, ki je pridobila več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic odprte družbe, upoštevajoč delnice v njeni lasti in svojim povezanim osebam v roku 35 dni od dneva izdelave ustrezne bonitetne evidence na osebnem računu (depozitnem računu) je dolžan poslati delničarjem - imetnikom drugih delnic ustreznih kategorij (vrst) in lastnikom emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v takih delnic, obvezno ponudbo za odkup teh vrednostnih papirjev od njih po tržni ceni. Usmerjanje takšne ponudbe poteka preko podjetja, ki ga spremlja bančna garancija. Ponudbena cena mora biti tržna cena, ki jo določi neodvisni cenilec.

Uvajanje novosti je tehnološko zapleteno in drago za pridobitelja velikih deležev, vendar pa so posledice njihovega neizvajanja precej hude.

Od trenutka pridobitve več kot 30%, 50%, 75% skupnega števila delnic z glasovalno pravico OJSC in do trenutka pošiljanja obvezne ponudbe imajo delničar, ki je kupil te delnice, in njegove podružnice glasovalno pravico. le za delnice, ki predstavljajo 30 %, 50 %, 75 % njihovih glasovalnih delnic. Hkrati se preostale delnice z glasovalno pravico v lasti te osebe in njenih podružnic ne upoštevajo pri določanju sklepčnosti (odstavki 6, 7, člen 84.2 Zveznega zakona "O delniških družbah").

Kršitev pravil o njihovi pridobitvi s strani osebe, ki je pridobila več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe, povzroči naložitev upravne globe državljanom v višini od deset do petindvajsetkratnika najmanjšega zneska. plača; za uradnike - od petdeset do dvestokrat minimalne plače; za pravne osebe - od petsto do pettisočkratnika minimalne plače (člen 15.28 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

Kot majhno digresijo naj omenimo, da je zakonodajalec s preklicem 80. člena legaliziral velike pakete delnic, pridobljene v nasprotju z njim.

Oglejmo si postopke oddaje obvezne ponudbe.

Obveznost dati ponudbo nastane za osebo, ki je pridobila več kot 30, več kot 50 in več kot 75 odstotkov delnic družbe, razen v primeru, ko je bila pridobitev večjega paketa delnic izvedena v okviru izvajanja prostovoljne ponudbe v obliki obvezne. Zakaj so bili izbrani ti pragovi? Ti pragovi lahko zagotovijo nadzor nad podjetjem: lastništvo 30% delnic vam omogoča, da organizirate drugi sestanek, da nadomestite propadlega; kontrolni delež v višini 50% omogoča lastniku, da na skupščini odloča v svojo korist o vprašanjih, ki zahtevajo odobritev z navadno večino glasov, in 75% - s kvalificirano večino.

Zakon ni jasno določil, na katere deleže osebe pri določanju mejne vrednosti 30-, 50- in 75-odstotnih svežnjev se misli: le na glasovalne ali na vse?

Zdi se mi, da je za določitev mejne vrednosti treba upoštevati, prvič, vse navadne in drugič, prednostne delnice, ki zagotavljajo glasovalne pravice v skladu z njeno listino, če so bile te delnice uvrščene pred 1. 2002. In tretjič, prednostne kumulativne delnice z višino dividend, določeno v listini, in vse prednostne delnice, za katere je višina dividende določena v listini, ki so postale glasovalne zaradi nesprejetja odločitve o izplačilu dividend oz. sprejeti odločitev o izplačilu nepopolnih dividend. Tisti. obveznost oddaje ponudbe velja le za kupce večjih paketov delnic družbe z glasovalno pravico.

Obveznost dajanja ponudbe nastane za osebo, ko pridobi delnice zaradi:

• - kupoprodajni posli;
• - plasiranje delnic dodatne izdaje;
• - pridobivanje delnic na dražbah;
• - pridobitev delnic z odkupom po poslov REPO;
• - donacije;
• - vložek v odobreni kapital;
• - Izvršba delnic po sodni poti.

Naslednje situacije so izjeme:

Pridobivanje deležev v razponu od 30%+1 delnica do 50%; od 50%+1 delnica do 75%; od 75%+1 delnica;

Pridobitev delnic pri ustanovitvi ali reorganizaciji odprte delniške družbe;

pridobitev delnic na podlagi predhodno poslane prostovoljne ponudbe za pridobitev vseh vrednostnih papirjev odprte družbe, če je taka prostovoljna ponudba v skladu z zahtevami, ki jih zakon določa glede vsebine in pogojev obvezne ponudbe;

Pridobivanje delnic na podlagi predhodno poslane obvezne ponudbe;

Prenos delnic s strani osebe na njene podružnice ali prenos delnic na osebo s strani njenih podružnic, pa tudi kot posledica delitve skupnega premoženja zakoncev in z dedovanjem;

Odkup dela delnic s strani odprte družbe (kar pomeni, da člen ne velja za osebo, če se zaradi odkupa dela delnic ta oseba pojavi v sestavi odobrenega kapitala z delež nad 30 %;

Pridobitev delnic zaradi uveljavljanja prednostne pravice delničarja do pridobitve dodatnih delnic, ki se oddajajo

Pridobitev delnic zaradi njihove namestitve s strani osebe, ki je v prospektu vrednostnih papirjev navedena kot oseba, ki opravlja storitve za organiziranje namestitve in (ali) namestitve delnic, pod pogojem, da obdobje imetništva teh vrednostnih papirjev s strani te osebe ni daljše od šest mesecev.

Za podjetje in njegove delničarje je izredno težko identificirati osebo, ki je zavezana k oddaji obvezne ponudbe. V skladu s spremembami čl. 30 Zveznega zakona "O trgu vrednostnih papirjev" je lastnik navadnih delnic dolžan najpozneje v petih dneh od dneva vpisa v dobro na osebnem računu (depo račun) razkriti podatke o pridobitvi. 5 ali več odstotkov skupnega števila uveljavljajočih se navadnih delnic, kot tudi ob vsaki spremembi, zaradi katere je delež teh delnic v njegovi lasti postal večji ali manjši od 5, 10, 15, 20, 25, 30 , 50 ali 75 odstotkov uveljavljajočih se navadnih delnic tako, da takšne informacije pošlje družbi in FFMS. Vendar taka oseba nima obveznosti razkriti podatkov o svojih povezanih družbah, zato morajo zainteresirane strani samostojno opraviti ustrezne raziskave.

Hkrati mora oseba, ki se zanima za zakonitost svojih dejanj za pridobitev velikega paketa delnic, neodvisno pravilno identificirati svoje podružnice, da se določi velikost celotnega paketa.

S citiranjem določb zakona o izjemah od pravil bralce opozarjam, da obveznost oddaje obvezne ponudbe nastane le v primeru, pridobitve delnice osebe in njenih povezanih družb. Za vse druge možnosti, da imajo podružnice velike pakete delnic, zakon ne velja. Tako na primer nastanek povezanosti med dvema osebama, od katerih je imela prej vsaka v lasti več kot 16 odstotkov delnic družbe, kar je skupaj več kot 30 odstotkov delnic, ne povzroči obveznosti do oddati obvezno ponudbo.

Oseba je dolžna vsem delničarjem družbe poslati javno ponudbo, po kateri v skladu s 2. čl. 437 Civilnega zakonika Ruske federacije se razume kot predlog, ki vsebuje vse bistvene pogoje pogodbe, ki določa voljo osebe, ki daje takšno ponudbo, da pod pogoji, določenimi v predlogu, sklene pogodbo s katero koli osebo, ki se odzove. .

V času veljavnosti takšne ponudbe oseba ni upravičena sklepati poslov s prodajalci delnic pod drugimi pogoji. Tisti. postopek priprave in pošiljanja obvezne ponudbe je zasnovan tako, da zagotavlja sklepanje pogodb pod enotnimi pogoji za osebo in vse delničarje.

Podatki v ponudbi morajo razkrivati ​​podatke o prevzemniku in z njim povezanih družbah, opisovati vrednostne papirje, ki se kupujejo, in pogoje za njihovo pridobitev, da se zagotovi sklepanje in plačilo pogodb pod enakimi pogoji ter ustvarijo predpogoje za izpolnitev obveznosti, usmerjenih v prenos delnic in njihovo plačilo.

Obvezna ponudba mora vsebovati ponudbe za nakup ne samo navadnih delnic družbe, ampak tudi drugih vrednostnih papirjev, če so bili ti vrednostni papirji plasirani, in sicer:

Prednostne delnice določenih vrst, katerih višina dividend je določena v listini;

Prednostne kumulativne delnice z zneskom dividend, določenim v listini;

Zamenljive prednostne delnice brez zneska dividend, določenega v listini, ki se lahko pretvorijo v delnice družbe z glasovalno pravico;

Opcije, ki dajejo pravico do nakupa delnic družbe z glasovalno pravico;

Zamenljive obveznice, ki jih je mogoče pretvoriti v delnice družbe z glasovalno pravico.

V obvezni ponudbi oseba ne sme določiti dodatnih pogojev za pridobitev vrednostnih papirjev v primerjavi s tistimi, ki jih določa zakon. Zlasti ne more dati ponudbe za nakup vrednostnih papirjev drugih vrst, kategorij (vrst) v primerjavi s tistimi, ki jih določa zakon, ali zavrniti nakupa vrednostnih papirjev določenih vrst, kategorij (vrst), ki jih določa zakon.

Prevzemnik velikega paketa delnic mora pred sklenitvijo posla izdelati celoten algoritem dejanj za pripravo in izvedbo obvezne ponudbe, ki na splošno izgleda takole:

	Akcija / dogodek	Kdo izvaja
	Določitev kupnine	Kupec samostojno ali ob upoštevanju mnenja neodvisnega cenilca in najvišje kupnine v zadnjih 6 mesecih.
	Pridobitev bančne garancije	Kupec
	Priprava ponudbe in pošiljanje na podjetje in FFMS	Kupec
		Upravni odbor družbe
	Priprava seznama delničarjev	Registrar na zahtevo
	Pošiljanje ponudbe delničarjem	Društvo ali matičar
	Prijava za prodajo	Delničarji družbe
	Oddaja prenosnih nalogov kupcu ali registrarju	Delničarji družbe
	Odpis in knjiženje vrednostnih papirjev	Registrar podjetja
	Plačilo vrednostnih papirjev	Kupec ali porok
	Priprava poročila o rezultatih izvedbe predloga in njegova predložitev FFMS	Kupec
	Razkritje informacij	Podjetje in subjekt sam (če delnice kotirajo)

Cena vrednostnih papirjev, kupljenih v okviru obvezne ponudbe, ne more biti nižja od tehtanega povprečnega tečaja, ki ga na podlagi rezultatov trgovanja določijo organizatorji trgovanja v zadnjih šestih mesecih pred datumom pošiljanja ponudbe na FFMS. Hkrati se v primeru, da vrednostni papirji kotirajo na avkcijah dveh ali več borznih trgov, določi njihova tehtana povprečna cena za vsa borzna mesta, kjer ti vrednostni papirji krožijo več kot 6 mesecev. Tisti. pri vrednostnih papirjih, ki kotirajo na borzi, določitev najnižje ponudbene cene ne povzroča dvomov.

Za določitev minimalne nakupne cene delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem borznem trgu, je zakonodajalec določil, da nakupna cena ne more biti nižja od njihove tržne vrednosti, ki jo določi neodvisni cenilec, in ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri oseba pošiljanje obvezne ponudbe pridobil oziroma prevzel obveznost nakupa v šestih mesecih pred oddajo obvezne ponudbe. Za določitev cene se oceni tržna vrednost enega vrednostnega papirja brez prilagoditvenih faktorjev za nadzorne pravice, blokade itd.

Ocenjeni stroški angažiranja neodvisnega cenilca so 3.000-5.000 USD, ocenjevalno obdobje pa 2-4 tedne.

Za zagotovitev potrebnih začetnih informacij ocenjevalcu mora potencialni kupec v skladu s svojim seznamom zahtevati kopije dokumentov v podjetju na lokaciji njegovega izvršilnega organa na podlagi čl. 91 zveznega zakona "o delniških družbah". Hkrati je treba biti pripravljen na zamude in poskuse zavrnitve posredovanja informacij. Ne smemo pozabiti, da v določenem sedemdnevnem roku zakon zavezuje družbo, da delničarja le seznani z dokumenti, rok za predložitev teh dokumentov pa je določen z notranjim aktom družbe in je lahko daljši.

Obvezni ponudbi mora biti priložena bančna garancija, ki mora biti nepreklicna, za celoten znesek morebitnega posla in vsebovati obveznost garanta, da bo v primeru neizpolnjevanja obveznosti kupca vsem prodajalcem plačal ceno prodanih delnic. Bančna garancija ne more vsebovati navedbe, da delničarji predložijo dokumente, ki niso predvideni v poglavju XI.1 Zveznega zakona o delniških družbah. Rok veljavnosti take bančne garancije ne more poteči prej kot v 6 mesecih po poteku roka za plačilo pridobljenih vrednostnih papirjev. Bančna garancija mora biti priložena obvezni ponudbi, poslani podjetju. Če delnic ne vplača oseba v skladu s 3. čl. 84.4. člena Zveznega zakona "O delniških družbah" lahko prodajalec enostransko odpove pogodbo ali vloži zahtevek do banke garanta, pri čemer mu predloži dokazila o knjiženju delnic na račun kupca. Bančna garancija začne veljati od trenutka izdaje, če ni v njej drugače določeno. Po veljavnih tarifah domačih bank je provizija za predložitev garancije 1-3% zneska garancije na četrtletje in ga določi banka glede na vrsto dejavnikov. Smiselno se zdi, da rok veljavnosti bančne garancije ne začne teči od dneva oddaje obvezne ponudbe, temveč od dneva začetka vplačila pridobljenih delnic. Garancija se izda v enem izvodu in ostane v podjetju.

Bančne garancije se v skladu z veljavno zakonodajo dajejo pravnim in fizičnim osebam, ki imajo dejansko možnost izpolniti obveznosti iz garancijske pogodbe.

Pri odločanju o izdaji garancije banka analizira finančne in gospodarske dejavnosti osebe, določi stopnjo njegove plačilne sposobnosti. Če želite to narediti, mora oseba ob prijavi na banko predložiti potrebne dokumente. Seznam zahtevanih dokumentov se lahko nekoliko razlikuje glede na posamezno banko. V praksi se v 90% primerov izdaja bančne garancije izvaja le v zavarovanju. Možno je, da bo banka na splošno zavrnila izdajo bančne garancije osebi. Tako je postopek pridobitve bančne garancije resen in drag poseg ter zahteva posebno pozornost pri pripravi ponudbe že v fazi priprave posla za nakup večjega paketa delnic.

Oblika in struktura prostovoljne in obvezne ponudbe (ponudba) je vsebovana v Prilogi št. 1 k Odredbi št. 06-76 / pz-n z dne 13. julija 2006. Pri izpolnjevanju obrazca se ne zmanjša, tudi če nekatera polja niso izpolnjena.

Prva skupina določb, razkritih v ponudbi, se nanaša na razkritje podatkov o ponudniku in njegovih povezanih družbah in vključuje:

Ime (ime) osebe, njegova lokacija, kontaktni podatki;

Ime (ime) svojih podružnic v času pošiljanja predloga;

Število delnic v lasti osebe in njenih povezanih družb;

Če je oseba pravna oseba, se dodatno razkrijejo podatki o vseh osebah:

Ki imajo sami ali s svojimi podružnicami več kot 20 % glasov v najvišjem organu upravljanja te osebe;

Ki imajo 10 ali več odstotkov glasov v najvišjem organu upravljanja te pravne osebe in so registrirani v offshore conah. Hkrati se zagotovijo informacije o osebah, v interesu katerih so delnice v lasti na ozemlju v tujini.

Druga skupina informacij ponudbe opisuje kupljene vrednostne papirje po naslednji shemi:

pogled,

Število kupljenih delnic.

Tretji so bistveni pogoji pogodbe:

Nabavna cena in njena utemeljitev;

Rok za sprejem predloga;

Rok;

Postopek in način plačila;

Postopek prenosa delnic ipd.;

Podatki o poroku in bančni garanciji.

Zakon je določil posebno obliko sklepanja prodajnih pogodb. Delničar - lastnik delnic, ki soglaša s prodajo delnic po pogojih ponudbe, mora osebi poslati vlogo za prodajo delnic, ki bo akcept, v roku, ki je v njej določen, in na naveden način. naslov. V ponudbi je lahko naveden poštni naslov, na katerega se osebno oddajo prijave za prodajo.

Prijava mora vsebovati podatke o vrsti, kategoriji, številu vrednostnih papirjev, ki se prodajajo, ter obliki plačila, ki jo izbere prodajalec.

Vse vloge, oddane pred rokom za sprejem ponudb, se bodo štele za oddane zadnji dan, zato bodo prodajne pogodbe, ki izhajajo iz sprejema ponudbe, datirane z enim dnem.

Takšna struktura zakona omogoča delničarjem, da umaknejo vlogo in ne sklenejo pogodbe o predlaganih pogojih v celotnem obdobju ponudbe ( vendar le, če je konkurenčna ponudba!), omogoča pa tudi izvedbo postopkov za oddajo konkurenčne ponudbe, če ta vstopi v podjetje. Po izteku ponudbe delničar ne bo mogel več enostransko prekiniti pogodbenega razmerja. V kolikor pa družbenik ne predloži prenosnega naloga, ima oseba pravico enostransko odstopiti od sklenjene pogodbe.

Rok za sprejem predlogov (obdobje, v katerem mora oseba prejeti vloge delničarjev za prodajo delnic) ne more biti krajši od 70 dni in daljši od 80 dni od trenutka, ko družba prejme obvezno ponudbo.

Zakonodaja je sprejela model, ko se plačilo izvede po vknjižbi delnic na račun kupca. Hkrati v primeru obvezne ponudbe plačilni rok ne sme biti daljši od 15 dni od trenutka, ko so delnice nakazane na osebni račun osebe.

Postopek prenosa delnic, predpisan v obvezni ponudbi, mora delničarju jasno pojasniti njegova dejanja v razmerju do registrarja, vključno z naslednjimi podatki:

Rok, v katerem morajo biti delnice, ki se prodajajo, nakazane na osebni račun osebe (ki ne sme biti krajši od 15 dni od dneva roka za sprejem obvezne ponudbe) ;

Ime registrarja, njegov naslov in telefonska številka;

Postopek prenosa naloga za prenos na registrarja;

Postopek delničarja za spremembo podatkov osebnega računa (če je potrebno);

Kupčevi parametri za izpolnjevanje nakaznice;

Plačnik za ponovno registracijo;

Upoštevajte, da mora registrar prejeti prenosne naloge najkasneje pred rokom za sprejem obvezne ponudbe.

Odredba Zvezne službe za finančne trge št. 06-74/pz-n z dne 11. julija 2006 "O odobritvi Pravilnika o postopku za vodenje registra imetnikov imenskih vrednostnih papirjev in opravljanje dejavnosti depozitarja v primerih pridobitve več Od 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe« določa, da se v prenosnem nalogu kot podlaga za prenos vrednostnih papirjev navede obvezna ponudba in rok za njen sprejem. Glede na naloge za nakazilo, oddane pred rokom za sprejem obvezne ponudbe, bo registrar izdal zavrnitev izvedbe posla z navedbo, da je bil nalog izdan pred rokom za sklenitev kupoprodajne pogodbe (pred rokom za sprejem ponudbe).

Ker je postopek sprejemanja predlogov precej zapleten, se ne zdi odveč, če se delničarjem po možnosti dodatno pošlje še izpolnjen obrazec nakaznice in vprašalnik registrirane osebe.

Zakon registrarju ne daje posebne vloge pri izvajanju postopka obvezne ponudbe. Registrar je pogodbeno vezan le na izdajatelja, ki morda ni lojalen dejanjem osebe, ni dolžan stopiti v nobeno pogodbeno razmerje z osebo in nasprotuje morebitnemu pogodbenemu razmerju med registrarjem in osebo. V tem primeru registrar ne pozna vsebine obvezne ponudbe in njenih »referenčnih točk«. Preko družbe se registrarju posreduje samo naročilo izdajatelja o pripravi seznama imetnikov vrednostnih papirjev, ki vsebuje:

Polno ime izdajatelja;

Vrsta, kategorija (vrsta), posamezna državna registrska številka in datum državne registracije vrednostnih papirjev, za katere je bila dana obvezna ponudba;

Datum prejema obvezne ponudbe s strani izdajatelja.

Obvezna ponudba lahko vsebuje podatke o načrtih osebe, ki je tako ponudbo poslala v zvezi s prevzeto družbo, vključno z načrti za njene zaposlene, kar lahko predstavlja dodatno informacijo delničarjem pri odločanju o prodaji svojih delnic ali ne.

Kakšne pravne posledice bodo povezane z nespoštovanjem predhodno objavljenih načrtov? Očitno bo tožbo težko dobiti. No, pravzaprav, ali se najresnejši načrti najbolj vestnega človeka lahko spremenijo?

Obvezna ponudba se pošlje preko podjetja, za kar jo oseba pošlje upravnemu odboru podjetja. Šteje se, da je obvezna ponudba dana vsem delničarjem družbe od trenutka, ko jo prejme delniška družba. Oseba mora seveda poskrbeti za dokazilo o pošiljanju ponudbe (priporočeno pismo z obvestilom, vročitev proti podpisu). Ponudbi mora biti priložena kopija poročila neodvisnega cenilca o tržni vrednosti vrednostnih papirjev, ki se odkupujejo, in originalna bančna garancija. Hkrati se predlog v papirni obliki in na magnetnem mediju pošlje regionalni podružnici Zvezne službe za finančne trge, ki ima pravico poslati odredbo za odpravo kršitev v 15 dneh od datuma prejema. Po prejemu naročila je oseba dolžna preklicati predhodno poslano obvezno ponudbo in podjetju ponovno poslati spremenjeno ponudbo. Stroške družbe v zvezi z izvajanjem mehanizma obvezne ponudbe nosi oseba.

V primeru nakupa delnic, s katerimi se trguje na dražbi, mora ponudba, ki jo prejme družba, vsebovati opombo o datumu oddaje obvezne ponudbe Zvezni službi za finančne trge.

Zakon določa poseben postopek odločanja organov upravljanja družbe od trenutka prejema prostovoljne ali obvezne ponudbe do preteka 20 dni po poteku roka za njen sprejem.

Torej, v skladu s čl. 84.6 Pogl. XI.1 zveznega zakona "O delniških družbah" mora odločitve o naslednjih vprašanjih sprejemati le skupščina delničarjev:

1) povečanje odobrenega kapitala z dajanjem dodatnih delnic;

2) plasiranje vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice (vključno z opcijami);

3) odobritev posla ali več povezanih poslov v zvezi z odtujitvijo ali možnostjo odtujitve s strani družbe neposredno ali posredno premoženja, katerega vrednost znaša 10 ali več odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev družbe (razen transakcije v običajnem poteku poslovanja);

4) odobritev poslov, za katere obstaja interes;

5) pridobitev plasiranih delnic s strani družbe;

6) zvišanje osebnih prejemkov v organih upravljanja.

Določbe tega člena ne vsebujejo zahtev glede zadostnega števila glasov za sprejemanje teh odločitev, zato v skladu z 2. odstavkom čl. 49 Zveznega zakona "O delniških družbah" morajo biti odločitve o teh vprašanjih sprejete z večino glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini.

Posel, ki ga odprta družba izvede v nasprotju z zahtevami zakona, se lahko razglasi za neveljavno na tožbo odprte družbe, delničarja ali osebe, ki je poslala prostovoljno ali obvezno ponudbo.

Če oseba, ki je s sprejemom prostovoljne ali obvezne ponudbe pridobila več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic odprte družbe, zahteva sklic izredne skupščine delničarjev odprte družbe, je dnevni red ki vsebuje vprašanje volitev članov upravnega odbora odprte družbe, omejitev pooblastil organov vodenja velja do izida glasovanja o vprašanju volitev članov upravnega odbora odprte družbe na skupščini. delničarjev odprte družbe, ki so obravnavali to vprašanje, so sešteti.

Po prejemu obvezne ponudbe mora upravni odbor izdelati priporočila o vsebini ponudbe v smislu ponudbene cene in možnosti njene spremembe ter morebitnih načrtov osebe. Pri oblikovanju takšnih priporočil bi moral upravni odbor upoštevati svojo odgovornost, ki mu je bila dodeljena z zveznim zakonom št. 7-FZ: »Člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, edini izvršni organ družbe družba (direktor, generalni direktor), začasni edini kolegialni izvršni organ družbe (uprava, direkcija), kot tudi poslovodna organizacija ali poslovodja so odgovorni družbi ali delničarjem za izgube, ki jih povzročijo njihova krivda (neukrepanje) ki kršijo postopek za pridobitev delnic odprte družbe, določen v poglavju XI.1 tega zveznega zakona.

Hkrati so člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, kolegialnega izvršilnega organa družbe (uprava, direkcija), ki so glasovali proti odločitvi, ki je družbi ali delničarju povzročila škodo, ali ki so ne sodelujejo pri glasovanju, niso odgovorni.

V 15 dneh od dneva, ko družba prejme obvezno ponudbo, jo mora poslati vsem delničarjem družbe na način, ki je v statutu predpisan za pošiljanje sporočila o sklicu skupščine. Stroške podjetja krije oseba. Nato poroča o višini pokritih stroškov in časovni razporeditvi kritja v poročilu o rezultatih sprejema obvezne ponudbe.

Obvezni ponudbi, poslani delničarjem, mora biti priloženo priporočilo upravnega odbora in kopija pravnomočnega dela poročila neodvisnega cenilca. Hkrati se osebi pošlje priporočilo upravnega odbora. Družba je dolžna delničarjem omogočiti vpogled v poročilo neodvisnega ocenjevalca vrednosti na način, ki ga določa 2. čl. 91 zveznega zakona "o delniških družbah".

Seznam delničarjev za pošiljanje obvezne ponudbe se oblikuje na dan, ko družba prejme ponudbo, registrar družbe pa ga mora pripraviti v 3 dneh. Če je na seznamu nominalni nosilec, se predlog pošlje temu nominalnemu nosilcu.

Problem je situacija, ko listina družbe ne predvideva upravnega odbora. V tem primeru opravlja njegove naloge skupščina, ki je ni mogoče sklicati v 15 dneh. Poleg tega je absurdno, da delničarji sami podajajo priporočilo o utemeljenosti predloga.

Najkasneje 25 dni pred iztekom roka za sprejem obvezne ponudbe lahko kateri koli zainteresirani družbi odda konkurenčno ponudbo, v kateri cena in količina vrednostnih papirjev, ki jih namerava kupiti, ne moreta biti nižji od podobnih pogojev obvezne ponudbe. . Po podobnem premisleku družba pošlje konkurenčno ponudbo tako vsem delničarjem kot tistemu, ki je dal obvezno ponudbo. V tem primeru ima oseba, ki je dala obvezno ponudbo, pravico podaljšati sprejem svoje obvezne ponudbe do izteka roka za sprejem konkurenčne ponudbe.

Oseba ima pravico spreminjati svojo obvezno ponudbo le v smislu zvišanja cene in skrajšanja plačilnih pogojev, v primeru spremembe ponudbe manj kot 14 dni pred iztekom roka za sprejem ponudbe pa je rok podaljša za 14 dni.

Imetnik vrednostnih papirjev mora delnice prenesti brez pravic tretjih oseb v rokih, določenih v obvezni ponudbi. Če papirji niso knjiženi v določenem roku, ima oseba pravico enostransko zavrniti izpolnitev svojih obveznosti po pogodbi.

Če oseba ne plača delnic, ima prodajalec pravico, da se obrne na poroka ali pa enostransko prekine pogodbo in zahteva vračilo delnic.

Faze izvajanja obvezne ponudbe spremljajo razkritja informacij v obliki bistvenih dejstev. Poleg tega podatke razkrije tako družba (podatek o obvezni ponudbi, ki jo je prejel izdajatelj - odprta delniška družba, konkurenčna ponudba) kot oseba sama, če se z vrednostnimi papirji trguje na organiziranih borznih platformah.

Postopek izvajanja ukrepov na obvezni ponudbi se konča s pripravo poročila o rezultatih sprejema ponudbe in pošiljanjem v 30 dneh od dneva zaključka sprejema ponudbe družbi in FFMS.

Obravnavane strukture so zapletene in drage. In temu primerno je treba dejanja na obvezni ponudbi analizirati in pripraviti pred nakupom velikega deleža in ne po njem. Morda bodo te težave povzročile spremembo sheme za pridobitev velikih paketov.

Ta novost se bistveno razlikuje od strukture 80. člena, saj po slednjem ni bilo mogoče odpraviti kršitev in povrniti pravice do delnic z glasovalno pravico.

Upoštevajte, da v Zvezni zakon "O konkurenci in omejevanju monopolnih dejavnosti na blagovnih trgih" ne vsebuje opredelitve povezane fizične osebe, razen povezane osebe samostojnega podjetnika. Od tod sklep: z vidika veljavne zakonodaje niti najbližji sorodniki - mož in žena, oče in sin - niso povezane osebe.

Verjetno bi bilo bolj logično, da bi prodajalcem določili rok za oddajo naloga za prenos pri registrarju, saj mora registrar izvršiti transakcijo v roku 3 dni od dneva oddaje naloga za prenos.

Če je obvezna ponudba podana v zvezi z delnicami, s katerimi se trguje na organiziranih borznih trgih, jo je treba predložiti FFMS najkasneje 15 dni pred pošiljanjem takšne ponudbe družbi.

Pravilo obvezne ponudbe je zahteva, po kateri mora oseba (fizična ali pravna oseba), ki je postala lastnik večine ali določenega števila delnic delniške družbe, preostalim delničarjem ponuditi pridobitev. vseh ali pomembnega števila njihovih delnic.

Prostovoljna ponudba je javna ponudba za pridobitev delnic, vendar za razliko od obvezne ponudbe v tem primeru ponudnik nima zakonske obveznosti, da bi dal to ponudbo, in je dejstvo, da je javna ponudba poslana, izključno na pobudo ponudnika. Namen prostovoljne ponudbe je praviloma vzpostavitev nadzora nad delniško družbo.196

Pravilo obvezne ponudbe je bilo prvič vključeno v mestni zakonik. Po kodeksu mora oseba (vključno z osebami, ki z njo delujejo skupaj) pridobiti delnice, ki so enake ali večje od 30 odstotkov glasovalnih delnic družbe, dati javno ponudbo za pridobitev vseh preostalih delnic, ne glede na to, ali so delnic z glasovalno pravico ali ne, po ceni, ki ni nižja od najvišje cene, ki jo je plačal za iste delnice v zadnjih dvanajstih mesecih pred javno objavo. 30 odstotkov skupnega števila [navadnih delnic in prednostnih delnic javnih družb, ki dajejo glasovalno pravico v skladu s 5. točko 32. člena tega zveznega zakona],] ... ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih povezanih družb v 35 dneh od dneva ustreznega vknjižbe v dobro na osebnem računu (depozitni račun) ali od trenutka, ko je ta oseba vedela ali bi morala vedeti, da sama ali skupaj s svojimi povezanimi družbami te osebe poseduje določeno število delnic198 dolžan poslati delničarjem – imetnikom preostalih delnic.

ustrezne kategorije (vrste) in imetnike emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v te delnice, javno ponudbo za nakup teh vrednostnih papirjev od njih (v nadaljnjem besedilu: obvezna ponudba)«199.

Pri vzpostavljanju tega pravila obstaja vrsta orodij, s katerimi je mogoče vplivati ​​na možnost pridobitve korporativnega nadzora v državi. Prvo takšno orodje je določitev praga, to je ravni, nad katero je kupec dolžan dati javno ponudbo za nakup preostalih delnic: višja kot je ta raven, lažje in ceneje je za kupca pridobiti velike pakete. delnic.

Drugo orodje, s katerim lahko vplivamo na možnost pridobitve korporativnega nadzora, je ponudbena cena. Cena vzpostavlja ravnotežje med zaščito manjšinskih delničarjev in izzivom korporativnega nadzora. Tu pa sta dva elementa, ki vplivata na trg korporativnega nadzora: to je postopek določanja same cene in časovno obdobje, ki se uporablja pri izračunu cene. Pri tem je treba opozoriti, da je vzpostavitev posebnih cenovnih pravil pomembna le za pravilo obvezne ponudbe, zlasti kadar so delniški trgi v državi nerazviti in je trg z delnicami ciljne družbe nelikviden.

V nasprotju s tem ima ponudnik pri prostovoljni ponudbi interes za pridobitev vrednostnih papirjev in ima zato spodbudo, da zaračuna visoko ceno. Tukaj je zakonodajno posredovanje minimalno in omejeno na določitev zahtev po razkritju, ki prodajalcu omogočajo, da sprejme uravnoteženo in informirano odločitev o prodaji delnic.200

V okviru prvega elementa so osrednjega pomena tržne cene in cene, ki jih ponudnik plača zunaj organiziranih trgov za pridobitev delnic. Ker je 30-odstotni lastniški delež na borzah težko pridobiti, je verjetno, da bo ponudnik s pogajanji s posameznimi delničarji pridobil precejšnje število delnic, za velik lastniški delež pa je mogoče plačati premijo, tudi kontrolno. Glede na to imajo regulatorji različne načine za izračun cene: lahko je povprečje tržnih cen in cen, plačanih zunaj borz; tržna cena; ali najvišja plačana cena pri kopičenju paketa delnic pred objavo obvezne ponudbe. V slednjem primeru so po eni strani koristi manjšinskih delničarjev največje, saj vsi delničarji dobijo dodatek za nadzor, po drugi strani pa so javni prevzemi podjetij veliko težji. Pri tržni ceni se ne upošteva nobena kontrolna premija, manjšinski delničarji pa lahko svoje delnice prodajo na borzi, kar ne ščiti v zadostni meri njihovih interesov, zlasti če družba nima likvidnega trga delnic. Končno določanje obvezne ponudbene cene z izračunom povprečne cene pomeni delno porazdelitev kontrolne premije med vse delničarje, vključno z manjšinskimi delničarji, s čimer jim zagotavlja privlačne pogoje za prodajo delnic, hkrati pa ne ustvarja velike ovire za javne prevzeme podjetij .201

Drugi element določanja cene javne ponudbe je časovni interval, ki se upošteva pri določitvi ponudbene cene. Daljše kot je časovno obdobje, večje je tveganje, da cena ne bo odražala cen, veljavnih v času javnega prevzema. Prekratko obdobje tudi ne omogoča oblikovanja poštene cene, saj v tem primeru igrajo vlogo različne vrste špekulacij, povezanih z javnimi prevzemi, ki bistveno vplivajo na ceno, praviloma v smeri njene rasti. veliko vlogo.202 Kratko obdobje pa je bolje, če je borza razvita in je število vrednostnih papirjev v prostem obtoku veliko.

Splošno sprejet pristop pri določanju pravil za določanje cene obvezne ponudbe je pristop, po katerem se določi najnižja dovoljena cena obvezne ponudbe. Direktiva EU 2004/25 določa, da se kot najvišja cena, ki jo za iste vrednostne papirje plača ponudnik ali osebe, ki z njim sodelujejo pri poslih na borzah ali na prostem trgu vrednostnih papirjev v roku, ki ga določijo države. pošteno ceno obvezne ponudbe.sodelujoče države, vendar ne manj kot šest mesecev in ne več kot 12 mesecev pred datumom oddaje obvezne ponudbe.203 Vendar pa lahko sodelujoče države naredijo izjeme od tega pravila, kar pusti oba elementa določanja cen na razpolago nacionalnim zakonodajnim organom sodelujočih držav, prek katerega lahko vplivajo na trg korporativnega nadzora. V skladu z drugim odstavkom odstavka 4 člena 5 Direktive ES 200 Ob upoštevanju predpisov Direktive ES 2004/25, kot je navedeno zgoraj, mestni zakonik zahteva, da ponudbena cena ni nižja od najvišje cene, ki jo plača ponudnik ali katera koli druga oseba, ki deluje skupaj z njim, za delnice ustreznega razreda v 12-mesečnem obdobju pred objavo ponudbe.205 Vendar pa mora ponudba vključevati obveznost plačila v gotovini ali predvideti možnost plačila v gotovini ob najmanj enako

stroški. Prevzemni odbor ima tudi pooblastila za znižanje ali zvišanje najvišje cene v številnih okoliščinah, na primer za reševanje podjetja v začasnih težavah.206 V Nemčiji je določeno krajše obdobje za določitev ponudbene cene: v okviru nemškega zakona o trgovanju z vrednostnimi papirji in prevzemih 2002 (v nadaljnjem besedilu: ZP 2002) cena delnic v ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, ki jo je za te delnice plačal ponudnik, osebe, ki z njim sodelujejo, ali njihove hčerinske družbe v šestih mesecih,

pred objavo ponudbe. V Rusiji se postopek za določitev cene obvezne ponudbe razlikuje glede na to, ali se z delnicami prevzete delniške družbe trguje na trgu vrednostnih papirjev ali ne, saj določbe zakona o JSC o pridobivanju velikih paketov delnic veljajo za vsa JSC. Precejšnjo težavo pri določanju tržne cene delnic zasebnih delniških družb predstavlja dostop do informacij o dejavnosti družbe, saj take delniške družbe niso dolžne razkrivati ​​in žal pogosto tudi ne razkrijejo podatkov, ki so potrebni za vrednotenje. Hkrati je povsem pošteno ugotoviti, da je treba k težavam pri določanju cene delnic OJSC, katerih delnice se ne trgujejo na borzi in nimajo tržne vrednosti, dodati še težavo, povezano s "preverjanjem taka cena v očeh lastnikov vrednostnih papirjev podjetja, ki se absorbira, saj če cene ne določa trg, ampak na primer cenilec, ki ga prevzemnik prav tako pritegne, potem morebitni prevzemniki javna ponudba bo takšno oceno obravnavala z velikim nezaupanjem, očitno menijo, da je ponujena cena močno prenizka, in v odsotnosti likvidnega trga za zadevne vrednostne papirje primerjati ne bo nič«207.

Po zakonu o delniških družbah cena obvezne ponudbe za odkup delnic javnih delniških družb z glasovalno pravico ne more biti nižja od tehtane povprečne cene pridobljenih vrednostnih papirjev, določene na podlagi rezultatov trgovanja z delnicami na avkcijah organizatorjev trgovanja. na trgu vrednostnih papirjev šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe na FFMS. trgu vrednostnih papirjev manj kot šest mesecev ne more biti nižja od njihove tržne vrednosti, ki jo ugotovi neodvisni cenilec.209 V tem primeru se pri določanju tržne cene delnic ciljne družbe ocenjuje samo ena delnica, to je dodatna korporacijska pravica. ki jih zagotavlja določen sveženj delnic, na primer nadzor nad delniško družbo, se ne upoštevajo. Navedeno pravilo za določanje cene delnic zasebnih delniških družb v ruskih razmerah je vzrok za veliko zlorabo. Včasih subjektivni dejavnik, ki ga vsebuje ta postopek določanja cene, vsebuje takšne grožnje, da ob upoštevanju težav pri določanju tržne cene delnic zasebnih delniških družb nakazuje izjemo od pravil o pridobitvi več kot 30 odstotkov delnic. delnice JSC, katerih delnice niso v obtoku na avkciji organizatorjev trgovanja na trgu vrednostnih papirjev.

Pri določanju cene obvezne ponudbe je treba upoštevati tudi določbe 3. odstavka 4. točke 842. člena zakona o dd: če v šestih mesecih pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe ciljni družbi, ponudnik ali z njim povezane osebe pridobile ali prevzele obveznost nakupa zadevnih vrednostnih papirjev, cena kupljenih vrednostnih papirjev na podlagi obvezne ponudbe ne more biti nižja od najvišje cene, po kateri so te osebe pridobile ali prevzele obveznost nakupa teh vrednostnih papirjev. To pomeni, da zakon o dd vzpostavlja dvostopenjski postopek za določitev cene obvezne ponudbe: najprej je treba izračunati tehtano povprečno ceno delnice ali tržno ceno, nato pa jo primerjati z najvišjo ceno, ki jo je plačal ponudnik oz. njenih povezanih družb pri pridobivanju delnic ciljne družbe z glasovalno pravico pred pošiljanjem ponudbe. Višja od obeh cen bo tudi obvezna ponudbena cena. Tako ruski pristop, tako kot v državah EU, dejansko temelji na načelu plačila najvišje cene, ki po eni strani maksimalno upošteva pravice in legitimne interese manjšinskih delničarjev, po drugi pa zmanjšuje izziv korporativnega nadzora in otežuje izvedbo javnih prevzemov.

Ruska zakonodaja predvideva tudi nujno zahtevo, da se v obvezno ponudbo vključi pogoj plačila za pridobljeno

delnice z glasovalno pravico v denarju. Ponudba lahko poleg gotovine ponuja tudi alternativo plačilu z drugimi vrednostnimi papirji. V tem primeru denarna vrednost vrednostnih papirjev, ponujenih kot nadomestilo, ne sme biti višja od tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov trgovanja na borzah za šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe OJSC, in če vrednostni papirji, s katerimi se ne trguje na borzah ali v obtoku manj kot šest mesecev – ne presegajo njihove tržne vrednosti, ki jo določi neodvisen organ.

cenilec. Treba je opozoriti, da je vzpostavitev posebnih pravil za določanje cene vrednostnih papirjev, ponujenih kot plačilo, brez praktičnega pomena, saj ima prodajalec delnic pravico do izbire oblike plačila, medtem ko mora biti denarna oblika plačila prisotna v vse primere. Ponudnik je torej pri odplačni ponudbi vrednostnih papirjev zainteresiran sam ponuditi takšno vrednotenje teh vrednostnih papirjev, ki je privlačno za prodajalca delnic. V nasprotnem primeru se bo prodajalec odločil za gotovinsko plačilo. Kjer so tržni mehanizmi sposobni sami rešiti morebitna nasprotja interesov, posebna pravna ureditev ni potrebna. Izpolnjevanje formalnih zahtev zakona samo zapleta družbena razmerja.

V okviru varstva pravic manjšinskih delničarjev je zelo pomembna določba Direktive EU 2004/25, po kateri mora ponudnik ali katera koli oseba po objavi ponudbe in pred iztekom roka za njen sprejem. če skupaj z njim pridobi delnice z glasovalno pravico po ceni, ki je višja od tiste, navedene v ponudbi, mora ponudnik povišati ceno, ki jo je ponudil, tako da ni nižja od najvišje cene, plačane za takšne delnice.210 Zahteva za doseganje podobnega rezultata vsebuje rusko pravo. Enaka obravnava vseh delničarjev je zagotovljena z zahtevo iz 3. odstavka 6. odstavka 3. člena.

84. in 3. odstavka 1. odstavka 84. člena zakona o dd, po katerem oseba, ki je poslala prostovoljno ali obvezno ponudbo, ni upravičena do pridobitve delnic, v zvezi s katerimi je bila dana taka ponudba, pod pogoji, ki se razlikujejo od pogojev prostovoljne ali obvezne ponudbe, pred iztekom njene veljavnosti. V primeru kršitve teh določil ima nekdanji lastnik pravico tožiti osebo, ki je poslala prostovoljno ali obvezno ponudbo, in zahtevati odškodnino, to je razliko med ponudbo. cena in plačana cena nad njo.211 Jasna pomanjkljivost ruske zakonodaje je, da se člen 843, odstavek 6, zakona o JSC uporablja samo za ponudnika, medtem ko lahko njegove podružnice prosto kupijo delnice zunaj obsega prostovoljne ali obvezne ponudbe. .To pravzaprav izniči prepoved, saj jo je mogoče zlahka zaobiti.

Na druge dodatne pomanjkljivosti opozarja S.P. Savchuk in P.P. Kadikov: kdo bo spremljal in izvajal to prepoved; Kako se bo nadzorovala prepoved v primeru prenosa vrednostnih papirjev na ponudnika z darilom ali dedovanjem? Te navedbe niso povsem upravičene iz naslednjih razlogov. Zakon o delniški družbi daje nekdanjim lastnikom vrednostnih papirjev pravico zahtevati odškodnino od ponudnika. Posledično so manjšinski delničarji zainteresirani za spremljanje in izvajanje prepovedi. V zvezi z drugo težavo je treba opozoriti, da neskladnost prostovoljne ali obvezne ponudbe z zahtevami zakona o JSC ni podlaga za uporabo posledic neveljavne transakcije zanje. V skladu s členom 168 Civilnega zakonika Ruske federacije je transakcija, ki ni v skladu z zahtevami zakona ali drugih pravnih aktov, nična, razen če zakon določa, da takšna transakcija ni izpodbojna, ali ne določa druge posledice kršitve. In ker v skladu s 6. odstavkom 843. člena zakona o JSC neskladnost prostovoljne ali obvezne ponudbe z zahtevami Zakona o JSC daje nekdanjemu lastniku vrednostnih papirjev pravico zahtevati od ponudnika odškodnino za škodo, odpade možnost uporabe posledic ničnega posla na prostovoljno ali obvezno ponudbo. V povezavi z dejstvom, da se izguba v 6. odstavku 843. člena zakona JSC razume kot razlika med plačano ceno, ki presega njegovo področje uporabe, postane jasno, da v okviru te prepovedi pri darovanju ali dedovanju delnic zainteresirani oseba ni upravičena na sodišču zahtevati niti odškodnine niti priznanja transakcij kot neveljavnih (razen če seveda govorimo o transakciji navideznega darovanja).

V zvezi z mnenjem, izraženim v literaturi, ni brez pomena pojasniti razmerje med pravili o prepovedi poslov izven javnega prevzemnega postopka v okviru prostovoljnih in obveznih ponudb. V skladu z odstavkom 8 odstavka 2 člena 841 zakona JSC je minimalni rok veljavnosti prostovoljne ponudbe 70 dni od datuma, ko jo JSC prejme. Hkrati, kot je navedeno zgoraj, ponudnik ni upravičen pridobiti delnic, v zvezi s katerimi je bila podana prostovoljna ponudba, pod pogoji, ki se razlikujejo od pogojev prostovoljne ponudbe, pred iztekom njene veljavnosti.

sprejemanje. Po drugi strani pa je oseba, ki je pridobila več kot 30 odstotkov glasovalnih delnic OJSC, dolžna v 35 dneh od dneva, ko je opravila ustrezno vknjižbo na osebni račun (depozitni račun) ali od trenutka, ko je vedel ali bi moral vedeti, da ima samostojno ali skupaj s svojimi povezanimi družbami v lasti več kot 30 odstotkov delnic z glasovalno pravico, poda obvezno ponudbo. Tako kot v primeru prostovoljne ponudbe ponudnik v času veljavnosti obvezne ponudbe ni upravičen pridobiti vrednostnih papirjev pod drugimi pogoji.212 Ob tej priložnosti je V.I. Dobrovolsky ugotavlja, da mora v okviru prostovoljne ponudbe, če ponudnik preseže 30-odstotni prag, po 35 dneh oddati obvezno ponudbo. Kljub pomanjkanju določb v zakonu o delniški družbi od tega trenutka dalje prostovoljna ponudba ne velja več, ponudnik pa ni več upravičen do nakupa delnic pod pogoji prostovoljne ponudbe, ki jo je dal prej. Nadalje je na podlagi te sodbe V.I. Dobrovolsky zaključuje, da če manjšinski delničarji, ki so prejeli prostovoljno ponudbo, niso prepričani, ali bo ponudniku uspelo pridobiti več kot 30 odstotkov delnic, naj razmislijo o prostovoljni ponudbi. V nasprotnem primeru počakajte, da kupec pošlje obvezno ponudbo.214

Takšno stališče se zdi napačno, saj se šteje, da je oseba pridobila več kot 30 odstotkov delnic z glasovalno pravico od trenutka vknjižbe ustreznega dobroimetja na osebni račun (depo račun). Takšen vpis se lahko izvede po sklenitvi pogodbe o prodaji vrednostnih papirjev. V skladu s prvim odstavkom 433. člena Civilnega zakonika Ruske federacije se pogodba šteje za sklenjeno v trenutku, ko oseba, ki je poslala ponudbo, prejme njeno sprejetje. Medtem 5. odstavek 843. člena zakona o JSC določa fikcijo, v skladu s katero se vse vloge za prodajo vrednostnih papirjev (tj. sprejemi), prejete pred iztekom roka za sprejem prostovoljne ponudbe, štejejo za prejete s strani ponudnika. na dan, ko poteče prostovoljna ponudba. Posledično se delnice po zaključku prostovoljne ponudbe knjižijo v dobro osebnega računa (depo računa) prevzemnika, njihovo število pa se določi glede na rezultate prostovoljne ponudbe. Do izteka roka veljavnosti prostovoljne ponudbe ne more biti govora o dajanju obvezne ponudbe.215 Največ vprašanj pri uporabi pravila obvezne ponudbe v EU sproža izraz »soglasne osebe s kupcem«. Osebe, ki delujejo usklajeno, so po Direktivi EU 2004/25 fizične in pravne osebe, ki sodelujejo s ponudnikom ali s ciljno družbo na podlagi dogovora, izrecnega ali implicitnega, ustnega ali pisnega, usmerjenega ali usmerjenega v pridobitev nadzora. ciljnega podjetja ali motenje uspešnega izida ponudbe.216 V številnih sodelujočih državah se zaradi preprečevanja izogibanja pravnim zahtevam pravila o skupnem delovanju uporabljajo tudi takrat, ko v času nakupa ni dejanskega skupnega delovanja posameznikov. delnic, vendar se naknadno, v določenem času po javnem prevzemu - običajno eno leto - pojavijo znaki skupnega nastopa.

V Združenem kraljestvu so osebe, ki delujejo usklajeno, osebe, ki na podlagi pogodbe ali dogovora (formalnega ali neformalnega) sodelujejo, da pridobijo nadzor nad podjetjem ali preprečijo prevzem nadzora nad podjetjem na podlagi javne ponudbe za prevzem. Dokler se ne dokaže nasprotno, so takšne osebe: (1) družba, njena matična in odvisne družbe, njene »sestrske« družbe ter povezane družbe (lastništvo 20 odstotkov deležev v kapitalu družbe je zadostna podlaga za ugotovitev status povezane družbe); (2) podjetje in člani njegovega upravnega odbora (vključno z njihovimi bližnjimi sorodniki in povezanimi skladi); (3) družba in njen pokojninski sklad ter pokojninski skladi družb iz prvega odstavka tega člena; (4) upravljavec sklada in investicijska družba, vzajemni sklad ali druga oseba, katere sredstva upravlja upravljavec sklada po lastni presoji; (5) svetovalec in njegova stranka; (6) člani upravnega odbora ciljne družbe (tudi kadar ponudba še ni bila podana, vendar člani upravnega odbora utemeljeno domnevajo, da bo podana).217 Poleg tega osebe, v.d. skupaj so oseba in z njo povezane osebe.218 Vendar pa je podružnica vsak subjekt, v zvezi s katerim ima oseba: (1) večino glasovalnih pravic delničarjev ali članov; (2) je delničar ali član in ima hkrati pravico imenovati ali razreševati člane svojega upravnega odbora; (3) je delničar ali član in sam nadzoruje večino glasovalnih pravic delničarjev ali članov na podlagi sporazuma z drugimi delničarji ali člani; (4) ima moč izvajanja/izvajanja ali dejansko izvajanja/izvajanja prevladujočega vpliva/nadzora.219

Ker pa pravila Kodeksa morda ne zajemajo vseh primerov sinergije, daje City Code prevzemni komisiji precejšnja pooblastila za ugotavljanje obstoja sinergije v posameznih primerih. Tako po stališču Komisije, če je ena stranka pridobila delež delnic brez vednosti drugih oseb, s katerimi kasneje začne sodelovati z namenom pridobitve nadzora nad družbo, in delež delnic, ki jih imajo v lasti na čas začetka sodelovanja 30 odstotkov ali več delnic z glasovalno pravico navedenega podjetja, obvezne ponudbe ni treba poslati. Odgovornost bo nastala, če: (1) je skupni delež skupine po pripojitvi manjši od 30 odstotkov, vendar zaradi nadaljnjega pridobivanja delnic ciljne družbe njihov skupni delež doseže 30 odstotkov ali več glasovalnih delnic družbe. to podjetje; (2) skupno lastništvo skupine po pripojitvi je večje od 30 odstotkov, vendar manjše od 50 odstotkov, vendar je prišlo do kakršnih koli pridobitev delnic ciljne družbe prisotnost skupnega delovanja (potrjeno s strani prevzemne komisije), če delničarji zahtevajo razpravo na letni ali izredni skupščini delničarjev o imenovanju članov upravnega odbora, zaradi česar bodo ti obvladovali večino upravnih mest.221 Potencialno bi lahko bilo vprašanje skupnega nastopa prodajalca in kupca velja, če je oseba pridobila delež delnic, ki ne presega 30-odstotnega praga, hkrati pa prodajalec obdrži delež delnic, ki skupaj s kupčevim deležem presega navedeni prag, saj je dejanski nadzor nad prodajalčevim deležem. delnice je možno uveljavljati po dogovoru s kupcem. Namen takega sporazuma je lahko izogibanje obveznosti kupca, da imetnikom pošlje ponudbo za pridobitev preostalih delnic. V takem primeru prevzemna komisija ob upoštevanju med drugim dejavnikov, kot sta neobičajno visoka prodajna cena in velikost preostalega deleža prodajalca, odloči o uporabi pravila obvezne ponudbe. Tako je v britanskem sistemu regulacije javnih prevzemov pomembna vloga prevzemne komisije. Formalne zahteve pravil morda ne odražajo celotne raznolikosti tehnik za pridobitev korporativnega nadzora, zaradi česar lahko kupec pogosto najde načine, kako se izogniti uporabi pravila obvezne ponudbe. To težavo bi morala reševati prevzemna komisija, ki se zaradi širokih pooblastil, ki jih ima za razlago in uporabo določil mestnega zakonika, lahko pravočasno odziva na dogajanje na trgu.

Razmere so nekoliko drugačne v Rusiji, kjer se izraz "povezane osebe" uporablja za osebe, ki delujejo skupaj. Koncept tega izraza je bistvenega pomena za uporabo poglavja XI1 zakona o JSC. Njegova opredelitev je v 4. členu zakona RSFSR z dne 22. marca 1991 št. 948-1 "O konkurenci in omejevanju monopolnih dejavnosti na blagovnih trgih" (kakor je bil spremenjen z zveznim zakonom z dne 26. julija 2006 št. 1E5). -FZ). Hkrati ima izraz "povezane osebe" ožji pomen od izraza "skupaj nastopajoče osebe", saj lahko skupno dejanje izvajajo med drugim tudi osebe, ki niso medsebojno odvisne ali povezane osebe. Na primer, v Rusiji posamezniki, ki ne opravljajo podjetniške dejavnosti, niso povezani. Posledično lahko člani iste družine, ki niso podjetniki, skupaj pridobijo več kot 30 odstotkov glasovalnih delnic OJSC. Ker ne bodo povezane osebe,222 ne bo treba poslati obvezne ponudbe OJSC (pod pogojem, da delež posameznega družinskega člana ne presega mejne vrednosti)/41 Prav tako osebe, ki strokovno svetujejo na trgu vrednostnih papirjev (na primer investicijske banke) in njihove stranke.

Poleg tega je za razliko od Združenega kraljestva na tem področju malo prostora za široko razlago ruskega nadzornika, saj zakon jasno navaja vse primere, v katerih se lahko dve ali več oseb šteje za povezane. Vendar se ta pomanjkljivost ne kaže le pri ugotavljanju, ali osebe delujejo skupno ali ne. Zlasti zakon o dd ne rešuje najbolje vprašanja, ali mora biti oseba dolžna poslati obvezno ponudbo za odkup preostalih delnic, če je postala lastnik več kot 30 odstotkov delnic dd. ne kot posledica kupoprodajnega posla (npr. z darovanjem delnic)/42 V

Združeno kraljestvo ima zelo prožen pristop k reševanju tega vprašanja za vsak primer posebej: če oseba pridobi 30-odstotni delež ali več kot rezultat donacije delnic, se je treba o odločitvi posvetovati s prevzemno komisijo. ali je ponudba za odkup preostalih delnic potrebna .223 Obveznost pošiljanja obvezne ponudbe bo po vsej verjetnosti vedno nastala, če obstaja razlog za domnevo, da se z donacijo prikriva kupoprodajni posel.

Dobesedna razlaga 1. odstavka 84.224. člena zakona o JSC nam omogoča sklep, da mora biti pridobitelj ne glede na način pridobitve delnic z glasovalno pravico, če je mejna vrednost presežena, dolžan poslati obvezno ponudbo. Ta ugotovitev izhaja iz dejstva, da 1. odstavek 84. člena zakona o JSC povezuje pridobitev z ustrezno vknjižbo v dobro na osebnem računu (depo računu) pridobitelja ali s trenutkom, ko je pridobitelj vedel ali bi moral znano, da ima samostojno ali skupaj s svojimi povezanimi osebami več kot 30 odstotkov glasovalnih delnic OJSC. Hkrati so v skladu z 28. členom zveznega zakona z dne 22. aprila 1996 št. 39-F3 "O trgu vrednostnih papirjev" pravice lastnikov do lastniških vrednostnih papirjev v nematerializirani obliki izdaje potrjene v sistem vodenja registra - z vpisi na osebne račune pri registrarju oziroma v primeru obračunskih pravic na vrednostnih papirjih v depoju - z vpisi na depo račune v depojih.225 Pravica do imenskega brezpapirnega vrednostnega papirja preide na pridobitelja od trenutka, ko dobropis se izvede na osebnem računu (depozitnem računu) pridobitelja.226 A v skladu z 2. členom zveznega zakona "o trgu vrednostnih papirjev" je lastnik vrednostnih papirjev oseba, ki ji vrednostni papirji pripadajo na podlagi lastninsko pravico ali drugo stvarno pravico. Z drugimi besedami, to je oseba, navedena v knjigi delničarjev.

Če torej pride do prenosa lastništva delnic z glasovalno pravico OJSC, ne glede na konkretno izvedeno podlago za nastanek lastninske pravice (kupoprodaja, menjava, darovanje, dedovanje pri reorganizaciji pravne osebe, podržavljenje, privatizacija). , itd.),227 in posledično ta preseže mejno vrednost 30 odstotkov njihovega skupnega števila delnic, je prevzemnik dolžan poslati obvezno ponudbo v skladu z določbami 84. člena zakona o dd neposredno na dd. označuje izjemo od obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe osebe v primeru prenosa delnic z dedovanjem.

Pravzaprav trenutna različica zakona o JSC, ki razširja nastanek obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe na vse primere pridobitve lastninske pravice, na prvi pogled ne dovoljuje uporabe banalnih

načine, kako zaobiti zakon. Vendar pa besedilo 1. člena 84. člena zakona o JSC, ki določa trenutek, ko nastane obveznost pošiljanja obvezne ponudbe, ustvarja znatna tveganja za kršitev pravic in interesov manjšinskih delničarjev. To je treba obravnavati podrobneje.

Pred uvedbo sprememb 1. odstavka 84. člena zakona o JSC je bilo treba obvezno ponudbo poslati JSC v 35 dneh od dneva, ko je bila opravljena ustrezna dobropisna vrednost na osebnem računu (depozitnem računu) osebe. ki je pridobil več kot 30 odstotkov glasovalnih delnic dd, ob upoštevanju delnic, ki pripadajo tej osebi in njenim povezanim družbam. S tem so bile ustvarjene številne možnosti, da se oseba izogne ​​obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe OJSC, saj je mogoče vzpostaviti posreden nadzor nad OJSC, to je pridobitev delnic ali deležev v kapitalu pravnih oseb, ki so lastniki delnic OJSC. OJSC. Potem formalno ne pride do spremembe lastništva delnic OJSC in na osebnih računih, odprtih v sistemu vodenja registra delničarjev OJSC, ali na depo računih v depozitarjih se ne izvedejo dobroimetja. Zaradi tega morebitna povezanost med končnim delničarjem in vmesno pravno osebo ni odločilna. Posledično ni obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe. To stališče podpira tudi sodna praksa.228

Poleg tega, če so delnice v lasti posameznika ali pravne osebe, katere člani ne želijo prodati svojih deležev v njenem kapitalu, se lahko delnice OJSC vnesejo v odobreni kapital pravne osebe, ki je bila posebej ustanovljena za ta namen. Nato bo pridobljen delež v kapitalu slednjega.

Tukaj je treba le opozoriti, da v skladu z odstavkom 8 84. člena zakona o JSC zahteva po pošiljanju obvezne ponudbe ne velja za primere, ko oseba prenese delnice na svoje podružnice.229

v skladu s trenutnim besedilom oseba, ki je pridobila več kot 30 odstotkov delnic z glasovalno pravico OJSC, ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih povezanih družb, "v 35 dneh od datuma ustreznega kreditnega vpisa na osebni račun (depo račun) ali od trenutka, ko je oseba izvedela ali bi morala vedeti, da ima sama ali skupaj s svojimi povezanimi osebami v lasti določeno število teh delnic, je dolžna poslati delničarjem - lastnikom preostalih delnic. delnice ustreznih kategorij (vrst) in lastniki emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v te delnice, javno ponudbo za pridobitev teh vrednostnih papirjev od njih (v nadaljevanju obvezna ponudba)« [poudarek dodan – C./1.]. Zanimivo je, da avtor, tako kot V.I. Dobrovolsky, se je sprva zdelo, da so narejene spremembe zadostne za odpravo težave, ko kljub preseženi mejni vrednosti obvezna ponudba morda ne bo dana. Vendar je treba priznati V.I. Dobrovolsky, ki je pokazal, da se je danes, tako kot nekoč, mogoče izogniti obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe. Dobesedna razlaga uvedenih sprememb (v njihovi sistemski povezavi z določbami zveznega zakona "o trgu vrednostnih papirjev") nam omogoča sklepati, da je za pridobitev več kot 30 odstotkov glasovalnih delnic OJSC brez obveznosti poslati obvezno ponudbo OJSC, je treba pridobiti delež v kapitalu delničarja OJSC. Oseba sama ne postane neposredni lastnik delnic OJSC. Zato ni lastnica teh delnic niti sama niti skupaj s svojimi povezanimi družbami. delnice

v lasti samo podružnice.

Tako uvedena sprememba ne le da ni dosegla svojega cilja, namreč izključitve situacij, ko po preseženi vrednosti praga obvezna ponudba ne bi bila podana, temveč je zamešala razmerje med veljavnostjo prostovoljnih in obvezne ponudbe. Zgoraj je bilo omenjeno, da mora biti obvezna ponudba dana šele po izteku roka veljavnosti prostovoljne ponudbe. Medtem lahko oseba ugotovi, da ima sama ali skupaj s svojimi povezanimi podjetji več kot 30 odstotkov glasovalnih delnic OJSC že dolgo pred iztekom prostovoljne ponudbe. In potem sploh ni jasno, kako naj ravna tisti, ki je dal prostovoljno ponudbo: da odda obvezno ponudbo po zaključku prostovoljne ponudbe ali, ne da bi čakal na njen iztek, da da obvezno ponudbo? Nedvomno je bila sprememba 1. odstavka 842. člena ZJZ korak nazaj pri pravni ureditvi javnih prevzemov.

Mestni kodeks priznava obstoj situacij, ki niso neposredno

zanje velja pravilo obvezne ponudbe, vendar lahko to pravilo še vedno velja. Predvsem lahko obveznost ponudbe za pridobitev preostalih delnic nastane v primeru posredne pridobitve 30 odstotkov ali več delnic družbe z glasovalno pravico. Možno je, da oseba (ali skupina oseb, ki deluje skupaj) s pridobitvijo več kot 50 odstotkov glasovalnih pravic družbe pridobi nadzor nad drugo družbo, saj prva družba neposredno ali posredno preko drugih družb poseduje kontrolni delež v drugi družbi. V tem primeru je lahko prva družba tako imenovana "prazna družba" (navidezna družba), ki ne opravlja prave gospodarske dejavnosti, ali družba, ki opravlja normalno gospodarsko dejavnost in ima med drugim v lasti deleže oz. drugo podjetje. V takšnih primerih lahko prevzemna komisija zahteva obvezno ponudbo, če je izpolnjena ena od naslednjih zahtev: (1) delež delnic druge družbe v lasti prve družbe je pomemben glede na delež premoženja prve družbe; ; (2) eden glavnih namenov pridobitve nadzora nad prvim podjetjem je vzpostavitev nadzora nad drugim.230 V ostalih primerih ni obveznosti oddaje obvezne ponudbe.

Tako v Ruski federaciji v nekaterih primerih posredne pridobitve več kot 30 odstotkov delnic odprtih delniških družb ne nastane obveznost pošiljanja obvezne ponudbe podjetju. Zaradi zaščite pravic in interesov manjšinskih delničarjev je treba pravilo obvezne ponudbe razširiti tudi na primere posredne pridobitve več kot 30 odstotkov delnic odprtih delniških družb. Vendar se razširitev pravila obvezne ponudbe na posredno pridobitev velikih paketov delnic ne bi smela razširiti na holdinge. V nasprotnem primeru, če je vzpostavljen nadzor nad matično družbo holdinga, ki vključuje OJSC, bo obstajala obveznost pošiljanja ločenih obveznih predlogov tem OJSC. To je pomembna ovira za javni prevzem holdingov. Da bi se temu izognili, bi morala biti oseba, ki je posredno pridobila več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe, dolžna poslati družbi obvezno ponudbo, če je namen pridobitve deleža v kapitalu posredniške pravne osebe. je vzpostaviti nadzor nad odprto delniško družbo in delež delnic odprte delniške družbe v specifični teži sredstev vmesne pravne osebe presega 50 odstotkov. Za to nekaj

L spremeniti besedilo 1. odstavka 84. člena zakona o JSC, tako da se glasi: "Oseba, ki je samostojno in/ali skupaj s svojimi povezanimi družbami pridobila pravico do razpolaganja z več kot 30 odstotki pripadajočih glasov na skupno število delnic odprte družbe, določene v odstavku 1 člena 841 tega zveznega zakona, vključno z vzpostavitvijo neposrednega ali posrednega nadzora nad osebami, ki so delničarji odprte družbe, ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih podružnic. mora v 35 dneh od dneva pridobitve pravice do razpolaganja z navedenim številom glasov delničarjem - imetnikom drugih delnic ustreznih kategorij (vrst) in imetnikom emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v te delnice, poslati javno ponudbo nakup teh vrednostnih papirjev iz mešanice (v nadaljevanju obvezna ponudba). Do takega predloga ne pride, če namen vzpostavitve nadzora nad osebo, ki je delničar odprte družbe, ni ugotavljanje nadzora nad odprto družbo in deleža delnic odprte družbe v specifični teži premoženja osebe, ki je delničar odprte družbe ne presega 50 odstotkov.

V prisotnosti teh okoliščin, če obvezna ponudba ni poslana OJSC, ima zainteresirana oseba (praviloma so to manjšinski delničarji OJSC) pravico, da se obrne na sodišče z zahtevo za ugotovitev obveznosti oseba, ki bo poslala obvezno ponudbo OJSC. Če sodišče tožbenemu zahtevku ugodi in predlog ne bo poslan delniški družbi, bodo za kupca delnic nastopile neugodne posledice, ki jih določa zakon o delniški družbi, in sicer delna izguba njegove pravice do udeležbe pri upravljanju. delniške družbe. V tem primeru transakcije za pridobitev velikega paketa delnic OJSC ne bo več mogoče strukturirati tako, da ni obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe OJSC. Hkrati pa v nasprotju z rešitvijo problematike posrednega pridobivanja delnic, ki jo je nedavno sprejel zakonodajalec, v primeru javnega prevzema holdingov ne bo prišlo do pretiranih težav, problem korelacije med trajanje prostovoljnih in obveznih ponudb bo rešeno.

Priznati je treba, da ta ukrep nekoliko širi meje sodne diskrecijske pravice pri odločanju, ali je treba obvezno ponudbo poslati OJSC ali ne, saj v primeru vložitve zahteve na sodišče z vlogo za prisilitev osebe k obvezni ponudbi , bo sodišče med drugim presojalo namen pridobitve nadzora nad posredniškim subjektom. V nasprotnem primeru pa ostaja cilj popolne zaščite pravic in zakonitih interesov manjšinskih delničarjev nedosežen. Zaradi tega se zdi takšna širitev nujen korak. Dati možnost manjšinskim delničarjem, upati, da ne bodo izključeni iz javnega prevzemnega postopka, je boljša rešitev od trenutne situacije, ko se manjšinski delničar zaveda, da je njegovo sodelovanje v tem procesu bolj odvisno od zavezanosti kupca najboljše prakse korporativnega upravljanja, njegovo dobro vero in trenutno finančno situacijo.

Zlasti v razmerah finančne krize se kupci poskušajo ne le izogniti porabi "odvečnega" denarja za pošiljanje obvezne ponudbe odprti delniški družbi, ampak tudi iščejo načine za preklic že dane ponudbe. . Tako je skupina Onexim sredi oktobra 2008 objavila, da ne more izpolniti obvezne ponudbe za delnice OAO TGC-4, poslane julija in veljavne do 17. oktobra, saj je po izjavi same TGC-4 Zvezna služba za tarife je delniško družbo uvrstila med naravne monopole. Posledično za vse transakcije z njegovimi delnicami velja Zvezni zakon Ruske federacije št. 57-FZ z dne 29. aprila 2008 »O postopku za tuje naložbe v poslovne subjekte strateškega pomena za zagotavljanje obrambe države in varnosti države.”231 4 je v lasti ciprskega podjetja Onexim Holdings Ltd, mora biti pridobitev delnic po javni ponudbi predhodno dogovorjena z državo, kar Onexim omejuje pri izvedbi ponudbe. Onexim Holdings Ltd ima v lasti 48,6% delež v TGK-4 (50,4% navadnih delnic), ki je bil pridobljen aprila 2008 po ceni 2,7 RUB na delnico. za eno delnico. Po enaki ceni bi jih morali kupiti v okviru javne ponudbe. Vendar pa je v razmerah finančne krize tržna cena delnic TGK-4 v primerjavi s to ceno močno padla, posledično pa je bilo v okviru ponudbe zbranih okoli 40 odstotkov delnic. Vpis TGK-4 v register naravnih monopolov pa bi lahko ne le odložil izpolnjevanje obveznosti iz obvezne ponudbe, temveč bi skupini morda tudi omogočil, da

Onexim za dodatno revizijo odkupne cene delnic iz ponudbe

v skladu z zahtevami 4. odstavka 84. člena zakona o JSC. Potem ko je FFMS poročal, da je treba ponudbo izvršiti, in verjetno zaradi pomanjkanja zaupanja, da je odobritev pridobitve delnic potrebna (v skladu z odst. 4. člena tega zakona predhodna odobritev posla z delnicami gospodarske družbe strateškega pomena ni potrebna, če je bil tuji vlagatelj pred poslom lastnik več kot 50 odstotkov delnic z glasovalno pravico). korak: Onexim Group Ltd je vložil tožbo proti Onexim Holdings Ltd (upravičenec obeh podjetij je M. Prokhorov) z zahtevo za razveljavitev javne ponudbe. Po vsej verjetnosti je bil glavni namen tožbe sprejetje začasnih ukrepov s strani sodišča, razen prenosa delnic manjšinskih delničarjev na račune Skupine Onexim.232

Če s pravnega vidika presojamo te ukrepe za dejanski preklic objavljene javne ponudbe z namenom kasnejšega znižanja nakupne cene vrednostnih papirjev, je treba opozoriti, da niti v prvem niti v zadnjem primeru ponudnik ne bi smel imeti možnosti, nova obvezna ponudba za odkup delnic po nizki ceni. V obeh primerih je bila ponudba objavljena in neobstoj bančne garancije ali dovoljenja za nakup delnic ne more biti razlog za preklic javne ponudbe. Pridobitev bančne garancije in dovoljenja za nakup delnic (če je res potrebna) sta odložni okoliščini in po njunem nastanku je treba delnice odkupiti pod pogoji iz trenutne ponudbe. Pred tem pa naj se zadrži učinek poslane javne ponudbe, ponudniku pa naj se odvzame možnost glasovanja na skupščini delničarjev OJSC z delom njegovih delnic, ki presega 30 odstotkov delnic z glasovalno pravico. Z drugačnim pristopom s strani sodišč ali FFMS pravne norme o obvezni ponudbi, ki jih vsebuje zakon o JSC, ne bodo zaščitile pravic in zakonitih interesov manjšinskih delničarjev. Težje je reševanje vprašanja v zvezi s sprejetjem sodnih začasnih ukrepov, ki preprečujejo izvedbo obvezne ponudbe. Ni jasno, kaj storiti v primerih, ko so začasni ukrepi uvedeni za dovolj dolgo obdobje in so preklicani po izteku obdobja obvezne ponudbe? Ali je treba v tem primeru oddati novo obvezno ponudbo (z določitvijo nove cene delnice) ali je, še huje, oseba razbremenjena obveznosti obvezne ponudbe, ker je bila ponudba že dana? Ker se uvedba začasne odredbe nanaša na omejitev prenosa vrednostnih papirjev na osebni račun (depozitni račun) ponudnika, delničarjem nič ne preprečuje, da še naprej pošiljajo prijave za prodajo delnic ponudniku do izteka obvezne ponudbe. Po preklicu začasnih ukrepov naj bi delničarjem omogočili prenos delnic na osebni račun (depozitni račun) ponudnika in prejem plačila od ponudnika. Izvedbo tega scenarija zaenkrat otežuje omejenost roka, v katerem je mogoče delnice prenesti na osebni račun (depo račun) ponudnika. Zato bi morala zakonodaja predvideti, da se lahko vrednostni papirji, kupljeni v okviru obvezne ponudbe, prenesejo na osebni račun (depozitni račun) v primeru, če sodišče izreče začasne ukrepe za izvedbo obvezne ponudbe in te začasne ukrepe po izteku obvezne ponudbe razveljavi. ) ponudnika v 15 dneh od dneva preklica začasnih ukrepov oziroma od prejema, če je to potrebno, nove bančne garancije. Ponudnik mora prejeti novo bančno garancijo, če je do dneva preklica začasnih ukrepov rok prejete bančne garancije potekel ali je do njegovega izteka manj kot 60 dni. Ponudnik mora delnice vplačati v 15 dneh po njihovem nakazilu na osebni račun (depo račun) prevzemnika.

Podobno se je zgodilo z obvezno ponudbo za odkup delnic OAO TGK-2, ki je bila poslana Korea Invest LLC (del skupine Sintez), ki ima v lasti 45,4 odstotka delnic TGK-2. Hkrati v tem primeru na sodišču ni bila izpodbijana javna ponudba, temveč sama transakcija za pridobitev več kot 30 odstotkov delnic TGC-2 od RAO "UES Rusije". Železnice") od izpolnitve obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe za pridobitev delnic JSC TGK-14. Formalni razlog za zavrnitev je bila nezmožnost pridobitve bančne garancije ponudnika v razmerah finančne krize za zagotovitev izvedbe javne ponudbe. Hkrati so potekala pogajanja o pridobitvi bančne garancije, vključno z OJSC Transcreditbank, hčerinsko banko OJSC Ruskih železnic. Nepošiljanje obvezne ponudbe je mogoče pojasniti z dejstvom, da je po nakupu delnic TGC-14 junija 2008 tečaj delnice na borzi nato padel za več kot dvakrat. Zato se po preteku šestih mesecev od nakupa delnic lahko cena po obvezni ponudbi oblikuje na podlagi tehtanega povprečnega tečaja delnic, ugotovljenega iz rezultatov borznega trgovanja za šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe. ponudbo FFMS in ne na podlagi najvišje plačane cene Energopromsbyt LLC.234

2. odstavek 84. člena zakona o JSC vsebuje zaprt seznam pogojev, ki jih je treba navesti v obvezni ponudbi. Zakon jasno določa, da v obvezno ponudbo ni dovoljeno vključiti pogojev, ki niso določeni v 2. odstavku 842. člena. V zvezi s tem je treba omeniti običajno prakso, da se v obvezno ponudbo vključi pogoj, da delnice se pridobijo samo od delničarjev, ki so vpisani v delničarsko knjigo na dan pošiljanja obvezne ponudbe OJSC.235

Ponudnik želi z vključitvijo takšnega pogoja v javno ponudbo omejiti prekomerno rast tečaja delnice na delniških trgih kot posledico špekulacij. Teoretično bi lahko takšna omejitev spodbudila več delničarjev, da bi dali prednost ponudbi kot prodaji delnic na borzi. Očitno je takšno ravnanje v nasprotju z določbami zakona.

o AO. Takšen pogoj je lahko vsebovan v prostovoljnem, ne pa tudi obveznem

ponudbo, saj za razliko od obvezne ponudbe zakon o d

omogoča vključitev v prostovoljno ponudbo informacij in

pogoji, ki niso predvideni v členu 841 zakona o JSC.236 Določbe 2. odst

členov 84237 zakona JSC tudi ni mogoče šteti za norme,

omogočanje razširitve učinka obvezne ponudbe le na tiste

lastniki delnic, ki so na dan pošiljanja vpisani v delniško knjigo

Ponudba OJSC, saj ta odstavek velja samo za naročilo

obveščanje delničarjev o pogojih javne ponudbe, poslane dd.

V skladu s tem odstavkom je OJSC dolžan poslati ponudbo imetnikom vrednostnih papirjev,

na katerega je naslovljena. V tem primeru se sestavi seznam imetnikov vrednostnih papirjev

na podlagi podatkov registra imetnikov vrednostnih papirjev na dan prejema OJSC

javna ponudba. Tako glede na pomen določb zakona o JSC,

delničarji, ki so postali lastniki delnic po pošiljanju v OJSC

obvezno ponudbo, a pred njenim iztekom, mora tudi

lahko prodali svoje delnice v okviru ponudbe. Kasneje, to

stališče je potrdil FFMS.

Pravilo obvezne ponudbe velja tudi v primerih, ko oseba, ki že ima v lasti delež delnic nad določenim pragom, spremeni svoj delež v smeri njegovega povečanja. Mestni zakonik navaja, da mora vsaka oseba, ki ima delnice, ki dajejo vsaj 30 odstotkov, vendar ne več kot 50 odstotkov glasovalnih pravic, predložiti ponudbo za pridobitev preostalih delnic v primeru pridobitve delnic, ki poveča njihov glasovalni delež.238 V skladu z Po zakonu o delniških družbah se pravilo obvezne ponudbe uporablja za pridobitev deleža delnic z glasovalno pravico v delniški družbi, ki presega 50 oziroma 75 odstotkov skupnega števila takšnih delnic v delniški družbi.239 Med obema je jasna razlika. pristopi: če v prvem primeru že rahlo povečanje števila delnic v intervalu, kot tudi preseganje 50-odstotnega praga povzroči potrebo po pošiljanju obvezne ponudbe, potem v drugem primeru - povečanje v določenih intervalih ne za kupca nastanejo morebitne obveznosti v zvezi s pravilom obvezne ponudbe: šele ob prekoračitvi praga 50 % in kasneje 75 % je treba poslati predloge za pridobitev preostalih delnic OJSC. To je najprej mogoče razložiti s prevlado v Rusiji delniških družb s koncentrirano strukturo delniškega kapitala. V okolju razpršenega kapitala bi vsako povečanje glasovalnih delnic nad 30 odstotkov lahko sprožilo spremembo nadzora. Pri čemer povečanje števila delnic s strani osebe, ki že ima v lasti 51-odstotni delež, ni bistveno, saj se predvideva, da to povečanje nikakor ne more vplivati ​​na položaj manjšinskih delničarjev. Navsezadnje je družbo že pred tem obvladovala oseba, ki ima v lasti 51 odstotkov delnic z glasovalno pravico. V ruskih razmerah je v večini primerov tak razvod 50 odstotkov. Obenem je ob upoštevanju dejstva, da je za sprejemanje nekaterih odločitev na skupščini delničarjev potrebna kvalificirana večina /64, poleg 50 odstotkov, določen tudi prag 75 odstotkov. Pomanjkljivost ruskega pristopa je v nezmožnosti zaščite pravic in zakonitih interesov manjšinskih delničarjev, če do dejanske spremembe nadzora pride v okviru določenih pragov. V tem primeru se nadzor nad delniško družbo lahko pridobi brez obveznosti oddaje obvezne ponudbe. Tako je teoretično možna naslednja situacija. Recimo, da nadzor nad delniško družbo zagotavlja vsaj 45-odstotni paket delnic z glasovalno pravico. Posameznik lahko nato kupi nekaj več kot 30 odstotkov delnic z glasovalno pravico in odda obvezno ponudbo, pri čemer cena ne bo zelo visoka, saj pri prevzemu ni bila plačana kontrolna premija. Zaradi tega spodbuda manjšinskih delničarjev za prodajo delnic ni velika (poleg nizke cene na oblikovanje spodbude za prodajo v tem primeru negativno vpliva tudi dejstvo, da ni prišlo do menjave nadzora). Zato obstaja velika verjetnost, da bo obvezno ponudbo sprejelo manjše število delničarjev. Po tem lahko oseba postopoma povečuje svoj delež in vzpostavi nadzor nad delniško družbo. Tako dodatni pragovi, ki jih je ruski zakonodajalec izbral za ponovno aktivacijo obvezne ponudbe, niso v interesu manjšinskih delničarjev in jih lahko kupec uporabi za izogibanje obvezni ponudbi. Še vedno pa je težko presoditi, ali bo ta možnost uporabljena v praksi, saj bo njena uporaba skoraj vedno zahtevala usklajeno delovanje s sedanjim obvladujočim delničarjem ciljne družbe.

Kar zadeva prag 95 odstotkov, velja le za »iztisnitev« manjšinskih delničarjev in pridobitev delnic na zahtevo manjšinskih delničarjev v skladu z 848. in 847. členom zakona o dd. Pri uporabi pravila obvezne ponudbe 95 odstotkov ni prag. Obvezno ponudbo je treba poslati JSC, če je delež osebe presegel 95 odstotkov, medtem ko je bil pred tem njen delež delnic manjši od 75 odstotkov. To pomeni, da je bila zaradi transakcije presežena mejna vrednost 75 odstotkov. In če je bil pred pridobitvijo delnic delež osebe med 75 in 95 odstotki delnic, potem ne nastane obveznost dajanja obvezne ponudbe.

Poleg pravila o obvezni ponudbi imajo Rusija in številne države članice EU tudi pravilo o prostovoljni ponudbi. Zahvaljujoč temu pravilu so možne "delne ponudbe": oseba lahko pošlje ponudbo za nakup dela delnic ciljnega podjetja. Če oseba zaradi te ponudbe pridobi manj delnic, kot je potrebno za aktiviranje pravila obvezne ponudbe, potem seveda ni obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe. In če je ponudba za pridobitev večjega deleža, ki preseže prag, uspešna (torej ponudnik preseže prag), mora ponudnik dati zavezujočo ponudbo za nakup preostalih delnic po ceni, plačani v postopku "delne ponudbe". (če je seveda najvišja plačana cena v navedenem obdobju).240 Takšen dvostopenjski postopek je lahko za kupca bolj koristen kot izdaja prostovoljne ponudbe za nakup vseh delnic hkrati, saj se financiranje izvaja v dveh fazah, pri čemer lahko kupec, prvič, na prvi stopnji prosto oblikuje ponudbeno ceno, drugič pa preide v drugo fazo, ko je nadzor nad podjetjem že zagotovljen. Tako Direktiva EU 2004/25 kot ruski zakon o delnih družbah ne prepovedujeta „delnih ponudb“.241 V skladu s členom 841, odstavek 1 zakona o delniških družbah namerava oseba, ki glede na delnice, ki jih ima v lasti ona in njene podružnice, pridobiti več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic z glasovalno pravico OJSC je upravičeno poslati prostovoljno ponudbo za pridobitev teh delnic.242 Prostovoljna ponudba lahko predvideva tudi nakup emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice z glasovalno pravico. Vključitev takšnih vrednostnih papirjev v prostovoljno ponudbo je obvezna, če je prostovoljna ponudba v skladu z zahtevami zakona o JSC za obvezno ponudbo. Pri oddaji prostovoljne ponudbe lahko ponudnik prosto določi število delnic z glasovalno pravico (edina omejitev, ki jo določa 1. odstavek 841. člena zakona o JSC, je, da mora število pridobljenih delnic z glasovalno pravico preseči prag 30 odstotkov, ob upoštevanju račun delnic v lasti ponudnika in z njim povezanih družb), ki jih namerava kupiti, in ceno ponudbe ter druge plačilne pogoje (predvsem pogoje, postopek in obliko plačila vrednostnih papirjev). 243 Tako ima oseba na podlagi rezultatov prostovoljne ponudbe možnost vzpostaviti nadzor nad OJSC, kar je zelo pomembno za optimalno strukturiranje financiranja. Še več, če ta nadzor vključuje lastništvo paketa delnic, ki presega 30 odstotkov, potem se aktivira mehanizem obvezne ponudbe.

Ker se pri odločanju, ali je javna ponudba prostovoljna ponudba v skladu s 84. členom ZJZ, število delnic, ki se pridobijo, določi ob upoštevanju delnic, ki so bile v lasti ponudnika in njegovih povezanih družb pred oddajo ponudbe, lahko sklepamo, da v primerih, ko ima ponudnik pred oddajo ponudbe skupaj s svojimi povezanimi družbami v lasti že več kot 30 odstotkov delnic, lahko v prostovoljni ponudbi navede poljubno število delnic. Drugačnega mnenja je S.P. Savchuk in P.P. Kadikov: javna ponudba se bo štela za prostovoljno ponudbo v skladu z zahtevami 841. člena zakona o delniški družbi, če je mogoče s pridobitvijo preseči enega od pragov 30, 50 ali 75 odstotkov delnic družbe. vseh ali dela delnic po javni ponudbi.244 To stališče je privlačno v tem, da ne dovoljuje uporabe prostovoljne ponudbe kot orodja korporativnega izsiljevanja. Toda, prvič, iz razlage 1. odstavka 841. člena zakona o JSC ne izhaja, da govorimo o preseganju mejnih vrednosti 50 in 75 odstotkov. Drugič, s to razlago je pošiljanje prostovoljne ponudbe OJSC pravno nemogoče, če ima ponudnik že v lasti več kot 75 odstotkov delnic. Hkrati pa je očitno

v nasprotju z 2. odstavkom 1. točke 84. člena zakona o dd, kjer je določeno, da je prisilni odkup delnic možen, če je delničar s prostovoljno ali obvezno ponudbo pridobil najmanj 10 odstotkov delnic dd. Zato je pravilna razlaga 1. odstavka 841. člena zakona o dd, v skladu s katero ima ponudnik, če ima v lasti več kot 30 odstotkov delnic, v prostovoljni ponudbi pravico navesti poljubno število vrednostnih papirjev. Vendar se je treba strinjati s temi avtorji, da takšna razlaga "uničuje zelo izvirno idejo, zaradi katere je bilo napisano to poglavje FZAO [poglavje XI1 zakona o JSC], namreč dajanje javnosti nakupom velikih paketov delnic" 245. Optimalna rešitev problema se zdi naslednja: prostovoljna ponudba bo javna ponudba, zaradi katere bo ob upoštevanju lastniških deležev ponudnika in njegovih povezanih družb eden od pragov 30, 50 ali 75 odstotek je lahko presežen. Pri tem sploh ni pomembno, koliko delnic je navedenih v ponudbi. V drugih primerih, to je, ko navedene mejne vrednosti niso presežene, bo javna ponudba prostovoljna ponudba, če namerava oseba v skladu s pogoji ponudbe pridobiti najmanj 10 odstotkov skupnega števila delnic v OJSC. Seveda govorimo o primerih, ko vsi ostali pogoji javne ponudbe ustrezajo zahtevam prostovoljne ponudbe.

Opozoriti je treba, da v skladu s 6. odstavkom 842. člena zakona o JSC od trenutka pridobitve več kot 30 odstotkov skupnega števila glasovalnih delnic JSC in do datuma pošiljanja obvezne ponudbe JSC Oseba, ki je te delnice pridobila, in z njo povezane osebe imajo glasovalno pravico le z delnicami, ki predstavljajo 30 odstotkov teh delnic. Preostale delnice teh oseb niso delnice z glasovalno pravico in se ne upoštevajo pri ugotavljanju sklepčnosti skupščine delničarjev dd. Takšna prepoved glasovanja z delom delnic je namenjena prisili lastnika delnic, da izpolni zahteve zakona o delniški družbi, to je, da pošlje obvezno ponudbo. Vendar, kot pravi V.I. Dobrovolsky, ta cilj ni vedno dosežen. Oseba lahko kupi 71 odstotkov delnic, nato pa bo 59 odstotkov delnic delnic z glasovalno pravico, 30 odstotkov delnic pa kontrolni delež. In če delež osebe neznatno preseže mejno vrednost, se stimulativni učinek prepovedi izgubi zaradi nepomembnosti njenih posledic za kupca delnic. Poleg tega se težave pojavljajo pri določanju, katerim povezanim družbam je treba omejiti glasovalne pravice v primerih, ko imajo vse posamezno v lasti manj kot 30 odstotkov delnic z glasovalno pravico, skupno pa njihov delež presega 30 odstotkov.246 Ob tem je treba spomniti, da - znan rek nemških pravnikov: vsako pravno pravilo je toliko dobro, kot so sankcije, uporabljene v primeru kršitve tega pravila. Zato je treba rusko zakonodajo v tem delu izboljšati.

Zanimiva, a ne vedno učinkovita rešitev tega problema z vidika upoštevanja interesov manjšinskih delničarjev je v zakonu Republike Kazahstan "O delniških družbah". V primeru neupoštevanja postopka pridobivanja delnic po obvezni ponudbi je oseba (osebe), ki ima (lastniki) 30 ali več odstotkov delnic delniške družbe z glasovalno pravico, dolžna (so) odtujiti osebe, ki niso povezane z njim (njimi) del njegovih (njih) delnic, ki presega 29 odstotkov glasovalnih delnic družbe.247 Slabosti tega pristopa so naslednje. Prvič, ni povsem jasno, kdaj naj bi se delnice prodale? Drugič, kako prodati delnice, če po njih ni povpraševanja? Znižanje prodajne cene zaradi spodbujanja povpraševanja bo povzročilo izgube ne le prodajalcu delnic, ampak morda tudi ne bo v interesu drugih delničarjev, saj lahko povzroči zmanjšanje kapitalizacije delniške družbe. Bolj upravičeni so ukrepi, kot je odvzem glasovalne pravice o vseh delnicah v lasti osebe, ki ne izpolnjuje obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe, in določitev visokih kazni kot ukrepa upravne odgovornosti.

Druga predlagana rešitev je, da se pri ugotavljanju sklepčnosti upoštevajo vse delnice, ki jih ima zavezanec za obvezno ponudbo, pri glasovanju pa le tiste, ki predstavljajo 30 odstotkov. V nasprotju z dosedanjim postopkom omogoča sorazmerno zmanjšanje pravic zavezanca

obvezna ponudba, za glasovanje na skupščini delničarjev. Vendar pa je danes, pred spremembami zakona o delniških družbah, v primerih, ko obvezna ponudba ni poslana, učinkovito pravno sredstvo za manjšinske delničarje najverjetneje to, da se obrnejo na sodišče z zahtevo, da se oseba obveže, da pošlje takšno ponudbo na JSC. .

D. Stepanov se drži drugačnega mnenja o vlogi prostovoljne ponudbe: "pravila o tako imenovani prostovoljni ponudbi sploh nimajo praktičnega pomena ... in zato je pravilneje govoriti o tem, da Rusko delniško pravo določa potrebo po izpolnjevanju norm o obvezni ponudbi, kadar ima potencialni pridobitelj jasen namen kupiti več kot 30 odstotkov delnic ali lastniških vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče zamenjati vanje, in je tak namen verjetno dejansko realizirana kot posledica pridobitve delnic. Razlika med prostovoljno in obvezno ponudbo je tu minimalna: samo začetna želja pridobitelja je lahko prostovoljno prejeti določen paket delnic, vendar takoj, ko se izvede ta " prostovoljna" presežen prag, mora tudi prostovoljna ponudba izpolnjevati vse zahteve, ki veljajo za obvezno ponudbo. Edina prednost prostovoljne ponudbe je milejša obravnava prevzemnika pri določanju cene pridobljenih delnic. »Vendar pa omenjeni 'privilegij' pri določanju cene delnic, pridobljenih na podlagi prostovoljne ponudbe, dejansko velja le za 30 odstotkov delnic«248.

Zdi se, da to mnenje ni pravilno, saj temelji na napačni razlagi 1. odstavka 841. člena zakona o JSC. Dobesedna razlaga tega odstavka nam omogoča, da rečemo, da ima oseba, če namerava pridobiti več kot 30 odstotkov delnic z glasovalno pravico, pravico poslati prostovoljno ponudbo. Hkrati 3. odstavek 8. člena 842. člena zakona o JSC ne določa, da mora vsaka prostovoljna ponudba, ki predvideva pridobitev več kot 30 odstotkov glasovalnih delnic JSC, izpolnjevati zahteve obvezne ponudbe. . V tem odstavku govorimo le o prostovoljni ponudbi za pridobitev vseh glasovalnih delnic JSC. Poleg tega ta določba ne prepoveduje prostovoljnih ponudb za pridobitev vseh delnic z glasovalno pravico, ki ne izpolnjujejo pogojev obvezne ponudbe. V tem primeru bi bil kupec naknadno dolžan oddati obvezno ponudbo ciljni družbi, razen če seveda kupec s prostovoljno ponudbo ne bi pridobil vseh delnic ciljne družbe. Zato lahko na podlagi prostovoljne ponudbe pridobi več kot 30 odstotkov delnic. Zlasti v skladu s trenutno različico zakona o JSC lahko ponudnik kot rezultat prostovoljne ponudbe zbere na primer 51 odstotkov delnic z glasovalno pravico ciljne družbe in nato pošlje obvezno ponudbo za pridobitev preostalih 49 delnic. odstotkov delnic z glasovalno pravico.249 Tako lahko kupec uporabi pravilo prostovoljne ponudbe za lažje financiranje javnega prevzema. Vendar pa je, kot je navedeno zgoraj, če je v državi koncentrirana kapitalska struktura, podoben rezultat mogoče doseči s pridobitvijo kontrolnega deleža kot rezultat pogajanj z

obvladujočega delničarja, nato pa oddati obvezno ponudbo.

Hkrati pa pri pošiljanju delne ponudbe, ko ponudnik določi največje število delnic, ki jih namerava pridobiti v okviru prostovoljne ponudbe, velja pravilo sorazmernosti. Če torej skupno število delnic, ponujenih v prodajo, presega število delnic, ki jih namerava pridobiti ponudnik, se delnice pridobijo od delničarjev sorazmerno s številom delnic, navedenim v vlogah za njihovo pridobitev.

prodaja. Vendar je pravilo, ki določa to pravilo, neobvezno: prostovoljna ponudba ali vloga za prodajo delnic lahko določa drugače.38,5 pridobitev minimalnega števila delnic ali od pridobitve vseh delnic) je razumen korak, potem dvomljiva se zdi smotrnost brezpogojne dispozitivnosti norme v zvezi s prostovoljno ponudbo. Ponudnik ima zlasti v skladu z veljavnim besedilom zakona o delniški družbi pravico v prostovoljni ponudbi navesti, da se delnice pridobivajo po vrstnem redu prejema vlog za prodajo delnic. To pa delničarje ciljne družbe sili k hitrim in morda ne ravno uravnoteženim odločitvam. Z drugimi besedami, ne ščiti interesov manjšinskih delničarjev in ga lahko ponudnik zlorablja. S tem v mislih

2. odstavek 5. odstavka 84. člena zakona o JSC je treba spremeniti in dopolniti z določbo, po kateri mora prostovoljna ponudba določati, da če skupno število delnic, za katere so bile prejete zahteve za njihovo prodajo, presega največje število delnic, ki jih prevzemnik pridobi v skladu s pogoji prostovoljne ponudbe, bodo delnice pridobljene v sorazmerju z navedenimi zahtevami, če ni v delničarjevi zahtevi za prodajo delnic drugače določeno. V tem primeru, če prodajalec navede minimalno število delnic, potem zavestno prevzema tveganje, da delnice ne bodo prodane, saj je po izračunu sorazmernega koeficienta lahko rezultat manjši od minimalnega števila delnic, določenega v posebna vloga za prodajo delnic. Da ne bi prišlo do zastojev, ki bodo povzročili popolno zavrnitev ugoditve vlogam, ki navajajo najmanjše število delnic za prodajo, je treba izračun sorazmernega koeficienta opraviti ob upoštevanju vseh vlog, ki jih prejme ponudnik, ne glede na ali navajajo najmanjše število delnic za prodajo ali ne.

Na strani ponudnika lahko uporaba pravila sorazmernosti, skupaj z možnostjo navedbe minimalnega števila delnic v prijavi za prodajo delnic, povzroči povečanje njegovih tveganj, če je navedel le največje število delnic. delnice, ki bodo pridobljene v prostovoljni ponudbi. Ta tveganja bodo povezana z dejstvom, da bo zaradi neugoditve številnim zahtevam, ki določajo minimalno število delnic, pridobljeno bistveno manjše število delnic. Takrat bo moral, kljub temu, da lahko prostovoljna ponudba za ponudnika izgubi ves pomen, plačati in kupiti delnice, ki so naprodaj. Za zmanjšanje teh tveganj mora ponudnik hkrati z vključitvijo v prostovoljno ponudbo podatka o največjem številu delnic, ki jih namerava pridobiti, določiti tudi njihovo minimalno število. Če bo torej ponudnik zbral veliko prijav za prodajo delnic z navedbo minimumov, bo imel pravico, da ponudbe ne izpolni.

V skladu z zakonom JSC, če je prostovoljna ponudba podana v skladu z zahtevami glede vsebine obvezne ponudbe in predvideva pridobitev vseh vrednostnih papirjev JSC, ni treba poslati naknadne obvezne ponudbe (odstavek 3 8. člena 842. člena). V zvezi s tem se pojavi naslednji večji problem. Obvezna ponudba je namenjena zaščiti pravic in zakonitih interesov manjšinskih delničarjev in jim nudi možnost prodaje delnic v primeru spremembe korporativnega nadzora v OJSC. Toda v tem primeru te možnosti ni. Ponudniku je torej treba naložiti obveznost periodičnega razkrivanja podatkov o številu delnic, ki so že ponujene v prodajo, ali pa ga obvezati, da podaljša veljavnost ponudbe za določen čas (npr. za 14 dni). , če je bilo s ponudbo pridobljenih več kot 30 odstotkov delnic. Treba je opozoriti, da je z vidika varstva pravic in zakonitih interesov manjšinskih delničarjev drugi ukrep učinkovitejši.

Zelo pomembno je pravilo spremembe ponudbe ali umika akcepta. Ponudnik ima v skladu s 1. odstavkom 844. člena zakona o JSC pravico do "spremembe za zvišanje cene kupljenih vrednostnih papirjev in (ali) za zmanjšanje plačilnih pogojev za kupljene vrednostne papirje" v ponudbi. Poleg tega ima prvotni ponudnik v primeru pošiljanja konkurenčne ponudbe pravico podaljšati rok za sprejem ponudbe, vendar največ do izteka roka za sprejem zadnje konkurenčne ponudbe. Tako besedilo pomeni, da druge spremembe ponudbe niso možne. Obenem veljajo spremembe v postopku za vse imetnike vrednostnih papirjev, vključno z imetniki vrednostnih papirjev, ki so oddali vlogo za prodajo vrednostnih papirjev pred spremembo ustrezne ponudbe. Ta zahteva je namenjena zagotavljanju enake obravnave vseh delničarjev.

Poleg prostovoljnih in obveznih ponudb je ruska zakonodaja razširila status javne ponudbe na pridobitev preostalih delnic manjšinskih delničarjev s strani obvladujočega delničarja na njihovo zahtevo. Namen takega koraka je preprečiti umik prostovoljne ali obvezne ponudbe ter seznaniti manjšinske delničarje s pravico zahtevati odkup svojih vrednostnih papirjev. Hkrati javna ponudba ni prisilni odkup delnic manjšinskih delničarjev na zahtevo obvladujočega delničarja. To pojasnjujejo z dejstvom, da se prisilni odkup delnic izvaja proti volji manjšinskih delničarjev in ustavitev tega postopka ne pomeni

kršitev pravic in zakonitih interesov manjšinskih delničarjev.

V zvezi z umikom sprejema ima oseba pravico do umika samo v enem primeru: če je ciljnemu podjetju pred iztekom roka za sprejem ponudbe poslana konkurenčna ponudba in se le-to odloči sprejeti konkurenčno ponudbo.250 To pomeni, da delničar brez bojazni, da bi lahko zamudil ugodnejšo ponudbo za prodajo delnic, ponudbo sprejme. Če tega pravila ne bi bilo, bi se delničarju bolj splačalo poslati vlogo za prodajo delnic zadnji dan izteka javne ponudbe.

Če povzamemo odstavek, ugotavljamo, da je pravilo obvezne ponudbe zahteva, po kateri je oseba (fizična ali pravna oseba), ki je postala lastnik večine ali določenega števila delnic delniške družbe, dolžna narediti ponudba preostalim delničarjem za pridobitev vseh ali pomembnega števila njihovih delnic. Prostovoljna ponudba je javna ponudba za pridobitev delnic, vendar za razliko od obvezne ponudbe v tem primeru ponudnik nima zakonske obveznosti, da bi dal to ponudbo, in je dejstvo, da je javna ponudba poslana, izključno na pobudo ponudnika. Namen prostovoljne ponudbe je praviloma vzpostavitev nadzora nad delniško družbo.

Pri vzpostavitvi pravila obvezne ponudbe imajo regulatorji na voljo številna orodja, s katerimi lahko vplivajo na pridobitev korporativnega nadzora nasploh in še posebej velikih paketov delnic. Prvo takšno orodje je določitev praga, to je ravni, nad katero je kupec dolžan dati javno ponudbo za nakup preostalih delnic: višja kot je ta raven, lažje in ceneje je za kupca pridobiti velike pakete. delnic. Drugo orodje, s katerim lahko vplivamo na možnost pridobitve korporativnega nadzora, je ponudbena cena. Cena vzpostavlja ravnotežje med zaščito manjšinskih delničarjev in izzivom korporativnega nadzora. Ruski pristop temelji na aktivaciji pravila obvezne ponudbe pri pridobitvi več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe z glasovalno pravico, pri čemer je ponudnik dolžan delničarjem ponuditi najvišjo ceno, ki jo plača sam ali njegove povezane družbe. pridobil delnice v šestih mesecih pred oddajo ponudbe družbi. S tem so maksimalno upoštevani interesi manjšinskih delničarjev.

V skladu z določbami zakona o delniški družbi v nekaterih primerih posredne pridobitve delnic obveznost pošiljanja obvezne ponudbe ne nastane. Zaradi zaščite pravic in interesov manjšinskih delničarjev je treba pravilo obvezne ponudbe razširiti tudi na primere posredne pridobitve več kot 30 odstotkov delnic odprtih delniških družb. Toda razširitev pravila obvezne ponudbe na posredno pridobitev velikih paketov delnic ne bi smela veljati za holdinge. Da bi se temu izognili, bi morala biti oseba, ki je posredno pridobila več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe, dolžna poslati družbi obvezno ponudbo, če je namen pridobitve deleža v kapitalu posredniške pravne osebe. je vzpostaviti nadzor nad odprto delniško družbo in delež delnic odprte delniške družbe v specifični teži sredstev vmesne pravne osebe presega 50 odstotkov.

V okviru prostovoljne ponudbe za pridobitev delnic se lahko predvideva pridobitev dela delnic odprte delniške družbe. V takih primerih, v skladu z 2. odstavkom 5. odstavka 84. člena zakona o JSC, če skupno število delnic, ponujenih v prodajo, presega število delnic, ki jih namerava pridobiti ponudnik, se delnice pridobijo od delničarjev v sorazmerju na število delnic, navedenih v vlogah za njihovo prodajo. Vendar je pravilo, ki določa to pravilo, dispozitivne narave: drugače se lahko določi v prostovoljni ponudbi ali v vlogi za prodajo delnic. S tem se ustvarjajo možnosti za kršenje pravic in zakonitih interesov manjšinskih delničarjev. Ob upoštevanju tega je treba 2. odstavek 5. točke 843. člena ZJZ spremeniti in dopolniti z določbo, po kateri se bo dispozitivnost določbe o sorazmernem pridobivanju delnic ohranila le v razmerju do delničarjeve pravice. vloga za prodajo delnic.

1. Oseba, ki je pridobila več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic javnega podjetja iz odstavka 1 tega zveznega zakona, ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih podružnic, v 35 dneh od datuma z vpisom ustrezne dobroimetja na osebni račun (depo) ali od trenutka, ko je ta oseba izvedela ali bi morala izvedeti, da ima sama ali skupaj s svojimi povezanimi osebami v lasti določeno število teh delnic, je dolžna poslati delničarjem - lastniki preostalih delnic ustreznih kategorij (vrst) in lastniki emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v te delnice, javna ponudba za nakup teh vrednostnih papirjev od njih (v nadaljnjem besedilu: obvezna ponudba).

Šteje se, da je obvezna ponudba dana vsem imetnikom zadevnih vrednostnih papirjev od trenutka, ko jo javna družba prejme.

Pred iztekom roka za sprejem obvezne ponudbe oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ni upravičena pridobiti vrednostnih papirjev, za katere je bila dana obvezna ponudba, pod pogoji, ki se razlikujejo od pogojev obvezne ponudbe.

2. Obvezna ponudba mora vsebovati:

ime ali poimenovanje osebe, ki je poslala obvezno ponudbo, in druge podatke iz 3. člena tega zveznega zakona ter podatke o njegovem prebivališču ali lokaciji;

ime oziroma ime delničarjev javnega podjetja, ki so povezane osebe osebe, ki je poslala obvezno ponudbo;

število delnic javnega podjetja v lasti pošiljatelja obvezne ponudbe in z njim povezanih oseb;

predlagano ceno vrednostnih papirjev, ki jih je treba pridobiti, ali postopek za njeno določitev (ob upoštevanju zahtev šestega odstavka 2. člena tega zveznega zakona), pa tudi njegovo utemeljitev, vključno s podatki o skladnosti predlagane cene vrednostni papirji, ki se pridobijo z zahtevami iz člena tega člena;

rok za sprejem obvezne ponudbe (rok, v katerem mora pošiljatelj obvezne ponudbe prejeti vlogo za prodajo vrednostnih papirjev), ki ne sme biti krajši od 70 in daljši od 80 dni od dneva prejema obvezna ponudba javnega podjetja;

osmi do deveti odstavek so s 1.7.2016 prenehali veljati. - Zvezni zakon z dne 29. junija 2015 N 210-FZ;

rok za plačilo varščin, ki ne sme biti daljši od 17 dni od dneva izteka roka za sprejem obvezne ponudbe;

postopek in oblika plačila vrednostnih papirjev;

podatke o pošiljatelju obvezne ponudbe navesti v nalogu za prenos vrednostnih papirjev;

podatke o garantu, ki je dal bančno garancijo v skladu z odstavkom tega člena, in o pogojih bančne garancije.

Če tržno vrednost vrednostnih papirjev ugotavlja cenilec, mora obvezni ponudbi, poslani javni družbi, priložiti kopijo poročila cenilca o tržni vrednosti vrednostnih papirjev, ki se odkupujejo.

Obvezna ponudba mora vsebovati opombo Banke Rusije na dan predložitve predhodnega obvestila, ki ga določa ta zvezni zakon.

V obvezni ponudbi so lahko navedeni načrti pošiljatelja obvezne ponudbe v zvezi z javnim podjetjem, vključno z načrti v zvezi z zaposlenimi.

V obvezni ponudbi ni dovoljeno določati pogojev, ki niso določeni v tem odstavku.

3. Obvezni ponudbi mora biti priložena bančna garancija, ki izpolnjuje zahteve iz člena 5 tega zveznega zakona.

4. Cena pridobljenih vrednostnih papirjev na podlagi obvezne ponudbe ne more biti nižja od njihove tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov organiziranega trgovanja za šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe Banki Rusije v skladu z odstavka 1 in 2 tega zveznega zakona. Če vrednostne papirje krožijo na organiziranem trgovanju pri dveh ali več organizatorjih trgovanja, se njihov tehtani povprečni tečaj določi na podlagi rezultatov organiziranega trgovanja vseh organizatorjev trgovanja, pri katerih so ti vrednostni papirji v obtoku šest ali več mesecev.

Če vrednostni papirji niso v prometu na organiziranih dražbah ali so v prometu na organiziranih dražbah manj kot šest mesecev, cena pridobljenih vrednostnih papirjev ne sme biti nižja od njihove tržne vrednosti, ki jo določi cenilec. Hkrati se oceni tržna vrednost ene ustrezne delnice (drugega vrednostnega papirja).

Če je oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ali z njo povezane osebe v šestih mesecih pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe javni družbi pridobile ali prevzele obveznost pridobiti ustrezne vrednostne papirje, se cena vrednostnih papirjev, ki se pridobivajo na podlagi obvezna ponudba ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri so te osebe pridobile ali prevzele obveznost pridobiti te vrednostne papirje.

5. V obvezni ponudbi mora biti predvideno plačilo pridobljenih vrednostnih papirjev v denarju.

Obvezna ponudba lahko daje možnost izbire oblike plačila za pridobljene vrednostne papirje v denarju ali drugih vrednostnih papirjih lastnikom vrednostnih papirjev, ki se pridobivajo.

Denarna vrednost vrednostnih papirjev, s katerimi je mogoče plačati pridobljene vrednostne papirje, ne sme biti višja od njihove tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov organiziranega trgovanja za šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe javni družbi, in če se z vrednostnimi papirji ne trguje na organiziranem trgovanju ali se z njimi trguje na organiziranih avkcijah manj kot šest mesecev - ne višje od njihove tržne vrednosti, ki jo določi cenilec. Obvezni ponudbi se priložijo listine, ki potrjujejo denarno vrednost navedenih vrednostnih papirjev.

6. Od trenutka pridobitve več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic javnega podjetja iz odstavka tega člena in do dneva pošiljanja obvezne ponudbe javnemu podjetju, ki izpolnjuje pogoje iz tega člena, oseba iz odstavka tega člena in z njo povezane osebe imajo glasovalno pravico samo za delnice, ki predstavljajo 30 odstotkov teh delnic. Hkrati se preostale delnice, ki pripadajo tej osebi in njenim povezanim družbam, ne štejejo za delnice z glasovalno pravico in se ne upoštevajo pri ugotavljanju sklepčnosti.

7. Pravila tega člena se uporabljajo za pridobitev deleža delnic javnega podjetja (iz prvega odstavka tega zveznega zakona), ki presega 50 in 75 odstotkov skupnega števila teh delnic javnega podjetja. V tem primeru veljajo omejitve iz odstavka tega člena samo za novo pridobljene delnice, ki presegajo pripadajoči delež.

8. Zahteve tega člena ne veljajo, kadar:

pridobitev delnic pri ustanovitvi ali reorganizaciji javnega podjetja, preoblikovanje nedržavnih pokojninskih skladov, ki so nepridobitne organizacije, v javno podjetje;

pridobitev delnic na podlagi predhodno poslane prostovoljne ponudbe za pridobitev vseh vrednostnih papirjev javne družbe iz odstavka tega člena, če je taka prostovoljna ponudba v skladu z zahtevami iz odstavka tega člena;

pridobivanje delnic na podlagi predhodno poslane obvezne ponudbe;

prenos delnic s strani osebe na njene podružnice ali prenos delnic na osebo s strani njenih podružnic, pa tudi kot posledica delitve skupnega premoženja zakoncev in z dedovanjem;

odkup dela delnic s strani javne družbe;

pridobitev delnic kot rezultat uveljavljanja prednostne pravice delničarja do pridobitve dodatnih delnic, ki se nameščajo;

pridobitev delnic zaradi njihove namestitve s strani osebe, ki je v prospektu vrednostnih papirjev navedena kot oseba, ki opravlja storitve za organiziranje namestitve in (ali) namestitve delnic, pod pogojem, da obdobje imetništva teh vrednostnih papirjev s strani te osebe ni daljše od šest mesecev;

pošiljanje javnemu podjetju obvestila lastnikom vrednostnih papirjev, da imajo pravico zahtevati odkup vrednostnih papirjev v skladu s tem zveznim zakonom;

pošiljanje zahteve javni družbi za odkup vrednostnih papirjev v skladu s tem zveznim zakonom;

pridobitev delnic z namenom oblikovanja lastnine državne družbe, ustanovljene na podlagi zveznega zakona, na račun premoženjskega vložka Ruske federacije;

pridobitev delnic zaradi njihovega vložka s strani Ruske federacije, sestavnega subjekta Ruske federacije ali občine kot vložek v odobreni kapital javne delniške družbe, katere lastnik je ali postane zaradi dajanje takega prispevka Ruske federacije, sestavnega subjekta Ruske federacije ali občine;

pridobitev delnic, vloženih kot plačilo za dodatne delnice javne delniške družbe, vključene v seznam strateških podjetij in strateških delniških družb, ki jih je odobril predsednik Ruske federacije za zaprto vpisovanje;

prenos na način, ki ga določa 11. del 154. člena Zveznega zakona št. 122-FZ z dne 22. avgusta 2004 "O spremembi zakonodajnih aktov Ruske federacije in priznanju nekaterih zakonodajnih aktov Ruske federacije za neveljavne v zvezi s posvojitvijo" zveznih zakonov "O spremembah in dopolnitvah zveznega zakona "O splošnih načelih organizacije zakonodajnih (predstavniških) in izvršilnih organov državne oblasti subjektov Ruske federacije" in "O splošnih načelih organizacije lokalne samouprave". Vlada v Ruski federaciji", deleži iz zvezne lastnine v lastnino subjekta Ruske federacije ali občinsko lastnino, iz lastnine subjekta Ruske federacije v zvezno lastnino ali občinsko lastnino, iz občinske lastnine v zvezno lastnino ali lastnina sestavnega subjekta Ruske federacije.

Določbe člena 84.2 zakona št. 208-FZ se uporabljajo v naslednjih členih:

• Konkurenčna ponudba

  3. Zahteve člena 84.1 tega zveznega zakona veljajo za konkurenčno ponudbo, poslano pred rokom za sprejem prostovoljne ponudbe, zahteve člena 84.2 tega zveznega zakona pa se uporabljajo za konkurenčno ponudbo, poslano pred rokom za sprejem obvezne ponudbe. Hkrati mora javna družba hkrati s pošiljanjem konkurenčne ponudbe imetnikom vrednostnih papirjev le-to poslati tudi osebam, ki so predhodno poslale prostovoljno ali obvezno ponudbo, v zvezi s katero je ustrezna ponudba, ki jo prejme javnost, podjetje je konkurenčna ponudba.

• Odkup s strani osebe, ki je pridobila več kot 95 odstotkov delnic javnega podjetja, vrednostnih papirjev javnega podjetja na zahtevo njihovih lastnikov.

  1. Oseba, ki je na podlagi prostovoljne ponudbe za pridobitev vseh vrednostnih papirjev javnega podjetja iz prvega odstavka 84.2. člena tega zveznega zakona ali obvezne ponudbe postala lastnik več kot 95 odstotkov skupno število delnic javnega podjetja iz prvega odstavka 84.1. člena tega zveznega zakona, ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih podružnic, je dolžan odkupiti preostale delnice javnega podjetja v lasti drugih oseb, ter lastniški vrednostni papirji, zamenljivi v take delnice javnega podjetja, na zahtevo njihovih lastnikov.

• Odkup vrednostnih papirjev javnega podjetja na zahtevo osebe, ki je pridobila več kot 95 odstotkov delnic javnega podjetja

  Oseba iz 1. odstavka 84.7. člena tega zveznega zakona ima pravico, da javni družbi pošlje zahtevo za odkup navedenih vrednostnih papirjev v šestih mesecih od datuma izteka roka za sprejem prostovoljne ponudbe. nakup vseh vrednostnih papirjev javnega podjetja iz 1. odstavka 84.2. člena tega zveznega zakona ali obvezne ponudbe, če je zaradi sprejema ustrezne prostovoljne ali obvezne ponudbe vsaj 10 odstotkov skupne vrednosti je bilo pridobljeno število delnic javnega podjetja iz prvega odstavka 84.1. člena tega zveznega zakona.

Prvič je bil poseben postopek za pridobitev velikega paketa delnic (več kot 30% glasovalnih delnic, ki sestavljajo odobreni kapital družbe) opisan v zveznem zakonu št. 7-FZ z dne 5. januarja 2006 " O spremembah zveznega zakona "O delniških družbah" in nekaterih drugih zakonodajnih aktih Ruske federacije", ki je dopolnil zvezni zakon št. 208-FZ z dne 26. decembra 1995 "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu: Zakon o dd) z novim poglavjem XI.1 »Pridobitev več kot 30 odstotkov delnic odprte družbe«. Prav v tem poglavju sta bila uvedena pojma »prostovoljna ponudba« in »obvezna ponudba«, ki opisujeta mehanizem pridobivanja delnic na podlagi javne ponudbe.

Ampak nazaj v sedanjost. Od 1. septembra 2014 je bilo poglavje 4 Civilnega zakonika Ruske federacije (v nadaljnjem besedilu Civilni zakonik Ruske federacije) precej spremenjeno. Strukture zaprtih in odprtih delniških družb so bile izključene iz civilnega zakonika Ruske federacije, zakonsko določene nove organizacijske in pravne oblike: javne in nejavne delniške družbe. Za katere delniške družbe torej trenutno veljajo zahteve poglavja XI.1 zakona o delniških družbah na splošno in zlasti člena 84.2, ki opredeljuje glavne določbe glede obvezne ponudbe?

Kot se spomnimo, je bila v skladu z drugim odstavkom 84. člena zakona o JSC za odprte delniške družbe določena obveznost pošiljanja javne ponudbe in ob upoštevanju zdaj izključenega odstavka 1.1 tega zakona, od 1. septembra 2014 dalje, obvezna ponudba za odkup delnic v skladu z drugim odstavkom 84. člena zakona o delniških družbah se lahko pošlje le za delnice javne delniške družbe.

V skladu s pravili odstavkov 1 in 2 člena 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije je delniška družba javna družba, katere delnice in vrednostni papirji, zamenljivi v njene delnice, so javno objavljeni ( z odprtim vpisom) ali se javno trguje pod pogoji, določenimi z zakoni o vrednostnih papirjih. Pravila o javnih družbah veljajo tudi za delniške družbe, katerih statut in firma vsebujeta označbo, da je družba javna.

Vendar pa je Banka Rusije v svojem pismu z dne 1. 12. 2014 pojasnila, da »od 1. 9. 2014 dalje veljajo postopki, ki jih določa poglavje XI.1 zakona o delniških družbah (prostovoljna ali obvezna ponudba, obvestilo o pravici do zahteva za odkup in zahteva za odkup vrednostnih papirjev), veljajo za vrednostne papirje odprtih delniških družb (dokler njihova listina ni usklajena s civilnim zakonikom Ruske federacije, kakor je bil spremenjen z zakonom) ...«, pri čemer dodajajo, da »… postopek, uveden v zvezi z vrednostnimi papirji odprte delniške družbe, se ne ustavi zaradi izključitve iz njene firme označbe vrste delniške družbe in njene nejavnosti.

Tako je regulator določil seznam delniških družb, za katere se lahko od 01.09.2014 uporabljajo (začeti) postopki iz poglavja XI.1 zakona o delniških družbah:

• javne delniške družbe, ki izpolnjujejo merila iz odstavka 1 člena 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije;
• delniške družbe, ki ne izpolnjujejo pogojev iz prvega odstavka člena 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije, vendar katerih statut in ime podjetja vsebujeta navedbo, da je družba javna (t.j. tehnično javne delniške družbe) ;
• odprte delniške družbe, ki listine in imena podjetja niso uskladile s civilnim zakonikom Ruske federacije, kar kaže na javni ali nejavni status.

Vendar ugotavljamo, da je zakonodajalec, ko je zakon o delniških družbah uskladil s Civilnim zakonikom Ruske federacije, razširil zgornji seznam in razširil določbe poglavja XI.1 zakona tudi na prejšnje (do 9. 01/2014) odprte delniške družbe, ki jim je bila iz firme izključena označba vrste delniške družbe (»odprta«), s čimer je bila ustanovljena nejavnost. To določbo je navedel v 8. odstavku 27. člena Zveznega zakona z dne 29. junija 2015 št. 210-FZ "O spremembi nekaterih zakonodajnih aktov Ruske federacije in priznanju nekaterih določb zakonodajnih aktov Ruske federacije za neveljavne". To pomeni, da je od 1. julija 2015 seznam podjetij, v zvezi s katerimi se uporabljajo postopki iz poglavja XI.1 zakona o JSC in zlasti člena 84.2, naslednji:

Obrnimo se na koncept "obvezne ponudbe". Na podlagi dobesedne razlage člena 84.2 zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" je obvezna ponudba javna ponudba osebe, ki je pridobila več kot 30% celotnega deleža. število navadnih delnic in prednostnih delnic javnega podjetja, ki daje glasovalne pravice, ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih povezanih družb ter vsebuje predlog delničarjem - imetnikom drugih delnic ustreznih kategorij (vrst) in lastnikom emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v take delnice, za nakup teh vrednostnih papirjev.

Upoštevajte, da drugi odstavek 84. člena zakona o delniških družbah ne vsebuje navedb drugih družb, v katerih je možen postopek, opisan v tem členu. Kot smo že izvedeli, velja obveznost oddaje javne ponudbe tudi za osebe, ki so pridobile več kot 30 % delnic z glasovalno pravico, ki sestavljajo odobreni kapital nejavne delniške družbe, ki je od 1. 1. septembra 2014 je bila odprta delniška družba, odprta delniška družba, ki ni uspela uskladiti svojega imena z veljavno zakonodajo, ter formalno javna delniška družba (ki ne izpolnjuje pogojev iz odst. 1 člena 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije, vendar katerega listina in ime podjetja vsebujeta navedbo javnega statusa). Zaradi enostavnosti predstavitve bomo v nadaljevanju uporabljali razširjen pojem »delniška družba«.

Torej, oseba, ki je pridobila več kot 30% skupnega števila navadnih delnic in prednostnih delnic javnega podjetja, ki daje glasovalno pravico, ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih povezanih družb, je dolžna poslati ponudba drugim delničarjem za pridobitev njihovih delnic. Če pa smo pozorni na odstavek 7 člena 84.2 zakona o JSC, vidimo, da je zakonodajalec uvedel dve drugi mejni vrednosti: 50 in 75% skupnega števila glasovalnih delnic družbe.

Zdi se, da govorimo o primerih pridobitve s strani delničarja, ki že ima v lasti več kot 30 % delnic z glasovalno pravico, ki sestavljajo odobreni kapital delnic z glasovalno pravico delniške družbe, zaradi česar se delež delnic tega delničarja presega 50 oziroma 75 % skupnega števila delnic z glasovalno pravico te družbe (vključno z delnicami v lasti tega delničarja in z njim povezanih družb). Tisti. omejitve, določene v 6. odstavku 84.2. člena zakona o JSC, veljajo samo za novo pridobljene delnice, ki presegajo ustrezni delež. Kakšne so omejitve v tem odstavku? Od trenutka pridobitve več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic z glasovalno pravico delniške družbe do dneva pošiljanja obvezne ponudbe javni družbi (v skladu s 1. odstavkom drugega odstavka 84. člena mora biti obvezna ponudba v roku 35 dni od dneva ustreznega dobropisa osebnega računa (depozitnega računa) ali od trenutka, ko je ta oseba vedela ali bi morala vedeti, da ima sama ali skupaj s svojimi povezanimi osebami v lasti določeno število teh delnic), kupec in z njim povezane družbe imajo glasovalno pravico samo o delnicah, ki predstavljajo 30 odstotkov teh delnic. Hkrati se preostale delnice v lasti te osebe in njenih povezanih družb ne štejejo za delnice z glasovalno pravico in se ne upoštevajo pri ugotavljanju sklepčnosti. V primeru pridobitve deleža delnic, ki presega 50 % oziroma 75 % skupnega števila delnic delniške družbe z glasovalno pravico, pa do dneva pošiljanja obvezne ponudbe družbi lahko delničar, ki je lastnik večjega paketa delnic in z njim povezane družbe imajo glasovalno pravico samo za delnice, ki znašajo 50 % oziroma 75 % skupnega števila delnic.

V praksi ni redkost, da sodišča razveljavijo sklep skupščine delničarjev, sprejet s kršitvami zahtev glede sklepčnosti skupščine zaradi neposlane obvezne ponudbe, pri čemer se med drugim sklicujejo na pravna stališča Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije, določena v sklepih predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 22. marca 2012 št. 14613/11, z dne 30. oktobra 2012 št. 7709/12 .

Katere druge negativne pravne posledice so povezane z nepošiljanjem obvezne ponudbe?

Veljavna zakonodaja predvideva le dve posledici, da oseba, ki je pridobila več kot 30 odstotkov delnic delniške družbe z glasovalno pravico, ne izpolni obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe preostalim delničarjem. Prva posledica, ki smo jo opisali zgoraj, je omejitev števila delnic, do katerih lahko taka oseba in njene podružnice glasujejo pred datumom obvezne ponudbe, druga pa je upravna odgovornost v obliki globe po členu 15.28 zakonika. o upravnih prekrških Ruske federacije (v nadaljnjem besedilu: Zakonik o upravnih prekrških Ruske federacije).

Poleg tega potek enoletnega zastaralnega roka za privedbo do upravne odgovornosti take osebe ne odvezuje obveznosti, da pošlje javno ponudbo za pridobitev delnic drugih delničarjev v skladu z drugim odstavkom 84. člena zakona o delniških družbah, kot tudi od omejitve, določene v 6. odstavku.

Ob tem je treba opozoriti, da če obvezna ponudba ni poslana v 35-dnevnem roku, ki ga določa zakon, preostali delničarji družbe nimajo pravice zahtevati prisilne osebe, ki je dolžna poslati javno ponudbo. ponuditi pridobitev delnic za izpolnitev take obveznosti. To stališče se široko odraža v sodni praksi (glej na primer: Odločitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 17. septembra 2012 št. VAS-11896/12 v zadevi št. A12-12288/2011, Odločitev arbitraže Sodišče moskovskega okrožja z dne 3. junija 2016 št. F05-7277 / 2016 v zadevi št. A40-159967 / 2015, sklep arbitražnega sodišča moskovskega okrožja z dne 22. maja 2015 št. F05-5669 / 2015 v zadevi Št. A40-132281 / 14-22-1117, Sklep Arbitražnega sodišča Severozahodnega okrožja z dne 15. decembra 2014 v zadevi št. A66-1272 / 2014, Sklep FAS Vzhodnosibirskega okrožja z dne 2. septembra , 2013 v zadevi št. A19-13539 / 2012, Resolucija FAS Daljnega vzhodnega okrožja z dne 31. maja 2013 št. F03-1833/2013 v zadevi št. vzhodnosibirskega okrožja z dne 1. julija 2011 v zadevi št. A78-7937/2010 itd.) V vseh teh primerih sodišča svojo odločitev (zavrnitev izpolnjevanja ustreznih zahtev) utemeljujejo z neustreznim pravnim sredstvom, ki so ga izbrali tožniki, saj zakon predvideva druge negativne posledice nenamernosti obvezni pritisk ponudbe. Sodišča se tudi strinjajo, da delničarji te osebe ne morejo zavezati k odkupu njihovih delnic.

A zdi se, da se bo ta situacija v bližnji prihodnosti spremenila. Državna duma je v prvi obravnavi sprejela osnutek zveznega zakona št. 1036047-6 (http://asozd.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent&RN=1036047-6), v skladu s katerim je načrtovano podeliti lastniku vrednostnih papirjev družbe pravico zahtevati njihov odkup v primeru, da obvezna ponudba za pridobitev delnic ni dana. V skladu z osnutkom imajo delničarji v primeru neizpolnjevanja obveznosti pošiljanja obvezne ponudbe pravico vložiti zahtevo za odkup svojih delnic, pri čemer samostojno določijo minimalno prodajno ceno delnic.

Ampak to je v prihodnosti, ampak v sedanjosti? Kakšne ukrepe lahko danes sprejme manjšinski delničar za zaščito svojih interesov? Nobena skrivnost ni, da so manjšinski delničarji praviloma zainteresirani za prodajo svojih delnic po čim višji ceni. Še več, ne glede na trenutek njihove odtujitve - v okviru obvezne ponudbe ali ne.

Zato lahko najprej izpodbija ceno odkupljenih vrednostnih papirjev z ustrezno tožbo na sodišču.

V skladu s četrtim odstavkom drugega odstavka 84. člena zakona o delniških družbah se cena vrednostnih papirjev, kupljenih v okviru obvezne ponudbe, določi na naslednji način:

1) izračuna se tehtano povprečje ali tržna cena delnic;

2) navedena cena se primerja z najvišjo ceno, ki jo je ponudnik (njegove povezane družbe) plačal ob pridobitvi delnic družbe pred oddajo javne ponudbe.

Posledično se cena obvezne ponudbe določi kot višja od zgornjih dveh cen. "Ta pristop dejansko temelji na načelu plačila najvišje cene in je namenjen zaščiti pravic manjšinskih delničarjev kot šibke stranke v korporativnih odnosih" (iz odločbe Arbitražnega sodišča Tomske regije z dne 19. januarja 2012). v zadevi št. A67-3097 / 2011).

Ob tem pa ne smemo pozabiti, da če se tržna cena delnic določa na podlagi cenilnega poročila, kot nalaga zakon o delniški družbi, je treba njihovo vrednost upoštevati v 100-odstotnem paketu brez upoštevanja velikosti paketa, v katerem se izvaja vrednotenje. Takšen pravni pristop navaja predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije (glej sklep predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 13. septembra 2011 št. 443/11 v zadevi št. A08-2788 / 2008-21).

Drugič, prodati svoje delnice tretjim osebam po ugodni ceni, ne da bi sprejel prejeto obvezno ponudbo za pridobitev delnic od osebe, ki je postala lastnik več kot 30% (50%, 75%) glasovalnih delnic družbe. samostojno ali s svojimi povezanimi družbami. Poleg tega ponudnik ni upravičen zahtevati priznanja takih poslov za neveljavne.

Tako smo preučili razvoj instituta obvezne ponudbe v ruski delniški zakonodaji od njegove ustanovitve leta 2006 do danes, pri čemer smo se na žalost dotaknili le nekaterih problematičnih vprašanj.

Kot smo že omenili, Državna duma trenutno obravnava osnutek zveznega zakona "O spremembah zveznega zakona "O delniških družbah" in nekaterih drugih zakonodajnih aktov Ruske federacije (v delu izboljšanja pravne ureditve pridobivanja velikih Paketi delnic javnih delniških družb)« (št. 1036047).

»Namen predloga zakona je povečati raven varstva pravic delničarjev pri prevzemu z namenom vzpostavitve jasnega, doslednega in ustreznega prevzemnega mehanizma ter zagotoviti ravnovesje interesov vseh udeležencev v prevzemnem postopku. ,« poudarjajo njeni razvijalci v obrazložitvi predloga zakona. In upamo, da bo ta cilj dosežen.

Začel veljati 01.07.2006

Glej več Zvezni zakon št. 99-FZ z dne 5. maja 2014 "O spremembi 4. poglavja prvega dela Civilnega zakonika Ruske federacije in o priznanju neveljavnosti nekaterih določb zakonodajnih aktov Ruske federacije"

Razveljavljeno s 01.07.2016

<Письмо>Banka Rusije z dne 1. decembra 2014 št. 06-52/9527 "O uporabi zakonodaje Ruske federacije v zvezi z začetkom veljavnosti nove izdaje Civilnega zakonika Ruske federacije"

Datum začetka veljavnosti zakona z dne 29. junija 2015 št. 210-FZ.

Upoštevajte, da v skladu s 7. odstavkom čl. 27 zveznega zakona z dne 29. junija 2015 št. 210-FZ "O spremembah nekaterih zakonodajnih aktov Ruske federacije in priznanju nekaterih določb zakonodajnih aktov Ruske federacije za neveljavne" delniška družba, ustanovljena pred septembrom 1, 2014, katerega statut in trgovsko ime sta na dan 01.07.2015 vsebuje navedbo, da je javen, in za katerega veljajo določbe 1. odstavka čl. 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije, ki opredeljuje značilnosti javne delniške družbe, mora do 1. julija 2020 zaprositi Banko Rusije z vlogo za registracijo prospekta za delnice takšne družbe oz. spremeniti statut tako, da bo iz firme take družbe izključena navedba statusa javne družbe.

V skladu s 1. delom člena 4.5 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije odločbe o upravnem prekršku zaradi kršitve zakonodaje o delniških družbah ni mogoče izdati po enem letu in v skladu s 6. odstavkom 1. V skladu s členom 24.5 zakonika o upravnih prekrških ni mogoče sprožiti postopka o upravnem prekršku, tudi zaradi poteka zastaralnega roka za upravno odgovornost.

Zvezni zakon "O delniških družbah". Besedilo s spremembami in dopolnitvami za leto 2013 Avtor neznan

2. člen 84. Obvezna ponudba za odkup delnic odprte družbe ter drugih vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice odprte družbe.

1. Oseba, ki je pridobila več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic odprte družbe iz odstavka 1 člena 84.1 tega zveznega zakona, ob upoštevanju delnic v lasti te osebe in njenih podružnic, v 35 dneh od od datuma ustreznega vpisa v dobro osebnega računa (skrbniškega računa) oziroma od trenutka, ko je ta oseba vedela ali bi morala vedeti, da ima sama ali skupaj s svojimi povezanimi osebami v lasti navedeno število teh delnic, je dolžna poslati na delničarji - lastniki preostalih delnic ustreznih kategorij (vrst) in lastniki emisijskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v te delnice, javna ponudba za nakup teh vrednostnih papirjev od njih (v nadaljnjem besedilu: obvezna ponudba).

Šteje se, da je obvezna ponudba dana vsem imetnikom ustreznih vrednostnih papirjev od trenutka, ko jo prejme odprta družba.

Pred iztekom roka za sprejem obvezne ponudbe oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ni upravičena pridobiti vrednostnih papirjev, za katere je bila dana obvezna ponudba, pod pogoji, ki se razlikujejo od pogojev obvezne ponudbe.

2. Obvezna ponudba mora vsebovati:

ime ali poimenovanje osebe, ki je poslala obvezno ponudbo, in druge informacije iz 3. odstavka 84.1. člena tega zveznega zakona ter informacije o njegovem prebivališču ali lokaciji;

ime oziroma poimenovanje delničarjev odprte družbe, ki so povezane osebe osebe, ki je poslala obvezno ponudbo;

število delnic odprte družbe v lasti pošiljatelja obvezne ponudbe in njegovih povezanih družb; vrsta, kategorija (vrsta) pridobljenih vrednostnih papirjev; predlagano ceno vrednostnih papirjev, ki jih je treba pridobiti, ali postopek za njeno določitev (ob upoštevanju zahtev šestega odstavka drugega odstavka 84.1. člena tega zveznega zakona), pa tudi njeno utemeljitev, vključno s podatki o skladnosti predlagane cene. cena vrednostnih papirjev, ki se pridobijo z zahtevami iz 4. člena tega člena;

rok za sprejem obvezne ponudbe (rok, v katerem mora pošiljatelj obvezne ponudbe prejeti vlogo za prodajo vrednostnih papirjev), ki ne sme biti krajši od 70 in daljši od 80 dni od dneva prejema obvezna ponudba odprte družbe;

poštni naslov, na katerega se pošiljajo vloge za prodajo vrednostnih papirjev;

rok, v katerem morajo biti vrednostni papirji vknjiženi na osebni račun (depo račun) osebe, ki je poslala obvezno ponudbo. Hkrati navedeni rok ne more biti krajši od 15 dni od datuma poteka roka za sprejem obvezne ponudbe;

plačilni rok za vrednostne papirje, ki ne sme biti daljši od 15 dni od dneva ustrezne vknjižbe na osebni račun (depozitni račun) osebe, ki je poslala obvezno ponudbo; postopek in oblika plačila vrednostnih papirjev;

podatke o pošiljatelju obvezne ponudbe navesti v nalogu za prenos vrednostnih papirjev;

podatke o garantu, ki je dal bančno garancijo v skladu s tretjim odstavkom tega člena, in o pogojih bančne garancije.

Če tržno vrednost vrednostnih papirjev ugotavlja neodvisni cenilec, mora obvezni ponudbi odprti družbi priložiti kopijo poročila neodvisnega cenilca o tržni vrednosti vrednostnih papirjev, ki se odkupujejo.

Obvezna ponudba za nakup vrednostnih papirjev, ki krožijo na organiziranih dražbah, mora vsebovati opombo zveznega izvršilnega organa, pristojnega za trg vrednostnih papirjev, na dan predložitve predhodnega obvestila iz člena 84.9 tega zveznega zakona.

V obvezni ponudbi so lahko navedeni načrti osebe, ki je poslala obvezno ponudbo v zvezi z odprto družbo, vključno z načrti v zvezi z njenimi zaposlenimi, pa tudi naslov, na katerega se lahko osebno oddajo vloge za prodajo vrednostnih papirjev.

V obvezni ponudbi ni dovoljeno določati pogojev, ki niso določeni v tem odstavku.

3. Obvezni ponudbi mora biti priložena bančna garancija, ki izpolnjuje zahteve 5. točke prvega odstavka 84. člena tega zveznega zakona.

4. Cena vrednostnih papirjev, ki se pridobijo na podlagi obvezne ponudbe, ne more biti nižja od njihove tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov organiziranega trgovanja za šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe zveznemu izvršnemu organu za trg vrednostnih papirjev v skladu s prvim in drugim odstavkom 84.9 člena tega zveznega zakona. Če vrednostne papirje krožijo na organiziranem trgovanju pri dveh ali več organizatorjih trgovanja, se njihov tehtani povprečni tečaj določi na podlagi rezultatov organiziranega trgovanja vseh organizatorjev trgovanja, pri katerih so ti vrednostni papirji v obtoku šest ali več mesecev.

Če vrednostni papirji niso v prometu na organiziranih dražbah ali so v prometu na organiziranih dražbah manj kot šest mesecev, cena pridobljenih vrednostnih papirjev ne sme biti nižja od njihove tržne vrednosti, ki jo določi neodvisni cenilec. Hkrati se oceni tržna vrednost ene ustrezne delnice (drugega vrednostnega papirja).

Če je oseba, ki je poslala obvezno ponudbo, ali z njo povezane družbe v šestih mesecih pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe odprti družbi pridobila ali prevzela obveznost pridobiti ustrezne vrednostne papirje, se cena vrednostnih papirjev, ki se pridobivajo na podlagi obvezna ponudba ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri so navedene osebe pridobile ali prevzele obveznost pridobiti te vrednostne papirje.

5. V obvezni ponudbi mora biti predvideno plačilo pridobljenih vrednostnih papirjev v denarju.

Obvezna ponudba lahko daje možnost izbire oblike plačila za pridobljene vrednostne papirje v denarju ali drugih vrednostnih papirjih lastnikom vrednostnih papirjev, ki se pridobivajo.

Denarna vrednost vrednostnih papirjev, s katerimi je mogoče plačati pridobljene vrednostne papirje, ne sme biti višja od njihove tehtane povprečne cene, določene na podlagi rezultatov organiziranega trgovanja za šest mesecev pred datumom pošiljanja obvezne ponudbe odprti družbi in če z vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgovanju ali se z njimi trguje na organiziranih avkcijah manj kot šest mesecev - ne višje od njihove tržne vrednosti, ki jo določi neodvisni cenilec. Obvezni ponudbi se priložijo listine, ki potrjujejo denarno vrednost navedenih vrednostnih papirjev.

6. Od trenutka pridobitve več kot 30 odstotkov skupnega števila delnic odprte družbe iz prvega odstavka tega člena in do dneva pošiljanja obvezne ponudbe odprti družbi, ki izpolnjuje zahteve iz tega člena. Oseba iz prvega odstavka tega člena in z njo povezane osebe imajo glasovalno pravico samo o delnicah, ki predstavljajo 30 odstotkov teh delnic. Hkrati se preostale delnice v lasti te osebe in njenih povezanih družb ne štejejo za delnice z glasovalno pravico in se ne upoštevajo pri ugotavljanju sklepčnosti.

7. Pravila tega člena se uporabljajo za pridobitev deleža delnic v odprti družbi (določeno v 1. odstavku člena 84.1 tega zveznega zakona), ki presega 50 in 75 odstotkov skupnega števila teh delnic v odprti družbi. . V tem primeru veljajo omejitve iz šestega odstavka tega člena samo za novo pridobljene delnice, ki presegajo ustrezni delež.

8. Zahteve tega člena se ne uporabljajo za: pridobitev delnic pri ustanavljanju ali reorganizaciji odprtega

družba;

pridobitev delnic na podlagi predhodno poslane prostovoljne ponudbe za pridobitev vseh vrednostnih papirjev odprte družbe iz prvega odstavka tega člena, če je taka prostovoljna ponudba v skladu z zahtevami iz drugega do petega odstavka tega člena;

pridobivanje delnic na podlagi predhodno poslane obvezne ponudbe;

prenos delnic s strani osebe na njene podružnice ali prenos delnic na osebo s strani njenih podružnic, pa tudi kot posledica delitve skupnega premoženja zakoncev in z dedovanjem; odkup dela delnic s strani odprte družbe;

pridobitev delnic kot rezultat uveljavljanja prednostne pravice delničarja do pridobitve dodatnih delnic, ki se nameščajo;

pridobitev delnic zaradi njihove namestitve s strani osebe, ki je v prospektu vrednostnih papirjev navedena kot oseba, ki opravlja storitve za organiziranje namestitve in (ali) namestitve delnic, pod pogojem, da obdobje imetništva teh vrednostnih papirjev s strani te osebe ni daljše od šest mesecev;

pošiljanje odprtemu podjetju obvestila lastnikom vrednostnih papirjev, da imajo pravico zahtevati odkup vrednostnih papirjev v skladu s členom 84.7 tega zveznega zakona;

pošiljanje odprti družbi zahteve za odkup vrednostnih papirjev v skladu s členom 84.8 tega zveznega zakona;

pridobitev delnic z namenom oblikovanja lastnine državne družbe, ustanovljene na podlagi zveznega zakona, na račun premoženjskega vložka Ruske federacije;

pridobitev delnic zaradi njihovega vložka Ruske federacije, sestavnega subjekta Ruske federacije ali občine kot vložek v odobreni kapital odprte delniške družbe, katere lastnik je ali postane zaradi takega prispevek Ruske federacije, sestavnega subjekta Ruske federacije ali občine;

pridobitev delnic, vloženih kot plačilo za dodatne delnice odprte delniške družbe, vključene na seznam strateških podjetij in strateških delniških družb, ki jih je odobril predsednik Ruske federacije, da se uvrstijo z zaprtim vpisom;

prenos na način, ki ga določa 11. del 154. člena Zveznega zakona z dne 22. avgusta 2004 št. 122-FZ »O spremembi zakonodajnih aktov Ruske federacije in priznanju nekaterih zakonodajnih aktov Ruske federacije za neveljavne v zvezi z Sprejetje zveznih zakonov »O spremembah in dopolnitvah zveznega zakona »O splošnih načelih organizacije zakonodajnih (predstavniških) in izvršilnih organov državne oblasti subjektov Ruske federacije« in »O splošnih načelih organizacije lokalne samouprave«. -Vlada v Ruski federaciji«, deleži iz zvezne lastnine v lastnino subjekta Ruske federacije ali občinsko lastnino, iz lastnine subjekta Ruske federacije v zvezno lastnino ali občinsko lastnino, iz občinske lastnine v zvezno lastnino oz. lastnina sestavnega subjekta Ruske federacije.

Iz knjige Civilni zakonik Ruske federacije. Prvi del avtor Zakoni Ruske federacije

102. člen Omejitve pri izdaji vrednostnih papirjev in izplačilu dividend delniške družbe 1. Delež prednostnih delnic v celotnem obsegu ustanovnega kapitala delniške družbe ne sme presegati petindvajset odstotkov.2. Delniška družba ima pravico do izdaje

Iz knjige Zakonik Ruske federacije o upravnih prekrških. Besedilo s spremembami in dopolnitvami na dan 01.11.2009 avtor avtor neznan

Člen 15.28. Kršitev pravil za pridobitev več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe Kršitev pravil za pridobitev več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe s strani osebe, ki je pridobila več kot 30 odstotkov delnic odprte delniške družbe. delnic odprte delniške družbe - pomeni naložitev upravne globe državljanom

Iz knjige Civilni zakonik Ruske federacije avtor GARANT

Iz knjige Zvezni zakon "O delniških družbah". Besedilo s spremembami in dopolnitvami za leto 2013 avtor avtor neznan

Poglavje III. Odobreni kapital družbe. delnice, obveznice in drugi lastniški vrednostni papirji družbe. Čista sredstva

Iz avtorjeve knjige

34. člen

Iz avtorjeve knjige

poglavje IV. Plasiranje delnic in drugih lastniških vrednostnih papirjev s strani družbe

Iz avtorjeve knjige

37. člen

Iz avtorjeve knjige

39. člen V primeru povečanja odobrenega kapitala družbe

Iz avtorjeve knjige

40. člen

Iz avtorjeve knjige

41. člen

Iz avtorjeve knjige

Poglavje XI.1. Pridobitev več kot 30 odstotkov delnic odprtega

Iz avtorjeve knjige

1. člen 84. Prostovoljna ponudba za pridobitev več kot 30 odstotkov delnic odprte družbe

Iz avtorjeve knjige

6. člen 84. Postopek odločanja organov vodenja odprte družbe po prejemu prostovoljne ali obvezne ponudbe 1. Ko odprta družba prejme prostovoljno ali obvezno ponudbo, se odloča o naslednjih vprašanjih.

Iz avtorjeve knjige

7. člen 84. Odkup vrednostnih papirjev odprte družbe s strani osebe, ki je pridobila več kot 95 odstotkov delnic odprte družbe, na zahtevo njihovih imetnikov 1. Oseba, ki je na podlagi prostovoljne ponudbe za pridobitev vseh vrednostnih papirjev odprte družbe odprto podjetje,

Iz avtorjeve knjige

84. člen. Odkup vrednostnih papirjev odprte družbe na zahtevo osebe, ki je pridobila več kot 95 odstotkov delnic odprte družbe.

Iz avtorjeve knjige

9. člen 84. Državni nadzor nad pridobivanjem delnic odprte družbe