V skladu z zahtevami zakonodaje je izvedba letne skupščine delničarjev obvezen postopek, ki na prvi pogled ni zapleten. Vendar pa vključuje vse vrste formalnosti, katerih kršitev lahko povzroči znatne globe. Na splošno lahko postopek za izvedbo letne skupščine delničarjev pogojno razdelimo na več stopenj.
1. Priprava na skupščino delničarjev.
O vprašanjih izvedbe letne skupščine se izvede seja upravnega odbora, določi se dnevni red, delničarji so obveščeni o skupščini, delničarji se seznanijo z informacijami (gradivi), posredovanimi v pripravah na skupščino. delničarjev.
2. Izvedba skupščine delničarjev.
Opravi se lahko registracija prispelih delničarjev, izdaja glasovnic (če je glasovanje osebno), postopek glasovanja o točkah dnevnega reda, razglasitev rezultatov glasovanja.
3. Registracija rezultatov skupščine delničarjev.
O izidu glasovanja, poročilo o glasovanju, zapisnik skupščine delničarjev se sestavi zapisnik komisije za štetje.
Priprave na letno skupščino delničarjev
Letna skupščina delničarjev mora biti pravočasno. Zakonodaja ne določa natančnega datuma za izvedbo letne skupščine delničarjev (določen je s statutom družbe). Hkrati zakonodajalec omejuje diskrecijsko pravico družbe glede časovne razporeditve letne skupščine. Tako mora biti letna skupščina najpozneje dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta. Proračunsko leto ustreza koledarskemu letu in traja od 1. januarja do 31. decembra (člen 12 Proračunskega zakonika Ruske federacije). Ta rok velja tudi v primeru, ko ne vsebuje določila o datumu letne skupščine delničarjev.
Izogibanje sklicu skupščine pomeni izrek upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo do 1 (enega) leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 1 člena 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).
Poleg tega kršitev določenih rokov za izvedbo letne skupščine delničarjev pomeni prenehanje pooblastil upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, razen pooblastil za pripravo, sklic in vodenje letne skupščine delničarjev. delničarjev (člen 1 66. člena Zveznega zakona št. 208-FZ "O delniških družbah").
V okviru priprav na letno skupščino se skliče seja upravnega odbora za reševanje vprašanj v zvezi z obliko izvedbe skupščine delničarjev (skupščina ali glasovanje v odsotnosti); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek obveščanja delničarjev o izvedbi skupščine delničarjev; seznam informacij (gradiv), posredovanih delničarjem v okviru priprav na skupščino delničarjev, in postopek za njegovo posredovanje; oblika in besedilo glasovnice v primeru glasovanja z glasovnicami.
Izidi seje upravnega odbora so dokumentirani v ustreznem zapisniku, ki podrobno razkriva vsebino in zaporedje obravnavanih vprašanj, vsebino sprejete odločitve o vsaki zadevi, rezultate glasovanja o vsaki od vprašanj. vprašanja. V zapisniku je treba navesti datum in čas seje upravnega odbora, sestavo upravnega odbora in prisotnost sklepčnosti.
Dnevni red letne skupščine delničarjev, ki ga potrdi upravni odbor, sporočilo o izvedbi letne skupščine delničarjev, ki se pošlje delničarjem, glasovnice za glasovanje o vsaki od točk dnevnega reda morajo biti tudi formalizirane v ločenih dokumentih .
Na dnevnem redu naj bodo vprašanja, ki so zavezujoča glede vprašanj iz 2. člena. 54 in p.p. 11 str. 1 art. 48 zakona št. 208-FZ. Poleg obveznih vprašanj se lahko na dnevni red uvrstijo dodatna vprašanja, katerih reševanje je v pristojnosti skupščine delničarjev. Dodatna vprašanja postavljata na dnevni red tako upravni odbor kot delničarji. Predloge dnevnega reda dajejo delničarji, ki imajo v skupni lasti najmanj 2 % glasovalnih delnic družbe. Predloge dnevnega reda mora družba prejeti najkasneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, razen če je kasnejši datum določen s statutom družbe.
Obvestilo o izvedbi letne skupščine se pošlje vsakemu delničarju, ki ima pravico do udeležbe na skupščini. Obvezne pogoje za pošiljanje tega sporočila določa zakon, postopek za pošiljanje pa lahko društvo določi samostojno. Tako mora biti to obvestilo podano najkasneje 20 dni vnaprej, obvestilo o skupščini delničarjev, katere dnevni red vsebuje vprašanje reorganizacije družbe, pa najkasneje 30 dni pred datum njenega poteka.
Kar zadeva postopek pošiljanja sporočila, se praviloma obvestilo o skupščini delničarju pošlje priporočeno po pošti. Vendar pa lahko statut družbe predvideva druge zahteve za usmerjanje sporočila. Listina lahko na primer določa, da se sporočilo pošlje s priporočeno pošto z obvestilom ali dragocenim pismom s seznamom prilog ali pa se dostavi osebno proti podpisu. Listina lahko predvideva tudi potrebo po objavi sporočila o izvedbi seje v dostopnih medijih, v tiskanih medijih. Vsekakor ima družba pravico, da o skupščini delničarjev dodatno obvešča prek drugih medijev (televizija, radio).
Kršitev postopka oziroma roka za pošiljanje (predaja, objava) obvestila o skupščini pomeni izrek upravne globe. Državljani se kaznujejo z globo v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).
V obvestilu o skupščini je treba navesti polno firmo družbe in njeno lokacijo; oblika skupščine delničarjev (skupščina ali glasovanje v odsotnosti); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek seznanitve z informacijami (gradivi), ki jih je treba posredovati v okviru priprav na skupščino, in naslovom (naslovi), na katerem so dostopni. Sporočilo mora biti sestavljeno ob upoštevanju dodatnih zahtev, določenih z odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps (s spremembami 7. februarja 2003).
Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, glede oblike, datuma ali kraja skupščine delničarjev, kot tudi organiziranje skupščine delničarjev v nasprotju z obliko, datumom, uro ali kraj njegovega imetja, ki ga določi organ delniške družbe ali osebe, ki skličejo skupščino delničarjev pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 5, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).
Pomembno je upoštevati, da so delničarji, ki so uvrščeni na seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini, upravičeni do udeležbe na skupščini delničarjev. Seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, sestavi na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe bodisi delniška družba bodisi oseba, ki je pooblaščena za vodenje registra. Datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, ne more biti določen prej kot datum sklepa o sklicu skupščine. Seznam velja 50 dni, v nekaterih primerih pa tudi 85 dni pred datumom skupščine delničarjev.
Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, glede sestave seznamov oseb, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini delničarjev. pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).
V času od dneva pošiljanja obvestila o izvedbi letne skupščine do dneva skupščine se delničarji seznanijo z informacijami (gradivi), posredovanimi v pripravah na skupščino. Na zahtevo upravičenca do udeležbe na skupščini mu je družba dolžna posredovati kopije listin. Pristojbina, ki jo zaračuna skupnost za zagotavljanje teh kopij, ne sme presegati stroškov njihove izdelave.
Nezagotovitev ali kršitev roka za posredovanje informacij (gradiv), ki so predmet (predmet) zagotavljanja v skladu z zveznimi zakoni in drugimi regulativnimi pravnimi akti, sprejetimi v skladu z njimi, v okviru priprav na skupščino delničarjev pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Odstavek 2, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).
Vse te kršitve v zvezi s sestavo seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, obveščanjem o skupščini, posredovanjem ustreznih informacij (dokumentov) delničarjem, lahko povzročijo tudi razveljavitev sklepa letnega občnega zbora. skupščina delničarjev družbe (odločba Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 19. 2. 2008 št. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS moskovskega okrožja z dne 14. februarja 2008 št. KG-A41 / 14154-07, opredelitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 13. februarja 2009 št. 862/09)
Skupščina delničarjev
Delničarji, ki so prispeli na skupščino, morajo biti vpisani v ustrezni register udeležencev skupščine in evidentirati glasovnice, izdane na skupščini. Pravico do udeležbe na skupščini delničar uveljavlja tako osebno kot prek svojega zastopnika. Predstavnik delničarjev deluje na podlagi notarsko overjenega pooblastila, katerega kopija mora biti priložena registru udeležencev skupščine in obračunu glasovnic, izdanih na skupščini.
Skupščina je pristojna le, če je sklepčna. Splošno pravilo je, da je skupščina sklepčna, če se je udeležijo delničarji, ki imajo skupaj več kot polovico glasov uveljavljajočih se delnic družbe z glasovalno pravico (50 % delnic + 1 delnica). Pri ugotavljanju sklepčnosti se upoštevajo določbe 6. točke čl. 32.1, točka 6 čl. 84.2 zakona št. 208-FZ.
Sklic skupščine v odsotnosti sklepčnosti, potrebne za njeno izvedbo, ali obravnavo določenih vprašanj na dnevnem redu, če ni zahtevane sklepčnosti, pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 6, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).
Glasovanje o točkah dnevnega reda se izvede z glasovnico. V praksi sestankov delničarjev se glasovnica uporablja tudi, če zakon dovoljuje glasovanje z dvigovanjem rok (člen 1 60. člena zakona št. 208-FZ), saj prisotnost izpolnjene glasovnice otežuje postopek izpodbijanja rezultate glasovanja. Vsakemu prispelemu udeležencu ali njegovemu zastopniku se proti podpisu izda glasovnica. Glasovnice se, kot že omenjeno, sestavijo za vsako vprašanje glasovanja posebej, čeprav zakon ne vsebuje izrecne prepovedi vključitve več vprašanj, o katerih se glasuje, v glasovnico. Oblika biltena mora biti strogo v skladu z zahtevami zakonodaje (člen 4 60. člena zakona št. 208-FZ, resolucija Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps). Glasovanje na skupščini delničarjev poteka po načelu "ena delnica z glasovalno pravico družbe - en glas", razen kumulativnega glasovanja.
Prijava rezultatov letne skupščine delničarjev
Štetje glasov izvaja štetna komisija ali oseba, ki jo nadomešča. (komisija za štetje se oblikuje v družbi z več kot sto delničarji z glasovalno pravico). Na podlagi rezultatov glasovanja komisija za štetje oziroma oseba, ki opravlja njene funkcije, o izidu glasovanja sestavi zapisnik, ki ga podpišejo člani komisije za štetje oziroma oseba, ki opravlja njeno funkcijo. Zapisnik o izidu glasovanja se sestavi najkasneje v 15 dneh po zaključku skupščine.
Če izidi glasovanja o posamezni točki dnevnega reda delničarjem po končanem postopku glasovanja niso bili objavljeni, je treba o izidu glasovanja sestaviti zapisnik. To poročilo je treba poslati vsaki osebi, ki je uvrščena na seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, v desetih dneh po sestavi zapisnika o izidu glasovanja na način, predpisan za obveščanje skupščine.
Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, ob objavi ali obveščanju delničarjev o odločitvah, sprejetih na skupščini, ali rezultatih glasovanja pomeni naložitev upravne globe uradnikom v višini od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (10. člen člena 15.23.1 Upravnega zakonika).
Zapisnik skupščine se sestavi najkasneje v 15 dneh po zaključku skupščine v dveh izvodih. Oba izvoda podpišeta predsedujoči skupščini in sekretar skupščine. Zapisnik skupščine mora vsebovati podatke o kraju in času skupščine; skupno število glasov, ki jih imajo delničarji, ki so lastniki glasovalnih delnic družbe; število glasov, ki jih imajo delničarji, ki sodelujejo na skupščini; predsednik (predsedstvo) in tajnik seje, dnevni red seje. Zapisnik skupščine delničarjev družbe mora vsebovati glavne določbe govorov, vprašanja, dana na glasovanje, in rezultate glasovanja o njih, odločitve, ki jih je sprejela skupščina (2. člen 63. člena zakona št. 208-FZ). ). Zapisnik skupščine mora vsebovati tudi informacije, določene v točkah 5.1, 5.7 in 5.8 sklepa Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps.
Kršitev s strani predsednika ali sekretarja skupščine zahtev glede vsebine, oblike ali roka za sestavo zapisnika skupščine, kot tudi utaje teh oseb od podpisa navedenega zapisnika. pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 1.000 do 2.000 rubljev, uradnikom - od 10.000 do 20.000 rubljev. ali diskvalifikacijo za do šest mesecev.
V kakšnem zaporedju naj poteka izredna skupščina delničarjev ob upoštevanju sprememb zakonodaje?
Recimo, da je za 1. november imenovan upravni odbor s pozivom za izredni sestanek delničarjev o vprašanju vstopa v sindikat gradbenikov. Ali naj nato v 3 dneh pošljemo zahtevo vpisniku s prilogo zapisnika upravnega odbora? Nato nam vpisnik pošlje seznam delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na skupščini. Ali naj potem v 20 dneh od dneva prejema seznama imamo upravni odbor? Od katerega datuma je treba šteti to obdobje?
Dokler smo bili registri, je bilo veliko lažje. Člani upravnega odbora - kdo je kje, od njih ni mogoče zbrati vseh podpisov. Kaj pa podpisi, glede na to, da so člani sveta v različnih mestih? Kaj pa notar?
Postopek sklica skupščine je naslednji:
1. Upravni odbor sprejme sklep o sklicu izredne skupščine delničarjev;
2. Sestavi se seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev.
Datum sestave seznama oseb, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini delničarjev, ne more biti določen prej kot 10 dni od dneva sklepa o sklicu skupščine in več kot 50 dni pred dnevom skupščine delničarjev. delničarji.
3. Najkasneje 20 dni vnaprej (praviloma) se obvesti o skupščini delničarjev.
V določenem roku je treba obvestilo o skupščini poslati vsaki osebi, ki je navedena na seznamu upravičencev do udeležbe, s priporočeno pošto, razen če statut družbe določa drugačen način pisnega pošiljanja tega sporočila ali dostavljenega vsaki določeni osebi proti podpisu ali, če tako določa statut družbe, se objavi v tiskani publikaciji, določeni s statutom družbe, in (ali) objavljena na spletni strani družbe na internetu, ki jo določa statut družbe. statut družbe;
Tako zakon ne določa, da morate sestanek sklicati v 20 dneh od dneva odločitve o njem. Pomembno je, da se izvede najpozneje 20 dni po tem, ko pošljete sporočilo o njegovi izvedbi. Poleg tega morajo biti izpolnjene zgoraj navedene zahteve glede časovnega okvira oblikovanja seznama delničarjev.
Pri vprašanju pridobivanja podpisov članov upravnega odbora je treba opozoriti na:
Delniška zakonodaja izhaja iz predpostavke, da seja upravnega odbora družbe predpostavlja skupno navzočnost njegovih članov za obravnavo vprašanj na dnevnem redu. Hkrati lahko statut ali drug interni akt predvideva možnost glasovanja v odsotnosti o točkah dnevnega reda (člen 68 Zveznega zakona "O delniških družbah"), zato vam svetujemo, da razmislite o možnosti spremembe listine ( ali sprejetje internega akta), da bi se izognili takšnim težavam v prihodnosti.
Na tej stopnji ugotavljamo, da mora zapisnik seje upravnega odbora vsebovati samo podpis predsednika seje, podpisi drugih članov lahko odsotni (člen 68 Zveznega zakona "O delniških družbah"). ).
Glede potrebe po potrditvi sprejetja sklepa s strani skupščine in sestave udeležencev skupščine, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, ugotavljamo, da za javne delniške družbe to izvaja samo registrar, za nejavne družbe - s strani registrarja, ki opravlja naloge štetne komisije, ali notarja po izbiri družbe same, ki je zapisano v njenem statutu ali v zapisniku skupščine delničarjev.
Maria Gracheva IFC projekt<Корпоративное управление в России>, izvršni urednik četrtletne revije, dr. ekonomičnost. znanosti, Moskva
Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju družbe. Na seji povzemajo rezultate delovanja delniške družbe v preteklem letu in sprejemajo ključne korporativne odločitve: izvolijo se upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, letno poročilo in finančno poročilo. odobrijo se izkazi, določi višina dobička, namenjenega izplačilu dividend itd.
zvezni zakon<Об акционерных обществах>(v nadaljnjem besedilu: Zakon o dd) daje skupščini delničarjev poseben status: je najvišji organ upravljanja družbe. Zakon o delničarjih določa, da mora letna skupščina potekati v obliki skupne navzočnosti delničarjev in ne more biti v obliki glasovanja v odsotnosti. S tem je poudarjena pomembna funkcija skupščine, ki je, da je forum, na katerem delničarji razpravljajo o glavnih težavah, s katerimi se sooča družba, lastnikom pa omogoča tudi komunikacijo z menedžerji in jim postavlja vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum skupščine: najkasneje dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta.
Upravni odbor in vodstvo družbe sta aktivno vključena v pripravo in izvedbo skupščine, pri čemer ima ključno vlogo upravni odbor. Praviloma se v veliki korporaciji ustvari posebna skupina zaposlenih za organizacijo sestanka, ki usklajuje interakcijo med oddelkom za odnose z delničarji in drugimi oddelki podjetja. Poseben pomen je pripisan vzpostavitvi tesnega sodelovanja z mediji, širjenju informacij o doseženih rezultatih družbe in sprejetih odločitvah na srečanju.
V zadnjih letih se je začel opazno spreminjati odnos domačih podjetij do priprav in izvajanja letnih skupščin. Minili so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na skupščinah, gradivo, ki ga določa zakon o delniških družbah, ni bilo zagotovljeno, glasovi pa so bili napačno šteti. Seveda ni vse popolno, vendar je bilo izboljšanje korporativne prakse na tem področju pozitiven signal za manjšinske delničarje. Postopek organizacije skupščine vključuje veliko zapletenih vprašanj. V članku, ki je na voljo bralcem, bomo obravnavali le tiste od njih, ki so po našem mnenju najpomembnejši in relevantni: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije korporativnega sekretarja. , ter pripravo letnega poročila družbe.
Vloga upravnega odbora pri organizaciji letne skupščine
Igor Aksenov IFC projekt<Корпоративное управление в России>, pravni svetovalec, Moskva
Upravni odbor (UO) ima ključno vlogo pri pripravi in izvedbi letne skupščine delničarjev – to določa zakon o delniških družbah in prav to zahteva praksa učinkovitega korporativnega upravljanja. Upravni odbor mora organizirati veliko različnih dogodkov, kar je dolžan izvajati v strogih rokih in v skladu z zahtevami zakona o dd. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v Zakonu o delniških družbah, je podana v Pravilniku Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, potrjeno s sklepom z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps. Opozoriti je treba, da je najdaljši in najtežji proces priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom imetnikov glasovalnih delnic nad 1000.
Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje postavljajo vprašanja tako članom uprave kot delničarjem.
Upravni odbor naj najprej obravnava predloge delničarjev o imenovanju kandidatov v upravni odbor, izvršilni organ in revizijsko komisijo delniške družbe ter o uvedbi vprašanj na dnevni red. skupščine. V skladu s čl. 53 Zakona o dd lahko takšne predloge dajo le delničarji, ki imajo v lasti (posamezno ali skupno) najmanj 2 % glasovalnih delnic. Predloge mora delniška družba prejeti najkasneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, torej najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za oddajo predlogov je treba upoštevati naslednje pomembne okoliščine.
1. Ker zakon o JSC določa, da<...предложения должны поступить в общество...>, včasih so ga razlagali tako, da je treba za datum predloga šteti datum njegovega dejanskega prejema v društvo. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek pošiljanja predlogov jasno opisan v Uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.
2. Ne smemo pozabiti, da zakon o delniški družbi dovoljuje delničarjem, da v statutu določijo poznejši datum za oddajo predlogov delniški družbi.
Nadalje mora upravni odbor v skladu z Zakonom o delniških družbah obravnavati prejete predloge in sprejeti odločitev (o uvrstitvi vprašanj na dnevni red seje in predlaganih kandidatih na listo kandidatov ali o zavrnitvi vključevati) najkasneje pet dni po roku za oddajo predlogov, e. najpozneje do 4. februarja ali pet dni po datumu oddaje predlogov, določenem v listini2. Seveda lahko upravni odbor predloge obravnava tako na eni seji (kot enoten paket) kot tudi na različnih sejah (kot jih prejme), vendar je treba končne odločitve sprejeti v rokih, določenih z Zakonom o delniških družbah. .
Vendar se pri analizi prejetih predlogov pogosto poraja vprašanje: po katerih merilih naj se upravlja upravni odbor pri tej ali oni odločitvi? Izčrpen seznam razlogov za zavrnitev je določen v odstavku 5 čl. 53 Zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:
niso izpolnjeni roki, določeni z zakonom o dd (tj. predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v statutu);
delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki ga določa zakon o delnicah (tj. imajo v lasti manj kot 2 % teh delnic);
predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz 3. in 4. odstavka čl. 53 Zakona o JSC (tj. podatki, ki bi jih morali ti predlogi vsebovati, niso bili posredovani). V skladu s 3., 4. odstavkom čl. 53 Zakona o JSC morajo predlogi vsebovati naslednje podatke o kandidatih:
imena (nazive) delničarjev, ki so predlagali kandidate;
podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;
imena predlaganih kandidatov;
imena organov, v katere so imenovani. Praksa kaže, da podatki o kandidatu, ki so navedeni v Zakonu o delniških družbah, morda ne zadoščajo za nedvoumen sklep o sposobnosti te osebe za uspešno opravljanje funkcije člana upravnega odbora in za dobro delo delničarja. utemeljena odločitev. Toda člen 4 čl. 53 zakona o JSC omogoča popravo te situacije: določa, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne podatke o kandidatu, ki jih določa statut ali interni akt družbe. Zato je v listini ali internih dokumentih mogoče razširiti seznam informacij, ki jih je treba nujno navesti v predlogu.
Hkrati je treba k tovrstni širitvi pristopiti previdno, saj lahko upravni odbor zavrne uvrstitev kandidata na glasovalno listo, če ugotovi, da predlog ni v skladu z listino ali internimi akti. Tako bodo delničarji z uvedbo morebitnih sekundarnih zahtev v listino ali interne dokumente (in s tem obvezne za pripravo predloga za imenovanje kandidata) upravnemu odboru zagotovili izgovor za zavrnitev tega ali onega kandidata iz razlogov ki niso temeljnega pomena.
Včasih se trdi, da je nezakonito vključiti v listino ali interne dokumente razširjene zahteve, ki bi lahko privedle do zavrnitve vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na 11. odstavek skupne resolucije plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 04.02.1997, ki navaja, da je seznam razlogov za zavrnitev je v 4. odstavku čl. 53 Zakona o JSC in je izčrpen. To besedilo po našem mnenju nikakor ne ukinja pravice delničarja, da v predlog za predlaganje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost teh podatkov je lahko razlog za zavrnitev uvrstitve kandidata na volilno listo.
Priporočila, katere podatke o kandidatu je mogoče šteti za res pomembne in jih dodatno posredovati delničarjem, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljevanju – Kodeks) 4. Ta dokument svetuje, da delničarjem zagotovite naslednje podatke o kandidatu:
Starost, izobrazba;
podatke o članstvu v upravnem odboru in/ali o predlaganju za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov) drugih društev;
seznam delovnih mest, ki jih je kandidat zasedal v zadnjih petih letih (vključno z navedbo delovnega mesta, ki ga je zasedal v času imenovanja);
podatek o tem, ali je kandidat udeleženec, generalni direktor, član organa upravljanja ali uslužbenec pravne osebe, ki konkurira družbi (v točki 2.1.2, 3. poglavje Kodeksa, je priporočljivo, da se takšnega kandidat v upravni odbor, da bi se izognili navzkrižju interesov );
