Az átruházási okirat egyesülés formájában történő átszervezés esetén szükséges ahhoz, hogy teljes mértékben tükrözze a csatlakozó szervezet partnerekkel szembeni kötelezettségeit. Ennek alapján mindannyian új céghez költöznek. De ez nem önálló papír. Ez két (vagy több) résztvevő csatlakozási megállapodásának melléklete.
Fájlok
A törvénynek abszolút minden kötelezettséget tartalmaznia kell kivétel nélkül, még akkor is, ha a társaság vezetése nem ért egyet ezek közül néhányal, és jogi eljárás van folyamatban ebben az ügyben.
Az átruházási okirat több fél megállapodásának egyik melléklete. Ugyanazok az elvek szerint vannak elrendezve, amelyek alapján az ilyen típusú papírok többsége elkészül. A mellékelt minta minden szükséges és elegendő információt tartalmaz. A cselekmény felülről lefelé olvasható:
Ezenkívül általában több mellékletet is készítenek az átruházási okirathoz. Ezek megfelelnek a társaság eszközeinek és forrásainak strukturális összetételének cikkeinek. Mindent felsorolnak, ami a társaság számláján, a tulajdonában van (külön, ami az állóeszközökre vonatkozik, és külön - a pénzügyi befektetésekre).
Ezenkívül egy külön mellékelt kérelem révén elő vannak írva a partnerekkel fennálló pénzügyi kapcsolatok adatai: mennyivel tartozik a szervezet, mennyivel tartozik a szervezet.
A hovatartozás formájában történő átszervezést a 208. szövetségi törvény 10. cikke és a 14. szövetségi törvény 53. cikke írja elő.
Ezzel az űrlappal több jogi személy a csatlakozáskor átruházza kötelezettségeit az ügyfelekre, valamint az anyavállalat jogait és kiváltságait. Ez utóbbi pedig mindezen jogok, kötelességek és kiváltságok tulajdonosa lesz.
Vegye figyelembe ugyanakkor, hogy az egyéni vállalkozók nem jogi személyek. A csatlakozás pedig elegáns módja annak, hogy egy jogi szervezet megszűnjön. Az ilyen típusú átszervezés leggyakoribb oka a tulajdonos kereskedelmi haszna. Az átruházási okiratot a társaság vevői számára állítják ki.
Ezenkívül a Polgári Törvénykönyv 57. cikke szerint minden leírt csak akkor lép hatályba, ha a csatlakozó szervezet felszámolásáról szóló megfelelő bejegyzés megjelenik a társaságok állami nyilvántartásában.
2014 -ben néhány változtatás történt az átszervezési eljárásban. Érintik:
Az utódszervezetnek mindenképpen módosítania kell alapszabályát, amely megfelel a csatlakozó szervezetnek. Ezek nélkül lehetetlen teljes mértékben kölcsönözni a jogokat és kötelezettségeket. Ezt általában képzett jogászok végzik. Bármilyen pontatlanság jelentősen befolyásolhatja az állami nyilvántartás döntését az átszervezési eljárás jogszerűségéről.
Ha minden dokumentáció helyes, akkor a teljes művelet három -négy hónapig is eltarthat.
Az átszervezés hovatartozás formájában többlépcsős folyamat. Általában a következő szakaszokra osztható:
Ha minden rendben van a papírmunkával, akkor az állami nyilvántartás dolgozói kötelesek három munkanapon belül bevinni a vonatkozó információkat az általános adatbázisba.
A csatlakozás formájában történő átszervezés során történő átruházási okirat nélkül ez az egész mechanizmus egyszerűen lehetetlen.
Miután az állami szervekhez benyújtották a felosztás formájában történő átszervezéshez szükséges dokumentumokat, és megkapták a megosztásra vonatkozó dokumentumokat (igazolás a megosztott szervezet tevékenységének megszüntetéséről, igazolások az új, felülvizsgált felszámolási mérleg létrehozásáról), kiderült, hogy nem minden ingatlan az elkülönítési mérleg mellékletében tükröződött (1 szállítóeszköz), ráadásul a megosztott LLC alapítói úgy döntöttek, hogy 1 járművet osztanak el egymás között. Az elkülönítési mérleg időpontjától a dokumentumok Szövetségi Adóhivataltól történő beérkezéséig eltelt időszakban eltelt az idő, és változások történtek a követelések és a tartozások összegében, valamint a pénzeszközök egyenlegében. Kérdés: Lehetséges -e ezt a helyzetet a résztvevők azon döntése alapján, hogy jóváhagyják a felszámolási mérleg pontosítását, valamint azt, hogy ezeket az információkat továbbítani kell -e a Szövetségi Adószolgálati Felügyelethez, vagy a régi LLC résztvevőinek jegyzőkönyvét és az elkülönítési mérleg új dokumentumát és a hozzá való átruházás okiratai is elegendőek lesznek.
Elég tisztázni az átruházási okiratot a tulajdonosok döntése alapján.
Az ilyen dokumentumokat nem nyújtják be az adóhatósághoz. A szervezetek (a hitelintézetek és az állami (önkormányzati) intézmények kivételével) szervezetek átszervezésének végrehajtásáról szóló információknak a pénzügyi kimutatásokban történő kialakítására vonatkozó szabályokat a pénzügyi kimutatások elkészítésére vonatkozó módszertani iránymutatás határozza meg. szervezetek, jóváhagyva az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2003. 05. 20 -i 44n.
Az utasítások 6. pontjában megállapításra került, hogy ajánlott az átruházási törvény vagy az elkülönítési mérleg elkészítése a beszámolási időszak (év) végéig vagy a közbenső pénzügyi kimutatások napjáig (negyedév, hónap), amely az átszervezett szervezet átruházott vagyona és kötelezettségeinek jellemzésének és értékelésének alapja.
A vagyonátruházás időpontja és az átszervezési vagy elkülönítési mérleg alapján az átszervezett szervezet kötelezettségei és a feltörekvő szervezetekre vonatkozó megfelelő bejegyzés nyilvántartásba történő bejegyzésének időpontja közötti eltérés miatt ( az utolsó kapcsolt szervezet tevékenységének megszüntetése) az ezen időpontok közötti időszakban, az előírt módon, az átszervezett szervezet összeállítja, és közbenső és (vagy) éves pénzügyi kimutatásokat nyújt be.
Az átruházott ingatlan értékének és kötelezettségeinek ebben az időszakban bekövetkezett változásait közzé kell tenni az időközi és (vagy) éves pénzügyi kimutatások, a záró pénzügyi kimutatások magyarázó megjegyzésében, vagy az átruházási törvény vagy az elkülönítési mérleg magyarázataiban (10. pont) pontja szerinti, a pénzügyi kimutatások készítésére vonatkozó, a szervezetek átszervezésének végrehajtására vonatkozó módszertani iránymutatás, amelyet az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2003. 05. 20 -i 44n. számú rendelete hagyott jóvá.
Így a jelentéstételi mutatókkal és az átruházási aktussal kapcsolatos minden változás a jóváhagyás napjától a felosztás napjáig tükröződik az átruházási dokumentumhoz fűzött pontosításban. A tulajdonosok által már jóváhagyott átruházási dokumentumot pontosítják, figyelembe véve az üzleti ügyleteket az átszervezésről szóló határozat meghozatalától és a jogi aktus elkészítésétől számított időszakig, az átszervezés állami nyilvántartásba vételének időpontjáig.
Ennek az álláspontnak az indoklását az alábbiakban ismertetjük a "Rendszerjogász" anyagaiban és a dokumentumban, amelyet a "Jogi keret" lapon talál.
Az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának 2003. 05. 20 -i rendelete N 44n "A szervezeti átszervezés végrehajtása során a pénzügyi kimutatások készítésének módszertani iránymutatásainak jóváhagyásáról"
1. Ezek az irányelvek meghatározzák annak szabályait, hogy a pénzügyi kimutatásokban milyen információkat kell formálni a végrehajtásról az Orosz Föderáció polgári jogszabályaival összhangban a szervezetek (kivéve a hitelintézeteket és az állami (önkormányzati) intézményeket), amelyek jogi személyek az Orosz Föderáció (a továbbiakban - szervezetek) jogszabályai szerint.
Ezek az irányelvek nem vonatkoznak az állami és önkormányzati egységes vállalkozások privatizációjával kapcsolatos üzleti tranzakciókra. .
II. Az átszervezés végrehajtásának elismerése célokból
könyvelés. Az ingatlanok és kötelezettségek értékelése
6. Javasoljuk, hogy a beszámolási időszak (év) végéig vagy a közbenső pénzügyi kimutatások elkészítésének napjáig (negyedév, hónap) készítsen átruházási aktust vagy elkülönítési mérleget, amely az átruházás jellemzésének és értékelésének alapja. az átszervezett szervezet vagyona és kötelezettségei.
7. A szervezet átszervezése során átadott (elfogadott) vagyon értékelése az alapítók döntésének megfelelően történik, amelyet az átszervezésről szóló határozat (megállapodás) határoz meg, - maradványértéken, vagy a jelenlegi piacon értékben, vagy más értéken (a készletek tényleges költsége, a pénzügyi befektetések kezdeti költsége stb.).
Ebben az esetben az ingatlannak az átruházási vagy elkülönítési mérlegben szereplő értékének meg kell egyeznie az átruházási okirat vagy elkülönítési mérleg mellékleteiben (leírások, átiratok) a megfelelő költségbecslésben megadott adatokkal.
Az alapítók döntése (megállapodása) alapján az átszervezés során átruházott ingatlan maradványértékén (a készletek tényleges költsége, a pénzügyi befektetések kezdeti költsége) történő értékelésénél az ingatlanátruházás tükröződik az átruházási vagy elkülönítési mérlegben az átszervezett szervezet lapja abban az összegben, amelyet a pénzügyi kimutatások megfelelő számszerű mutatói szerint adnak meg, és amely e dokumentumok elkészítésének alapját képezi.
Az alapítók döntésével (megállapodásával) összhangban az átszervezés során átruházott vagyontárgyak aktuális piaci értéken történő értékelését az átszervezési törvény vagy az elkülönítési mérleg összeállításakor az átszervezett szervezet elvégezheti. *
10. A vagyonátruházás időpontja és az átszervezési törvény vagy az elkülönítési mérleg alapján az átszervezett szervezet kötelezettségei és a feltörekvő szervezetekre vonatkozó megfelelő bejegyzés nyilvántartásba vételének időpontja közötti eltérés miatt ( a kapcsolt szervezetek közül az utolsó tevékenységének megszüntetéséről) az ezen időpontok közötti időszakban, az átszervezett eljárásnak megfelelően a szervezet időközi és (vagy) éves pénzügyi kimutatásokat készít és nyújt be.
Ugyanakkor az időközi és (vagy) éves, majd a végleges pénzügyi kimutatások számszerű mutatói nem egyezhetnek meg az átruházási aktus vagy az elkülönítési mérleg adataival.
Az ezen időszak alatt átruházott ingatlanok és kötelezettségek értékében bekövetkezett változásokat közzé kell tenni az időközi és (vagy) éves pénzügyi kimutatások, a záró pénzügyi kimutatások magyarázó megjegyzésében, vagy az átruházási törvény vagy az elkülönítési mérleg módosításaiban.
Abban az esetben, ha az átszervezési vagy szétválasztási mérleget közvetlenül a felmerült újjászervezett szervezetek állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumok benyújtása előtt (a tevékenységek megszüntetése), valamint az átruházott vagyon felmérését a fennmaradó érték (tényleges költség, kezdeti költség) és kötelezettségek - abban az összegben, amelyen az adósság a könyvelésben tükröződött, az időközi és (vagy) éves és záró pénzügyi kimutatások számszerű mutatói megfelelhetnek az átruházási aktus vagy az elkülönítés adatainak mérleg.
11. A vagyontárgyak és kötelezettségek átszervezési törvény vagy elkülönítési mérleg szerinti átszervezés során történő átruházása egyik szervezetről egy másik szervezetre egyetemes jogutódlás útján nem minősül számviteli szempontból vagyon- és kötelezettségértékesítésnek vagy azok ingyenes átruházásának.
A vagyontárgyak és kötelezettségek átruházási vagy elkülönítési mérleg szerinti, az öröklés útján vagyont és kötelezettségeket átruházó szervezet által történő átruházása nem tükröződik a számviteli nyilvántartásban.
13. A szervezet nyitó pénzügyi kimutatásaiban, amelyek a beszámolási időszak elején (az állami nyilvántartásba vétel időpontja) az átszervezés eredményeként keletkeztek, az ingatlanokra, kötelezettségekre és egyéb számszerű mutatókra vonatkozó adatokat a az előírt módon jóváhagyott átruházási aktust vagy elkülönítési mérleget, valamint az átszervezett szervezetek végleges pénzügyi kimutatásainak adatait, amelyeket az átruházott vagyon és kötelezettségek összetételében és értékében bekövetkezett változások figyelembevételével készítettek *.
Mik a követelmények az átruházási okirathoz az LLC felosztásakor?
Az újjászervezett LLC -től a létrehozott személyekhez fűződő jogok és kötelezettségek az átruházási okirat alapján kerülnek átruházásra (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58. cikkének 3. pontja). Korábban (2014. szeptember 1. előtt) azt a dokumentumot, amelyben a jogutódlásra vonatkozó rendelkezéseket tükrözni kellett, elkülönítési mérlegnek nevezték. Az ilyen dokumentum elkészítésére vonatkozó követelmények azonban nem sokat változtak.
Az átruházási okiratnak tartalmaznia kell az örökösödésre vonatkozó rendelkezéseket az átszervezett LLC valamennyi hitelezőjével és adósával kapcsolatos kötelezettségeire vonatkozóan, beleértve a felek által vitatott kötelezettségeket is (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 59. cikkének 1. pontja). Ezenkívül az átruházási okiratban meg kell határozni az öröklés megállapításának eljárását azokban az esetekben, amikor az aktus elkészítésének időpontját követően:
Figyelem! A kötelezettségek jogutódlására vonatkozó rendelkezések átruházásának hiánya az okiratban negatív következményekkel jár az LLC számára.
Ha a törvényben nincsenek jogutódlásra vonatkozó rendelkezések, az adófelügyelet megtagadhatja a létrehozott személyek nyilvántartásba vételét (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének (2) bekezdése, 2. pontja, 59. cikke).
Ha a létrehozott személyek ennek ellenére regisztrálnak, fennáll annak a kockázata, hogy együttes felelősségük van a hitelezőkkel szemben. Ez azt jelenti, hogy a hitelezők a létrehozott szervezetektől vagy az összes szervezettől közösen követelhetik a kötelezettségek teljesítését (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 323. cikkének 1. pontja).
A létrehozott személyek viselik ezt a felelősséget, ha az átruházási okirat nem teszi lehetővé a jogutód meghatározását az átszervezett LLC kötelezettsége alapján ().
Az átszervezett társaság jogait és kötelezettségeit az eszközök és források méltányos elosztásának elve (az arányosság elve) szerint kell felosztani az újonnan létrehozott szervezetek között. Például, ha a felosztás eredményeként két új LLC -t hoznak létre azonos alaptőkével, akkor lehetetlen a kötelezettségekre vonatkozó tartozásokat csak az egyik létrehozott társaságra átruházni. Az ilyen átszervezést nagy valószínűséggel regisztrálják, de az átszervezett LLC hitelezőinek érdekeit sértik. Ezért a törvény megállapítja, hogy a jelenlegi helyzetben a létrehozott személyek egyetemlegesen felelnek (). Más szóval, a hitelezőnek joga van követelést benyújtani a létrehozott személyek bármelyikével szemben, és nem csak az ellen, aki felé a kötelezettség szerinti tartozást az átruházási okirat alapján átruházták (2. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Plénumának 2003. november 18 -i határozatának 22. sz. „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről” 22. sz. a gyakorlatban az LLC -re is vonatkozik).
Az átruházási okiratot az átszervezett LLC számviteli osztálya készíti el, együttműködve a jogi osztállyal. Az átruházási okirat formáját törvényileg nem hagyták jóvá. Általában az áll, hogy az átszervezett LLC átruház, és a jogutódok (létrehozott személyek) elfogadják: *
1) tulajdon. Az eszköz (rövid és hosszú lejáratú eszközök) és kötelezettségek (tőke és tartalékok, hosszú és rövid lejáratú kötelezettségek) feltüntetésre kerülnek;
2) dokumentáció. Az átruházási aktushoz csatolt dokumentumok hozzávetőleges listáját az Oroszországi Pénzügyminisztérium 2003. május 20 -i végzésével jóváhagyott, a Szervezetek átszervezésének végrehajtása során a pénzügyi kimutatások készítéséről szóló módszertani utasítások 4. pontja tartalmazza. 44n. Ezek a dokumentumok:
Ezenkívül az átszervezés során át kell adni az LLC -ről szóló törvény 50. cikkének (1) bekezdésében felsorolt dokumentumokat (döntés az átszervezett LLC létrehozásáról, annak alapító okirata, állami nyilvántartási igazolás, a résztvevők közgyűlésének jegyzőkönyve, stb.). A törvény megállapítja, hogy az ilyen dokumentumok tárolásának feltételeit és helyét az átszervezett jogalany alapítóinak (felhatalmazott testületének) kell meghatároznia (a 2004. október 22-i szövetségi törvény 23. cikkének 9. pontja, 125-FZ "Az archívumról" az Orosz Föderációban "). Ezért az átruházási okiratban van értelme annak megjelölésére, hogy mely dokumentumok kerülnek átadásra az elkülönítés során, és a létrehozott vállalatok közül melyik lesz felelős tárolásukért.
Az átruházási okirat akkor lép hatályba, amikor az átszervezett társaság résztvevőinek közgyűlése jóváhagyja (az LLC -ről szóló törvény 54. cikkének 2. pontja).
Hogyan születik meg a döntés az LLC átszervezéséről megosztás formájában
A felosztás formájában történő átszervezésről szóló döntést az átszervezett LLC résztvevőinek közgyűlése hozza meg (az LLC -ről szóló törvény 54. cikkének 2. pontja). Egy társadalomban, ahol egyetlen résztvevő van, a döntést kizárólag ez a résztvevő hozza meg ().
Az átszervezés kérdése az LLC résztvevőinek (vagy a társaság egyetlen résztvevőjének) közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik. Más szervek (például az egyedüli végrehajtó szerv) nem jogosultak ilyen kérdésben döntéshozatalra ().
A résztvevők értekezletét a törvény által megállapított általános szabályok szerint tartják (Art., LLC -törvény). Az átszervezésről a társaság minden tagja egyhangúlag dönt (az LLC -törvény 2. bekezdésének 8. pontja, 37. cikke).
Az átszervezett LLC résztvevőinek közgyűlése a következő kérdésekben dönt (az LLC -ről szóló törvény 54. cikkének 2. pontja):
Ki lehet a megosztás eredményeként létrehozott LLC tagja
Kezdetben csak az átszervezett társaság résztvevői, akiknek az alaptőke -részvényeit a jóváhagyott eljárásnak megfelelően a létrehozandó LLC alaptőkéjének részvényeire cserélik.
Harmadik felek csak az állami nyilvántartásba vételt követően válhatnak részeseivé az LLC -nek (például részvényeinek későbbi megszerzése után). Közvetlenül a regisztrációkor harmadik felek nem léphetnek fel alapítóként. Nem hozhat létre LLC -t a jogi személy létrehozásának két különböző módjának - létrehozása és átszervezése - kombinálásával.
Ki ruházhatja át az ingatlant az osztás eredményeként létrehozott LLC alaptőkéjébe
Csak átszervezett LLC.
Sem az újjászervezett társaság résztvevői, sem más személyek nem jogosultak vagyontárgyakat átruházni az osztalékolás során létrehozott LLC alaptőkéjére.
A tulajdon átruházása csak átruházási okirat alapján történik (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58. cikkének 3. pontja).
A létrehozandó LLC alaptőkéjét a következők alkotják:
Figyelem! Ha a résztvevők közgyűlését a törvény követelményeinek megsértésével tartották, akkor az LLC megosztási formában történő átszervezéséről szóló határozat érvényteleníthető.
Az ilyen határozat érvénytelennek nyilvánításának követelményét benyújthatja ():
Ezzel a követeléssel a bírósághoz fordulhat legkésőbb három hónappal a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való bejegyzését követően az átszervezési eljárás kezdetéről (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 2. bekezdésének 1. pontja, 60.1. Cikke). .
Ha a bíróság eleget tesz ennek a követelménynek, negatív következményekkel jár. Ezek attól függően változnak, hogy a létrehozott entitások regisztrálva vannak -e vagy sem.
Mindenesetre azok a személyek, akik rosszhiszeműen hozzájárultak az átszervezésről szóló határozat elfogadásához, minden esetben kötelesek egyetemlegesen megtéríteni a veszteségeket (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60.1. Cikkének 4. pontja):
Ha az átszervezésről szóló határozat az első létrehozandó személy regisztrálása előtt érvénytelen, az LLC végrehajtó szerve kénytelen lesz összehívni egy másik (rendkívüli) résztvevői közgyűlést (), ami negatívan befolyásolja a társaság tevékenységét:
Ha a létrehozott személyeknek sikerül regisztrálniuk, akkor egyetemlegesen felelnek más felelős személyekkel együtt (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 60.1. Cikkének 4. pontja). Ezzel párhuzamosan a létrehozott szervezetek folytatják tevékenységüket. Az átszervezésről szóló határozat érvénytelen elismerése nem vonja maga után a létrehozott személyek felszámolását, és nem szolgál alapul az általuk végrehajtott ügyletek érvénytelenségének elismeréséhez ().
Ha az átszervezésről szóló határozatot érvénytelenítik abban az időben, amikor a létrehozott személyek csak egy részét regisztrálják, az öröklés csak a nyilvántartásba vett személyekre vonatkozik. A többi jog és kötelezettség az átszervezett LLC -nél marad.
Figyelem! Ha a résztvevők közgyűlése nem dönt az LLC felosztásáról, de a felosztást továbbra is végrehajtják, akkor az átszervezés érvénytelennek nyilvánítható
Az LLC újjászervezésének érvénytelennek nyilvánítására vonatkozó követelményt az a résztvevő terjesztheti elő, aki ellene szavazott az átszervezési döntés ellen, vagy nem vett részt a szavazásban ebben a kérdésben (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60.2. Cikkének 1. pontja).
Az a tény, hogy a bíróság érvénytelennek ismeri el az LLC átszervezését, a következő következményekkel jár (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60.2. Cikkének 2. pontja).
Először az újjászervezett LLC -t állítják helyre, és ezzel egy időben megszüntetik a létrehozott jogi személyeket. Ez bekerül a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.
Másodszor, az egyes létrehozott személyek és azok között, akik jóhiszeműen támaszkodtak az öröklésre, fennmaradnak az ügyletek. Ezen ügyletek felei azonban nem a létrehozott személyek, hanem az átszervezett LLC.
Harmadszor, a jogok és kötelezettségek átruházása az átszervezett LLC -től a létrehozott szervezeteknek érvénytelennek minősül. Ha az átszervezett LLC adósai, akik jóhiszeműen a hitelező oldalán az öröklésre támaszkodtak, támogatást nyújtanak a létrehozott entitás javára (fizetnek, szolgáltatásokat nyújtanak stb.), Akkor az ilyen támogatást elkötelezettnek tekintik. az átszervezett (engedélyezett) LLC.
Negyedszer, az újjászervezett LLC résztvevőit az alaptőke részvényeinek tulajdonosaként fogják elismerni abban az összegben, amelyben a részvények az átszervezés előtt hozzájuk tartoztak. Ha az átszervezés folyamán vagy annak befejezése után a résztvevők cseréje következik be, akkor az a résztvevő, aki elvesztette részvényeit az átszervezett LLC -ben, követelheti:
Milyen intézkedéseket kell tenni az LLC megosztás formájában történő átszervezéséről szóló döntés meghozatala után
Miután az átszervezett társaság résztvevőinek közgyűlésén megtörtént a felosztásról szóló döntés, számos törvényben meghatározott intézkedést kell végrehajtani:
Hogyan kell értesíteni az adóhivatalt az átszervezési eljárás megkezdéséről
Az adófelügyelőségnek írásos értesítést kell benyújtania az átszervezési eljárás megkezdéséről a P12003 számú nyomtatványon, amelyet az Oroszországi Szövetségi Adószolgálat 2012. január 25-i, ММВ-7-6 / [e -mail védett](a továbbiakban: ММВ-7-6 / [e -mail védett]). Ezt három munkanapon belül meg kell tenni, miután a társaság az átszervezésről döntött. Ezenkívül az értesítést a megosztásról szóló elfogadott határozattal együtt kell benyújtani.
Indokolás *
Ezeket a szabályokat az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 60. cikkének (1) bekezdése, a 2001. augusztus 8-i szövetségi törvény 13.1. Cikkének (1) bekezdése határozza meg. a továbbiakban - az állami nyilvántartásba vételi törvény), a Szövetségi Adószolgálat által a jogi személyek, magánszemélyek egyéni vállalkozóként és paraszti (mezőgazdasági) háztartások állami nyilvántartásba vételére vonatkozó állami szolgáltatások nyújtására vonatkozó közigazgatási szabályzat 19. bekezdése (a minisztérium végzésével jóváhagyva) az Oroszország pénzügyei ügyben 2012. június 22 -én kelt 87n. szám (a továbbiakban: közigazgatási szabályzat).
Az értesítést az átszervezett LLC főigazgatója vagy a társaság nevében eljáró más személy meghatalmazás nélkül írja alá (a továbbiakban: kérelmező).
Jegyeznem kell -e a kérelmező aláírását az LLC -reorganizációs eljárás felosztásáról szóló értesítésről
Igen, van, kivéve, ha az értesítést elektronikus dokumentum formájában küldik meg az ellenőrzésnek.
2014. május 5-én a 2014. május 5-i 107-FZ számú szövetségi törvénnyel „A jogi személyek és magánszemélyek állami nyilvántartásba vételéről szóló szövetségi törvény módosításáról” az állami nyilvántartásba vételi törvény 9. cikke 1.2. Vállalkozók "" ...
Most a törvény kifejezetten előírja, hogy az átszervezési eljárás kezdetén szóló értesítésen szereplő aláírást nem kell közjegyzővel hitelesítenie, ha a kérelmező információs és távközlési hálózatokon (beleértve az internetet) keresztül elektronikus dokumentum formájában küld értesítést. megerősített minősített elektronikus aláírással aláírták (az állami nyilvántartásba vételi törvény 9. cikkének (5) bekezdésének 1.2. pontja). A nyilvántartó hatósághoz benyújtott dokumentumok végrehajtására vonatkozó követelmények, jóváhagyva a ММВ-7-6 / [e -mail védett]).
Az értesítést be kell nyújtani a nyilvántartó hatóság feladatait ellátó ellenőrzéshez. Fontos figyelembe venni, hogy a legalább 1 millió lakosú városokban egységes regisztrációs központok jöhetnek létre (az Oroszországi Adó- és Vámügyi Minisztérium 2004. július 22-i SAE- 3-09 / [e -mail védett]). Ha egy városban létrehoztak egységes regisztrációs központot, a többi városi felügyelőség nem regisztrál. Például Moszkvában a regisztráló hatóság (az Egységes Regisztrációs Központ) a Moszkva város 46. számú MIFNS -je. Ott kell értesítést küldenie a Moszkvában található LLC átszervezési eljárásának megkezdéséről.
Vladislav Dobrovolsky, jogi doktor, a Yakovlev & Partners Law Group vállalati gyakorlatának vezetője (2001–2005 - a moszkvai választottbíróság bírája)
Vitalij Perelygin, a JSS "Sistema Yurist" vezető szakértője
Gennagyij Uvarkin, jogi doktor, jogi főigazgató -helyettes
Az átszervezés az alapítók (résztvevők) vagy a jogi személy felhatalmazott szerve döntésével hajtható végre. Ez egyesülés, felvásárlás, szétválás, szétválás vagy átalakítás formájában lehetséges (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 57. cikkének 1. pontja). Az átszervezés során készített egyik fő dokumentum az átruházási okirat.
Az átruházási okirat olyan dokumentum, amelyet szintén az átszervezés során készítenek, és az öröklésre vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz az átszervezett jogi személy valamennyi hitelezőjével és adósával kapcsolatos kötelezettségeire vonatkozóan (az orosz polgári törvénykönyv 59. cikkének 1. pontja). Szövetség). Az átruházási okirat és a hozzá csatolt dokumentáció alapján valójában az eszközök és kötelezettségek megoszlása tükröződik az átszervezésben érintett szervezetek között.
Az átruházási okiratban általában csak az ingatlan, a jogok és kötelezettségek kibővített listái szerepelnek, amelyeket átruháznak az engedményesre. A részletes átiratokat pedig csatolják az átruházási okirathoz.
Az átruházási okiratot a szervezet alapítói (résztvevői) vagy az átszervezésről döntő testület hagyja jóvá. Az átszervezés során létrehozott személyek állami nyilvántartásba vételéhez vagy a meglévő szervezetek alapító okiratainak megváltoztatásához az átruházási okirat benyújtása az alapító okiratokkal együtt kötelező. Ilyen cselekmény nélkül, valamint az újjászervezett jogi személy valamennyi kötelezettségére vonatkozó jogutódlásról szóló információ hiányában megtagadják az átszervezés eredményeként létrejött személyek állami nyilvántartásba vételét (a Polgári Törvénykönyv 59. cikkének 2. pontja) Orosz Föderáció).
Emlékeztetünk arra is, hogy felosztás vagy szétválasztás formájában történő átszervezés esetén szétválasztási mérleget készítenek, vagyis olyan dokumentumot, amely információkat tartalmaz az érintett felek között felosztott eszközökről, kötelezettségekről, tőkéről és tartalékokról. az átszervezésben. A felosztó egyenleg mind ezeknek a tételeknek az általános összetételét mutatja, mind azt, hogy hogyan osztották szét a szervezetek között. Erről részletesebben beszéltünk lapunkban.
Íme egy példa az átruházási okiratra az egyesülés formájában történő átszervezés során. Hasonló módon például elkülönítéssel történő átszervezéskor mintátruházási minta is összeállítható.
Átszállítási okirat átszervezéskor- egy dokumentum, amely jogilag megerősíti a társaság átszervezését. Időről időre egy vállalatnak átszervezésre van szüksége. Jelenleg nincs egyetlen elfogadott formája az átszállítási okiratnak az átszervezés során. Tekintsük a dokumentumok kialakításának fő szempontjait.
Az átruházási okirat elkészítése akkor szükséges, ha az átszervezés egyik formáját végrehajtják: egyesülés, átalakítás és felvétel. Átvétel esetén a jogi aktust csak a kapcsolt társaság állítja össze.
A Polgári Törvénykönyv és más jogalkotási aktusok a regisztráció fő pontjait jelzik. Most megpróbálunk némi tisztázást nyújtani Önnek. A legégetőbb kérdés továbbra is fennáll: miért van szükség az átruházási aktusra a társaság átszervezése során?
Az átruházási okiratban tükröződik a szervezet minden kötelezettsége a hitelezőkkel és szállítókkal szemben, mert az átszervezés során azok megmaradnak.
Ez a kérdés különösen azokra a vállalatokra vonatkozik, amelyek kötelezettségeik vannak a vevőkkel szemben. Például egy szerződés bizonyos áruk értékesítésére. Meg kell jegyezni, hogy minden kötelezettséget bele kell foglalni az átruházási aktusba, függetlenül attól, hogy volt -e jogi vita vagy sem.
Az átszervezési aktus az átszervezés során magában foglalja azokat a jogokat és kötelezettségeket is, amelyeket a törvény megalkotása után állapítottak meg, ha azt még nem erősítették meg az állami bejegyzésben. Az adófelügyelet megtagadhatja a társaság átszervezését, ha az átruházási okiratban nem szerepel a jogok és kötelezettségek átruházásának ténye. Ezenkívül a társaságnak joga van megtagadni az átszervezést, ha az információkat nem adják meg az állami regisztrációhoz.
LLC "___________" résztvevőinek közgyűlése
A _______. Jegyzőkönyv keltezésű "___" ________ ___
(az LLC "_____" egyedüli résztvevőjének döntésével
LLC "_________________", amelyet ___________________ képvisel, a ___________________ alapján (a továbbiakban: "első fél"), és ___________________ a ___________________ személyében, a ___________________ alapján eljárva (a továbbiakban: A "Második Párt" viszont ezt tette, és kijelentette, hogy az Art. Művészet. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58., 59. cikke, az Art. A szövetségi törvény "A korlátolt felelősségű társaságokról" 53. cikke és az LLC "_____" résztvevői közgyűlésének határozata (a "___" ________ ___. Jegyzőkönyv ____ jegyzőkönyv) (Opció: a JSC kizárólagos részvényesének döntése "_____ "N ______ keltezésű" ___ "___________.) A" __________ "LLC -vel való egyesülés formájában történő átszervezésről, a második fél átruház minden eszközt, vagyont, beleértve a készpénzt, az állóeszközöket és a forgóeszközöket, az irodai munkát, a szerződéseket és egyéb dokumentumokat, és amelyet utódja az első fél elfogadott, többek között:
1. Dokumentáció.
A társaság alapító okirata, a társaság alapító okiratában végrehajtott módosítások és kiegészítések, a megállapított eljárásnak megfelelően bejegyezve, a társaság állami bejegyzéséről szóló igazolás.
A társaság éves jelentései.
Számviteli dokumentumok (mérlegek, eredménykimutatások, az Orosz Föderáció előírásai szerinti pénzügyi kimutatások mellékletei, pénzügyi kimutatások pontosságát megerősítő könyvvizsgálói jelentések, magyarázó megjegyzések).
A résztvevők közgyűléseinek jegyzőkönyvei (az egyetlen résztvevő döntései, akik a társaság alaptőkéjének 100% -át birtokolják).
A társaság tagjainak listája, az Art. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény 31.1.
JÓVÁHAGYOTT
a ____________ JSC részvényesek közgyűlésének jegyzőkönyve, N _______ kelt ___ __________ ___ (a _____ JSC egyetlen részvényesének ____ ___________ ___ kelt határozatával)
ÁTVITELI TÖRVÉNY
G. ________________
"____" ___________ ____ G.
JSC "_________________", képviseli ____________________, a ___ alapján a ______________________ alapján (a továbbiakban: első fél), és ______________________ képviseli ___________________, __________________ alapján eljárva (a továbbiakban: A Második Fél viszont elkészítette ezt a jogi aktust, és kijelentette, hogy az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 58., 59. pontja, valamint a "_____" JSC részvényesek közgyűlésének döntései ("____" _________ ___.
(Opció: a "_____" JSC kizárólagos részvényesének "___" ___________ ___ dátumú határozatai) a "__________" JSC -vel való egyesülés formájában történő átszervezésről minden eszköz, ingatlan, beleértve a készpénzt, az állóeszközöket és a forgóeszközöket, irodai munkát, a szerződéseket és egyéb dokumentumokat a Második Fél továbbítja, és megbízottja az Első Fél elfogadja, beleértve:
1. Dokumentáció.
Döntés a társaság létrehozásáról (létrehozásáról).
A társaság alapító okirata, a cég alapító okiratában végrehajtott módosítások és kiegészítések, amelyek a bejegyzett művészetben vannak regisztrálva. 18. A szövetségi törvény "A jogi személyek és egyéni vállalkozók állami nyilvántartásba vételéről" eljárás, a társaság állami nyilvántartásba vételéről szóló igazolás.
Dokumentumok, amelyek megerősítik a társaság jogait a mérlegében szereplő ingatlanhoz.
A vállalat belső dokumentumai (A szervezetek tevékenységében kialakított, a tárolási időszakokat jelző tipikus irányítási dokumentumok listájával összhangban, amelyet az Oroszországi Szövetségi Levéltári Szolgálat 2000. 06. 10 -én hagyott jóvá).
A társaság éves jelentései.
Számviteli dokumentumok (e törvény jóváhagyásának időpontját megelőző utolsó öt évben).
Független értékbecslők jelentései.
A társaság kollegiális végrehajtó testületének (igazgatóság, igazgatóság) üléseinek jegyzőkönyve, a társaság kizárólagos végrehajtó testületének (igazgató, főigazgató) döntései.
Az osztalékra jogosult részvényesek közgyűlésén részt venni jogosult személyek listája, valamint egyéb, a társaság által a részvényesek által gyakorolt jogaik gyakorlására összeállított listák a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény követelményeinek megfelelően .
A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) következtetései, a pénzügyi ellenőrzés állami és önkormányzati szervei.
A társaság iratainak a végleges tárolásra átadott dokumentumai.
Törvény a lejárt tárolási idővel rendelkező társaság iratainak megsemmisítésre történő kiosztásáról.
2. Tulajdon.
2.1. Eszköz _________ ezer rubel.
Készpénz _______
JÓVÁHAGYOTT
A CJSC részvényeseinek közgyűlése ______________
protokoll N _______ kelt _______________ ___
ÁTVITELI TÖRVÉNY
______________________ ___________________ ____
A CJSC ___________ képviselője ________________________, egyrészt a ___ alapján a _______________ alapján, másrészt pedig a ___________________ által képviselt ________________, aki a ___ alapján a ________________ alapján, másrészt elkészítette ezt a jogi aktust, megállapítva, hogy az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 58., 59. és 59. cikke, valamint a CJSC részvényesi közgyűlésének ______ ________ ___. Határozata, az átalakítás formájában történő átszervezésről, a CJSC ________ összes joga és kötelezettsége az újonnan létrehozott _____________, ugyanis:
1. Dokumentáció.
Döntés a társaság létrehozásáról (létrehozásáról).
A társaság alapító okirata, a társaság alapító okiratában végrehajtott módosítások és kiegészítések, amelyeket a jogi személyek és egyéni vállalkozók állami nyilvántartásba vételéről szóló szövetségi törvény által megállapított eljárásnak megfelelően regisztráltak, a társaság állami bejegyzéséről szóló igazolás.
Dokumentumok, amelyek megerősítik a társaság jogait a mérlegében szereplő ingatlanhoz.
Döntések az értékpapírok kibocsátásáról (kiegészítő kibocsátásáról), az értékpapírok kibocsátásáról szóló döntések megváltoztatásáról és (vagy) kiegészítéseiről (valamint a kiegészítő kibocsátás eredményeiről szóló jelentések), amelyeket a regisztráció az előírt módon regisztrált hatóság.
A vállalat belső dokumentumai (a szervezetek tevékenységében kialakított, a tárolási időket feltüntető tipikus irányítási dokumentumok listájával összhangban, amelyet az Oroszországi Szövetségi Levéltári Szolgálat 2000. 06. 10 -én hagyott jóvá).
A társaság éves jelentései.
Számviteli dokumentumok (e törvény jóváhagyásának időpontját megelőző utolsó öt évben).
Független értékbecslők jelentései.
Számviteli dokumentumok (mérlegek, eredménykimutatások, az Orosz Föderáció előírásai szerinti pénzügyi kimutatások mellékletei, a pénzügyi kimutatások pontosságát megerősítő ellenőrzési jelentések, magyarázó megjegyzések).
A részvényesek közgyűlésének jegyzőkönyve (a társaság összes szavazati jogú részvényét birtokló részvényes döntései), a társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgálója).
A társaság kollegiális végrehajtó testületének (igazgatóság, igazgatóság) üléseinek jegyzőkönyve, a társaság kizárólagos végrehajtó testületének (igazgató, főigazgató) döntései.
A részvényesek közgyűlésén részt venni jogosult személyek listája, akik jogosultak osztalékra, valamint más, a társaság által a részvényesek számára a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény követelményeinek megfelelően gyakorolt listák.
A társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának) következtetései, a pénzügyi ellenőrzés állami és önkormányzati szervei.
A társaság iratainak a végleges tárolásra átadott dokumentumai.
Törvény a lejárt tárolási idővel rendelkező társaság iratainak megsemmisítésre történő kiosztásáról.
2. Tulajdon.
2.1. Eszköz _______________ ezer rubel.
Készpénz _______
Egyéb adósok _______
Egyensúly _______
2.2. Passzív
Kötelezettségek _______
3. ____________________________ a CJSC jogutódja _________ minden joga és kötelezettsége tekintetében valamennyi hitelezőjével és adósával kapcsolatban, beleértve a felek által vitatott kötelezettségeket is.
N "" 20 g. Ingyenes felhasználási szerződés alapján N "" 2 0 g. A személyben lévő hitelező átruház, és. a hitelfelvevő, az igazgató képviseli, elfogadja a márka tulajdonát:
A szervezet attól a naptól kezdi meg az átszervezéssel kapcsolatos információk közzétételét, amikor az alapítók döntenek az átszervezésről. A számviteli kimutatások készítése az átszervezés végrehajtása során a következők jelenlétében történik: 1) a szervezetek alapító okiratai, amelyek az átszervezés eredményeként keletkeztek; 2) fúziós vagy csatlakozási megállapodások az Orosz Föderáció jogszabályaiban meghatározott esetekben 3)
Viszonylag új követelmény a jogszabályban az ingatlanok elidegenítéséről szóló megállapodás végrehajtására való figyelem. Az ingatlanok elidegenítéséről szóló különböző megállapodások végrehajtásának bizonyos sajátosságai vannak. Különösen az ingatlanértékesítésre vonatkozó szerződés teljesítését szabályozza az Art. 556 CC. Az eladott ingatlan átruházása az eladó részéről és a vevő általi elfogadás
A törvény olyan dokumentum, amely rögzíti a tényleges helyzetet. A megbízások és megbízások teljesítésének általános eljárását és szabályait az Iratkezelésre vonatkozó mintautasítás 10.1. Bekezdése határozza meg. A meghatározott utasításnak megfelelően a dokumentumok megsemmisítésre vonatkozó kiosztásáról szóló törvényt általában egy vállalkozás (szervezet, intézmény) egy szerkezeti egységének ügyeire készítik. Ha a törvény előírja
Az iránymutatások meghatározzák a pénzügyi kimutatásokban az információformálás szabályait az Orosz Föderáció polgári jogszabályaival összhangban a szervezetek átszervezésének végrehajtásáról. Átszervezés - a jogok és kötelezettségek indokolatlan átruházása jogutódra. E tekintetben a 44n. Számú rendelet rendelkezései nem vonatkoznak a vállalkozások értékesítésére, privatizációjára és felszámolására.
Használhat banki szolgáltatásokat, például a pénz valódiságának ellenőrzését. Ezt a lehetőséget a szerződés külön pontjában kell tárgyalni. Szerződés aláírása. Adásvételi szerződés! a lakóépületek írásban vannak, ha kívánja, közjegyzői okiratot állíthat ki az ügyletről. Mindenesetre a tulajdonjog átruházásának állami regisztrációja megszerezte (a helyiségeket
A jelek között, amelyek ebben az esetben riaszthatják a könyvvizsgálókat, a könyvelési nyilvántartásokban néhány tünet volt. E hamis 22 orvos összes hamis nyomtatványának két közös kimenő címe volt, amelyek közül az egyik egy postafiók volt, a másik pedig a közeli városban található, és az osztályvezető férjéhez tartozott. Transzfer feliratok a csekkeken készültek az egyik és
2. feladat (csoportban végzett munka) Saját céget kell létrehoznia (használhatja a korábban létrehozottat más tanfolyamokon, használhat valódi vállalatot). Ennek a feladatnak a végrehajtásához a vállalatnak rendelkeznie kell a következő adathalmazokkal: - név * - szervezeti és jogi formája * - ténylegesen végzett tevékenységek * - tevékenységek típusai az alapszabály szerint - érték
Az ellenőrzés eredményeit jogi aktusban dokumentálják. Az ellenőrzési törvényben a tényleges pénzmaradványokat összehasonlítják a számviteli adatokkal, majd meghatározzák a pénzeszközök hiányát vagy többletét. A törvényt a fizetés napján kell elkészíteni, és a bizottság tagjainak alá kell írni. A bizottságnak írásos magyarázatot kell kérnie a pénztártól a feltárt hiány vagy többlet okairól. Ellenőrzési jelentés
Törvény - olyan dokumentum, amely rögzíti a tényleges helyzetet egy adott időpontban (időszakban). A cselekmény tartalmát az abban rögzített esemény szemtanúinak vallomása, a menetíró készülék adatai stb. Alapján állítják össze. Általában a dokumentum szövege két részből áll - bevezető és megállapító . A bevezető rész információkat tartalmaz a rögzített esemény dátumáról, idejéről és helyéről.
