Prenosni dokument v primeru reorganizacije v obliki združitve je potreben, da v celoti odraža obveznosti združene organizacije s nasprotnimi strankami. Na podlagi tega se vsi preselijo v novo podjetje. Vendar to ni samostojen papir. Je dodatek k sporazumu dveh (ali več) udeležencev o pristopu.
Datoteke
Akt mora vsebovati absolutno vse obveznosti brez izjeme, tudi če se vodstvo družbe z nekaterimi ne strinja in o tej zadevi teče sodni postopek.
Premozna pogodba je ena od prilog k pogodbi več strank. Urejena je po enakih načelih, po katerih je sestavljena večina teh vrst papirjev. Predloženi vzorec vsebuje vse potrebne in zadostne informacije. Akt se bere od zgoraj navzdol:
Poleg tega je navadno k listini o prenosu sestavljenih več prilog. Ustrezajo členom strukturne sestave sredstev in obveznosti družbe. Navajajo vse, kar je na računih podjetja, v njegovi lasti (ločeno, kar se nanaša na osnovna sredstva, in ločeno - na finančne naložbe).
Prav tako so preko posebej priložene aplikacije predpisani podatki o finančnih razmerjih z nasprotnimi strankami: koliko dolguje organizacija, koliko dolguje organizacija.
Reorganizacija v obliki pridružitve je navedena v zveznem zakonu 208, člen 10 in v zveznem zakonu 14, člen 53.
S tem obrazcem več pravnih oseb ob pridružitvi prenese svoje obveznosti na nasprotne stranke ter pravice in privilegije matične družbe. In slednji postane lastnik vseh teh pravic, dolžnosti in privilegijev.
Upoštevajte hkrati, da samostojni podjetniki niso pravna oseba. In pridružitev je eleganten način za prenehanje poslovanja pravne organizacije. Najpogostejši razlog za tovrstno reorganizacijo je komercialna korist lastnika. Za kupce podjetja se sestavi prenosni akt.
Poleg tega bo v skladu s členom 57 Civilnega zakonika vse opisano začelo veljati šele po tem, ko se v državnem registru podjetij pojavi ustrezen vpis o likvidaciji pridružitvene organizacije.
V letu 2014 je prišlo do nekaterih sprememb v postopku reorganizacije. Ti se nanašajo na:
Organizacija naslednica mora nujno spremeniti svoj statut, ki bi ustrezala organizaciji, ki se je pridružila. Brez njih si je nemogoče v celoti izposoditi pravice in obveznosti. To običajno opravijo usposobljeni odvetniki. Vsaka netočnost lahko bistveno vpliva na odločitev državnega registra o zakonitosti postopka reorganizacije.
Če je vsa dokumentacija pravilna, lahko celotna operacija traja tri do štiri mesece.
Reorganizacija v obliki pridružitve je večstopenjski proces. Na splošno ga lahko razdelimo na naslednje stopnje:
Če je z izvedbo dokumentov vse v redu, morajo zaposleni v državnem registru v treh delovnih dneh vnesti ustrezne podatke v splošno bazo podatkov.
Brez prenosnega akta med reorganizacijo v obliki pristopa je celoten mehanizem preprosto nemogoč.
Po predložitvi dokumentov za reorganizacijo v obliki delitve državnim organom in prejemu dokumentov o delitvi (potrdilo o prenehanju dejavnosti razdeljene organizacije, potrdila o oblikovanju nove, popravljene likvidacijske bilance) se je izkazalo, da ni vse premoženje se je odražalo v dodatku k ločitveni bilanci (1 prevozno sredstvo), poleg tega so se ustanovitelji razdeljenega LLC odločili, da bodo 1 vozilo prerazporedili med seboj. V obdobju od datuma ločitvene bilance do prejema dokumentov od Zvezne davčne službe je minil čas in prišlo je do sprememb zneskov terjatev in obveznosti ter stanja sredstev. Vprašanje: Ali je mogoče v ta položaj z odločitvijo udeležencev, da odobrijo pojasnitev likvidacijske bilance stanja in ali je treba te podatke prenesti na Zvezni inšpektorat davčne službe ali zapisnike udeležencev starega LLC in nov dokument ločitvene bilance in zadoščale bodo listine o prenosu nanjo.
Dovolj je, da se na podlagi odločitve lastnikov razjasni prenosni akt.
Takšni dokumenti se ne predložijo davčnemu organu. Pravila za pripravo informacij v računovodskih izkazih o izvedbi reorganizacije organizacij (razen kreditnih in državnih (občinskih) institucij) so določena z Metodološkimi usmeritvami za pripravo računovodskih izkazov pri izvedbi reorganizacije organizacij, odobreno z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 20.05.2003 št. 44n.
V 6. točki navodil je določeno, da je priporočljivo sestaviti prenosni akt oziroma ločitveno bilanco do konca poročevalskega obdobja (leta) oziroma dneva medletnih računovodskih izkazov (četrtletje, mesec), tj. podlaga za karakterizacijo in vrednotenje prenesenega premoženja in obveznosti reorganizirane organizacije.
Zaradi neskladja med datumom prenosa premoženja in obveznostmi reorganizirane organizacije na podlagi akta o prenosu oz. ločitvene bilance ter datumom vpisa v register ustreznega vpisa o nastajajočih organizacijah (na dan prenehanje delovanja zadnje povezane organizacije) v nastalem obdobju med temi datumi na predpisan način reorganizirana organizacija sestavi in predloži medletne in (ali) letne računovodske izkaze.
Spremembe vrednosti prenesenega premoženja in obveznosti, ki nastanejo v tem obdobju, je treba razkriti v pojasnilu k medletnim in (ali) letnim računovodskim izkazom, končnim računovodskim izkazom ali v pojasnilih prenosnega akta ali ločitvene bilance (člen 10). Metodoloških smernic za oblikovanje računovodskih izkazov pri izvajanju reorganizacije organizacij, odobrenih z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 20. 5. 2003 št. 44n).
Tako se vse spremembe v zvezi s kazalniki poročanja in prenosnim aktom od dneva njegove odobritve do dneva razdelitve odražajo v pojasnilu k dokumentu o prenosu. Pojasnila so v dokumentu o prenosu, ki so ga lastniki že odobrili, ob upoštevanju poslovnih transakcij za obdobje od dneva odločitve o reorganizaciji in sestave akta do dneva državne registracije reorganizacije.
Utemeljitev tega stališča je podana spodaj v gradivih "System Lawyer" in v dokumentu, ki ga najdete v zavihku "Pravni okvir"
Odlok Ministrstva za finance Ruske federacije z dne 20. maja 2003 N 44n "O odobritvi metodoloških smernic za oblikovanje računovodskih izkazov pri izvajanju reorganizacije organizacij"
1. Te smernice določajo pravila za oblikovanje v računovodskih izkazih informacij o izvajanju v skladu s civilno zakonodajo Ruske federacije reorganizacije organizacij (razen kreditnih institucij in državnih (občinskih) institucij), ki so pravne osebe. v skladu z zakonodajo Ruske federacije (v nadaljnjem besedilu - organizacije).
Te smernice ne veljajo za poslovne posle v zvezi s privatizacijo državnih in občinskih enotnih podjetij. .
II. Priznanje izvedbe reorganizacije za namene
računovodstvo. Vrednotenje premoženja in obveznosti
6. Priporočljivo je sestaviti prenosni akt ali ločitveno bilanco do konca poročevalskega obdobja (leta) oziroma datuma priprave medletnih računovodskih izkazov (četrtletje, mesec), ki je podlaga za karakterizacijo in vrednotenje prenesenih premoženje in obveznosti reorganizirane organizacije.
7. Ocenjevanje premoženja, ki je bilo preneseno (prevzeto) med reorganizacijo organizacije, se izvede v skladu z odločitvijo ustanoviteljev, določeno v sklepu (sporazumu) o reorganizaciji - po preostali vrednosti ali po trenutni tržni vrednosti, ali po drugi vrednosti (dejanski stroški zalog, začetni stroški finančnih naložb ipd.).
V tem primeru mora vrednost premoženja, ki se odraža v aktu o prenosu ali razdelitvi bilance stanja, sovpadati s podatki, navedenimi v prilogah (opisih, prepisih) akta o prenosu ali razdelitveni bilanci v ustreznem predračunu.
Pri oceni premoženja, prenesenega med reorganizacijo po sklepu (dogovoru) ustanoviteljev, po preostali vrednosti (dejanski stroški zalog, začetni stroški finančnih naložb), se prenos premoženja odraža v aktu o prenosu ali ločitvenem bilanci. list reorganizirane organizacije v višini, ki je podana glede na ustrezne številčne kazalnike v računovodskih izkazih, ki je podlaga za pripravo teh dokumentov.
V skladu s sklepom (dogovorom) ustanoviteljev lahko reorganizirana organizacija oceni premoženje, ki je bilo preneseno med reorganizacijo, po trenutni tržni vrednosti pri sestavi prenosnega akta ali ločitvene bilance.
10. Zaradi neskladja med datumom prenosa premoženja in obveznostmi reorganizirane organizacije na podlagi prenosne ali ločitvene bilance ter datumom vpisa v register ustreznega vpisa o nastajajočih organizacijah. (ob prenehanju dejavnosti zadnje pridružene organizacije) v nastalem obdobju med temi datumi na ustaljen način reorganizirane organizacije pripravi in predloži medletne in (ali) letne računovodske izkaze.
Hkrati številčni kazalniki medletnih in (ali) letnih ter nato končnih računovodskih izkazov morda ne ustrezajo podatkom prenosnega akta ali ločitvene bilance.
Spremembe vrednosti premoženja in obveznosti, prenesenih v tem obdobju, je treba razkriti v pojasnilu k medletnim in (ali) letnim računovodskim izkazom, končnim računovodskim izkazom ali v pojasnilih prenosnega akta ali ločitvene bilance.
V primeru sestave akta o prenosu ali ločitveni bilanci tik pred predložitvijo ustreznih dokumentov za državno registracijo reorganiziranih organizacij, ki so nastale (prenehanje dejavnosti), kot tudi oceno prenesenega premoženja na preostalo vrednost (dejanski stroški, začetni stroški) in obveznosti - v višini, v kateri je bil dolg prikazan v računovodstvu, lahko številčni kazalniki vmesnih in (ali) letnih in končnih računovodskih izkazov ustrezajo podatkom prenosnega akta ali ločitve bilanca stanja.
11. Prenos premoženja in obveznosti pri reorganizaciji po prenosnem aktu ali ločitveni bilanci z ene organizacije na drugo organizacijo na način univerzalnega nasledstva se za računovodske namene ne šteje kot prodaja premoženja in obveznosti ali kot neodplačen prenos le-teh.
Prenos premoženja in obveznosti po aktu o prenosu ali ločitveni bilanci s strani organizacije, ki prenaša premoženje in obveznosti po dedovanju, se ne odraža v računovodskih evidencah.
13. V začetnih računovodskih izkazih organizacije, ki so nastali kot posledica reorganizacije na začetku poročevalskega obdobja (datum državne registracije), se podatki o premoženju, obveznostih in drugih številčnih kazalcih izpolnijo na podlagi prenosni akt ali ločitvena bilanca, odobrena na predpisan način, ter podatki iz končnih računovodskih izkazov reorganiziranih organizacij, sestavljenih ob upoštevanju sprememb v sestavi in vrednosti prenesenega premoženja in obveznosti *.
Kakšne so zahteve za prenosno listino pri delitvi LLC?
Pravice in obveznosti iz reorganiziranega LLC na novoustanovljene osebe se prenesejo na podlagi akta o prenosu (člen 3 člena 58 Civilnega zakonika Ruske federacije). Prej (pred 1. septembrom 2014) se je dokument, v katerem je bilo treba odražati določbe o dedovanju, imenoval ločitvena bilanca. Vendar se zahteve za pripravo takšnega dokumenta niso veliko spremenile.
Prenosna pogodba mora vsebovati določbe o dedovanju za vse obveznosti reorganiziranega LLC do vseh njegovih upnikov in dolžnikov, vključno z obveznostmi, ki jih stranke izpodbijajo (člen 1 člena 59 Civilnega zakonika Ruske federacije). Poleg tega je treba v prenosnem aktu določiti postopek za določitev dedovanja v primerih, ko po datumu sestave akta:
Pozor! Odsotnost določb o dedovanju obveznosti v aktu o prenosu pomeni negativne posledice za LLC.
Če v zakonu ni določb o pravnem nasledstvu, lahko davčni inšpektorat zavrne registracijo ustvarjenih oseb (2. odstavek 2. člena 59. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).
Če se ustanovljene osebe kljub temu registrirajo, lahko obstaja tveganje njihove solidarne odgovornosti do upnikov. To pomeni, da bodo upniki lahko zahtevali izpolnitev obveznosti od katere koli od ustanovljenih organizacij ali od vseh organizacij skupaj (člen 1 člena 323 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Ustvarjene osebe bodo nosile takšno odgovornost, če prenosna listina ne omogoča določitve pravnega naslednika na podlagi obveznosti reorganiziranega LLC ().
Pravice in obveznosti reorganizirane družbe naj se med ustanovljene družbe porazdelijo na podlagi načela pravične porazdelitve sredstev in obveznosti (načelo sorazmernosti). Na primer, če se zaradi delitve ustvarita dve novi LLC z enakim odobrenim kapitalom, potem je nemogoče prenesti dolgove za obveznosti samo na eno od ustvarjenih podjetij. Takšna reorganizacija bo najverjetneje registrirana, vendar bodo kršeni interesi upnikov reorganiziranega LLC. Zato zakon določa, da bodo v trenutnih razmerah ustvarjene osebe solidarno odgovorne (). Povedano drugače, upnik bo imel pravico uveljavljati terjatev do katere koli od ustvarjenih oseb, in ne le do osebe, na katero je bil prenesen dolg po obveznosti na podlagi prenosne listine (2. odst. 22 Resolucije plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. novembra 2003 št. 19 "O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona" O delniških družbah "" - ta resolucija ureja odnose med JSC, vendar v praksi velja tudi za LLC).
Akt o prenosu sestavi računovodstvo reorganiziranega LLC v sodelovanju s pravno službo. Oblika prenosne listine ni pravno potrjena. Običajno piše, da reorganizirano LLC prenese, pravni nasledniki (ustvarjene osebe) pa sprejmejo: *
1) lastnina. Navedena so sredstva (kratkoročna in nekratkoročna sredstva) in obveznosti (kapital in rezerve, dolgoročne in kratkoročne obveznosti);
2) dokumentacija. Približen seznam dokumentov, priloženih listini o prenosu, je oblikovan v odstavku 4 Metodoloških navodil za oblikovanje računovodskih izkazov pri izvajanju reorganizacije organizacij, odobrenih z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 20. maja 2003. št. 44n. Ti dokumenti so:
Poleg tega je treba med reorganizacijo prenesti dokumente, navedene v odstavku 1 50. člena zakona o LLC (odločitev o ustanovitvi reorganiziranega LLC, njegov statut, potrdilo o državni registraciji, zapisnik skupščin udeležencev, itd.). Zakon določa, da morajo pogoje in kraj shranjevanja takšnih dokumentov določiti ustanovitelji (pooblaščeni organ) reorganiziranega subjekta (člen 9 člena 23 Zveznega zakona z dne 22. oktobra 2004 št. 125-FZ "O arhivih zadeve v Ruski federaciji"). Zato je v aktu o prenosu smiselno navesti, kateri dokumenti bodo preneseni v postopku ločitve in katera od nastalih podjetij bo odgovorna za njihovo hrambo.
Prenosni akt začne veljati od trenutka, ko ga potrdi skupščina udeležencev reorganiziranega podjetja (2. člen 54. člena Zakona o LLC).
Kako je odločitev o reorganizaciji LLC sprejeta v obliki delitve
Odločitev o reorganizaciji v obliki delitve sprejme skupščina udeležencev reorganiziranega LLC (2. člen 54. člena Zakona o LLC). V društvu z enim udeležencem odloča izključno ta udeleženec ().
Vprašanje reorganizacije je v izključni pristojnosti skupščine udeležencev LLC (ali edinega udeleženca družbe). Drugi organi (na primer edini izvršilni organ) niso upravičeni do odločanja o takem vprašanju ().
Sestanek udeležencev poteka po splošnih pravilih, določenih z zakonom (čl., Zakon o LLC). Odločitev o reorganizaciji sprejmejo vsi člani družbe soglasno (2. odstavek 8. člena 37. člena zakona o LLC).
Skupščina udeležencev reorganiziranega LLC sprejema odločitve o naslednjih vprašanjih (2. člen 54. člena Zakona o LLC):
Kdo je lahko član LLC, ki je nastala kot rezultat delitve
Sprva samo udeleženci reorganizirane družbe, katerih deleži v odobrenem kapitalu bodo zamenjani za deleže v odobrenem kapitalu LLC, ki se ustvarja v skladu z odobrenim postopkom.
Tretje osebe lahko postanejo udeleženci v LLC, ki se ustanovi, šele po njegovi državni registraciji (na primer ob poznejši pridobitvi njegovih delnic). Neposredno ob registraciji tretje osebe ne bodo mogle nastopati kot ustanovitelji. LLC ne morete ustanoviti tako, da združite dva različna načina ustvarjanja pravne osebe - ustanovitev in reorganizacijo.
Kdo lahko prenese premoženje v odobreni kapital LLC, ki je nastala kot posledica delitve
Samo reorganizirano LLC.
Niti udeleženci reorganiziranega podjetja niti katera koli druga oseba nimajo pravice do prenosa premoženja v odobreni kapital LLC, ustvarjen v postopku delitve.
Prenos premoženja se izvede samo na podlagi prenosne listine (člen 3 člena 58 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Odobreni kapital LLC, ki se ustvarja, sestavljajo:
Pozor! Če je skupščina udeležencev potekala v nasprotju z zahtevami zakona, se lahko odločitev o reorganizaciji LLC v obliki delitve razveljavi.
Zahtevo za razglasitev takšne odločbe za neveljavno lahko predloži ():
S tem zahtevkom se lahko obrnete na sodišče najpozneje tri mesece po vpisu v Enotni državni register pravnih oseb o začetku postopka reorganizacije (odstavek 2, odstavek 1, člen 60.1 Civilnega zakonika Ruske federacije) .
Če sodišče taki zahtevi izpolni, bodo nastale negativne posledice. Razlikujejo se glede na to, ali so ustvarjeni obrazi registrirani ali ne.
V vsakem primeru pa bodo osebe, ki so v slabi veri prispevale k sprejetju odločitve o reorganizaciji, dolžne solidarno nadomestiti izgube (člen 4 člena 60.1 Civilnega zakonika Ruske federacije):
Če je odločitev o reorganizaciji razveljavljena pred registracijo prve osebe, ki bo ustanovljena, bo izvršni organ LLC prisiljen sklicati drugo (izredno) skupščino udeležencev (), kar bo negativno vplivalo na dejavnosti podjetja:
Če se ustvarjene osebe uspejo registrirati, bodo skupaj z drugimi odgovornimi osebami solidarno odgovorne (člen 4 člena 60.1 Civilnega zakonika Ruske federacije). Hkrati bodo ustanovljene organizacije nadaljevale z delovanjem. Priznanje sklepa o reorganizaciji za neveljavno ne bo povzročilo likvidacije ustvarjenih oseb ali služilo kot podlaga za priznanje transakcij, ki so jih opravili, za neveljavne ().
Če je odločba o reorganizaciji razveljavljena v času, ko je vpisan le del ustvarjenih oseb, pride do dedovanja le za vpisane osebe. Preostale pravice in obveznosti bodo ostale reorganiziranemu LLC.
Pozor! Če skupščina udeležencev ne odloči o delitvi LLC, vendar se delitev še vedno izvaja, se lahko reorganizacija razglasi za neveljavno
Zahtevo za razglasitev reorganizacije LLC za neveljavno lahko vloži udeleženec, ki je glasoval proti odločitvi o reorganizaciji ali ni sodeloval pri glasovanju o tem vprašanju (člen 1 člena 60.2 Civilnega zakonika Ruske federacije) .
Dejstvo, da sodišče priznava reorganizacijo LLC za neveljavno, bo povzročilo naslednje posledice (člen 2 člena 60.2 Civilnega zakonika Ruske federacije).
Najprej bo obnovljeno reorganizirano LLC, hkrati pa bodo ukinjene nastale pravne osebe. To bo vpisano v Enotni državni register pravnih oseb.
Drugič, transakcije med vsakim od ustvarjenih posameznikov in tistimi, ki so se v dobri veri zanesli na dedovanje, bodo ostale veljavne. Vendar stranke v teh transakcijah ne bodo ustanovljene osebe, ampak reorganizirano LLC.
Tretjič, prenos pravic in obveznosti z reorganiziranega LLC na ustanovljene subjekte se bo štel za neveljaven. Če dolžniki reorganiziranega LLC, ki so se v dobri veri zanesli na dedovanje na upnikovi strani, dajo donacijo v korist ustanovljenega subjekta (izvajajo plačila, opravljajo storitve itd.), se bo taka dodelitev štela za storjeno v korist reorganiziranega (pooblaščenega) LLC.
Četrtič, udeleženci reorganiziranega LLC bodo priznani kot lastniki deležev v odobrenem kapitalu v višini, v kateri so jim delnice pripadale pred reorganizacijo. Če v postopku reorganizacije ali po njegovem zaključku pride do spremembe udeležencev, bo lahko udeleženec, ki je izgubil deleže v reorganiziranem LLC, lahko zahteval:
Kakšna dejanja je treba sprejeti po sprejetju odločitve o reorganizaciji LLC v obliki delitve
Po sprejetju odločitve o delitvi na skupščini udeležencev reorganizirane družbe je treba izvesti številna dejanja, ki jih določa zakon:
Kako obvestiti davčni urad o začetku postopka reorganizacije
Davčni inšpektorat mora predložiti pisno obvestilo o začetku postopka reorganizacije na obrazcu št. P12003, odobrenem z odredbo Zvezne davčne službe Rusije z dne 25. januarja 2012 št. ММВ-7-6 / [email protected](v nadaljevanju - ukaz št. ММВ-7-6 / [email protected]). To je treba storiti v treh delovnih dneh po sprejetju sklepa o reorganizaciji družbe. Poleg tega je treba obvestilo predložiti skupaj s sprejetim sklepom o delitvi.
Utemeljitev *
Takšna pravila so določena v odstavku 1 člena 60 Civilnega zakonika Ruske federacije, odstavku 1 člena 13.1 Zveznega zakona z dne 8. avgusta 2001 št. 129-FZ "O državni registraciji pravnih oseb in samostojnih podjetnikov" ( v nadaljnjem besedilu - Zakon o državni registraciji), odstavek 19 upravnih predpisov za opravljanje državnih storitev s strani Zvezne davčne službe za državno registracijo pravnih oseb, posameznikov kot samostojnih podjetnikov in kmečkih (kmečkih) gospodinjstev (odobren z odredbo ministrstva). financ Rusije z dne 22. junija 2012 št. 87n (v nadaljnjem besedilu: Upravni predpisi).
Obvestilo podpiše generalni direktor reorganiziranega LLC ali druga oseba, ki nastopa v imenu družbe brez pooblastila (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj).
Ali moram notarizirati podpis prosilca na obvestilu o začetku postopka reorganizacije LLC v obliki delitve
Da, je, razen če je obvestilo inšpekciji poslano v obliki elektronskega dokumenta.
5. maja 2014 so bile spremembe člena 1.2 člena 9 zakona o državni registraciji z zveznim zakonom št. 107-FZ z dne 5. maja 2014 "O spremembah zveznega zakona" o državni registraciji pravnih in fizičnih oseb. Podjetniki ”"...
Zdaj zakon izrecno določa, da podpisa na obvestilu o začetku postopka reorganizacije ni treba overiti pri notarju, če vlagatelj pošlje obvestilo po informacijskih in telekomunikacijskih omrežjih (vključno z internetom) v obliki elektronskega dokumenta. podpisana z okrepljenim kvalificiranim elektronskim podpisom (5. odstavek 1.2. člena 9. zakona o državni registraciji). Zahteve za izvedbo dokumentov, predloženih registrskemu organu, odobrene z odredbo št. ММВ-7-6 / [email protected]).
Priglasitev je treba predložiti inšpekciji, ki opravlja naloge registrskega organa. Pomembno je upoštevati, da je v mestih z najmanj 1 milijonom prebivalcev mogoče ustanoviti enotne registracijske centre (člen 3 odredbe Ministrstva za davke in dajatve Rusije z dne 22. julija 2004 št. SAE- 3-09 / [email protected]). Če je v mestu ustanovljen Enotni registracijski center, se drugi mestni inšpektorati ne registrirajo. Na primer, v Moskvi je organ za registracijo (enotni registracijski center) MIFNS št. 46 za mesto Moskva. Tam morate predložiti obvestilo o začetku postopka reorganizacije za LLC v Moskvi.
Vladislav Dobrovolsky, doktor prava, vodja korporativne prakse v pravni skupini Yakovlev & Partners (v letih 2001-2005 - sodnik moskovskega arbitražnega sodišča)
Vitaly Perelygin, višji strokovnjak JSS "Sistema Yurist"
Gennady Uvarkin, doktor pravnih znanosti, namestnik generalnega direktorja za pravne zadeve
Reorganizacija se lahko izvede s sklepom ustanoviteljev (udeležencev) ali pooblaščenega organa pravne osebe. Možno je v obliki združitve, prevzema, delitve, ločitve ali preoblikovanja (člen 1 člena 57 Civilnega zakonika Ruske federacije). Eden glavnih dokumentov, ki se pripravijo med reorganizacijo, je prenosni dokument.
Akt o prenosu je dokument, ki je sestavljen tudi med reorganizacijo in vsebuje določbe o dedovanju za vse obveznosti reorganizirane pravne osebe do vseh njenih upnikov in dolžnikov (člen 1 člena 59 Civilnega zakonika Ruske federacije). federacije). Na podlagi prenosne listine in priložene dokumentacije se dejansko odraža porazdelitev sredstev in obveznosti med organizacijami, ki sodelujejo pri reorganizaciji.
V aktu o prenosu so praviloma navedeni le povečani seznami premoženja, pravic in obveznosti, ki se prenesejo na prevzemnika. In podrobni prepisi so priloženi listini o prenosu.
Prenosni akt potrdijo ustanovitelji (udeleženci) organizacije ali organ, ki je sprejel odločitev o reorganizaciji. Za državno registracijo oseb, ustvarjenih med reorganizacijo, ali spremembo ustanovnih dokumentov obstoječih organizacij je obvezna predložitev akta o prenosu skupaj z ustanovnimi dokumenti. Brez takega akta, pa tudi brez podatkov v njem o pravnem nasledstvu za vse obveznosti reorganizirane pravne osebe, bo zavrnjena državna registracija oseb, ki so nastale kot posledica reorganizacije (2. člen 59. člena Civilnega zakonika). Ruske federacije).
Opozarjamo tudi, da se v primeru reorganizacije v obliki delitve ali ločitve sestavi ločitvena bilanca, to je dokument, ki vsebuje podatke o sredstvih, obveznostih, kapitalu in rezervah, ki so razporejene med vpletene strani. reorganizacijo. Delitvena bilanca kaže tako splošno sestavo teh postavk kot tudi njihovo porazdelitev med organizacijami. O tem smo podrobneje govorili v našem.
Tukaj je primer prenosne listine pri reorganizaciji v obliki združitve. Na podoben način se lahko na primer sestavi vzorec prenosnega akta pri reorganizaciji z dodelitvijo.
Prenosni dokument ob reorganizaciji- dokument, ki pravno potrjuje reorganizacijo družbe. Podjetje občasno potrebuje reorganizacijo. Trenutno ne obstaja enotna sprejeta oblika prenosne listine med reorganizacijo. Razmislimo o glavnih vidikih oblikovanja dokumentov.
Sestava prenosnega akta je potrebna, če se izvaja ena od oblik reorganizacije: združitev, preoblikovanje in prevzem. V primeru prevzema akt sestavi samo povezana družba.
Civilni zakonik in drugi zakonodajni akti navajajo glavne točke za registracijo. Zdaj vam bomo poskušali vnesti nekaj jasnosti. Najbolj pereče vprašanje ostaja: zakaj potrebujete prenosno listino med reorganizacijo podjetja?
V aktu o prenosu se bodo odražale vse obveznosti organizacije do upnikov in dobaviteljev, saj med reorganizacijo ostanejo.
To vprašanje postane še posebej pomembno za podjetja, ki imajo obveznosti do kupcev. Na primer pogodba o prodaji določenega blaga. Opozoriti je treba, da morajo biti v prenosnem aktu vključene vse obveznosti, ne glede na to, ali je prišlo do pravnega spora ali ne.
Prenosni akt med reorganizacijo vključuje tudi tiste pravice in obveznosti, ki so nastale po sestavi akta, če še ni potrjen v državni registraciji. Davčni inšpektorat lahko zavrne reorganizacijo podjetja, če v aktu o prenosu ni dejstva o prenosu pravic in obveznosti. Prav tako ima podjetje pravico zavrniti reorganizacijo, če podatki niso predloženi za državno registracijo.
skupščina udeležencev LLC "___________"
Protokol št. _______ z dne "___" ________ ___
(z odločitvijo edinega udeleženca LLC "_____"
LLC "_________________", ki ga zastopa ___________________, ki deluje na podlagi ___________________, v nadaljnjem besedilu "Prva stranka", na eni strani, in ___________________, ki ga zastopa ___________________, ki deluje na podlagi ___________________, v nadaljnjem besedilu "Drugi Stranka« pa je to naredila z aktom, da po čl. Umetnost. 58, 59 Civilnega zakonika Ruske federacije, člen 4 čl. 53 Zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo" in sklep skupščine udeležencev LLC _____ (zapisnik št. ____ z dne "___" ________ ___) (Možnost: s sklepom edinega delničarja JSC _____ N ______ z dne "___" ________ ___ .) ob reorganizaciji v obliki združitve z LLC "__________" vsa sredstva, premoženje, vključno z gotovino, osnovnimi sredstvi in obratnimi sredstvi, pisarniškim delom, pogodbami in drugo dokumentacijo, prenese druga stranka in sprejme njena naslednik prve pogodbenice, vključno z:
1. Dokumentacija.
Statut družbe, spremembe in dopolnitve statuta družbe, registrirane po ustaljenem postopku, potrdilo o državni registraciji podjetja.
Letna poročila družbe.
Računovodski dokumenti (bilance stanja, izkazi poslovnega izida, priloge k računovodskim izkazom, ki jih določajo predpisi Ruske federacije, revizijska poročila, ki potrjujejo točnost računovodskih izkazov, pojasnila).
Zapisniki skupščin udeležencev (sklepi edinega udeleženca, ki ima v lasti 100 % odobreni kapital družbe).
Seznam udeležencev družbe z navedbo podatkov v skladu s 1. odstavkom čl. 31.1 FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo".
ODOBRIL OD
skupščina delničarjev ____________ dd, zapisnik N _______ z dne ___ __________ ___ (s sklepom edinega delničarja _____ dd N ____________ z dne ____ ___________ ___)
PRENOSNI AKT
G. ________________
"____"___________ ____ G.
JSC "_________________", ki ga zastopa ____________________, ki deluje dne ___ na podlagi ______________________, v nadaljnjem besedilu prva stranka, na eni strani, in ______________________, ki ga zastopa ___________________, ki deluje dne ___ na podlagi __________________, v nadaljnjem besedilu: Druga stranka pa je sestavila ta akt, v katerem navaja, da je v skladu s čl. 58, 59 Civilnega zakonika Ruske federacije in sklepi skupščine delničarjev JSC "_____" (zapisnik št. ____ z dne "____" _________ ___).
(Možnost: sklepi edinega delničarja JSC "_____" N ______ z dne "___" ___________ ___) o reorganizaciji v obliki združitve z JSC "__________" vseh sredstev, premoženja, vključno z gotovino, osnovnimi in obratnimi sredstvi, pisarniškim delom, pogodbe in drugo dokumentacijo prenese druga stranka, prva stranka pa sprejme njen pooblaščenec, vključno z:
1. Dokumentacija.
Odločitev za ustanovitev (ustanovitev) podjetja.
Statut družbe, spremembe in dopolnitve statuta družbe, registrirane v uveljavljeni čl. 18 Zveznega zakona "O državni registraciji pravnih oseb in samostojnih podjetnikov", potrdilo o državni registraciji podjetja.
Dokumenti, ki potrjujejo pravice družbe do nepremičnine v njeni bilanci stanja.
Notranji dokumenti podjetja (V skladu s seznamom tipičnih dokumentov upravljanja, oblikovanih v dejavnostih organizacij, z navedbo rokov shranjevanja, ki jih je odobrila Zvezna arhivska služba Rusije dne 10.6.2000).
Letna poročila družbe.
Računovodske listine (za zadnjih pet let pred datumom odobritve tega akta).
Poročila neodvisnih cenilcev.
Zapisniki sej kolegijnega izvršilnega organa družbe (upravnega odbora, direkcije), sklepi edinega izvršilnega organa družbe (direktor, generalni direktor).
Seznami oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ki so upravičeni do dividend, kot tudi drugi seznami, ki jih sestavi družba, da delničarji uveljavljajo svoje pravice v skladu z zahtevami zveznega zakona "O delniških družbah". .
Sklepi revizijske komisije (revizorja) družbe, državnih in občinskih organov finančnega nadzora.
Popisi dokumentov podjetja, ki so bili preneseni v trajno hrambo v arhiv družbe.
Akti o dodelitvi dokumentov podjetja s potečenim rokom hrambe za uničenje.
2. Lastnina.
2.1. Sredstva _________ tisoč rubljev.
Gotovina _______
ODOBRIL OD
Skupščina delničarjev CJSC ______________
protokol N _______ z dne _______________ ___
PRENOSNI AKT
__________________ ___________________ ____
CJSC ___________, ki ga zastopa ________________________, ki deluje dne ___ na podlagi _______________, na eni strani, in ___________________, ki ga zastopa ________________, ki deluje dne ___ na podlagi ________________, na drugi strani, sta sestavila ta akt, v katerem je navedeno, da je v skladu s s čl. 58, 59 Civilnega zakonika Ruske federacije in sklep skupščine delničarjev CJSC ______ z dne ________ ___, o reorganizaciji v obliki preoblikovanja, se vse pravice in obveznosti CJSC ________ prenesejo na novoustanovljeno _____________, in sicer:
1. Dokumentacija.
Odločitev za ustanovitev (ustanovitev) podjetja.
Statut podjetja, spremembe in dopolnitve statuta družbe, registrirane v skladu s postopkom, določenim z Zveznim zakonom o državni registraciji pravnih oseb in samostojnih podjetnikov, potrdilo o državni registraciji podjetja.
Dokumenti, ki potrjujejo pravice družbe do nepremičnine v njeni bilanci stanja.
Odločbe o izdaji (dodatni izdaji) vrednostnih papirjev, spremembe in (ali) dopolnitve sklepov o izdaji (dodatni izdaji) in poročila o rezultatih izdaje dodatne izdaje) vrednostnih papirjev, vpisanih na predpisan način z registracijo. oblasti.
Notranji dokumenti podjetja (v skladu s Seznamom tipičnih dokumentov upravljanja, oblikovanih v dejavnostih organizacij, z navedbo rokov hrambe, ki jih je odobrila Zvezna arhivska služba Rusije dne 10.6.2000).
Letna poročila družbe.
Računovodske listine (za zadnjih pet let pred datumom odobritve tega akta).
Poročila neodvisnih cenilcev.
Računovodski dokumenti (bilance stanja, izkazi poslovnega izida, priloge k računovodskim izkazom, ki jih določajo predpisi Ruske federacije, revizijska poročila, ki potrjujejo točnost računovodskih izkazov, pojasnila).
Zapisnik skupščin delničarjev (odločitve delničarja, ki ima v lasti vse glasovalne delnice družbe), revizijska komisija (revizor) družbe.
Zapisniki sej kolegijnega izvršilnega organa družbe (upravnega odbora, direkcije), sklepi edinega izvršilnega organa družbe (direktor, generalni direktor).
Seznami oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ki so upravičeni do dividend, in drugi seznami, ki jih sestavi družba, da delničarji uveljavljajo svoje pravice v skladu z zahtevami zveznega zakona o delniških družbah.
Sklepi revizijske komisije (revizorja) družbe, državnih in občinskih organov finančnega nadzora.
Popisi dokumentov podjetja, ki so bili preneseni v trajno hrambo v arhiv družbe.
Akti o dodelitvi dokumentov podjetja s potečenim rokom hrambe za uničenje.
2. Lastnina.
2.1. Sredstva _______________ tisoč rubljev.
Gotovina _______
Drugi dolžniki _______
Ravnovesje _______
2.2. Pasivno
Obveznosti do računov _______
3. ____________________________ je pravni naslednik CJSC _________ v vseh njegovih pravicah in obveznostih do vseh njegovih upnikov in dolžnikov, vključno z obveznostmi, ki jih stranke izpodbijajo.
N od "" 20 g. Na podlagi pogodbe o brezplačni uporabi N od "" 2 0 g. Posojilodajalec v osebi prenese, in. imenovan posojilojemalec, ki ga zastopa direktor, prevzame premoženje blagovne znamke:
Organizacija začne razkrivati podatke o reorganizaciji od dneva, ko ustanovitelji odločijo o reorganizaciji. Oblikovanje računovodskih izkazov pri izvajanju reorganizacije se izvaja ob prisotnosti: 1) ustanovnih dokumentov organizacij, ki so nastale kot posledica reorganizacije, 2) sporazumov o združitvi ali pristopu v primerih, določenih z zakonodajo Ruske federacije. 3)
Relativno nova zahteva v zakonodaji je pozornost pri izvršitvi pogodbe o odtujitvi nepremičnine. Izvajanje različnih pogodb o odtujitvi nepremičnin ima določene posebnosti. Zlasti izvedbo pogodbe o prodaji nepremičnine ureja čl. 556 CC. Prenos prodane nepremičnine s strani prodajalca in prevzem s strani kupca
Akt je dokument, ki beleži dejansko stanje. Splošni postopek in pravila za izvajanje nalogov in nalogov določa 10.1. odstavek Vzorčnega navodila za vodenje evidenc. V skladu z navedenim navodilom se praviloma sestavi akt o dodelitvi dokumentov za uničenje za zadeve ene strukturne enote podjetja (organizacije, ustanove). Če akt določa
Metodološke smernice določajo pravila za oblikovanje v računovodskih izkazih informacij o izvajanju reorganizacije organizacij v skladu s civilno zakonodajo Ruske federacije. Reorganizacija - neodplačen prenos pravic in odgovornosti na pravnega naslednika. V zvezi s tem se določbe Odredbe št. 44n ne uporabljajo za prodajo, privatizacijo in likvidacijo podjetij.
Uporabite lahko bančne storitve, kot je preverjanje pristnosti denarja. To možnost je treba obravnavati v posebni klavzuli pogodbe. Podpis pogodbe. Prodajna pogodba! stanovanjski prostori so v pisni obliki, če želite, lahko izdate notarsko overitev transakcije. V vsakem primeru je pridobljena državna registracija prenosa lastništva (prostor
Med znaki, ki bi v tem primeru lahko opozorili revizorje, je bilo nekaj simptomov v računovodskih evidencah. Vsi ponarejeni obrazci teh lažnih 22 zdravnikov so imeli dva skupna izhodna naslova, od katerih je bil eden poštni nabiralnik, drugi pa se je nahajal v bližnjem mestu in je pripadal možu predstojnice oddelka. Prenosni napisi na čekih so bili narejeni na enem in
Naloga 2 (delo v skupini) Ustvariti morate svoje podjetje (lahko uporabite tisto, ki ste ga ustvarili prej na drugih tečajih, lahko uporabite pravo podjetje). Za opravljanje te naloge mora imeti podjetje naslednji nabor podatkov: - ime * - organizacijsko pravno obliko * - dejansko opravljene vrste dejavnosti * - vrste dejavnosti po statutu - vrednost
Rezultati revizije so dokumentirani v aktu. V revizijskem aktu se dejansko stanje denarnih sredstev primerja z računovodskimi podatki, nakar se ugotovi pomanjkanje oziroma presežek sredstev. Akt mora biti sestavljen na dan odjave in podpisan s strani članov komisije. Komisija naj od blagajne zahteva pisna pojasnila o razlogih za ugotovljeno pomanjkanje oziroma presežek. Revizijsko poročilo
Akt - dokument, ki določa dejansko stanje v določenem trenutku (obdobju). Vsebina akta je sestavljena na podlagi izpovedi očividcev v njem posnetega dogodka, podatkov snemalne opreme ipd. V splošnem je besedilo dokumenta sestavljeno iz dveh delov - uvodnega in ugotovitvenega. . Uvodni del vsebuje podatke o datumu, uri in kraju posnetega dogodka.
