Alekseev. Gennady Valerievich, Director general adjunct al consilierului emitent CJSC.

Inovațiile șefului XIU 1 al legii federale "La societățile pe acțiuni", au intrat în vigoare la 1 iulie 2006, a schimbat fundamental procedura de achiziție a marilor acționari în societățile comerciale deschise definite în timpul său Articolul 80 din ediția anterioară a legii.

Combină vechea și noua ordine doar un singur lucru - datoria dobânditorului de peste 30% din acțiunile companiei de acțiuni deschise pe care le oferă restul acționarilor de a le vinde stocurile deținute de acesta la un preț de piață.

Articolul 80 practic nu a funcționat din cauza implicării materialelor de reglementare și a imperfecțiunii acesteia. Atribuțiile dobânditorului unui pachet mare au fost caracterul dispozitiv, Carta Companiei sau decizia Adunării Generale a Acționarilor, o astfel de persoană ar putea fi eliberată de obligațiile lor de a răscumpăra, care, în majoritatea cazurilor, acționarii majori și implementate. În adevăr, zece ani, zece companii pe acțiuni au existat destul de calm și mari schimbări în structura acționarilor au fost în principal civilizate. Articolul 80 În perioada adoptării sale (1996) a fost tolerată, a declarat regulile de protecție a acționarilor, dar mai târziu a încetat să efectueze acest rol și cel mai adesea folosit ca un "vrac" cu conflicte corporative.

Odată cu începutul următoarei rânduri de redistribuire a proprietății, tactica participanților la procesele de achiziții sa schimbat. Companiile pe acțiuni au început să depășească atacurile Rider. Vânătoarea de informații din registrele privind componența acționarilor de a organiza achiziționarea de acțiuni, inclusiv utilizarea mijloacelor tehnice grave, agențiile de aplicare a legii etc. Gestionarea companiilor pe acțiuni este adesea încercând să mențină puterea fără costuri financiare grave, folosind doar resurse administrative. Ca urmare a acțiunilor ambelor raideri și managementului, acționarii companiei care își vând acțiunile la prețuri departe de piață rămân.

Necesită noi standarde clare, reglementarea drepturilor, îndatoririlor și responsabilităților părților. Și controlul statului asupra respectării lor.

Acesta este motivul pentru care amendamentele făcute de Legea nr. 7-FZ nu au modificat pur și simplu regulile existente ale absorbției, dar cu o întârziere temporară mare, de fapt, au creat aceste reguli privind domeniul legal de absorbție.

Inovațiile legii sunt imperative și obligatorii pentru execuție în toate societățile cu acțiuni deschise. Suplimentarea și reglementarea aplicării normelor ordinului de drept a FSFR nr. 06-74 / PZ-H din 11 iulie 2006 "privind aprobarea Regulamentului privind procedura de menținere a Registrului proprietarilor de valori mobiliare înregistrate și implementare de activități depozitabile în cazurile de dobândire a mai mult de 30% din acțiunile societății pe acțiuni deschise "și Ordinul nr. 06-76 / PZ-N din 13 iulie 2006" privind aprobarea Regulamentului privind procedura de procedură de procedură Comisia de acțiuni individuale în legătură cu achiziționarea a mai mult de 30% din acțiunile societăților comerciale deschise ".

Înainte de a arunca într-o analiză detaliată aplicată a inovațiilor, vă voi reaminti că esența lor principală: o persoană care a dobândit mai mult de 30% din numărul total de acțiuni ale unei societăți deschise, luând în considerare acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi , în termen de 35 de zile de la data efectuării unor intrări profitabile adecvate pentru contul personal (contul depozitului) este obligat să trimită acționarilor proprietarilor categoriilor (tipurilor) relevante și proprietarilor de titluri de emisie convertibile acțiuni, o propunere obligatorie de a dobândi astfel de valori mobiliare la un preț de piață. Direcția unei astfel de propuneri se desfășoară prin societate, însoțită de o garanție bancară. Prețul ofertei ar trebui să fie o piață definită de un evaluator independent.

Vânzarea inovațiilor este complexă din punct de vedere tehnologic și este costisitoare pentru că persoana care achiziționează pachete majore, cu toate acestea, consecințele neîndeplinirii lor sunt suficiente.

De la achiziționarea a mai mult de 30%, 50%, 75% din numărul total al acțiunilor de vot ale SA și până la direcția propunerii obligatorii a acționarului, care a dobândit aceste acțiuni, iar afiliații săi au dreptul de a vota numai acțiuni, respectiv, 30%, 50%, 75% din acțiunile de vot aparținând acestora. În același timp, restul de acțiuni de vot aparținând acestei persoane și afiliaților săi, în determinarea cvorumului nu sunt luate în considerare (punctele 6, 7, articolul 84.2 din Legea federală "pe societățile pe acțiuni").

O încălcare a unei persoane care a dobândit mai mult de 30% din acțiunile unei societăți cu acțiuni deschise, regulile achiziției acestora implică impunerea unei amenzi administrative asupra cetățenilor în valoare de zece până la douăzeci și cinci salarii minime; la funcționari - de la cincizeci la două sute de salarii minime; Privind entitățile juridice - de la cinci sute cinci mii de salarii minime (articolul 15.28 din Codul infracțiunilor administrative ale Federației Ruse).

Observăm ca o mică retragere, care, prin anularea articolului 80, legiuitorul a legalizat pachetele mari de acțiuni dobândite cu încălcarea acestuia.

Vom analiza procedurile de depunere a unei oferte obligatorii.

Obligația de a face o ofertă apare de la persoana care a câștigat mai mult de 30 de ani, mai mult de 50 de ani și mai mult de 75% din acțiunile societății, cu excepția cazului în care achiziționarea unui pachet mare de acțiuni a fost pusă în aplicare ca parte a implementării a unei aprovizionări voluntare realizate sub formă de obligatoriu. De ce sunt alese aceste valori de prag? Aceste praguri care pot oferi control asupra societății: proprietatea a 30% din acțiuni vă permite să reovilideți în loc de eșuat; Miza de control în 50% permite proprietarului să rezolve orice întrebări la adunarea generală, care necesită aprobarea cu majoritatea simplă a voturilor, iar la 75% - o majoritate calificată.

Legea nu este suficient de clară, care acțiuni ale persoanei în determinarea valorii pragului a acțiunilor de 30, 50 și 75% sunt menționate: numai votul sau toate?

Mi se pare că pentru a determina valoarea pragului, este necesar să se ia în considerare, în primul rând, toate acțiunile obișnuite, în al doilea rând, preferate, care oferă dreptul de vot în conformitate cu Carta sa, dacă aceste acțiuni au fost postate până la 1 ianuarie 2002 și a treia acțiuni cumulative privilegiate, cu dividende definitive în Carta și toate acțiunile preferate, mărimea dividendului pentru care este definită în Carta, care a devenit votare din cauza neacusi asupra plății dividendelor sau a decide cu privire la plata incompletă de dividende. Acestea. Obligația de a depune o propunere se aplică numai achizițiilor de pachete majore ale acțiunilor de vot ale companiei.

Obligația de a face o ofertă provine de la o persoană la achiziționarea de acțiuni ca rezultat:

• - tranzacții de cumpărare și vânzare;
• - plasarea acțiunilor de eliberare suplimentară;
• - achiziționarea acțiunilor la licitații;
• - achiziționarea de acțiuni ca urmare a răscumpărării inverse asupra tranzacțiilor REPO;
• - Darment;
• - contribuția depozitului la capitalul autorizat;
• - Apeluri pentru recuperarea acțiunilor Curții.

Următoarele situații sunt excepții:

Achiziționarea de acțiuni în intervalele de la 30% + 1 cotă de până la 50%; de la 50% + 1 cota de până la 75%; de la 75% + 1;

Achiziționarea de acțiuni în stabilirea sau reorganizarea societății pe acțiuni deschise;

Achiziționarea de acțiuni pe baza unei propuneri voluntare direcționate anterior de a achiziționa toate valorile mobiliare ale unei societăți deschise, în cazul în care o astfel de propunere voluntară respectă cerințele pentru lege conținutului și termenelor limită ale propunerii obligatorii;

Achiziționarea de acțiuni pe baza unei propuneri obligatorii direcționate anterior;

Transferul de acțiuni la filialele sale sau transferul de acțiuni la filialele sale, precum și ca urmare a secțiunii proprietății comune a soților și a ordinii de moștenire;

Rambursarea unei părți a acțiunilor societății deschise (se înțelege că articolul nu se aplică fata, dacă, ca urmare a rambursării unei părți a acțiunilor în structura capitalului social, o astfel de persoana apare cu o fracție mai mare de 30%);

Achiziționarea de acțiuni ca urmare a implementării de către acționar a dreptului predominant de a cumpăra acțiuni suplimentare

Achiziționarea de acțiuni ca urmare a plasamentului lor de către persoana specificată în prospectarea valorilor mobiliare ca persoană care furnizează servicii pentru organizarea de plasare și (sau) acțiuni, cu condiția ca durata de viață a acestor valori mobiliare de către această persoană să nu depășească șase luni.

Extrem de dificil pentru societate și acționarii săi este problema identificării unei persoane care este obligată să prezinte o ofertă obligatorie. În conformitate cu schimbările din art. 30 din Legea federală "pe piața valorilor mobiliare" a proprietarului acțiunilor ordinare a apărut o taxă în termen de cel mult cinci zile de la data achiziționării corespunzătoare a contului personal (contul depot) pentru a divulga informații privind achiziționarea a 5 și mai mult procent din numărul total de acțiuni ordinare, precum și despre orice schimbare, ca urmare a cărora ponderea acestor acțiuni aparținând lui a devenit mai mult sau mai mică de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 sau 75 Procentul de acțiuni ordinare plasate prin trimiterea unor astfel de informații societății și FFS. Cu toate acestea, nu există îndatoriri de a divulga informații despre afiliații lor într-o astfel de persoană, prin urmare, este necesar să se desfășoare în legătură cu părțile interesate.

În același timp, o persoană interesată de legitimitatea acțiunilor sale de a dobândi un pachet mare de acțiuni trebuie să determine în mod corect afiliații să determine dimensiunea pachetului cumulativ.

Citând normele legii privind excluderea din reguli, aș dori să atrag atenția cititorilor că datoria de a depune o ofertă obligatorie are loc numai în cazul achiziţie Împărtășește fața și persoanele afiliate. Toate celelalte opțiuni pentru persoanele afiliate ale pachetelor de mize mari nu intră sub incidența legii. De exemplu, apariția de afiliere între două persoane, fiecare având deja mai mult de 16% din acțiunile societății, care, în agregate, este mai mare de 30% din acțiuni, nu conduce la acordarea obligațiilor de a depune o obligație obligatorie oferi.

Persoana este obligată să trimită o ofertă publică tuturor acționarilor societății, în conformitate cu art. 437 din Codul civil al Federației Ruse înseamnă o propunere care conține toate condițiile esențiale ale contractului, care stabilește voința persoanei care face o astfel de propunere să încheie un acord cu privire la condițiile specificate în propunere cu orice persoană care răspunde.

În perioada de acțiune, o astfel de ofertă nu are dreptul să încheie tranzacții cu vânzătorii de acțiuni în alte condiții. Acestea. Procedura de elaborare și trimitere a unei propuneri obligatorii este destinată să asigure încheierea contractelor privind condițiile uniforme pentru persoana și toți acționarii.

Informațiile incluse în ofertă ar trebui să dezvăluie informații despre dobândirea și afiliații săi, să descrie valorile mobiliare achiziționate și condițiile de achiziție pentru a asigura încheierea și plata contractelor în aceleași condiții și pentru a crea condiții pentru îndeplinirea obligațiilor care vizează transferarea acțiunilor și plata lor.

O propunere obligatorie trebuie să conțină propuneri de dobândire a acțiunilor ordinare ale societății, ci și alte valori mobiliare, dacă sunt plasate astfel de valori mobiliare, și anume:

Acțiuni preferate ale anumitor tipuri, mărimea dividendelor pe care este definită în Cartă;

Acțiuni cumulative privilegiate, cu cantitatea de dividende definite în Cartă;

Acțiuni preferate convertibile fără o anumită cantitate de dividende în Carta, care pot fi transformate în acțiuni de vot ale societății;

Opțiuni care oferă dreptul de a dobândi acțiuni de vot ale companiei;

Obligațiuni convertibile care pot fi transformate în acțiuni de vot ale societății.

În propunerea obligatorie, persoana nu poate stabili condiții suplimentare pentru achiziționarea de valori mobiliare comparativ cu cele care sunt în drept. În special, nu poate face o propunere de a achiziționa titluri de valoare a altor specii, categorii (tipuri) comparativ cu cele specificate în lege sau abandonează achiziționarea de valori mobiliare de specii individuale, categorii (tipuri) prevăzute de lege.

Achizitorul unui pachet mare de acțiuni este necesar înainte de efectuarea unei tranzacții pentru a elabora întregul algoritm al acțiunilor pentru pregătirea și punerea în aplicare a unei propuneri obligatorii, care este, în general, după cum urmează:

	Acțiune / eveniment.	Care implementează
	Achiziționați definiția prețului.	Cumpărătorul independent sau luând în considerare încheierea unui evaluator independent și a prețului maxim de achiziție pentru ultimele 6 luni
	Primirea unei garanții bancare	Cumpărător
	Pregătirea ofertelor și direcția sa în societate și FSFR	Cumpărător
		Consiliul de Administrație al Companiei
	Pregătirea unei liste de acționari	Registratorul la cerere
	Mail Trimiterea la acționari	Societate sau registrator
	Cerere de vânzare	Acționarii companiei
	Furnizarea de comenzi de transfer către cumpărător sau grefier	Acționarii companiei
	Scrierea și înscrierea valorilor mobiliare	Registratorul companiei
	Plata valorilor mobiliare	Cumpărător sau garant
	Pregătirea raportului privind rezultatele propunerii și direcția acestuia în FSFR	Cumpărător
	Dezvaluirea informatiei	Societatea și persoana însăși (dacă stocurile sunt citate)

Prețul valorilor mobiliare dobândite pe propunerea obligatorie nu poate fi mai mic decât prețul mediu ponderat determinat de rezultatele tranzacțiilor în organizatorii de licitație în ultimele șase luni care precedă data pedepselor din FSFR. În același timp, dacă valorile mobiliare sunt cotate la licitația a două sau mai multe platforme de tranzacționare, prețul mediu ponderat este determinat de toate zonele de tranzacționare în care lucrările specificate sunt tratate mai mult de 6 luni. Acestea. Pentru valorile mobiliare cotate, determinarea prețului minim de furnizare a problemelor nu provoacă.

Pentru a determina prețul minim al dobândirii acțiunilor care nu se aplică pieței bursiere organizate, legiuitorul a stabilit că prețul de achiziție nu poate fi mai mic decât valoarea sa de piață, determinată de un evaluator independent și nu poate fi mai mică decât cel mai mare preț, Pe care o persoană care ghidează o propunere obligatorie dobândește sau a presupus obligația de a dobândi în termen de șase luni care să precedă depunerea unei propuneri obligatorii. Pentru a determina prețul, valoarea de piață a unei securități este estimată, fără coeficienți de corecție pentru drepturile de control, blocarea etc.

Costul estimat al atragerii unui evaluator independent este de 3-5 mii de dolari, perioada de evaluare este de 2-4 săptămâni.

Pentru a furniza informațiile sursă necesare, evaluatorul, un potențial cumpărător trebuie să solicite o listă a organului său executiv la o copie a documentelor pe baza art. 91 din Legea federală "pe societățile pe acțiuni". În același timp, este necesar să fiți pregătiți pentru fire și încercări de a refuza informații. Trebuie amintit că, în perioada stabilită de șapte zile, legislația obligă societatea doar pentru a familiariza acționarul cu documentele, iar perioada de furnizare a acestor documente este stabilită de documentul intern al societății și poate fi mai lung.

Propunerea obligatorie trebuie să fie însoțită de furnizarea unei garanții bancare, care ar trebui să fie irevocabilă, plină de tranzacții potențiale și să mențină obligația unui garant de a plăti prețul acțiunilor vândute în cazul neîndeplinirii obligațiilor lor de către cumpărător . Garanția bancară nu poate conține o indicație a furnizării de documente cu acționarii care nu sunt prevăzuți de șeful XI.1 FZ "pe societățile pe acțiuni". Perioada de valabilitate a unei astfel de garanții bancare nu poate fi finalizată mai devreme de 6 luni de la expirarea plății valorilor mobiliare achiziționate. Garanția bancară ar trebui să fie anexată la propunerea obligatorie trimisă societății. Dacă stocurile nu sunt plătite de fata conform art. 84.4. Legea federală "la societățile pe acțiuni", atunci vânzătorul poate rezilia contractul unilateral sau pentru a lua o cerință pentru GARANT Bank, prezentând-o la dovezile de înscriere a acțiunilor în contul cumpărătorului. Garanția bancară intră în vigoare de la data extrădării, dacă nu este scrisă altfel. Conform tarifelor actuale ale băncilor interne, Comisia pentru furnizarea garanției este 1-3% din valoarea garanției din trimestru și este stabilită de către Bancă, în funcție de o serie de factori. Se pare rezonabil dacă durata garanției bancare nu va începe de la data depunerii unei propuneri obligatorii, ci de la începerea plății acțiunilor achiziționate. Garanția este emisă într-o singură copie și rămâne cu societatea.

Garanțiile bancare în conformitate cu legislația în vigoare sunt acordate persoanelor juridice și persoanelor care au o posibilitate reală de a îndeplini obligații în temeiul acordului de garantare.

Atunci când se decide dacă furnizarea de garanții, Banca analizează activitățile financiare și economice ale persoanei, determină nivelul de solvabilitate. Pentru a face acest lucru, atunci când contactați banca, persoana trebuie să furnizeze documentele necesare. Lista documentelor necesare poate fi nesemnificativă diferită în funcție de banca specifică. În practică, în 90% din cazuri, se efectuează emiterea unei garanții bancare numai pentru a se asigura. Este posibil ca banca să refuze, în general, persoana în furnizarea unei garanții bancare. Astfel, procedura de obținere a unei garanții bancare este o operațiune gravă și costisitoare și necesită o atenție deosebită în pregătirea ofertei în stadiul de pregătire a unei tranzacții pentru achiziționarea unui pachet mare de acțiuni.

Forma și structura propunerii (ofertei) voluntare și obligatorie este conținută în Anexa nr. 1 la Ordinul nr. 06-76 / PZ-H din 13 iulie 2006, la umplerea, formularul nu este redus, chiar dacă unele câmpuri nu sunt umplute.

Primul grup de dispoziții dezvăluit în ofertă este asociat cu divulgarea informațiilor despre persoana care ghidează propunerea și afiliații săi și include:

Numele (numele) feței, locația sa, informațiile de contact;

Numele (numele) afiliaților săi la momentul sentinței;

Numărul de acțiuni aparținând fata și afiliaților săi;

Dacă persoana este o entitate juridică, atunci informațiile despre toate persoanele sunt descrise suplimentar:

Care independent sau cu afiliații lor proprii mai mult de 20% din voturile din cel mai înalt organism de conducere al acestei persoane;

Care au 10 și mai mult procent din voturile din cel mai înalt organism de conducere al acestei entități juridice și sunt înregistrate la zone offshore. În același timp, sunt furnizate informații despre persoane, în interesul căruia acțiunile se desfășoară pe teritoriul offshore.

Al doilea grup de informații al componentelor descrie valorile mobiliare achiziționate în conformitate cu următoarea schemă:

Vedere,

Numărul de acțiuni achiziționate.

Al treilea este termenii esențiali ai contractului:

Prețul de cumpărare și raționamentul său;

Termenul propunerii;

Data scadenței;

Ordinea și forma de plată;

Procedura de transferare a acțiunilor etc.;

Informații despre Garantul și Garanția Băncii.

Legea a stabilit o formă specială de încheiere a contractelor de vânzare. Acționarul este proprietarul acțiunilor, consonanța de a vinde acțiuni pe termenii ofertei ar trebui să fie termenul limită pentru adresa specificată în acesta și la adresa specificată pentru a trimite persoana o declarație privind vânzarea de acțiuni, care va fi o acceptare. Oferta poate fi furnizată de adresa poștală pentru care pot vedea personal creanțele de vânzări.

Declarația ar trebui să conțină informații despre formularul, categoria, numărul de valori mobiliare vândute, precum și vânzătorul selectat al plății acestora.

Toate cererile depuse înainte de sfârșitul admiterii propunerilor vor fi considerate a fi prezentate în ultima zi și, în consecință, contractele de vânzare care decurg din acceptarea ofertei vor fi date într-o zi.

Un astfel de design al legii permite acționarilor pe parcursul propunerii de a-și retrage cererea și de a nu încheia un acord privind condițiile propuse ( dar numai în cazul primirii ofertei concurente!), de asemenea, face posibilă punerea în aplicare a procedurilor de propunere concurente, dacă se intră în societate. După termenul limită pentru propunerea propunerii, acționarul nu va mai putea să-și pună în mod unilateral relațiile contractuale. Cu toate acestea, în cazul în care acționarul nu prezintă o dispoziție a angrenajului, persoana va avea dreptul de a refuza unilateral acordul încheiat.

Termenul limită pentru adoptarea propunerilor (perioada în care declarațiile acționarilor privind vânzarea de acțiuni ar trebui să fie obținute de către persoană) nu pot fi mai mici de 70 de zile și mai mult de 80 de zile de la data companiei de propuneri obligatorii.

Legislația a adoptat un model atunci când plata se efectuează după înscrierea acțiunilor în detrimentul cumpărătorului. În același timp, în cazul unei propuneri obligatorii, timpul de plată nu poate depăși 15 zile de la data înscrierii acțiunilor în contul personal al persoanei.

Procedura de transferare a acțiunilor, prevăzută în propunerea obligatorie, ar trebui să clarifice în mod clar acționarul acțiunilor sale în relațiile cu registratorul, inclusiv următoarele informații:

Perioada în care acțiunile vândute trebuie să fie înscrise în contul personal al persoanei (care nu poate fi mai mic de 15 zile de la data limită de primire a unei propuneri obligatorii) ;

Numele titularului de registru, adresa și telefonul;

Procedura de transfer către titularul de registru al ordinului de transfer;

Procedura de acțiune a acționarului de modificare a detaliilor contului personal (dacă este necesar);

Parametrii cumpărătorului pentru a umple eliminarea transferului;

Plătitor lateral pentru re-înregistrare;

Trimiterea la faptul că ordinele de transfer ar trebui făcute registratorului nu mai devreme decât termenul limită pentru sfârșitul propunerii obligatorii.

Ordonanța FSFR nr. 06-74 / PZ-N din 11 iulie 2006 "privind aprobarea Regulamentului privind procedura de menținere a Registrului proprietarilor de titluri înregistrate și punerea în aplicare a activităților de depozitare în cazurile de dobândire mai mare de 30% din acțiunile societății de acțiuni deschise "este reglementată că, în ceea ce privește eliminarea transferului, în baza transferului de valori mobiliare este o propunere obligatorie și sfârșitul adoptării sale. În conformitate cu regulamentele de transfer prezentate până la sfârșitul perioadei de admitere a propunerii obligatorii, titularul de registru a emis un refuz de a efectua o operațiune, indicând faptul că eliminarea transferului a fost emisă mai devreme decât termenul limită pentru încheierea contractului de vânzare (anterior termenul de acceptare a ofertei).

Deoarece procedura de adoptare a propunerilor este destul de complexă, nu este inutilă dacă acționarii vor fi adresați suplimentar la formularul maxim de producție și la chestionarul înregistrat.

Legea nu oferă recorderului un rol special în punerea în aplicare a procedurii de propunere obligatorie. Registratorul este asociat cu relațiile contractuale numai cu emitentul, care nu poate fi loial în legătură cu acțiunile persoanei, nu este obligat să intre în nicio relație contractuală și obiecte la orice relații contractuale ale grefierului cu o persoană. În acest caz, înregistratorul nu cunoaște conținutul propunerii obligatorii și "punctele de referință". Registratorul prin societate este transmis numai prin ordin al emitentului privind pregătirea listei de proprietari de valori mobiliare, care conține:

Numele complet al emitentului;

Vedere, categorie (tip), numărul individual de înregistrare a statului și data înregistrării de stat a valorilor mobiliare, în ceea ce privește achiziționarea căreia se face o ofertă obligatorie;

Data obținerii emitentului ofertei obligatorii.

O propunere obligatorie poate conține informații despre planurile persoanei care au trimis o astfel de propunere împotriva societății dobândite, inclusiv planurile pentru angajații săi, care pot oferi informații suplimentare acționarilor atunci când iau o decizie - de a vinde sau nu aparține stocurilor.

Ce consecințe juridice vor fi legate legal de nerespectarea planurilor proclamate anterior? Aparent, câștiga procesul va fi dificil. Ei bine, de fapt, poate puteți schimba cele mai grave planuri pentru cea mai conștiincioasă persoană?

Direcția propunerii obligatorii se desfășoară prin societate, pentru care persoana o trimite consiliului de administrație al companiei. Oferta obligatorie este considerată a fi făcută tuturor acționarilor societății de la data primirii societății pe acțiuni. Firește, persoana trebuie să aibă grijă de dovada ofertei ofertei (o scrisoare recomandată cu notificare, prezentând sub pictura). Se aplică o copie a raportului unui evaluator independent cu privire la valoarea de piață a valorilor mobiliare răscumpărate și garanția inițială a băncii. În același timp, oferta în copiile de hârtie și pe transportatorul magnetic este trimisă la Departamentul Regional al FSFR, care în termen de 15 zile de la data primirii are dreptul de a trimite un ordin de eliminare a încălcărilor. La primirea prescripției, persoana este obligată să retragă o ofertă obligatorie direcționată anterior și să reapară o ofertă rafinată societății. Costurile societății legate de punerea în aplicare a mecanismului propunerii obligatorii sunt atribuite fata.

În cazul în care acțiunile care sosesc la licitația privind propunerea care intră în societate ar trebui să aibă o marcă la data furnizării unei propuneri obligatorii în FFS RO.

Legea stabilește o procedură de luare a deciziilor speciale de către organele de conducere ale societății din momentul obținerii unei propuneri voluntare sau obligatorii și înainte de expirarea a 20 de zile de la încheierea adoptării sale.

Deci, conform art. 84.6 ch. XI.1 FZ "La societățile pe acțiuni" deciziile privind următoarele aspecte ar trebui să se facă numai de Adunarea Generală a Acționarilor:

1) o creștere a capitalului autorizat prin plasarea acțiunilor suplimentare;

2) plasarea valorilor mobiliare convertibile în stocuri (inclusiv opțiuni);

3) aprobarea tranzacției sau a mai multor tranzacții interconectate legate de înstrăinarea sau posibilitatea de a alieniza în mod direct sau indirect de către societate, a cărei valoare este de 10 sau mai mult din valoarea contabilă a activelor societății (cu excepția tranzacțiilor comise în procesul de activități economice obișnuite);

4) aprobarea tranzacțiilor în care există un interes;

5) achiziționarea de către societatea acțiunilor plasate;

6) o creștere a remunerației persoanelor care dețin funcții în organele de conducere.

Dispozițiile prezentului articol nu conțin cerințe privind numărul de voturi suficiente pentru a pune, prin urmare, deciziile de date, în conformitate cu alineatul (2) din art. 49 FZ "La societățile pe acțiuni" deciziile privind aceste aspecte ar trebui să fie luate cu majoritatea voturilor acționarilor care participă la reuniune.

Tranzacția comisă de o societate deschisă cu o încălcare a legilor legii poate fi considerată invalidă pentru costumul unei societăți deschise, a unui acționar sau a unei persoane care a trimis o ofertă voluntară sau obligatorie.

În cazul în care o persoană care, în funcție de rezultatele adoptării unei propuneri voluntare sau obligatorii, a dobândit mai mult de 30% din totalul acțiunilor unei societăți deschise, va necesita convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor unei societăți deschise , pe agenda a cărei agendă este o întrebare cu privire la alegerea membrilor consiliului de administrație ai unei societăți deschise, restricțiile autorităților de conducere a autorităților acționează înainte de a rezuma rezultatele votului cu privire la alegerea membrilor consiliului de administrație al unei societăți deschise la Adunarea generală a acționarilor unei societăți deschise, care a considerat o astfel de întrebare.

După ce a primit o propunere obligatorie, consiliul de administrație ar trebui să elaboreze recomandări privind meritele ofertei în ceea ce privește prețul ofertei și posibilitatea schimbării sale, precum și posibilele planuri ale feței. Efectuarea unor astfel de recomandări, consiliul de administrație ar trebui să-și amintească responsabilitatea pe care legea Federală nr. 7-FZ a pus: "Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, singurul organ executiv al companiei (director, general Directorul), un organism executiv temporar, membri organul executiv colegial al companiei (consiliul de administrație, Direcția), precum și organizația de conducere sau manager, sunt responsabili față de societate sau acționari pentru pierderile cauzate de acțiunile lor vinovate (inacțiunea), încălcând Procedura de dobândire a acțiunilor unei societăți deschise prevăzută de capitolul XI 1 din această lege federală "

În același timp, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv colegial al societății (consiliul, Direcția) nu este responsabil pentru membrii care au votat împotriva deciziei, care a determinat provocarea societății sau a acționarului de pierderi sau care nu participă la vot.

În termen de 15 zile de la data primirii propunerii obligatorii către societate, ar trebui să fie trimisă tuturor acționarilor societății prin modul în care este înregistrat în Cartă pentru a trimite un mesaj pentru a convoca o întâlnire. Costurile societății acoperă fața. În viitor, este raportat cu privire la valoarea costurilor acoperite și a timpului de acoperire în raport cu privire la rezultatele adoptării unei propuneri obligatorii.

Recomandarea consiliului de administrație și o copie a părții efective a raportului de evaluare independentă ar trebui făcută trimiterii acționarilor. În același timp, recomandarea consiliului de administrație este trimisă în față. Societatea este obligată să ofere acces la acționari la un raport independent de evaluare în modul prevăzut de art. 91 din Legea federală "pe societățile pe acțiuni".

Lista acționarilor pentru îndrumarea unei propuneri obligatorii se formează la data primirii ofertei societății, iar registratorul companiei trebuie să pregătească o astfel de listă timp de 3 zile. Dacă în listă există un suport nominal, propunerea este trimisă acestui titular nominal.

Problema este situația în care Carta Companiei nu prevede consiliul de administrație. În acest caz, funcțiile sale efectuează o adunare generală care nu poate fi convocată în nici un fel de 15 zile. În plus, situația absurdă este atunci când acționarii produc o recomandare privind meritele propunerii pentru ei înșiși.

În cel mult 25 de zile înainte de data încheierii admiterii unei propuneri obligatorii către societate, o ofertă concurențială poate fi trimisă unei persoane interesate, prețul și numărul de valori mobiliare achiziționate în care nu pot exista condiții mai puțin similare pentru propunere obligatorie. Societatea de propunere concurentă, după o considerație similară, trimite atât acționarilor, cât și persoanei care a făcut o propunere obligatorie. În acest caz, persoana care a făcut o ofertă obligatorie are dreptul să extindă adoptarea propunerii sale obligatorii până la sfârșitul adoptării propunerii concurente.

Persoana are dreptul să facă o propunere obligatorie de a schimba numai în ceea ce privește creșterea prețurilor și reducerea termenilor de plată, în timp ce în cazul modificărilor propunerii cu mai puțin de 14 zile înainte de data expirării propunerii, termenul este prelungit pentru 14 ani zile.

Proprietarul valorilor mobiliare ar trebui să transmită acțiuni fără drepturi ale terților în termenele specificate în propunerea obligatorie. În cazul în care lucrările nu sunt înscrise în limita de timp, persoana are dreptul să refuze unilateral să își îndeplinească obligațiile în temeiul contractului.

În cazul neplății acțiunilor, vânzătorul are dreptul fie să contacteze garantul, fie să rezilieze unilateral contractul și să solicite returnarea acțiunilor.

Etapele implementării unei propuneri obligatorii sunt însoțite de divulgarea informațiilor sub formă de fapte semnificative. În plus, informațiile dezvăluie atât societatea (informații privind emitentul emitent - o societate pe acțiuni deschise, cu o propunere obligatorie, o ofertă concurențială), iar persoana în sine, dacă valorile mobiliare se referă la platformele de tranzacționare organizate.

Procedura de punere în aplicare a activităților privind sugestia cerută a întocmirii raportului privind rezultatele propunerii și direcția acesteia în termen de 30 de zile de la data încheierii adoptării unei propuneri către societate și FSFR se încheie.

Proiectele construite sunt complexe și costuri. Și, în consecință, acțiunile privind propunerea obligatorie trebuie analizate și pregătiți înainte de a cumpăra un pachet mare și nu după. Poate că aceste probleme vor conduce la o modificare a deciziei de circuit privind achiziționarea de pachete mari.

Această inovație este semnificativ diferită de proiectarea articolului 80, deoarece, potrivit celor din urmă, era imposibil să-și restabilească drepturile prin acțiuni de vot.

Rețineți că In. Legea federală "privind concurența și restricționarea activităților monopoliste pe piețele de mărfuri" nu există nici o determinare a unui individ afiliat, cu excepția unei persoane afiliate a unui antreprenor individual. Prin urmare, concluzia: Din punctul de vedere al legislației actuale, chiar și rudele următoare - soțul și soția, tatăl și fiul nu sunt persoane afiliate.

Probabil, ar fi mai logic să se stabilească o perioadă în care vânzătorii trebuie să prezinte registratorului ordinului de transfer, deoarece titularul de registru este obligat să efectueze postarea în termen de 3 zile de la data prezentării ordinului de transfer.

În cazul în care o ofertă obligatorie se face în legătură cu acțiunile de contact privind piețele bursiere organizate, acesta trebuie să fie reprezentat în FSFR cu cel mult 15 zile înainte de direcția unei astfel de propuneri către societate.

Propunerea obligatorie este cerința în conformitate cu care persoana (fizică sau legală), care a devenit proprietarul majorității sau a unui anumit număr de acțiuni ale societății pe acțiuni, este obligată să facă o propunere pentru restul acționari privind achiziționarea tuturor sau a unui număr semnificativ de acțiuni.

Propunerea voluntară este o ofertă publică privind achiziționarea de acțiuni, dar, spre deosebire de propunerea obligatorie, în acest caz, oferta nu are nicio obligație prevăzută de lege pentru a face această ofertă și că direcția ofertei publice se datorează numai Inițiativă propriabilă. De regulă, scopul ofertei voluntare este de a stabili controlul asupra societății pe acțiuni.196

Pentru prima dată, regula de propunere obligatorie a fost consacrată în codul de cod. Conform codului, atunci când achiziționează o persoană (inclusiv cei care acționează împreună cu acesta), în cantități egale sau mai mari de 30% din acțiunile de vot ale companiei, această persoană trebuie să facă o ofertă publică să achiziționeze toate stocurile rămase indiferent dacă acestea sunt Votarea sau nu, la un preț care nu este mai mic decât cel mai mare preț plătit de el pentru aceleași promoții în ultimele douăsprezece luni care precedă anunțul public. 197 Potrivit Legii privind ICO [l] ICO, care a dobândit mai mult de 30% din Numărul total al acțiunilor ordinare și a acțiunilor preferate ale societăților deschise care oferă dreptul de vot în conformitate cu articolul 32 alineatul (5) din prezenta lege federală] ... luând în considerare acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi, în termen de 35 zile de la data achiziționării corespunzătoare a contului personal (contul depot) sau din momentul în care persoana învățată sau ar fi trebuit să afle că a fost independent sau împreună cu afilierilor săi Persoanele ane deține numărul specificat de acțiuni198 este obligat să trimită acționarilor - proprietari de alte acțiuni

categorii relevante (tipuri) și proprietari de titluri de emisie Convertibile la astfel de acțiuni, o ofertă publică de a dobândi astfel de valori mobiliare (denumită în continuare) "199.

Când această regulă este stabilită, există o serie de instrumente cu care puteți afecta posibilitatea de a obține controlul corporativ în țară. Primul astfel de instrument este definirea unei valori de prag, adică nivelul, cu depășirea căreia cumpărătorul este obligat să facă o propunere publică de a achiziționa alte stocuri: cu atât este mai mare nivelul, cu atât mai ușor și mai ieftin pentru cumpărător , achiziționarea de pachete de mize mari.

Un alt instrument, cu care puteți influența posibilitatea de a obține controlul corporativ, este prețul de ofertă. Prețul determină echilibrul dintre protecția acționarilor minorităților și provocarea de control corporativ. Aici, la rândul său, există două elemente care afectează piața de control corporativ: aceasta este procedura de determinare a prețului direct și segmentul de timp, care este utilizat la calcularea prețului. Trebuie remarcat faptul că stabilirea unor norme speciale pentru determinarea prețului este importantă numai pentru regulile propunerii obligatorii, în special atunci când piețele bursiere din țară sunt nedezvoltate, iar piața acțiunilor de piață este nelichide.

Dimpotrivă, cu o propunere voluntară, oferta însuși este interesată să dobândească titluri de valoare și, prin urmare, are stimulente pentru a stabili un preț ridicat. Aici, interferența din partea organismelor legislative este minimă și o reduce. Stabilirea cerințelor de divulgare a informațiilor care permit vânzătorului să ia o decizie ponderată și informată de a vinde acțiuni

În cadrul primului element, prețurile și prețurile de pe piață plătite de preferința dincolo de limitele piețelor organizate au fost esențiale pentru achiziționarea de acțiuni. Deoarece pachetul de miză de 30% este dificil de achiziționat bursele de valori, este probabil ca oferta să dobândească o cantitate semnificativă de acțiuni prin negocieri cu acționarii individuali, în timp ce prima, inclusiv o primă pentru control, poate fi plătită pentru o participație majoră acțiuni. Având în vedere acest lucru, autoritățile de reglementare au diferite metode de calcul de preț: poate fi medie de la prețurile de piață și prețurile plătite în afara burselor de acțiuni; pretul din magazin; sau cel mai mare preț plătit la acumularea pachetului de acțiuni care precedă anunțurile propunerii obligatorii. În acest din urmă caz, pe de o parte, beneficiile acționarilor minorităților sunt maxim, deoarece toți acționarii primesc o primă pentru control, dar, pe de altă parte, achizițiile publice ale companiilor sunt în mod semnificativ împiedicate. La prețul de piață, prima de control nu este luată în considerare, iar acționarii minoritari își pot vinde acțiunile pe piața bursieră, care nu își protejează suficient interesele, mai ales dacă societatea nu are piața bursieră lichidă. În cele din urmă, stabilirea prețului unei oferte obligatorii prin calcularea prețului mediu implică o separare parțială a premiului de control între toate, inclusiv minoritatea, acționarii, oferindu-le astfel condiții atractive pentru vânzarea de acțiuni și, în același timp, , nu creează obstacole semnificative în calea absorbției publice a companiilor. .201

Al doilea element de determinare a prețului de ofertă publică este intervalul de timp, care este luat în considerare la determinarea prețului unei sugestii. Pe termen lung este o perioadă de timp, cu atât este mai mare riscul ca prețul să nu reflecte valabil la momentul absorbției publice. De asemenea, termenul prea scurt nu permite un preț echitabil, ca în acest caz, rolul unui alt tip de speculații legate de absorbția publică, care afectează în mod semnificativ prețul, de regulă, spre majorarea sa. 202ODNO pe termen scurt este de preferat dacă Piața de valori este dezvoltată, iar numărul de valori mobiliare în liberă circulație este mare.

Un general acceptat în stabilirea normelor de stabilire a prețului unei propuneri obligatorii este abordarea, conform căreia se stabilește prețul minim admis al propunerii obligatorii. Directiva UE 2004/25 stabilește că prețul echitabil al unei propuneri obligatorii ar trebui să fie considerat cel mai mare preț plătit pentru aceleași valori mobiliare la preferințele sau persoanele care acționează, în cadrul tranzacțiilor în schimburile de valori sau în cadrul contorului de acțiuni pe parcursul perioadei stabilite de către țări - comarte, dar nu mai puțin de șase și nu mai mult de 12 luni înainte de data depunerii propunerii obligatorii. 203 Cu toate acestea, din această regulă, țările participante pot fi stabilite prin excludere, care Frunze la dispoziția organelor legislative naționale ale țărilor participante atât elementul determinării prețurilor prin care pot influența piața de control corporativ. În conformitate cu articolul 5 alineatul (4) al doilea paragraf din Directiva UE 200, ținând seama de prescripția Directivei UE 2004/25, după cum sa menționat mai sus, Codex City necesită stabilirea prețului unei propuneri nu mai mică decât cel mai mare preț plătit printr-o completare sau orice altă persoană care acționează împreună cu el, acțiuni ale clasei corespunzătoare pentru o perioadă de 12 luni care precedă anunțarea propunerii. 005 Propunerea trebuie să conțină obligația de plată a banilor sau să prevadă alternativa la plata banilor cel puțin egală

cost. Comisia de achiziție are, de asemenea, dreptul de a reduce sau de a crește cel mai mare preț, având în vedere o serie de circumstanțe, de exemplu, pentru a salva compania, experiența dificultăților temporare.206 O perioadă mai scurtă de determinare a prețului de ofertă este stabilită în Germania: Potrivit La Legea privind comerțul cu valori mobiliare și absorbția Germaniei 2002 (Next - Actul de absorbție a anului 2002) Prețul acțiunilor în cadrul propunerii nu ar trebui să fie mai mic decât cel mai mare preț plătit pentru astfel de acțiuni prin referință, persoane acționând împreună cu el, sau filialele lor în termen de șase luni,

Înainte de a publica o propoziție. În Rusia, procedura de determinare a prețului unei propuneri obligatorii este diferită, în funcție de faptul dacă acțiunile societății pe acțiuni absorbite sunt tratate la tranzacționarea organizatorilor de comerț pe piața valorilor mobiliare sau nu, întrucât prevederile AO Legea privind achiziționarea de pachete majore de miză sunt aplicate tuturor SA. Dificultatea semnificativă la determinarea prețului de piață a acțiunilor societăților comerciale private este accesul la informațiile privind activitățile societății, deoarece astfel de societăți pe acțiuni nu sunt obligate să dezvăluie și, din păcate, adesea nu dezvăluie informațiile necesare pentru evaluarea . În același timp, este destul de corect să comentați că dificultățile de a determina cota de acțiuni ale SA, ale căror acțiuni nu se adresează pe piața bursieră și nu au o evaluare a pieței, ar trebui să adauge o problemă legată de verificarea acestor un preț în ochii proprietarilor de valori mobiliare ale societății absorbite, deoarece prețul nu este determinat nu piața, ci, de exemplu, evaluatorul, atras de dobânditor, apoi acuzațiile potențiale ale unei oferte publice cu mare Neîncrederea se va referi la o astfel de evaluare, crezând, aparent că prețul propus este puternic subevaluat, iar în absența pieței lichide a valorilor mobiliare respective pentru a le compara, nu va fi cu ceea ce "207.

Potrivit Legii privind JSC, prețul unei propuneri obligatorii de a dobândi acțiuni de vot ale societăților comerciale în domeniul acțiunilor publice nu poate fi mai mică decât prețul mediu ponderat al valorilor mobiliare valoroase achiziționate determinate de rezultatele tranzacționării organizatorilor comerciali de pe piața valorilor mobiliare pentru Șase luni care au precedat data direcției propunerii obligatorii din FSFR. 208 Prețul unei propuneri obligatorii de a dobândi acțiuni de vot ale societăților comerciale private sau a societăților pe acțiuni, ale căror acțiuni sunt tratate la lansarea organizatorilor comerciali Piața valorilor mobiliare mai puțin de șase luni nu poate fi mai mică decât valoarea de piață definită de un evaluator independent. 209 În acest caz, în acest caz, doar o singură cotă este estimată la prețul de piață al acțiunilor companiei-obiectiv, adică corporativă suplimentară Drepturile oferite de o anumită participare în acțiuni nu sunt luate în considerare, de exemplu, controlul asupra societății pe acțiuni. Norma specificată de definiție a prețului acțiunilor societăților comerciale private în condițiile rusești este cauza unui abuz semnificativ. Uneori, factorul subiectiv cuprins în această ordine de determinare a prețului conține în sine, astfel amenințări că, ținând cont de dificultățile de determinare a prețului de piață al acțiunilor Private OJSC, acesta urmărește gândirea de excludere din regulile privind achiziționarea mai mult de 30% din acțiunile SA, ale căror acțiuni nu sunt tratate la augmentarea comerțului organizatorii pe piața valorilor mobiliare.

La stabilirea prețului unei propuneri obligatorii, prevăzute la articolul 842 alineatul (4) alineatul (4) din Legea AO cu privire la articolul 3: dacă în termen de șase luni înainte de data trimiterilor la scopul companiei Propunerea obligatorie a ofertei sau a afiliaților săi dobândită sau a presupus obligația de a dobândi valorile mobiliare relevante, prețul valorilor mobiliare dobândite pe baza unei oferte obligatorii nu pot fi mai mici decât cel mai mare preț, potrivit căruia aceste persoane au dobândit sau s-au angajat dobândesc aceste valori mobiliare. Adică legea privind SA stabilește o procedură în două etape pentru a determina prețul unei propuneri obligatorii: trebuie să calculați mai întâi prețul mediu ponderat al acțiunilor sau un preț de piață, apoi să îl comparați cu cel mai mare preț plătit de testare sau Persoanele sale afiliate la achiziționarea stocurilor de vot ale companiei înainte de ofertă. Un număr mare de două prețuri va fi prețul unei oferte obligatorii. Astfel, abordarea rusă, ca și în țările UE, se bazează efectiv pe principiul plății celor mai mari prețuri, ceea ce, pe de o parte, ia în considerare maximul drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor minorităților, dar pe de altă parte, reduce corporațiile Controlarea provocărilor și face dificilă implementarea absorbției publice.

Legislația rusă prevede, de asemenea, o cerință imperativă pentru includerea unei propuneri obligatorii de plată a achiziției

votarea acțiunilor cu numerar. Împreună cu numerarul, alternativa de plată a altor valori mobiliare poate fi, de asemenea, oferită în propoziție. În acest caz, evaluarea monetară a valorilor mobiliare oferite în despăgubiri nu ar trebui să fie mai mare decât prețul mediu ponderat determinat de rezultatele tranzacționării pe bursele de valori în șase luni care preced data direcției propunerii obligatorii la SA și Dacă valorile mobiliare nu sunt tratate în bursele de valori sau se aplică mai puțin de șase luni - nu mai mari decât valoarea lor de piață definită independentă

evaluator. Trebuie remarcat faptul că stabilirea unor norme speciale pentru determinarea prețului valorilor mobiliare oferite ca plată este lipsită de sens practic, deoarece acțiunile vânzătorului au dreptul de a selecta formularul de plată, în timp ce forma de plată de plată trebuie să fie prezentă în toate cazurile . Prin urmare, atunci când se propune valori mobiliare ca o plată, în sine însuși este interesat de propunerea unei astfel de evaluări a acestor valori mobiliare, care este atractivă pentru acțiunile vânzătorului. În caz contrar, vânzătorul va alege o plată monetară. În cazul în care mecanismele de piață sunt capabile să rezolve potențialele conflicte în sine, nu este nevoie de o reglementare juridică specială. Respectarea cerințelor oficiale de legislație face dificilă relațiile sociale.

Furnizarea Directivei UE 2004/25 este importantă în contextul protecției acționarilor minorităților, potrivit cărora, după anunțarea ofertei și înainte de expirarea acceptării sale de acceptare sau a oricărei persoane care acționează, dobândește acest lucru Acțiunile de vot la un preț mai mare decât cele specificate în ofertă, trebuie să sporească prețul oferit în așa fel încât să fie cel puțin cel mai mare preț plătit pentru astfel de acțiuni.210 Cerința de a obține un rezultat similar este cuprins în legislația rusă . Apelul egal față de toți acționarii este asigurat de cerința prevăzută la articolul 3 alineatul (6) din articol

84 alin. (3) al articolului 84 \u200b\u200balineatul (3) din Legea privind SA, potrivit cărora persoana care a trimis o propunere voluntară sau obligatorie nu are dreptul să achiziționeze acțiuni pentru care o astfel de propunere se face în alte condiții decât termenii a unei propuneri voluntare sau obligatorii înainte de expirarea sa în cazul încălcării acestor dispoziții, fostul proprietar are dreptul de a face o plângere care a trimis o propunere voluntară sau obligatorie, cerând despăgubirea pentru daune, adică diferențele dintre prețul propunerii și prețul plătit dincolo de cadrul său.211 Dezavantajul explicit al legislației ruse este că acțiunea articolului 843 din Legea privind AO se aplică numai proporției, în timp ce afiliații săi au libertatea de a dobândi acțiuni dincolo de acțiune a unei propuneri voluntare sau obligatorii. De fapt, reduce interdicția, deoarece poate fi ușor eludat.

Pe alte dezavantaje suplimentare indică S.P. Savchuk și P.P. Cadikov: Cine va urmări și exercita această interdicție; Cum va fi monitorizată interdicția în cazul tranziției valorilor mobiliare la compensare în ordinea donării sau a moștenirii? Aceste instrucțiuni sunt prezentate nu sunt destul de rezonabile pe baza următoarelor considerente. Legea privind SA oferă foștilor proprietari de titluri de valoare la dreptul de a solicita oferta de daune. În consecință, acționarii minoritari sunt interesați să urmărească și să implementeze interdicția. În ceea ce privește a doua problemă, trebuie remarcat faptul că discrepanța dintre propunerea voluntară sau obligatorie a cerințelor legii privind AO nu este baza pentru aplicarea efectelor unei tranzacții neglijabile. În conformitate cu articolul 168 din Codul civil al Federației Ruse, tranzacția care nu respectă cerințele legii sau a altor acte juridice este neglijabilă dacă legea nu stabilește că o astfel de tranzacție nu este revendicată sau nu oferă pentru alte consecințe ale încălcării. Și deoarece, în conformitate cu articolul 843 alineatul (6) din Legea privind AO, discrepanța dintre propunerea voluntară sau obligatorie prin cerințele Legii AO pune accentul pe fostul proprietar al valorilor mobiliare la dreptul de a solicita oferta de despăgubire pentru daune , posibilitatea de a aplica consecințele unei tranzacții neglijabile la o ofertă voluntară sau obligatorie dispare. În total, cu faptul că, în cazul pierderilor din articolul 843 alineatul (6) din Legea privind SA, diferența dintre prețul plătit dincolo de cadrul său devine clar că, în contextul acestei interdicții în darul sau moștenirea acțiunilor, interesați Partidul nu are dreptul să solicite daune în instanță, nici recunoașterea tranzacțiilor nevalide (cu excepția cazului în care, bineînțeles, nu vorbim despre o tranzacție preliminară a donării).

În legătură cu avizul exprimat în literatură, avizul nu este esențial să se clarifice relația dintre lucrările de tranzacții în afara procedurii de absorbție publică în cadrul propunerilor voluntare și obligatorii. În conformitate cu alineatul (8) alineatul (2) din Legea privind SA, perioada minimă de valabilitate a ofertei voluntare este de 70 de zile de la data primirii acestuia de către OJSC. În același timp, după cum sa menționat deja mai sus, oferta nu are dreptul de a dobândi acțiuni pentru care se face o propunere voluntară, cu alte condiții decât termenii ofertei de voluntariat, înainte de expirarea termenului său

adopţie. Pe de altă parte, o persoană care a achiziționat mai mult de 30% din acțiunile de vot ale OJSC este obligată în termen de 35 de zile de la data achiziționării corespunzătoare a contului personal (în contul depozitului) sau din momentul în care a aflat sau Ar trebui să învețe că este independent sau împreună cu afiliații săi deține mai mult de 30% din acțiunile de vot, fac o ofertă obligatorie. Ca și în cazul unei sentințe voluntare, în perioada propunerii obligatorii, oferta nu are dreptul să achiziționeze valori mobiliare în condiții de țară diferite.212 Cu această ocazie V.I. Dobrovolsky constată că, în cadrul propunerii voluntare, în cazul în care oferta a depășit pragul de 30%, după 35 de zile, este obligat să trimită o ofertă obligatorie. 213 Deoarece perioada minimă de valabilitate a ofertei voluntare este de 70 de zile, toate acestea pot apar în perioada de oferte voluntare. În ciuda lipsei de indicații din Legea privind SA, din acest punct de vedere, propunerea voluntară este pierderea forței, iar oferta este mai mult pe dreptul de a dobândi acțiuni în condițiile propunerii de voluntariat mai devreme. Apoi, bazat pe această judecată, V.I. Dobrovolsky concluzionează că, în cazul în care acționarii minoritari care au primit o propunere voluntară nu sunt încrezători că oferta va fi capabilă să dobândească mai mult de 30% din acțiuni, atunci ar trebui să se gândească la propunerea voluntară. În cazul opus ar trebui să fie așteptat de la cumpărătorul ofertei de recomandare. 214

O astfel de poziție este incorectă, deoarece persoana este considerată a fi mai mare de 30% din acțiunile de vot din momentul obținerii achiziției adecvate a contului personal (contul Depot). O astfel de intrare poate fi făcută după încheierea contractului de vânzare a valorilor mobiliare. În conformitate cu articolul 433 alin. (1) din Codul civil al Federației Ruse, contractul este recunoscut ca fiind încheiat la momentul primirii de către persoana care a trimis oferta, acceptarea sa. Între timp, articolul 843 alineatul (5) din Legea privind SA stabilește o ficțiune conform căreia toate cererile care au primit termenul limită pentru vânzarea unei propuneri voluntare de vânzare a valorilor mobiliare (adică acceptari) sunt considerate a fi obținute de către Testarea datei de expirare a ofertei voluntare. În consecință, acțiunile vin la contul personal (contul Depot) al proprietății după închiderea propunerii voluntare, iar numărul acestora este determinat de rezultatele unei oferte voluntare. Înainte de expirarea propunerii voluntare, nu poate exista nicio problemă a direcției propunerii obligatorii. 215 Cele mai multe întrebări la aplicarea regulilor propunerii obligatorii din UE cauzează termenul "persoane care acționează împreună cu cumpărătorul". În conformitate cu Directiva UE 2004/25 de către persoanele care acționează împreună, persoane fizice și juridice care colaborează cu o preferință sau cu un scop al societății pe baza unui acord, atât în \u200b\u200bmod expres, pronunțate, cât și implicite, atât orale, cât și scrise scrise sau scrise Controlul asupra scopului societății sau prin ruperea rezultatului de succes al ofertei.216 În multe țări participante, pentru a preveni dovezile din cerințele legislației, normele privind acțiunile comune se aplică și atunci când la momentul achiziționării de acțiuni între Persoanele fizice nu există relații de cooperare reale, dar ulterior, pentru o anumită perioadă după absorbție publică - de obicei, un an - semne de acțiune comună apar.

În Marea Britanie, persoanele care acționează împreună sunt persoane care, în conformitate cu contractul sau acordul (formal sau informal), cooperează pentru a stabili controlul asupra societății sau pentru a împiedica gestionarea controlului asupra societății ca urmare a direcției ofertei publice absorbția. Până la inversare dovedită, aceste fețe sunt: \u200b\u200b(1) Compania, părintele și filialele, companiile sale "asistență medicală", precum și legate de acestea (proprietatea a 20% din capitalul companiei este o bază suficientă pentru stabilirea statutului a unei companii aferente); (2) Compania și membrii consiliului de administrație (inclusiv rudele lor apropiate și trusturile aferente); (3) societatea și fondurile sale de pensii, precum și fondurile de pensii ale societăților enumerate la alin. (1); (4) Managerul de Fundație și Compania de Investiții, o încredere plictisitoare sau o altă persoană, fondurile cărora sunt gestionate de managerul fondului la discreția sa; (5) consilier și clientul său; (6) Membrii consiliului de administrație al societății - obiective (inclusiv atunci când oferta nu a fost încă făcută, dar membrii consiliului de administrație au suficient motiv pentru a crede că se va face) .217 în plus, persoanele care acționează Împreună cu fața și afiliată cu el fețe.218 cu această persoană afiliată este orice organizație, în legătură cu care persoana: (1) are cea mai mare parte a drepturilor de vot ale acționarilor sau participanților; (2) este acționar sau participant și, în același timp, are dreptul de a numi sau de a scuti de la postul de membri ai consiliului său de administrație; (3) este un acționar sau participant și numai controlează majoritatea drepturilor de votare a acționarilor sau participanților în virtutea acordului cu restul acționarilor sau participanților; (4) Autoritatea de a furniza / implementa sau exercita / efectua, de fapt, dominantă / control. 219

Cu toate acestea, ținând seama de faptul că regulile de cod nu pot acoperi toate cazurile de acțiune comună, Codex City oferă comisioane de achiziții de competențe semnificative pentru a determina disponibilitatea unei acțiuni comune în cazuri specifice. Astfel, conform poziției Comisiei, dacă o parte a dobândit o parte din acțiuni fără cunoașterea altor persoane cu care începe mai târziu să coopereze cu scopul de a obține controlul asupra companiei și ponderea acțiunilor pe care le dețin la Timpul de începere a cooperării este de 30% sau mai multe acțiuni de vot ale companiilor specificate, nu este nevoie să trimită o ofertă obligatorie. Datoria va apărea dacă: (1) cota comună a Grupului după unificare este mai mică de 30%, dar ca urmare a achiziționării ulterioare a acțiunilor din cadrul companiei, cota lor comună a atins 30% sau mai multe acțiuni de vot a acestei companii; (2) Ponderea comună a Grupului după unificare este mai mare de 30, dar mai mică de 50%, dar există o achiziție a acțiunilor de goluri ale companiei.220, în ciuda faptului că votul coordonat de către acționari pe anumite probleme ale Adunarea Generală a Acționarilor se presupune că este disponibilitatea unei acțiuni comune (confirmată de Comisie pentru achiziții) în cazul în care acționarii au nevoie de discuții cu privire la adunarea generală anuală sau extraordinară a acționarilor cu privire la numirea membrilor consiliului de administrație, ca a rezultatul căruia vor controla majoritatea locurilor din consiliul de administrație.22 Potențial întrebarea acțiunii comune a vânzătorului și a cumpărătorului se poate ridica în cazul în care fața a dobândit o parte din acțiuni care nu depășește un prag de 30%, Dar, în același timp, vânzătorul rămâne ponderea acțiunilor, care, împreună cu cota cumpărătorului, depășește pragul specificat, deoarece monitorizarea efectivă a acțiunilor vânzătorului poate, prin acord, să pună în aplicare cumpărătorul. Scopul unui astfel de acord poate evita obligația cumpărătorului de a trimite o propunere de achiziție a altor acțiuni proprietarilor. În acest caz, Comisia de Achiziție, inclusiv factori ca un preț neobișnuit de ridicat și mărimea vânzătorului vânzătorului, decide asupra necesității de a aplica regula de propunere obligatorie. Astfel, în sistemul britanic de a reglementa absorbția publică, este atribuit un rol important comisiilor de achiziții. Cerințele formale ale normelor nu pot reflecta întreaga diversitate a achiziției tehnician de control corporativ, ca urmare a cărora cumpărătorul poate găsi adesea modalități de a umfla regula de propunere obligatorie. Această problemă ar trebui rezolvată de Comisie cu privire la achizițiile, care, în temeiul puterilor largi ale interpretării și aplicării prevederilor Codului de Cod, pot răspunde în timp util evenimentelor de pe piață.

Oarecum diferită este situația din Rusia, unde termenul "persoane afiliate" este folosit pentru a desemna persoane care acționează împreună. Conceptul acestui termen este esențial pentru aplicarea șefului XI1 al Legii AO. Definiția sa este cuprinsă la articolul 4 din Legea RSFSR din 22 martie 1991 nr. 948-1 "privind concurența și restricționarea activităților monopoliste pe piețele de mărfuri" (astfel cum a fost modificată prin Legea federală din 26 iulie 2006 nr. 1E5- Fz). În același timp, termenul "persoane afiliate" are o valoare mai restrânsă decât termenul "persoane care acționează împreună", deoarece se poate efectua acțiunea comună, inclusiv cei care nu sunt persoane interdependente sau afiliate. De exemplu, în Rusia nu sunt indivizi afiliați care nu desfășoară activități antreprenoriale. În consecință, membrii unei familii care nu sunt antreprenori pot achiziționa împreună mai mult de 30% din acțiunile de vot ale OJSC. Deoarece nu vor fi persoane afiliate, 222 nu vor avea nicio obligație de a trimite o propunere obligatorie în OJSC (cu condiția ca ponderea fiecărui membru al familiei să nu depășească valoarea pragului) / 41 nu sunt persoane afiliate care desfășoară și consiliere profesională Piața valorilor mobiliare (de exemplu, bănci de investiții) și clienții acestora.

În plus, spre deosebire de Regatul Unit, în domeniu, Autoritatea de Supraveghere a Rusiei are puține oportunități de interpretare a expansiunii, deoarece legea enumeră în mod clar toate aceste cazuri în care două sau mai multe persoane pot fi considerate afiliate. Cu toate acestea, acest dezavantaj se manifestă nu numai pentru a determina dacă indivizii acționează împreună sau nu. În special, legea privind AO nu rezolvă în cea mai bună parte problema dacă obligația propunerii obligatorii de a cumpăra stocurile rămase ar trebui să apară de la persoană dacă a devenit proprietarul mai mult de 30% din acțiunile OJSC nu ca rezultat a încheierii tranzacției de vânzare și cumpărare (de exemplu, acțiuni) / 42 în

Marea Britanie are cea mai elastică abordare, permițând rezolvarea acestei probleme în fiecare caz specific: în cazul realizării unei părți din față, 30% sau mai mult ca rezultat al darului acțiunilor ar trebui să fie consultat cu Comisia cu privire la achizițiile pentru a aborda problema necesității de a trimite o propunere de achiziționare a acțiunilor rămase .223 cu privire la toate probabilitățile, dacă există motive să credem că donarea acoperă tranzacția de cumpărare și vânzare, obligația de îndrumare a ofertei obligatorii va apar întotdeauna.

Interpretarea literală a articolului 84224 din Legea AO vă permite să concluzionați că, indiferent de metoda de dobândire a acțiunilor de vot, în cazul în care valoarea pragului este depășită, achizitorul ar trebui să aibă obligația de a trimite o propunere obligatorie. Această concluzie se datorează faptului că articolul 84 alineatul (1) din Legea privind SA le conectează la introducerea unei achiziții adecvate în contul personal (contul depot) al achizitorului sau cu momentul în care dobânditorul a învățat sau ar trebui să aibă Aflați că el independent sau în comun cu persoanele afiliate proprii mai mult de 30% din acțiunile de vot ale OJSC. În același timp, în conformitate cu articolul 28 din Legea federală din 22 aprilie 1996 nr. 39-F3 "pe piața valorilor mobiliare" a drepturilor proprietarilor privind titlurile de emisie a formei de eliberare non-documentare sunt certificate în Sistemul de gestionare a Registrului - înregistrările privind conturile personale la titularul de registru sau în cazul drepturilor contabile la valori mobiliare în depozitarul - înregistrările privind conturile de depozit în deponenți.225 Dreptul la un document valoros nominal necertificat este transferat la dobânditor din momentul anului Efectuarea unei înregistrări de primire în contul personal (contul depotului) al achizitorului.226 A, conform articolului 2 din FZ "pe piața valorilor mobiliare", proprietarul valorilor mobiliare este o persoană căreia îi aparține titlurile de proprietate sau altele lucruri. Cu alte cuvinte, această față specificată în Registrul acționarilor.

Astfel, în cazul în care transferul de proprietate asupra acțiunilor de vot ale OJSC, indiferent de instrumentul derivat specific al temeiului apariției proprietății (cumpărare și vânzare, mena, donație, succesiune în reorganizarea entității juridice, naționalizarea, privatizarea, etc.), 227 și, prin urmare, depășește valoarea pragului de 30% din acțiunile din numărul total, dobânditorul rezultă obligația de a trimite o propunere obligatorie în conformitate cu dispozițiile articolului.84 din AO.347 din Existența. Motivul apariției de proprietate ca moștenire este vorba de SA, indică în mod direct scutirea de obligația de a îndruma propunerea obligatorie în caz de transmitere a acțiunilor de moștenire.

De fapt, versiunea actuală a legii AO, răspândind apariția obligației de propunere obligatorie pentru toate cazurile de dobândire a drepturilor de proprietate, la prima vedere, nu permite utilizarea banală

modalități de a transmite normele legii. Cu toate acestea, formularea articolului 84 \u200b\u200balineatul (1) din Legea privind SA, determinând momentul obligației de îndrumare a propunerii obligatorii, a crea riscuri semnificative pentru încălcarea drepturilor și intereselor acționarilor minoritari. Acest lucru ar trebui să fie oprit de mai multe.

Înainte de a efectua amendamente la articolul 84 alineatul (1) din Legea privind SA, a fost trimisă o propunere obligatorie către SA în termen de 35 de zile de la data achiziționării adecvate a unui cont personal (cont de depozit) al unei persoane care a dobândit mai mult de 30% din acțiunile de vot ale SA, ținând cont de acțiuni, aparținând acestei persoane și persoanelor afiliate. Aceasta a creat oportunități ample de a evita obligația obligației unei propuneri obligatorii, deoarece este posibil să se stabilească un control indirect asupra SA, adică achiziționarea de nerespectări ale OJSC, dar acționarii sau acționarii în capitalul persoanelor juridice care dețin acțiuni ale SA. Apoi, nu există nicio modificare a dreptului de proprietate asupra SA, și nu există înregistrări profitabile pe conturile personale deschise în sistemul de menținere a registrului acționarilor SA sau în conturile de depozit în depozitari. Ca urmare, posibila afiliere între dobânditorul final al acțiunilor și entitatea juridică intermediară nu are o valoare determinantă. Prin urmare, nu există obligația de a trimite o ofertă obligatorie. Acest punct de vedere este, de asemenea, confirmat de practica judiciară. 228

În același timp, în cazul în care acțiunile aparțin entității individuale sau juridice, participanții nu doresc să-și vândă acțiunile în capitalul său, acțiunile OJSC pot fi adresate capitalului autorizat al unei entități juridice creată special pentru acest scop. După aceasta, va fi achiziționată ponderea în capitala acestuia din urmă.

Trebuie subliniat doar că, în conformitate cu articolul 84 alineatul (8) din Legea privind SA, cerința de îndrumare a unei aprovizionări obligatorii nu se aplică transmiterii acțiunilor cu fața afiliatelor sale.229

potrivit actualului editorial, o persoană care a dobândit mai mult de 30% din acțiunile de vot ale SA, ținând cont de acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi ", în termen de 35 de zile de la momentul obținerii achiziției adecvate a personalului personal cont (depozit de cont) sau din momentul în care persoana învățată sau ar trebui să învețe că în mod independent sau în comun cu afiliatul său Liesteen deține numărul specificat de astfel de acțiuni, este obligat să trimită acționarilor proprietarilor de restul categoriilor relevante ( Tipuri) și proprietarii de titluri de emisie convertibile la astfel de acțiuni, o ofertă publică de achiziție a unor astfel de valori mobiliare (denumită în continuare oferta obligatorie) "[Italici - S. / 1]. Interesant, autorul, cum ar fi V.I. Dobrovolsky, inițial, se părea că schimbările făcute au fost suficiente pentru a elimina problema atunci când, în ciuda depășirii pragului, se poate face propunerea obligatorie. Cu toate acestea, V.I. Ar trebui să fie dată Dobrovolsky, care a arătat că astăzi, ca înainte, puteți evita obligațiile ofertei de trimitere. Interpretarea literală a modificărilor făcute (în sistemul lor de comunicare cu prevederile Legii federale "pe piața valorilor mobiliare") ne permite să concluzionăm că pentru a obține mai mult de 30% din acțiunile de vot ale SA fără obligația de îndrumare de îndrumare Propunerea obligatorie, acționarul acționar al acționarului ar trebui achiziționat. Persoana în sine nu devine proprietarul imediat al acțiunilor OJSC. În consecință, nu deține aceste acțiuni fie independent, nici împreună cu afiliatul său. Acțiuni

deține doar un afiliat.

Astfel, schimbarea schimbată nu numai că nu a atins obiectivul, și anume excluderea situațiilor în care oferta obligatorie nu va fi făcută după pragul depășind valoarea pragului, dar, în plus, raportul dintre validitatea propunerilor voluntare și obligatorii a fost configurat. Sus a fost remarcat faptul că oferta obligatorie ar trebui făcută numai după expirarea propunerii voluntare. Între timp, o persoană poate învăța că este independent sau împreună cu afiliații săi deține mai mult de 30% din acțiunile de vot ale SA cu mult înainte de expirarea propunerii voluntare. Și apoi nu este clar cum ar trebui făcută persoana care a făcut o propunere voluntară: să facă o ofertă obligatorie după închiderea unei propuneri voluntare sau, fără a aștepta expirarea sa, face o ofertă obligatorie? Fără îndoială, o modificare a articolului 842, o modificare a articolului 842 a fost un pas înapoi în reglementarea legală a absorbției publice.

Codex City recunoaște existența unor situații care nu sunt direct

normele propunerii obligatorii sunt supuse regulii, dar totuși, această regulă poate fi aplicată. În special, responsabilitatea propunerii de a dobândi acțiunile rămase poate apărea în cazul unei achiziții indirecte de 30% și mai multe acțiuni de vot ale companiei. Poate situația în care persoana (sau un grup de persoane care operează împreună) ca urmare a achiziționării a mai mult de 50% din drepturile de vot ale companiei va dobândi controlul asupra celei de-a doua societăți, de la prima companie direct sau indirect prin alte companii deține miza de control în a doua companie. În același timp, prima companie poate fi ca așa-numita "companie goală" (Compania Shell), care nu desfășoară activități economice reale și compania care desfășoară activități economice normale și deține, inclusiv acțiunile celei de-a doua companie. În astfel de cazuri, Comisia de achiziție are dreptul de a solicita instrucțiunile unei propuneri obligatorii dacă este îndeplinită una dintre următoarele cerințe: (1) Ponderea acțiunilor celei de-a doua societăți deținute de prima societate este semnificativă în cântărirea specifică a activele primei societăți; (2) Unul dintre obiectivele principale ale dobândirii controlului asupra primei societăți este de a stabili controlul asupra celui de-al doilea.230 În alte cazuri, datoria de îndrumare a ofertei obligatorii este absentă.

Astfel, în Federația Rusă, în anumite cazuri de achiziție indirectă, mai mult de 30% din acțiunile societăților de acțiuni deschise, obligația unei oferte de trimitere nu apare. Pentru a proteja drepturile și interesele acționarilor minorităților, este necesar să se extindă propunerea de propunere obligatorie de cazuri de achiziție indirectă a mai mult de 30% din acțiunile societăților comerciale deschise. Cu toate acestea, diseminarea regulilor unei propuneri obligatorii pentru achiziționarea indirectă a pachetelor majore de participare nu ar trebui să fie distribuită companiilor deținere. În caz contrar, în cazul de stabilire a controlului asupra societății de conducere a exploatației, care include OJSC, va apărea obligația de direcție la aceste propuneri obligatorii individuale OAO. Aceasta este o dificultate semnificativă a procesului de absorbție publică a companiilor de holding. Pentru a evita acest lucru, ar trebui să fie atribuită unei persoane care a dobândit în mod indirect peste 30% din acțiunile unei societăți pe acțiuni deschise, obligația de a trimite o propunere obligatorie societății, în cazul în care scopul de a dobândi o cotă în capitalul O entitate juridică interimară este de a stabili controlul asupra societății pe acțiuni deschise și ponderea acțiunilor societății de acțiuni deschise în măsura în care entitățile juridice intermediare depășește 50%. Pentru asta, mai multe

L modifică formularea articolului 84 \u200b\u200balineatul (1) din Legea privind AO, stabilindu-l după cum urmează: "O persoană care independent și / sau împreună cu afiliații săi a primit dreptul de a dispune de mai mult de 30% din voturile pe numărul total de numărul total de Acțiunile societății deschise specificate la alineatul (1) din articolul 841 din prezenta lege federală, inclusiv prin stabilirea unui control direct sau indirect asupra persoanelor care sunt acționari ai unei societăți deschise, luând în considerare acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi, în termen de 35 de zile De la data primirii dreptului de a dispune de numărul specificat de voturi este obligat să trimită acționarii - deținute de \\ am alte acțiuni ale categoriilor relevante (tipuri) și proprietarii de titluri de emisie convertibile la astfel de acțiuni, o ofertă publică de a dobândi astfel de valori mobiliare (denumită în continuare MIX). La stabilirea unui control indirect asupra persoanei care este acționar al unei societăți deschise, responsabilitatea față de direcția obligatorie Nu apare o ofertă, în cazul în care scopul de a stabili control asupra persoanei care este acționar al unei societăți deschise nu este de a stabili controlul asupra societății deschise și ponderea acțiunilor unei societăți deschise în gravitatea specifică a activelor persoanei, care este Un acționar al unei societăți deschise, nu depășește 50%. "

În prezența acestor circumstanțe, dacă o ofertă obligatorie nu vizează OJSC, o parte interesată (de regulă, acești acționari minoritari ai SA) are dreptul de a se adresa Curții cu cerința de a stabili responsabilitatea unei persoane de a trimite o Ofertă obligatorie. În caz de satisfacție față de Curte și care nu trimit o propunere la OJSC, efectele adverse prevăzute de Legea privind AO, și anume, înfrângerea parțială a drepturilor sale de a participa la conducerea societății pe acțiuni. În acest caz, va fi imposibil să se structureze tranzacția dobândirii unui pachet mare de acțiuni ale SA, astfel încât responsabilitatea direcției în propunerea obligatorie OJSC va fi absentă. În același timp, spre deosebire de rezolvarea problemei unei achiziții indirecte de acțiuni adoptate de legiuitor, cu o absorbție publică a societăților de holding, nu vor apărea dificultăți excesive și problema raportului de valabilitate voluntară și obligatorie Propunerile vor fi rezolvate.

Ar trebui să se recunoască faptul că această măsură este oarecum extinderea limitelor unei discreții judiciare la stabilirea dacă o propunere obligatorie ar trebui trimisă OJSC sau nu, deoarece, în cazul apelului către Curte, Curtea va informa persoana să facă o obligatorie Ofertă, instanța va evalua, inclusiv scopul controlului de achiziție asupra unei entități juridice intermediare. Cu toate acestea, în cazul opus, obiectivul protecției depline a drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor minorităților rămâne necitit. Din acest motiv, o astfel de extensie pare a fi un pas necesar. Furnizarea de oportunități pentru acționarii minorităților, speră că nu vor rămâne la o parte a procesului de absorbție publică este o soluție mai preferată decât o situație existentă atunci când un acționar minoritar este conștient de faptul că participarea sa în acest proces depinde de o mai mare măsură a angajamentului cumpărătorului Cea mai bună practică de guvernanță corporativă., Bună credința și situația financiară actuală.

În special, în condițiile crizei financiare, cumpărătorii încearcă nu numai să evite risipă de fonduri "extra" în direcția propunerii obligatorii, dar, de asemenea, să caute modalități de anulare a propunerii deja făcute. Deci, la jumătatea lunii octombrie 2008, grupul "Onexim" a anunțat că nu a putut îndeplini o propunere obligatorie de acțiuni din TGC-4, regia în iulie și în vigoare până în 17 octombrie, deoarece, potrivit lui TGK-4 însuși, Federal Serviciul pentru tarife a atribuit o societate pe acțiuni la monopolurile naturale. În consecință, orice tranzacție cu acțiunile sale sunt supuse legii federale a Federației Ruse din 29 aprilie 2008 nr. 57-FZ "privind procedura de implementare a investițiilor străine în companiile economice, care au o importanță strategică pentru a asigura apărarea din țara și securitatea țării " oferta. Onexim Holdings Ltd deține 48,6% din acțiunile TGC-4 (50,4% din acțiunile ordinare), achiziționate în aprilie 2008 la un preț de 2,7 ruble. pe acțiune. La același preț, ar fi trebuit să fie dobândite în cadrul ofertei publice. Cu toate acestea, în condițiile crizei financiare, prețul de piață al acțiunilor TGK-4 a scăzut semnificativ comparativ cu acest preț și, prin urmare, în cadrul ofertei au fost colectate aproximativ 40% din acțiuni. Între timp, includerea TGK-4 în Registrul monopolurilor naturale nu ar putea să amâne numai îndeplinirea obligației privind propunerea obligatorie, dar și, eventual, permite grupului

"Onexim", în prețul suplimentar al achiziționării de acțiuni în cadrul ofertei

În conformitate cu cerințele articolului 84 \u200b\u200balineatul (4) din Legea privind SA, după apariția raportului FSFR că oferta trebuie să fie executată și, probabil, din cauza lipsei de încredere că este necesar să se coordoneze acțiunile de acțiuni (în conformitate cu alineatul (4) din articolul patru din prezenta lege. Pre-coordonarea unei tranzacții cu acțiuni ale unei societăți economice, care are o importanță strategică, nu este necesară dacă un investitor străin a deținut mai mult de 50% din acțiunile de vot) a grupului "Onexim". M-am dus la un alt pas: Onexim Group Ltd a apelat la instanță la Onexim Holdings Ltd (beneficiarul ambelor companii este M. Prokhorov), care necesită recunoașterea ofertei publice nevalide. In orice probabilitate, scopul principal din revendicare a fost adoptarea de către Curtea de Măsuri provizorii, excluzând traducerea acțiunilor acționarilor minorităților la conturile Onexim Group .232

Evaluarea din punct de vedere juridic Aceste măsuri privind anularea efectivă a ofertei publice anunțate pentru reducerea ulterioară a prețului de achiziție a titlurilor de valoare ar trebui remarcat faptul că, în primul caz, în acest caz, oferta nu ar trebui să poată fi capabilă să face o nouă ofertă obligatorie de a achiziționa acțiuni la un preț scăzut. În ambele cazuri, oferta a fost anunțată, iar lipsa unei garanții bancare sau permisiunea de a dobândi acțiuni nu poate fi baza pentru anularea unei oferte publice. Obținerea unei garanții bancare și permisiunea de a achiziționa acțiuni (dacă este cu adevărat necesară) sunt incontestante circumstanțe și după apariția lor trebuie să fie dobândită în condițiile ofertei curente. Și, înainte de aceasta, direcția ofertei publice direcționale ar trebui suspendată, iar oferta ar trebui să fie privată de posibilitatea de a vota la Adunarea Generală a Acționarilor Sarcine a acțiunilor care aparțin acesteia, care depășește 30% din vot acțiuni. Cu o abordare diferită, din partea instanțelor sau a FSFR, normele juridice privind propunerea obligatorie cuprinsă în Legea privind SA nu vor asigura protecția drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor minorităților. Este mai dificil să se rezolve problema asociată adoptării de către Curtea de Măsuri provizorii care împiedică punerea în aplicare a propunerii obligatorii. Nu este clar cum să se înscrie în cazurile în care măsurile de securitate sunt stabilite pentru un termen suficient și anulat după termenul limită pentru expirarea propunerii obligatorii? În cazul în care o nouă ofertă obligatorie să fie făcută în acest caz (cu definiția unui preț nou de acțiuni) sau, chiar mai rău, persoana de la obligația de a face o ofertă obligatorie pe baza faptului că oferta a fost deja făcută? Deoarece impunerea de măsuri intermediare se referă la restricțiile privind transferul valorilor mobiliare pe contul personal (cont de depozit) al proprietății, atunci nimic nu împiedică acționarii să continue să transmită o cerere de penalizare pentru vânzarea de acțiuni până la expirarea propunerii obligatorii. După abolirea măsurilor de securitate, acționarii ar trebui să poată transpune acțiuni pe contul personal (depozitul) al ofertei și să primească plata din ofertă. Până în prezent, punerea în aplicare a acestui scenariu împiedică natura limitată a perioadei în care acțiunile pot fi traduse în contul personal (contul depotului) corespunzător. Prin urmare, legislația ar trebui să includă că, în cazul aprobării de către Curte, măsurile provizorii de punere în aplicare a propunerii obligatorii și abolirea acestor măsuri de securitate după expirarea propunerii obligatorii, valorile mobiliare dobândite cu privire la propunerea obligatorie pot fi traduse În contul personal (depozitul) al propulsorului în termen de 15 zile de la data abolirii măsurilor provizorii sau de la primirea unui test, dacă este necesar, o nouă garanție bancară. Noua garanție bancară ar trebui să fie obținută printr-un test dacă data garanției bancare primite a expirat sau înainte de expirarea sa mai mică de 60 de zile. Plata acțiunilor ar trebui făcută cu o completare în termen de 15 zile de la transferul acestora în contul personal (contul depotului) corespunzător.

O situație similară a avut loc cu o propunere obligatorie de achiziție a acțiunilor TGC-2, care a fost trimisă la LLC Coreea Invest (parte a grupului de sinteză, care deține 45,4% din acțiunile TGC-2. În acest caz, în acest caz, nu o ofertă publică a fost contestată în instanță, iar tranzacția în sine a fost contestată pentru achiziționarea UES din Rusia, mai mult de 30% din acțiunile TGC-2.233 în viitor, această listă a fost reumpletă cu Refuzul real al LLC Energobromsbyt (51% din capitalul social controlează căile ferate rusești OJSC) de la îndeplinirea obligației de a trimite o propunere obligatorie de achiziție a acțiunilor TGK-14. Motivul formal al refuzului a fost imposibilitatea obținerii în criza financiară a garanției bancare printr-un test de asigurare a executării unei oferte publice. În același timp, au fost efectuate negocieri privind obținerea unei garanții bancare, inclusiv cu OJSC TransCreditbank - Banca Filiară a Căilor Ferate Rusia. Nu direcția unei propuneri obligatorii nu poate fi explicată prin faptul că, după achiziționarea de acțiuni din TGK-14 în iunie 2008, prețul acțiunilor pe piața bursieră scade mai mult de două ori. Prin urmare, după șase luni de la achiziționarea de acțiuni, prețul în cadrul propunerii obligatorii poate fi stabilit pe baza prețului mediu ponderat determinat cu privire la rezultatele tranzacționării în schimburile de valori în șase luni care preced data direcției din propunerea obligatorie din FSFR, și nu pe baza celui mai mare preț plătit Energopromsbyt LLC .234

La articolul 84 alineatul (2) din Legea AO cu privire la AO conține o listă închisă a condițiilor care trebuie specificate în oferta obligatorie. Legea indică în mod clar că nu este permisă includerea într-o propunere obligatorie a condițiilor care nu sunt prevăzute la articolul 84 alineatul (2). În acest sens, ar trebui menționată cu privire la practica participativă de includere într-o propunere obligatorie în care stocurile sunt achiziționate Numai de la proprietarii de acțiuni care sunt incluse în registrul acționarilor la data direcțiilor în oferta obligatorie OJSC. 235

Proprietate, inclusiv o astfel de condiție într-o ofertă publică, își propune să limiteze creșterea excesivă a piețelor bursiere pe piețele bursiere ca urmare a speculațiilor. Teoretic, o astfel de restricție poate contribui la faptul că preferința mai mare a acționarilor va acorda acceptarea ofertelor și nu vânzarea de acțiuni pe piața bursieră. Evident, această practică este contrară prevederilor legii.

despre SA. O astfel de condiție poate fi inclusă în voluntar, dar nu în obligatorie

sentința, deoarece, spre deosebire de propunerea obligatorie, Legea privind SA

permite includerea într-o furnizare voluntară de informații și

condițiile care nu sunt prevăzute la articolul 841 din Legea privind alineatul (2) AO.236

articolele 84237 din Legea privind AO pot fi, de asemenea, considerate reguli,

permițând difuzarea propunerii obligatorii numai cu privire la acestea

Împărtăși proprietarii care sunt incluși în registrul acționarilor la data direcției în

OAO oferă, deoarece acțiunea acestui paragraf se aplică numai

notificări ale acționarilor cu privire la condițiile care vizează oferta publică OJSC.

Potrivit acestui articol, OJSC este obligat să direcționeze oferta proprietarilor de valori mobiliare,

care este abordată. În același timp, lista proprietarilor de valori mobiliare este compilată

pe baza registrului de date al proprietarilor de valori mobiliare la data primirii SAM

oferta publică. Astfel, pe baza semnificației prevederilor Legii AO,

acționari care au devenit proprietari de acțiuni după îndrumarea

propunerea obligatorie, dar înainte de termenul limită pentru acțiunea sa, ar trebui, de asemenea,

să-și vândă acțiunile în cadrul ofertei. Ulterior, acest lucru

punctul de vedere a fost confirmat de FSFR.

Regulamentul de propunere obligatorie se aplică, de asemenea, în cazurile în care persoana care deține deja acțiunile care depășesc valoarea de prag stabilită își schimbă cota spre majorarea sa. Codex City stabilește că orice persoană care deține acțiuni care îi oferă cel puțin 30 de ani, dar nu mai mult de 50% din drepturile de vot, în cazul achiziționării de acțiuni, ca urmare a creșterii ponderii acțiunilor de vot, este obligată să Direct O ofertă de a dobândi stocurile rămase.238 Legea privind SA Regulamentul de propunere obligatorie se aplică dobândirii acțiunilor acțiunilor de vot ale SA, mai mult de 50 și 75% din numărul total de astfel de acțiuni din OA.39, acolo este o diferență explicită între două abordări: dacă, în primul caz, chiar o creștere minoră a numărului de stocuri în intervalul de 30 și 50% depășește, de asemenea, pragul de 50%, determină necesitatea trimiterii unei propuneri obligatorii, apoi în al doilea rând - o creștere a limitelor acestor intervale nu generează obligații pentru cumpărător cu privire la regula de propunere obligatorie: numai pragul este de 50%, iar în viitor 75% generează necesitatea de a direcționa În propunerea OAO de a dobândi acțiunile rămase. Aceasta, în primul rând, poate fi explicată prin predominarea societăților pe acțiuni Rusia cu o structură de capital social concentrat. În ceea ce privește măsurarea capitalului, orice creștere a ponderii acțiunilor de vot care depășește 30% poate provoca o schimbare de control. Iar creșterea persoanei care deține deja o cotă de 51%, numărul acțiunilor sale nu este semnificativ, deoarece se presupune că această creștere nu poate fi afectată de situația în situația acționarilor minorităților. La urma urmei, înainte de aceasta, compania a fost controlată de o persoană care deține 51% din acțiunile de vot. În condițiile rusești, în majoritatea cazurilor, 50% sunt un astfel de bazin hidrografic. În același timp, având în vedere că adoptarea unor decizii la adunarea generală a acționarilor necesită o majoritate / 64 calificată, împreună cu 50%, se stabilește și un prag de 75%. Lipsa unei abordări ruse constă în incapacitatea sa de a proteja drepturile și interesele legitime ale acționarilor minorităților, dacă se va produce schimbarea efectivă a controlului în cadrul valorilor de prag specificate. În acest caz, controlul asupra societății pe acțiuni poate fi achiziționat fără obligația ofertei de trimitere. Deci, teoretic este posibilă următoarea situație. Să presupunem că controlul asupra societății pe acțiuni oferă cel puțin un pachet de acțiuni de vot în 45%. Apoi, fața poate dobândi un pic mai mult de 30% din acțiunile de vot și să facă o ofertă obligatorie, în timp ce prețul nu va fi foarte mare, deoarece prima de testare nu a fost plătită atunci când este achiziționată. Din acest motiv, stimulentele acționarilor minoritari pentru vânzarea acțiunilor nu sunt mari (împreună cu un preț scăzut pentru formarea de stimulente de vânzare în acest caz, aceasta afectează și ce schimbări de control nu sa întâmplat). În consecință, există o mare probabilitate ca o ofertă obligatorie să accepte un număr mic de acționari. După aceasta, o persoană își poate spori treptat cota și poate stabili controlul asupra societății pe acțiuni. Astfel, valorile de prag suplimentare alese de legiuitorul rus pentru a restrânge propunerea obligatorie nu în interesul acționarilor minorităților și pot fi utilizate de către cumpărător pentru a evita direcția propunerii obligatorii. Cu toate acestea, este încă dificil să se evalueze dacă această posibilitate va fi aplicată în practică, deoarece aplicarea sa va cere aproape întotdeauna acțiuni convenite cu acționarul operațional în prezent al societății.

În ceea ce privește valoarea pragului de 95%, se aplică numai "deplasarea" acționarilor minoritari și achiziționarea de acțiuni la cererea acționarilor minorităților în conformitate cu articolele 848 și 847 din Legea AO. Ca parte a cererii, regulile propunerii obligatorii de 95% nu reprezintă o valoare de prag. O ofertă obligatorie trebuie trimisă către SA dacă împărțirea persoanei a depășit 95%, în timp ce ponderea sa de acțiuni a fost mai mică de 75%. Aceasta este, ca rezultat al tranzacției, a fost depășită o valoare de prag de 75%. Și dacă, înainte de achiziționarea de acțiuni, proporția feței a fost între 75 și 95% din acțiuni, atunci nu există nicio obligație de a face o ofertă obligatorie.

Împreună cu regula de propunere obligatorie din Rusia și în multe state membre ale UE, există și o regulă de propunere voluntară. Datorită acestei reguli, sunt posibile "sugestiile parțiale": o persoană poate trimite o propunere de a achiziționa o parte din acțiunile acțiunilor companiei. Dacă, ca urmare a acestei propuneri, persoana a dobândit mai puține stocuri decât este necesar pentru a activa regulile propunerii obligatorii, apoi, desigur, nu există obligația de a trimite o propunere obligatorie. Și în cazul în care propunerea de a dobândi o cotă mai mare, ca rezultat al valorii pragului stabilit, este de succes (adică traversează corespunzător această valoare), atunci este obligat să facă o propunere obligatorie de a dobândi stocurile rămase la Prețul plătit în procesul de "ofertă parțială" (dacă, desigur, acesta este cel mai mare preț plătit pentru perioada prescrisă) .240 Un astfel de proces în două etape poate fi mai profitabil pentru cumpărător decât direcția propunerii voluntare la achiziționarea de toate acțiunile dintr-o dată, deoarece finanțarea se desfășoară în două etape, în timp ce cumpărătorul, în primul rând liber să stabilească prețul de aprovizionare în prima etapă și, în al doilea rând, se desfășoară în a doua etapă atunci când controlul asupra companiei este deja garantate. Ca și în Directiva UE 2004/25, iar în Legea rusă privind SA "Propuneri parțiale" nu sunt interzise.241 în conformitate cu articolul 841 alineatul (1) din Legea privind SA, care, ținând cont de acțiunile care îi aparțin Afiliații săi, intenția de a dobândi mai mult de 30% din numărul total de acțiuni de vot ale SA, are dreptul de a trimite o propunere voluntară de dobândire a acestor acțiuni. 242 într-o propunere voluntară poate, de asemenea, să prevadă achiziționarea de titluri de emisii convertibile în vot acțiuni. Includerea unor astfel de valori mobiliare într-o propunere voluntară este obligatorie dacă propunerea voluntară respectă cerințele Legii AO cu privire la propunerea obligatorie. În direcția ofertei voluntare, este liber să stabilească numărul de acțiuni de vot (singura limitare stabilită la articolul 841 alin. (1) din Legea AO este că numărul acțiunilor de vot achiziționate ar trebui să depășească pragul de 30% , luând în considerare acțiunile aparținând testului și afiliaților săi), pe care intenționează să o dobândească și prețurile ofertelor, precum și de alți termeni de plată (în special calendarul, ordinea și forma de plată a valorilor mobiliare). 243 Astfel, conform rezultatelor ofertei de voluntariat, persoana are posibilitatea de a stabili controlul asupra SA, care este foarte important în scopul structurului optim de finanțare. În același timp, dacă acest control implică posesia unor acțiuni de depășire de 30%, mecanismul propunerii obligatorii este activat.

Deoarece în rezolvarea problemei dacă o ofertă publică este o propunere voluntară în conformitate cu articolul 84 din Legea AO, numărul acțiunilor dobândite este determinat ținând cont de acțiunile aparținând testului și afiliaților săi înainte de oferta ofertei, Se poate concluziona că, în cazurile în care oferta oferită de oferta o deține deja împreună cu afiliații săi mai mult de 30% din acțiuni, apoi într-o propunere voluntară, poate indica orice număr de acțiuni. Alte opinii aderă la s.p. Savchuk și P.P. Cadikov: Oferta publică va fi o propunere voluntară în conformitate cu cerințele articolului 841 din Legea AO, dacă, ca urmare a achiziționării tuturor sau a unei părți a acțiunilor în cadrul unei oferte publice, una dintre pragurile din 30, 50 sau 75% din acțiunile companiei este de 3044 Acest punct poate fi depășit că punctul de vedere este atractiv în sensul că nu permite utilizarea unei oferte voluntare ca instrument corporativ de șantaj. Dar, în primul rând, din interpretarea articolului 841 alineatul (1) din Legea privind SA, nu este necesar să vorbim despre depășirea valorilor de prag de 50 și 75%. În al doilea rând, cu o astfel de interpretare, direcția în oferta voluntară OJSC este imposibilă din punct de vedere legal dacă oferta deține deja mai mult de 75% din acțiuni. În același timp, se manifestă aici

contradicția cu articolul 84 alineatul (1) din Legea privind SA, în cazul în care se stabilește că răscumpărarea forțată a acțiunilor este posibilă dacă acționarul a dobândit cel puțin 10% din acțiunile SA ca rezultat al unei propuneri voluntare sau obligatorii. Prin urmare, este corect ca interpretarea articolului 841 alineatul (1) din Legea SA, potrivit căreia, dacă oferta este mai mare de 30% din acțiuni, atunci în propunerea voluntară are dreptul de a specifica orice număr de valori mobiliare . Cu toate acestea, ar trebui să fie acceptată cu autorii indicați că o astfel de interpretare "distruge ideea originală în sine, pentru care acest șef al FZA [capitolul XI1 al Legii asupra SA, și anume, oferind achiziții de publicitate de pachete de mize mari" 245. Soluția optimă a problemei pare să fie următoare: o propunere voluntară va fi o ofertă publică, ca rezultat, ținând cont de acțiuni aparținând testului și afiliaților săi, una dintre valorile pragului de 30, 50 sau 75% pot fi depășite. În acest caz, nu contează cât de mult este indicat numărul de acțiuni în ofertă. În alte cazuri, atunci când valorile de prag specificate nu sunt intersectează, oferta publică va fi o propunere voluntară dacă, în conformitate cu termenii ofertei, persoana intenționează să achiziționeze cel puțin 10% din numărul total de acțiuni ale OJSC. Firește, vorbim despre cazuri în care toate celelalte condiții ale ofertelor publice respectă cerințele unei propuneri voluntare.

Trebuie remarcat faptul că, în conformitate cu articolul 842 alineatul (6) din Legea privind AO, de la achiziționarea a mai mult de 30% din numărul total de acțiuni de vot ale OJSC și la data recomandărilor în propunerea obligatorie, persoana care a dobândit Aceste acțiuni și afiliații săi au dreptul de a vota doar acțiunile care constituie 30% din astfel de acțiuni. Acțiunile rămase ale acestor persoane cu acțiuni de vot nu sunt și nu sunt luate în considerare la determinarea cvorumului la adunarea generală a acționarilor SA. O interdicție similară a votului Parte a acțiunilor este de a aprecia proprietarul acțiunilor de a se conforma cerințelor legii privind SA, adică în direcția unei propuneri obligatorii. Cu toate acestea, ca V.I. arată Dobrovolsky, acest obiectiv nu este întotdeauna realizat. O persoană poate dobândi 71% din stocuri, iar apoi cu acțiuni de vot vor fi de 59% din acțiuni, iar 30% din acțiuni vor deveni o participație de control. Și dacă fracțiunea din față depășește ușor valoarea pragului, efectul stimulativ al interdicției se pierde din cauza nesemnificativă a consecințelor sale asupra dobânditorului acțiunilor. În plus, problemele apar atunci când se stabilesc că dreptul de vot de la persoanele afiliate ar trebui să fie limitat în cazurile în care acestea sunt individual mai puțin de 30% din acțiunile de vot, dar împreună cota lor depășește 30%. 266 Între timp, este necesar să amintesc binele - Cunoscută declarație Avocați germani: Fiecare statul de drept este atât de bun cât de bun sancțiunile au fost aplicate în încălcarea acestei norme. Prin urmare, legislația rusă în această parte necesită îmbunătățiri.

Interesant, dar nu întotdeauna eficient în ceea ce privește contabilizarea intereselor acționarilor minorităților, decizia acestei probleme este cuprinsă în legislația Republicii Kazahstan "pe societățile pe acțiuni". În cazul nerespectării procedurii de dobândire a acțiunilor în conformitate cu propunerea obligatorie, persoana (persoanele), care deține (deținere) 30 și mai mult procente din acțiunile de vot ale societății pe acțiuni, este obligată (obligată) la Faceți o înstrăinare celor care îi aparțin (i) cu ea) mai mult de 29% din acțiunile de vot ale companiei.247 Dezavantajele acestei abordări sunt după cum urmează. În primul rând, nu este în întregime clar ce acțiuni ar trebui să fie vândute? În al doilea rând, cum ar trebui să se vândă acțiunile dacă nu există nicio cerere pentru ei? Declinul prețului de vânzare pentru a stimula cererea va cauza daune nu numai din acțiunile vânzătorului, dar nu poate fi în interesul altor acționari, deoarece acest lucru poate provoca capitalizarea societății pe acțiuni. Măsuri mai informate, cum ar fi privarea de drepturi de vot în toate acțiunile aparținând persoanei care nu este o datorie în direcția propunerii obligatorii și stabilirea unor sancțiuni mari ca măsură de responsabilitate administrativă.

Cealaltă soluție sugerată - la determinarea cvorumului, toate acțiunile aparținând persoanei sunt luate în considerare, obligate să facă o propunere obligatorie și la votarea numai a celor care reprezintă 30%. Permite, spre deosebire de ordinea curentă, reduce proporțional drepturile persoanelor obligate să facă

propunerea obligatorie de vot la Adunarea Generală a Acționarilor. Cu toate acestea, astăzi, înainte de a face modificări aduse Legii asupra JSC, în cazurile nu direcția propunerii obligatorii la mijloacele eficiente de protecție a acționarilor minorităților, este probabil să facă apel la instanța solicitantă să oblige o persoană să trimită o astfel de propunere .

Alte opinii privind rolul unei oferte voluntare aderă la D. Stepanov: "Regulile privind așa-numita propunere voluntară și nu au nicio semnificație practică ... și, prin urmare, este mai corectă faptul că acționarul rus prevede nevoia de a fi nevoie Respectați normele privind propunerea obligatorie ori de câte ori un potențial achizitor are o intenție clară de a dobândi mai mult de 30% din acțiuni sau titlurile de stat de emisii convertibile în ele și o astfel de intenție este probabil pusă în aplicare ca urmare a achiziției de acțiuni . Diferența dintre propunerea voluntară și obligatorie este minimă aici: Numai dorința inițială pentru dobânditor poate obține în mod voluntar o anumită miză, totuși, ca urmare a implementării acestei "voluntare", valoarea de prag sensibilă va fi depășită , chiar și propunerea voluntară trebuie să îndeplinească toate cerințele care sunt prezentate propunerii obligatorii. " Singurul avantaj al ofertei voluntare este un mod mai slab pentru dobânditor în ceea ce privește determinarea prețului acțiunilor achiziționate. Cu toate acestea, beneficiile "indicate în determinarea prețului acțiunilor dobândite pe baza unei aprovizionări voluntare sunt reale numai în raport cu 30% din acțiuni" 248.

Se pare că avizul specificat nu este corect, deoarece se bazează pe interpretarea eronată a articolului 841 alineatul (1) din Legea AO. Interpretarea literală a acestui element sugerează că o persoană dacă intenționează să achiziționeze mai mult de 30% din acțiunile de vot, este îndreptățită să trimită o propunere voluntară. În același timp, alineatul (3) din articolul 842 din Legea privind AO nu indică faptul că orice propunere voluntară care prevede achiziționarea a mai mult de 30% din acțiunile de vot ale SA trebuie să respecte cerințele propunerii obligatorii . În acest paragraf, este vorba numai de propunerea voluntară de a achiziționa toate acțiunile de votare ale OJSC. În plus, dispoziția specifică nu interzice propunerile voluntare pentru achiziționarea tuturor acțiunilor de vot care nu îndeplinesc cerințele propunerii obligatorii. În acest caz, cumpărătorul va apărea ulterior obligația de a trimite o propunere obligatorie companiei, cu excepția cazului în care, bineînțeles, cumpărătorul nu a putut fi achiziționat de la rezultatele unei oferte voluntare toate companiile de acțiuni. În consecință, poate rezulta dintr-o propunere voluntară de a aduce mai mult de 30% din acțiuni. În special, în conformitate cu versiunea actuală a Legii AO, ca urmare a ofertei voluntare, este îndreptățită să se acumuleze, de exemplu, 51% din acțiunile de vot ale companiei și apoi transmite o propunere obligatorie de a dobândi restul 49 la sută din acțiunile de vot. Pentru a fi utilizate de către cumpărător pentru a facilita finanțarea absorbției publice. Cu toate acestea, după cum sa menționat deja mai sus, în existența unui rezultat similar în țară, se poate realiza un rezultat similar prin dobândirea unei mize de control ca urmare a negocierilor cu

controlul acționarului și după efectuarea unei oferte obligatorii.

În același timp, atunci când propunerea parțială este îndreptată, atunci când protectorul este stabilit la numărul maxim de acțiuni, pe care intenționează să îl achiziționeze ca parte a unei aprovizionări voluntare, se aplică regula proporționalității. Aceasta este, dacă numărul total de acțiuni propuse spre vânzare depășește numărul de acțiuni, care intenționează să achiziționeze o ofertă, acțiunile sunt achiziționate de la acționari proporțional cu numărul de acțiuni specificate în declarațiile despre acestea

vânzarea Cu toate acestea, norma care stabilește această regulă este eliminată: într-o propunere voluntară sau într-o declarație privind vânzarea de acțiuni, alte.38.5 pot fi prevăzute și, în cazul în care dispoziția acționarilor acționarilor de a oferi alte condiții pentru vânzarea de acțiuni (de exemplu, pentru a pune acceptarea dobândirii numărului minim de acțiuni sau de la achiziționarea tuturor acțiunilor este pe deplin) este un pas rezonabil, oportunitatea unei dispoziții necondiționate a normei pe o aprovizionare voluntară pare să fie dubios. În special, în conformitate cu versiunea actuală a Legii privind oferta, oferta are dreptul să indice într-o propunere voluntară că acțiunile sunt achiziționate în ordinea de primire a cererilor de vânzare a acțiunilor. Între timp, acesta acoperă acționarii din obiectivul companiei la adoptarea unor decizii rapide și, eventual, nu destul de echilibrate. Cu alte cuvinte, nu protejează interesele acționarilor minorităților și poate fi folosit cu abuzul de la ofertă. Având în vedere acest lucru

articolul 2 alineatul (5) din articolul 84 din Legea AO privind SA ar trebui modificată și completat norma sa, în conformitate cu care ar trebui să se prevadă propunerea voluntară pentru ca, în cazul în care numărul total de acțiuni pentru care cererile de vânzare a acestora depășesc Numărul maxim de acțiuni, achiziționat de înmormântare, în conformitate cu termenii propunerii voluntare, acțiunile vor fi achiziționate proporțional cu cerințele declarate, cu excepția cazului în care cererea de acțiune a acționarilor de acțiuni. În același timp, în cazul în care vânzătorul indică numărul minim de stocuri, ea presupune în mod conștient riscul ca acțiunile să nu fie vândute, deoarece după calcularea coeficientului de proporționalitate, cifra obținută poate fi mai mică decât numărul minim de acțiuni specificate într-o Cerere specifică pentru vânzarea acțiunilor. Pentru a nu crea situații de blocare, rezultatul căruia va fi un refuz complet de a satisface declarațiile cu numărul minim de acțiuni vândute, trebuie efectuată calcularea coeficientului de proporționalitate, ținând seama de toate declarațiile primite de referință, Indiferent dacă acestea sunt numărul minim de acțiuni vândute sau nu.

Din partea corectă, aplicarea regulii de proporționalitate în agregate cu posibilitatea de a solicita vânzarea de acțiuni a numărului minim de acțiuni poate duce la o creștere a riscurilor sale dacă a indicat numai numărul maxim de acțiuni dobândite în propunerea voluntară. Aceste riscuri vor fi asociate cu faptul că, ca urmare a nemulțumirii cu multe aplicații, indicând numărul minim de acțiuni, vor fi achiziționate un număr semnificativ mai mic de acțiuni. Apoi, în ciuda faptului că propunerea voluntară poate pierde tot semnificația ofertei, va trebui să plătească și să achiziționeze acțiunile propuse. Pentru a reduce aceste riscuri, testul ar trebui să fie inclus în mod simultan în propunerea voluntară de informații privind numărul maxim de acțiuni dobândite pentru a determina cantitatea minimă. Apoi, dacă oferta va colecta multe declarații despre vânzarea de acțiuni cu o indicație minimă, va avea dreptul să nu îndeplinească oferta.

În conformitate cu Legea privind SA, în cazul în care propunerea voluntară este întocmită în conformitate cu cerințele privind conținutul propunerii obligatorii și prevede achiziționarea tuturor valorilor mobiliare ale OJSC, nu este necesară trimiterea unei propuneri obligatorii ulterioare ( alineatul (3) al articolului 842). În acest sens, apare următoarea problemă esențială. O ofertă obligatorie vizează protejarea drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor minorităților și vizează să le furnizeze posibilitatea de a vinde acțiuni în cazul unei schimbări a controlului corporativ în OJSC. Dar în acest caz nu există o astfel de posibilitate. Prin urmare, este necesar să se stabilească dovezile obligațiilor de a dezvălui periodic informațiile privind numărul de acțiuni deja propuse pentru vânzarea de acțiuni sau obligă-o să extindă validitatea ofertei pentru o anumită perioadă (de exemplu, pentru 14 ani zile), dacă au fost achiziționate mai mult de 30% din acțiuni ca urmare a ofertei. Trebuie remarcat faptul că, în ceea ce privește protejarea drepturilor și a intereselor legitime ale acționarilor minorităților, a doua măsură este mai eficientă.

Regula unei oferte sau revizuirea acceptării este importantă. În conformitate cu articolul 844 alin. (1) din Legea privind SA, oferta are dreptul de a face "amendamente la creșterea prețului valorilor mobiliare dobândite și (Or) privind reducerea calendarului achiziționării de valori mobiliare dobândite". În plus, în cazul direcției propunerii concurente, oferta inițială are dreptul de a extinde perioada de acceptare a ofertei, dar nu mai mult decât până la expirarea acesteia din urmă expiră. O astfel de formulare înseamnă că alte modificări ale ofertei nu pot fi făcute. În același timp, modificările făcute sunt puternice pentru toți proprietarii de valori mobiliare, inclusiv pentru proprietarii de valori mobiliare care au trimis declarații privind vânzarea valorilor mobiliare înainte de a schimba propunerea. Această cerință este concepută pentru a asigura o atitudine egală față de toți acționarii.

În plus față de propunerile voluntare și obligatorii, legislația rusă a extins statutul unei oferte publice, de asemenea, pentru achiziționarea acțiunilor rămase ale acționarilor minorităților către acționarul de supraveghere la cererea lor. Scopul unui astfel de pas este de a preveni revocarea unei propuneri voluntare sau obligatorii, precum și notificări aduse acționarilor minorităților cu privire la dreptul lor de a solicita răscumpărarea valorilor mobiliare care le aparțin. În același timp, oferta publică nu este răscumpărarea forțată a acțiunilor acționarilor minorităților la cererea acționarului de control. Acest lucru se explică prin faptul că răscumpărarea forțată a acțiunilor se desfășoară împotriva voinței acționarilor minorităților, iar suspendarea acestei proceduri nu implică

Încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor minorităților.

În ceea ce privește acceptarea acceptării, persoana are dreptul să-l retragă numai într-un caz: dacă înainte de expirarea ofertei ofertei la scopul companiei este trimisă o propunere concurențială și ia o decizie de a accepta exact o competiție Ofertă. Aceasta înseamnă că, fără nici o preocupare, puteți face o ofertă mai avantajoasă pentru vânzarea de acțiuni, acționarul poate accepta oferta. Dacă o astfel de regulă a fost absentă, atunci ar fi mai profitabil ca acționarul să trimită o cerere de vânzare a acțiunilor în ultima zi a expirării ofertei publice.

Rezumatul scurt rezumat, menționăm că regula unei propuneri obligatorii este o cerință, în conformitate cu care persoana fizică sau legală), care a devenit proprietarul unei majorități sau a unui anumit număr de acțiuni ale societății pe acțiuni , este obligat să facă o propunere a acționarilor rămași cu privire la achiziționarea tuturor sau a unui număr semnificativ de acțiuni. Propunerea voluntară este o ofertă publică privind achiziționarea de acțiuni, dar, spre deosebire de propunerea obligatorie, în acest caz, oferta nu are nicio obligație prevăzută de lege pentru a face această ofertă și că direcția ofertei publice se datorează numai Inițiativă propriabilă. De regulă, scopul ofertei voluntare este de a stabili controlul asupra societății pe acțiuni.

La stabilirea regulilor propunerii obligatorii la dispoziția autorităților de reglementare există o serie de instrumente cu ajutorul cărora este posibilă afectarea posibilității de a dobândi un control corporativ în special și pachete majore de miză în special. Primul astfel de instrument este definirea unei valori de prag, adică nivelul, cu depășirea căreia cumpărătorul este obligat să facă o propunere publică de a achiziționa alte stocuri: cu atât este mai mare nivelul, cu atât mai ușor și mai ieftin pentru cumpărător , achiziționarea de pachete de mize mari. Un alt instrument, cu care puteți influența posibilitatea de a obține controlul corporativ, este prețul de ofertă. Prețul determină echilibrul dintre protecția acționarilor minorităților și provocarea de control corporativ. Abordarea rusă se bazează pe intensificarea regulilor unei propuneri obligatorii atunci când dobândiți mai mult de 30% din acțiunile de vot ale societății pe acțiuni deschise, în timp ce este obligat să ofere acționarilor cel mai mare preț plătit de el sau afiliații săi pentru achiziționarea acțiuni în termen de șase luni înainte de oferta către biroul companiei. Aceasta maximizează interesele acționarilor minorităților.

În conformitate cu normele Legii privind SA, în unele cazuri de achiziție indirectă a acțiunilor, nu se produce obligația de îndrumare a ofertei obligatorii. Pentru a proteja drepturile și interesele acționarilor minorităților, este necesar să se extindă propunerea de propunere obligatorie de cazuri de achiziție indirectă a mai mult de 30% din acțiunile societăților comerciale deschise. Dar distribuția regulii de propunere obligatorie de achiziție indirectă a pachetelor de mize mari nu ar trebui să fie distribuită companiilor deținere. Pentru a evita acest lucru, ar trebui să fie atribuită unei persoane care a dobândit în mod indirect peste 30% din acțiunile unei societăți pe acțiuni deschise, obligația de a trimite o propunere obligatorie societății, în cazul în care scopul de a dobândi o cotă în capitalul O entitate juridică interimară este de a stabili controlul asupra societății pe acțiuni deschise și ponderea acțiunilor societății de acțiuni deschise în măsura în care entitățile juridice intermediare depășește 50%.

Ca parte a unei propuneri voluntare de dobândire a acțiunilor, se poate prevedea achiziționarea unei părți a acțiunilor societății pe acțiuni deschise. În astfel de cazuri, în conformitate cu alineatul (5) alineatul (5) din Legea privind SA, în cazul în care numărul total de acțiuni propuse spre vânzare depășește numărul de acțiuni, care intenționează să achiziționeze un bonner, acțiunile sunt achiziționate de la acționari în proporție la numărul de acțiuni specificate în declarațiile despre vânzarea lor. Cu toate acestea, norma care stabilește această regulă este dispozitivă: într-o ofertă voluntară sau într-o declarație privind vânzarea acțiunilor, altfel furnizate. Acest lucru creează oportunități de încălcare a drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor minorităților. Având în vedere acest lucru, alineatul (5) alineatul (5) din Legea privind AO ar trebui să fie modificată și să o completeze în mod normal, în conformitate cu care natura dispozitivă a achiziționării proporționale va fi menținută numai cu privire la cererea acționarului pentru vânzarea de acțiuni.

1. O persoană care a dobândit mai mult de 30% din numărul total al acțiunilor societății publice specificate la alineatul (1) din prezenta lege federală, ținând cont de acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi, în termen de 35 de zile de la data realizării corespunzătoare Achiziționarea contului personal (cont depozitul) sau din momentul în care această persoană a învățat sau ar trebui să învețe că este independent sau împreună cu afiliații săi deține numărul specificat de astfel de acțiuni, este obligat să trimită acționarilor proprietarilor restului Categorii relevante (tipuri) și proprietarii de titluri de emisie, convertibile la acțiuni, o ofertă publică de a dobândi astfel de valori mobiliare (denumită în continuare oferta obligatorie).

O ofertă obligatorie este considerată a fi făcută tuturor proprietarilor valorilor mobiliare relevante de la primirea sa către o societate publică.

Înainte de expirarea propunerii obligatorii, persoana care a trimis o propunere obligatorie nu are dreptul să dobândească titluri de valoare pentru care se face o ofertă obligatorie în ceea ce privește alte condiții decât condițiile propunerii obligatorii.

2. Propunerea obligatorie trebuie să indice:

numele sau numele persoanei care au trimis o propunere obligatorie și alte informații prevăzute la alineatul (3) din prezenta lege federală, precum și informații despre locul său de reședință sau locație;

numele sau numele acționarilor unei societăți publice, care sunt persoane afiliate care au trimis o propunere obligatorie;

numărul de acțiuni ale unei societăți publice aparținând persoanei care a trimis o propunere obligatorie și afiliații săi;

prețul propus al valorilor mobiliare dobândite sau procedura de determinare a acesteia (ținând seama de cerințele paragrafului al șaselea (2) din prezenta lege federală), precum și raționamentul său, inclusiv informațiile privind conformitatea prețurilor titlurilor achiziționate din pretențiile acestui articol;

termenul limită pentru adoptarea unei propuneri obligatorii (termenul în care cererea de vânzare a valorilor mobiliare ar trebui obținută de o persoană care a trimis o ofertă obligatorie), care nu poate fi mai mică de 70 și mai mult de 80 de zile de la data primirii Oferta obligatorie de societate publică;

punctele ale celui de-al optulea - al nouălea au pierdut rezistența din 1 iulie 2016. - Legea federală din 29.06.2015 N 210-FZ;

termenul de plată a valorilor mobiliare care nu poate fi mai mare de 17 zile de la data expirării adoptării unei propuneri obligatorii;

ordinea și forma plății valorilor mobiliare;

informații despre persoana care a trimis o propunere obligatorie care urmează să fie direcționată către transferul valorilor mobiliare;

informații despre garantul oferit de garanția bancară în conformitate cu alineatul cu privire la prezentul articol și cu condițiile garanției bancare.

În cazul determinării valorii de piață a valorilor mobiliare, evaluatorul la propunerea obligatorie transmisă societății publice ar trebui să se facă o copie a raportului evaluatorului privind valoarea de piață a valorilor mobiliare răscumpărate.

Propunerea obligatorie ar trebui să conțină o marcare făcută de Banca Rusiei cu privire la data depunerii notificării prealabile prevăzute de această lege federală.

Propunerea obligatorie poate indica planurile persoanei care au trimis o ofertă obligatorie unei societăți publice, inclusiv planuri pentru angajații săi.

Nu are voie să se stabilească o propunere obligatorie a condiției care nu sunt prevăzute în această clauză.

(3) O garanție bancară trebuie anexată la propunerea obligatorie care îndeplinește cerințele de la alineatul (5) din prezenta lege federală.

(4) Prețul valorilor mobiliare dobândite pe baza unei propuneri obligatorii nu poate fi mai mic decât prețul mediu ponderat determinat cu privire la rezultatele tranzacționării organizate în șase luni care preced data propunerii de trimitere către Banca Rusiei în conformitate cu alineatele 1 și 2 din această lege federală. În cazul în care titlurile de valoare sunt tratate în tranzacționarea organizată a doi sau mai mulți organizatori comerciali, prețul mediu ponderat este determinat de rezultatele tranzacționării organizate a tuturor organizatorii comerciali, unde aceste valori mobiliare sunt tratate șase sau mai multe luni.

În cazul în care valorile mobiliare nu se aplică tranzacțiilor organizate sau activității organizate în mai puțin de șase luni, prețul valorilor mobiliare dobândite nu poate fi mai mic decât valoarea lor de piață determinată de evaluator. În același timp, valoarea de piață este estimată a fi o acțiuni respective (alte securitate).

În cazul în care, în termen de șase luni, care precedă data direcției în societatea publică de propunere obligatorie, persoana care a trimis o propunere obligatorie sau afiliații săi dobândită fie că obligația de a dobândi valorile mobiliare relevante, prețul valorilor mobiliare dobândite pe baza O ofertă obligatorie nu poate fi mai mică decât cel mai mare preț conform căruia acești indivizi au dobândit sau au presupus obligația de a dobândi aceste valori mobiliare.

5. Propunerea obligatorie ar trebui să prevadă plata valorilor mobiliare de bani.

Propunerea obligatorie poate fi prevăzută cu posibilitatea de a alege forma de plată a valorilor mobiliare achiziționate cu bani sau alte valori mobiliare către proprietarii de valori mobiliare achiziționate.

Evaluarea numerarului de valori mobiliare care pot fi plătite de valorile mobiliare dobândite nu ar trebui să fie mai mare decât prețul mediu ponderat determinat cu privire la rezultatele tranzacționării organizate în șase luni care preced data direcției propunerii obligatorii către societatea publică și în cazul valorilor mobiliare Nu vă activați tranzacționarea sau recursul organizat în tranzacționarea organizată mai puțin de șase luni, nu mai mare decât valoarea lor de piață, un evaluator specific. Documentele care confirmă evaluarea monetară a acestor valori mobiliare sunt anexate la propunerea obligatorie.

6. De la achiziționarea a mai mult de 30% din numărul total de acțiuni din societatea publică specificată la paragraful prezentului articol și la data recomandărilor societății publice a unei propuneri obligatorii, care îndeplinește cerințele prezentului articol, Persoana specificată la paragraful prezentului articol și afiliații săi au dreptul de vot. Numai acțiunile care constituie 30% din astfel de acțiuni. În același timp, restul de acțiuni aparținând acestei persoane și afiliaților săi, acțiunile de vot nu sunt luate în considerare și când se determină cvorumul nu este luat în considerare.

7. Regulile prezentului articol se aplică dobândirii unei părți a acțiunilor societății publice (specificate la alineatul (1) din prezenta lege federală), depășind 50 și 75% din numărul total de astfel de acțiuni ale societății publice. În acest caz, limitările stabilite de furnizorii acestui articol se aplică numai acțiunilor nou dobândite care depășesc cota relevantă.

8. Cerințele prezentului articol nu sunt aplicate la:

achiziționarea de acțiuni în stabilirea sau reorganizarea societății publice, transformarea fondurilor de pensii neguvernamentale, care sunt organizații non-profit, unei societăți publice;

achiziționarea de acțiuni pe baza unei propuneri voluntare direcționate anterior de a achiziționa toate valorile mobiliare ale societății publice prevăzute la paragraful prezentului articol în cazul în care o astfel de propunere voluntară respectă cerințele alineatelor - prezentul articol;

achiziționarea de acțiuni pe baza unei propuneri obligatorii direcționate anterior;

transferul de acțiuni la filialele sale sau transferul de acțiuni persoanelor afiliate, precum și ca urmare a selecției proprietății comune a soților și a ordinii de moștenire;

răscumpărarea unei părți a acțiunilor de către societatea publică;

achiziționarea de acțiuni ca urmare a punerii în aplicare a acționarului a dreptului predominant de a dobândi acțiuni suplimentare;

achiziționarea de acțiuni ca urmare a plasamentului lor de către persoana specificată în prospectul de valori mobiliare ca persoană care furnizează servicii de organizare a plasamentului și (sau) acțiunilor, cu condiția ca mandatul de proprietate asupra unor astfel de valori mobiliare să nu fie mai mare de șase luni;

direcția față de notificarea societății publice către proprietarii de valori mobiliare cu privire la prezența dreptului de a solicita răscumpărarea valorilor mobiliare în conformitate cu această lege federală;

direcția față de cerințele societății publice pentru răscumpărarea valorilor mobiliare în conformitate cu această lege federală;

achiziționarea de acțiuni pentru a forma proprietatea Statului Corporation, stabilită pe baza legii federale, datorită contribuției de proprietate a Federației Ruse;

achiziționarea de acțiuni ca urmare a introducerii lor de către Federația Rusă, subiectul Federației Ruse sau a formării municipale ca o contribuție la capitalul social al unei societăți pe acțiuni publice, proprietarul a peste 50% din obișnuit acțiunile cărora este sau devine ca urmare a contribuției unei astfel de contribuții la Federația Rusă, subiectul Federației Ruse sau a formării municipale;

achiziționarea de acțiuni făcute pentru plata pentru plata acțiunilor suplimentare ale unei societăți publice pe acțiuni inclusă în abonamentul închis, inclus în lista întreprinderilor strategice și societățile strategice pe acțiuni aprobate de președintele Federației Ruse;

transmisia în conformitate cu procedura stabilită de articolul 154 din Legea federală din 22 august 2004 N 122-FZ "privind amendamentele la actele legislative ale Federației Ruse și Recunoașterea prin rezistența invizibilă a unor acte legislative ale Federației Ruse În legătură cu adoptarea legilor federale "privind modificările și completările legii federale" privind principiile generale ale organizației legislative (reprezentative) și ale organelor executive ale autorităților statale ale entităților constitutive ale Federației Ruse "și" pe principiile generale ale Organizația de autoguvernare locală în Federația Rusă ", acțiuni de la proprietatea federală asupra proprietății subiectului Federației Ruse sau a proprietății municipale, de la proprietatea subiectului Federației Ruse la proprietatea federală sau proprietatea municipală, de la Proprietatea municipală a proprietății federale sau a proprietății subiectului Federației Ruse.

Dispozițiile articolului 84.2 din Legea nr. 208-FZ sunt utilizate în următoarele articole:

• Ofertă competitivă

  (3) Propunerea concurentă trimisă înainte de expirarea propunerii voluntare este supusă cerințelor articolului 84.1 din prezenta lege federală, pe o propunere concurențială trimisă înainte de expirarea propunerii obligatorii - cerințele articolului 84.2 din prezenta lege federală. În același timp, simultan cu direcția propunerii concurente către proprietarii de valori mobiliare, o societate publică este obligată să o trimită celor care au trimis anterior o ofertă voluntară sau obligatorie la care propunerea relevantă primită de societatea publică concurează.

• Răscumpărarea de către o persoană care a dobândit mai mult de 95% din acțiunile societății publice, valorile mobiliare ale societății publice la cererea proprietarilor lor

  1. O persoană care, ca urmare a unei propuneri voluntare de a dobândi toate valorile mobiliare ale unei societăți publice, prevăzută la articolul 84.2 alineatul (1) din prezenta lege federală sau o propunere obligatorie a devenit proprietarul a peste 95% din Numărul total al acțiunilor societății publice prevăzute la articolul 84.1 alineatul (1) din prezenta lege federală, ținând seama de acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi, țările rămase ale societății publice aparținând altor persoane, precum și titlurilor de emisie convertibile acțiuni ale unei societăți publice, la cererea proprietarilor lor.

• Răscumpărarea valorilor mobiliare ale societății publice la cererea unei persoane care a dobândit mai mult de 95% din acțiunile societății publice

  Persoana menționată la articolul 84.7 din prezenta lege federală are dreptul de a trimite o cerință la publicarea acestor valori mobiliare în termen de șase luni de la data expirării propunerii voluntare de a achiziționa toate valorile mobiliare ale Societatea publică prevăzută la articolul 84.2 alineatul (1) din prezenta lege federală sau propunerea obligatorie, în cazul în care, ca urmare a adoptării unei propuneri voluntare adecvate sau a unei propuneri obligatorii, nu mai puțin de 10% din numărul total de acțiuni din Societatea publică specificată la articolul 84.1 alineatul (1) din prezenta lege federală au fost achiziționate.

Pentru prima dată, o procedură specială pentru achiziționarea unui pachet mare de acțiuni (mai mult de 30% din acțiunile de vot care constituie capitalul social al societății) a fost descrisă de Legea Federală din 5 ianuarie 2006 Nr. 7-FZ "Cu privire la amendamentele la legea federală" privind societățile pe acțiuni "și alte acte legislative ale Federației Ruse", care completează Legea federală din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ "pe societățile pe acțiuni" (în continuare, de asemenea, - Legea privind SA) a noului șef al XI.1 "Achiziționarea a mai mult de 30% din acțiunile societății deschise". Acesta a fost acest capitol care a introdus conceptul de "propunere voluntară" și "ofertă obligatorie", care descrie mecanismul de dobândire a acțiunilor pe baza unei oferte publice.

Dar înapoi în prezent. Începând cu 1 septembrie 2014, capitolul 4 al Codului civil al Federației Ruse (denumit în continuare - Codul civil al Federației Ruse) a suferit schimbări semnificative. Din Codul civil al Federației Ruse, desenele companiilor pe acțiuni închise și deschise au fost excluse și au concentrat noi noi forme organizaționale și juridice: societăți pe acțiuni publice și non-publice. Deci, ce societăți pe acțiuni sunt supuse acum cerințelor șefului XIU 1 din Legea societăților pe acțiuni în general și articolul 84.2, care definește principalele dispoziții privind propunerea obligatorie, în special?

Așa cum ne amintim, în conformitate cu articolul 84.2 din SA a obligației de a trimite o ofertă publică pentru companiile pe acțiuni deschise și ținând seama de paragraful 1.1 al legii specificate, începând cu data de 09/01/2014. A Oferta obligatorie de răscumpărare a acțiunilor în conformitate cu articolul 84.2 din lege, societățile pe acțiuni ar putea fi vizate numai acțiunile unei societăți pe acțiuni publice.

În conformitate cu normele de la alineatele (1) și (2) din Codul civil al Federației Ruse, o societate pe acțiuni este publică, ale cărei acțiuni și valorile mobiliare ale căror convertibile în acțiunile sale sunt postate public (prin abonament deschis) sau de recurs public condițiile stabilite de legile privind valorile mobiliare. Normele privind societățile publice se aplică și societăților pe acțiuni, Cartei și numele de proprietate care conține o indicație că societatea este publică.

Cu toate acestea, Banca Rusiei în scrisoarea sa din 1 decembrie 2014 a precizat că "începând cu data de 01.09.2014, procedurile stabilite de șeful XI.1 din Legea societăților pe acțiuni (propunere voluntară sau obligatorie, notificarea dreptului Pentru a cere răscumpărarea și cererea de răscumpărare a valorilor mobiliare) aplicată valorilor mobiliare ale societăților comerciale deschise (înainte de a aduce Carta lor în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, astfel cum a fost modificat prin lege) ... ", adăugând că". .. Procedura a început cu privire la valorile mobiliare ale societății pe acțiuni deschise nu se oprește, datorită excepției de indicare a numelui companiei de tipul societății pe acțiuni și absența statutului public ".

Astfel, autoritatea de reglementare a marcat lista companiilor pe acțiuni la care din 01.09.2014 pot fi aplicabile (început) procedurile din capitolul XI.1 din Legea privind SA:

• societăți publice pe acțiuni care îndeplinesc caracteristicile specificate la articolul 66.3 alineatul (1) din Codul civil al Federației Ruse;
• societăți pe acțiuni care nu îndeplinesc semnele prevăzute la articolul 66.3 alineatul (1) din Codul civil al Federației Ruse, dar Carta și numele de proprietate conține o indicație că societatea este publică (adică, fiind în comun, societăți de stoc);
• deschiderea companiilor pe acțiuni care nu au condus Carta și numele de proprietate în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, indicând, prin urmare, statutul public sau non-public.

Dar observăm că legiuitorul, în conformitate cu Legea privind societățile pe acțiuni, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, a extins lista de mai sus, extinderea acțiunilor prevederilor șefului XIU 1 din lege, de asemenea, mai devreme (Până la 09/01/2014) Deschiderea companiilor pe acțiuni care au fost excluse din numele lor de marcă o indicație a tipului de societate pe acțiuni ("deschis") prin stabilirea statutului non-public. Această normă, el a subliniat la articolul 27 alineatul (8) din Legea federală 29.06.2015 nr. 210-FZ "privind amendamentele la anumite acte legislative ale Federației Ruse și Recunoaștere prin nevalid Dispozițiile specifice ale actelor legislative ale Federației Ruse. " Aceasta este, din 01 iulie 2015, lista societăților pentru care se aplică procedurile șefului XI.1 din Legea privind SA și, în special, articolul 84.2, următoarele:

Să ne întoarcem la conceptul de "ofertă obligatorie". Pe baza interpretării literale a articolului 84.2 din Legea federală din 26 decembrie 1995, nr. 208-FZ "pe societățile pe acțiuni" Ofertă obligatorie este o ofertă publică, făcută de o persoană care a dobândit mai mult de 30% din Numărul total de acțiuni ordinare și acțiunile preferate ale societății publice care furnizează voci corecte, luând în considerare acțiunile care aparțin acestei persoane și afiliaților săi și care conține o propunere a acționarilor - proprietari de alte acțiuni din categoriile relevante (tipuri) și proprietarii de titluri de emisie Convertibile la astfel de acțiuni la achiziționarea acestor valori mobiliare.

Trebuie remarcat faptul că articolul 84.2 din Legea societăților pe acțiuni nu conține instrucțiuni privind alte societăți în care este posibilă procedura descrisă în acest articol. Dar, după cum am aflat deja, datoria în direcția ofertei publice se aplică și persoanelor care au dobândit mai mult de 30% din acțiunile de vot care alcătuiesc capitalul social al unei societăți pe acțiuni fără public, care , la 1 septembrie 2014, au fost deschise societăți pe acțiuni, o societate cu acțiuni deschise, pe care nu le-a adus numele în conformitate cu legislația în vigoare, precum și o societate pe acțiuni publice în mod oficial (care nu răspunde cu Caracteristicile specificate la articolul 66.3 din articolul 66.3 din Codul civil al Federației Ruse, dar Carta și numele de proprietate conține o indicație a statutului său public). Pentru simplitate, vom folosi în continuare conceptul extins de "societate pe acțiuni".

Deci, de către persoana care a dobândit mai mult de 30% din numărul total de acțiuni ordinare și acțiuni preferate ale societății publice, oferind dreptul de vot, ținând cont de acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi, există o datorie Trimiteți o propunere altor acționari cu privire la achiziționarea acțiunilor lor. Dar dacă acordați atenție la articolul 84.2 alineatul (7) din Legea privind SA, atunci vedem că legiuitorul a introdus alte două valori de prag: 50 și 75% din numărul total al acțiunilor de vot ale companiei.

Se pare că vorbim despre cazurile de dobândire a unui acționar care deține deja mai mult de 30% din acțiunile de vot care alcătuiesc capitalul social, acțiunile de vot ale societății pe acțiuni, ca urmare a cotei de acțiuni din Acest acționar depășește 50 sau 75% din numărul total al acțiunilor de vot ale acestei societăți (inclusiv acțiuni, aparținând acestui acționar și afiliaților săi). Acestea. Limitările stabilite la articolul 84.2 alineatul (6) din Legea privind SA au aplicat numai acțiunilor noi dobândite care depășesc cota relevantă. Ce restricții sunt definite în paragraful specificat? De la achiziționarea a mai mult de 30% din numărul total al acțiunilor de vot ale societății pe acțiuni și până la data recomandărilor la societatea publică a propunerii obligatorii (în conformitate cu articolul 84.2 alineatul (1), trebuie să fie o ofertă obligatorie efectuate în termen de 35 de zile de la data unei achiziții adecvate în contul personal (depozitul de cont) sau din momentul în care această persoană a învățat sau ar trebui să învețe că este independent sau în comun cu afiliații săi deține numărul specificat de astfel de acțiuni), cumpărătorul iar afiliații săi au dreptul de a vota numai pe acțiuni care reprezintă 30% din astfel de acțiuni. În același timp, restul de acțiuni aparținând acestei persoane și afiliaților săi, acțiunile de vot nu sunt luate în considerare și când se determină cvorumul nu este luat în considerare. În ceea ce privește situația de a dobândi o pondere de acțiuni care depășește 50 sau 75% din numărul total al acțiunilor de vot ale societății pe acțiuni și înainte de data recomandărilor din societatea de propunere obligatorie, acționarul care deține o mare Pachetul de acțiuni și afiliații săi au dreptul de a vota numai pe acțiuni de 50 sau 75% numărul total de acțiuni, respectiv.

În practică, nu există cazuri rare de recunoaștere de către instanțe prin invalidarea deciziei Adunării Generale a Acționarilor, adoptată cu încălcări ale cerințelor pentru cvorumul reuniunii, datorită nu trimise propunerii obligatorii, referitoare, inclusiv Pozițiile juridice ale Curții Supreme de Arbitraj din Federația Rusă, prevăzută în ordinele Președinției Curții Supreme de Arbitraj din Federația Rusă din 22 martie 2012 nr. 14613/11, din 30 octombrie 2012 nr. 7709 / 12.

Ce alte persoane au consecințe juridice negative legate de oricăror propunerea obligatorie?

Legislația actuală prevede doar două consecințe ale neperformanței faciale, care a dobândit mai mult de 30% din acțiunile de vot ale societății pe acțiuni, obligațiile de a trimite propunerea obligatorie a acționarilor rămași. Am descris prima consecință mai sus - aceasta este o limitare a numărului de acțiuni pe care o astfel de persoană și afiliații săi au dreptul de a vota înainte de datoria propunerii obligatorii, a doua este responsabilitatea administrativă sub forma unei amenzi în temeiul articolului 15.28 din Codul infracțiunilor administrative (denumit în continuare - codul de cod administrativ).

În plus, expirarea perioadei de oNi ani de limitare a atracției la responsabilitatea administrativă nu scutește o astfel de persoană de la obligația de a trimite o ofertă publică de a achiziționa acțiuni ale altor acționari în conformitate cu articolul 84.2 din Legea societăților pe acțiuni , precum și limita stabilită de clauza 6.

Trebuie remarcat faptul că, în cazul unei propuneri neimplicate în conformitate cu legea perioadei de 35 de zile, acționarii rămași ai societății nu au dreptul de a solicita unei persoane care este obligată să trimită o ofertă publică de achiziție acțiuni pentru a-și îndeplini o astfel de responsabilitate. Această poziție a fost reflectată pe scară largă în practica judiciară (a se vedea, de exemplu: definiția Curții de Arbitraj Supremă a Federației Ruse din 17 septembrie 2012 nr. A12-12288 / 2011. A12-12288 / 2011, Decretul Curții de Arbitraj de Districtul Moscovei din 03.06.2016 Nr. F05-7277 / 2016 în cazul numărului A40-159967 / 2015, Rezoluția Curții de Arbitraj din Moscova din 05/22/2015 nr. F05-5669 / 2015 în cazul numărului A40-132281 / 14-22-1117, Rezoluția Curții de Arbitraj din Districtul Nord-Vest din data de 15 decembrie 2014, în cazul nr. A66-1272 / 2014, Rezoluția FAS a districtului est-siberian din 02 septembrie 2013 în caz Nr. A19-13539 / 2012, Rezoluția Districtului de Est FS din data de 05/31/2013 nr. F03 1833/2013 în cazul în care nr. A51-8475 / 2012, Rezoluția Fasului Districtului Siberian de Est din iulie 01, 2011, în cauza nr. A78-7937 / 2010, etc.) În toate aceste cazuri, instanțele justifică decizia (refuzul de a îndeplini cerințele relevante.) Remedii inadecvate, reclamanți selectați, deoarece legea prevede alte consecințe negative ale înclinația Oferta obligatorie de autoritate. De asemenea, instanțele sunt de acord că acționarii nu pot obliga această persoană să răscumpere acțiunile care le aparțin.

Dar se pare că în viitorul apropiat această situație se va schimba. Duma de stat în prima lectură a adoptat proiectul Legii federale nr. 1036047-6 (http://asozd.duma.gov.ru/main.nsf/(spravka)? OpenAgent & Rn \u003d 1036047-6), potrivit căruia proprietarul din valorile mobiliare ale companiei este planificată să ofere dreptul necesită răscumpărarea acestora dacă se face o ofertă obligatorie de achiziție a acțiunilor. Potrivit proiectului, în cazul neîndeplinirii obligației de a trimite o propunere obligatorie, acționarii au dreptul de a prezenta cerința de a-și cumpăra acțiunile, determinând în mod independent prețul minim de vânzare al acțiunilor.

Dar acest lucru este în viitor și în prezent? Ce acțiuni vor fi făcute acționarul minoritar astăzi pentru a-și proteja interesele? Nu este un secret că minoritatea, de regulă, este interesată să vândă stocuri deținute de el la cel mai înalt preț posibil. Mai mult, indiferent de clasa de înstrăinare - în cadrul propunerii obligatorii sau nu.

Prin urmare, în primul rând, poate contesta prețul de valori mobiliare răscumpărate prin gestionarea procesului adecvat.

În conformitate cu articolul 84 alineatul (4) din Legea societăților pe acțiuni, definiția prețului valorilor mobiliare achiziționate în cadrul ofertei obligatorii se desfășoară în felul următor:

1) a calculat valoarea medie sau a prețului de piață a acțiunilor;

2) Compararea prețului specificat cu cel mai mare preț plătit de penal / persoane afiliate) în achiziționarea de acțiuni ale societății înainte de îndrumarea ofertei publice.

Ca urmare, prețul unei propuneri obligatorii este definit ca fiind mare dintre cele două prețuri menționate mai sus. "O astfel de abordare se bazează efectiv pe principiul plății celor mai mari prețuri și vizează protejarea drepturilor acționarilor minorităților ca o parte slabă a relațiilor corporative" (din decizia Curții de Arbitraj din regiunea Tomsk din 19 ianuarie, 2012 în cazul nr. A67-3097 / 2011).

În același timp, nu ar trebui uitat că, în cazul determinării prețului de piață al acțiunilor pe baza raportului unui evaluator, ca obligă legea AO, valoarea lor ar trebui luată în considerare într-un pachet de 100% fără a lua în considerare cont de dimensiunea pachetului, ca parte a acestora evaluă. O astfel de abordare juridică este desemnată de Președinția Curții Supreme de Arbitraj din Federația Rusă (a se vedea Decretul Președinției Curții Supreme a Federației Ruse din 13 septembrie 2011 nr. 443/11 în cazul numărului A08-2788 / 2008 -21).

În al doilea rând, să se vindecă acțiunilor sale terților la un preț de negociere, fără a accepta propunerea obligatorie primită de a dobândi acțiuni în numele proprietarului de peste 30% (50%, 75%) din acțiunile de vot ale companiei independent sau cu ea persoane afiliate. În plus, oferta nu are dreptul să solicite recunoașterea unor astfel de tranzacții nevalabile.

Deci, am considerat modul în care dezvoltarea a fost primită de Institutul de Propunere obligatorie în legislația pe acțiuni a Rusiei din momentul apariției sale în 2006, la prezent, atins, din păcate, doar câteva puncte problematice.

După cum am menționat mai sus, în prezent, Duma de Stat este considerată un proiect de lege federală "privind amendamentele la legea federală" privind societățile pe acțiuni "și alte acte legislative ale Federației Ruse (în ceea ce privește îmbunătățirea reglementării juridice a Achiziționarea de pachete mari de acțiuni ale societăților comerciale publice) "(№ 1036047).

"Scopul proiectului de lege este de a spori nivelul de protecție a acționarilor atunci când este absorbit pentru a stabili un mecanism clar, consecvent și adecvat de absorbție, precum și asigurarea echilibrului intereselor tuturor participanților la procedura de absorbție", indicați explicativul Notă la proiectul de lege al dezvoltatorilor săi. Și sperăm că acest obiectiv va fi atins.

Intrat în vigoare la 01.07.2006.

A se vedea mai mult Legea federală din 5 mai 2014 nr. 99-FZ "privind amendamentele la capitolul 4 din partea Primului Cod civil al Federației Ruse și recunoașterea privilegiilor nevalide ale actelor legislative ale Federației Ruse"

Am pierdut puterea de la 01.07.2016.

<Письмо> Bank of Rusia din 12 ianuarie 2014 nr. 06-52 / 9527 "privind aplicarea legislației Federației Ruse în legătură cu intrarea în vigoare a noii ediții a Codului civil al Federației Ruse"

Data intrării în vigoare a Legii din 29 iunie 2015 nr. 210-FZ.

Rețineți că, în conformitate cu alineatul (7) din art. 27 din Legea federală din 29 iunie 2015 nr. 210-FZ "privind amendamentele la anumite acte legislative ale Federației Ruse și recunoașterea prevederilor speciale ale actelor legislative ale Federației Ruse" Compania pe acțiuni, stabilită înainte 1 septembrie 2014, Carta și numele de proprietate din 07/01/2015 conține o indicație că este publică și la care nu se aplică dispozițiile alineatului (1) din art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse, determinând semnele unei societăți pe acțiuni publice, până la data de 2 iulie 2000, este obligată să se aplice Băncii Rusiei cu o declarație privind înregistrarea unui prospect de acțiuni de astfel de acțiuni Societatea sau să facă o schimbare în Cartă, oferind excluderii din numele proprietății unei astfel de societăți la statutul unei societăți publice.

Potrivit articolului 4.5 din partea 1 a articolului 4.5, Codul administrativ al Federației Ruse, decizia privind infracțiunea administrativă de încălcare a legislației privind societățile pe acțiuni nu poate fi făcută după un an, și în conformitate cu articolul 6 din partea 1 din articolul 1 24.5, procedurile de CoAP în cazul unei infracțiuni administrative nu pot fi inițiate, inclusiv conturile, datorită expirării statutului limitărilor pentru responsabilitatea administrativă.

Legea federală "pe societățile pe acțiuni". Text cu modificări și completări pentru anul 2013 Necunoscut

Articolul 84.2. Propunerea obligatorie de a dobândi acțiuni ale unei societăți deschise, precum și a altor titluri de stat de emisie convertibile în acțiunile unei societăți deschise

1. O persoană care a dobândit mai mult de 30% din acțiunile totale ale unei societăți deschise prevăzute la articolul 84.1 alineatul (1) din prezenta lege federală, ținând cont de acțiunile aparținând acestei persoane și afiliaților săi, în termen de 35 de zile de la data de la data Efectuarea de achiziție adecvată a contului personal (depozitul de cont) sau din momentul în care această persoană a învățat sau ar trebui să învețe că în mod independent sau în comun cu afiliații săi deține numărul specificat de astfel de acțiuni, este obligat să trimită acționarilor proprietarilor restului Din categoriile relevante (tipurile) și proprietarilor de documente valoroase de emisie convertibile la astfel de acțiuni, o ofertă publică de a dobândi astfel de valori mobiliare (denumită în continuare oferta obligatorie).

Oferta obligatorie este considerată a fi făcută tuturor proprietarilor valorilor mobiliare relevante de la primirea ei în societatea deschisă.

Înainte de expirarea propunerii obligatorii, persoana care a trimis o propunere obligatorie nu are dreptul să dobândească titluri de valoare pentru care se face o ofertă obligatorie în ceea ce privește alte condiții decât condițiile propunerii obligatorii.

2. Propunerea obligatorie trebuie să indice:

numele sau numele persoanei care au trimis o propunere obligatorie și alte informații prevăzute la articolul 84.1 alineatul (3) din prezenta lege federală, precum și informații despre locul său de reședință sau locație;

numele sau numele acționarilor unei societăți deschise, care sunt persoane afiliate care au trimis o propunere obligatorie;

numărul de acțiuni ale unei societăți deschise aparținând persoanei care a trimis o propunere obligatorie și afiliații săi; vedere, categorie (tip) de valori mobiliare dobândite; Prețul propus al valorilor mobiliare dobândite sau procedura de determinare a acesteia (ținând seama de cerințele paragrafului al șaselea al 2-lea al articolului 84.1 din prezenta lege federală), precum și raționamentul său, inclusiv informațiile privind valoarea plânsă de prețuri a prețurilor din valori mobiliare au dobândit cerințele de la alineatul (4) din prezentul articol;

termenul limită pentru adoptarea unei propuneri obligatorii (termenul în care cererea de vânzare a valorilor mobiliare ar trebui obținută de o persoană care a trimis o ofertă obligatorie), care nu poate fi mai mică de 70 și mai mult de 80 de zile de la data primirii propunerea obligatorie de a deschide societatea;

adresa poștală în care trebuie trimise declarații de vânzare a titlurilor de valoare;

perioada în care titlurile de valoare trebuie să fie creditată în contul personal (contul Depot) al unei persoane care a trimis o ofertă obligatorie. În acest caz, perioada specificată nu poate fi mai mică de 15 zile de la data expirării adoptării unei propuneri obligatorii;

perioada de plată a valorilor mobiliare care nu poate fi mai mare de 15 zile de la data unei achiziții adecvate a unui cont personal (contul depot) al unei persoane care a trimis o propunere obligatorie; ordinea și forma plății valorilor mobiliare;

informații despre persoana care a trimis o propunere obligatorie care urmează să fie direcționată către transferul valorilor mobiliare;

informații despre garantul furnizat de garanția bancară în conformitate cu alineatul (3) din prezentul articol și condițiile garanției bancare.

În cazul determinării valorii de piață a valorilor mobiliare, un evaluator independent la propunerea obligatorie transmisă societății deschise ar trebui să se facă o copie a raportului unui evaluator independent cu privire la valoarea de piață a valorilor mobiliare răscumpărate.

În propunerea obligatorie privind achiziționarea de valori mobiliare abordate în tranzacționarea organizată, data depunerii notificării prealabile prevăzute la articolul 84.9 din prezenta lege federală se face de către autoritatea executivă federală pe piața valorilor mobiliare în temeiul articolului 84.9 din prezenta Lege federala.

Propunerea obligatorie poate indica planurile persoanei care au trimis o propunere obligatorie unei societăți deschise, inclusiv planurile pentru angajații săi, precum și adresa în care declarațiile privind vânzarea valorilor mobiliare pot părea personal.

Nu are voie să se stabilească o propunere obligatorie a condiției care nu sunt prevăzute în această clauză.

(3) O garanție bancară trebuie anexată la propunerea obligatorie care îndeplinește cerințele articolului 84.1 din articolul 84.1 din prezenta lege federală.

(4) Prețul valorilor mobiliare dobândite pe baza unei propuneri obligatorii nu poate fi mai mic decât prețul mediu ponderat stabilit cu privire la rezultatele tranzacționării organizate în șase luni care precedă data depunerii unei propuneri obligatorii autorității executive federale Piața valorilor mobiliare, în conformitate cu alineatele (1) și (2) din articolul 84.9 din prezenta lege federală. În cazul în care titlurile de valoare sunt tratate în tranzacționarea organizată a doi sau mai mulți organizatori comerciali, prețul mediu ponderat este determinat de rezultatele tranzacționării organizate a tuturor organizatorii comerciali, unde aceste valori mobiliare sunt tratate șase sau mai multe luni.

Dacă valorile mobiliare nu se aplică tranzacțiilor organizate sau activității organizate în mai puțin de șase luni, prețul valorilor mobiliare achiziționate nu poate fi mai mic decât valoarea lor de piață definită de un evaluator independent. În același timp, valoarea de piață este estimată a fi o acțiuni respective (alte securitate).

În cazul în care, în termen de șase luni, care precedă data direcției în sursa deschisă a propunerii obligatorii, persoana care a trimis o propunere obligatorie sau afiliații săi a dobândit fie obligația de a dobândi valorile mobiliare relevante, prețul valorilor mobiliare dobândite pe baza O ofertă obligatorie nu poate fi mai mică decât cel mai mare preț conform căruia acești indivizi au dobândit sau au presupus obligația de a dobândi aceste valori mobiliare.

5. Propunerea obligatorie ar trebui să prevadă plata valorilor mobiliare de bani.

Propunerea obligatorie poate fi prevăzută cu posibilitatea de a alege forma de plată a valorilor mobiliare achiziționate cu bani sau alte valori mobiliare către proprietarii de valori mobiliare achiziționate.

Evaluarea în numerar a valorilor mobiliare care pot fi plătite de titlurile achiziționate nu ar trebui să fie mai mare decât prețul mediu ponderat determinat cu privire la rezultatele tranzacționării organizate în șase luni care precedă data direcției propunerii obligatorii de a deschide societatea și dacă valorile mobiliare fac Nu se activează tranzacționarea sau recursul organizat în tranzacționarea organizată în mai puțin de șase luni, nu mai mare decât valoarea de piață definită de un evaluator independent. Documentele care confirmă evaluarea monetară a acestor valori mobiliare sunt anexate la propunerea obligatorie.

6. De la achiziționarea a mai mult de 30% din totalul acțiunilor societății deschise specificate la alineatul (1) din prezentul articol și înainte de data trimiterilor în sursa deschisă a propunerii obligatorii, care îndeplinește cerințele prezentului articol, Persoana menționată la alineatul (1) din prezentul articol, iar afiliații săi au dreptul de a vota numai pe acțiuni care reprezintă 30% din astfel de acțiuni. În același timp, restul de acțiuni aparținând acestei persoane și afiliaților săi, acțiunile de vot nu sunt luate în considerare și când se determină cvorumul nu este luat în considerare.

7. Normele prezentului articol se aplică dobândirii unei părți a acțiunilor unei societăți deschise (articolul 84.1 alineatul (1) din prezenta lege federală), depășind 50 și 75% din numărul total de astfel de acțiuni ale societății deschise. În acest caz, restricțiile stabilite la alineatul (6) din prezentul articol se aplică numai acțiunilor nou dobândite care depășesc cota relevantă.

8. Cerințele prezentului articol nu sunt aplicate atunci când: dobândirea de acțiuni în stabilirea sau reorganizarea deschisă

societăți;

achiziționarea de acțiuni pe baza unei propuneri voluntare direcționate anterior de a achiziționa toate valorile mobiliare ale societății deschise, prevăzută la alineatul (1) din prezentul articol, în cazul în care o astfel de propunere voluntară respectă cerințele articolului 2-5 din prezentul articol ;

achiziționarea de acțiuni pe baza unei propuneri obligatorii direcționate anterior;

transferul de acțiuni la filialele sale sau transferul de acțiuni persoanelor afiliate, precum și ca urmare a selecției proprietății comune a soților și a ordinii de moștenire; răscumpărarea unei părți a acțiunilor societății deschise;

achiziționarea de acțiuni ca urmare a punerii în aplicare a acționarului a dreptului predominant de a dobândi acțiuni suplimentare;

achiziționarea de acțiuni ca urmare a plasamentului lor de către persoana specificată în prospectul de valori mobiliare ca persoană care furnizează servicii de organizare a plasamentului și (sau) acțiunilor, cu condiția ca mandatul de proprietate asupra unor astfel de valori mobiliare să nu fie mai mare de șase luni;

direcția la o notificare a societății deschise către proprietarii de valori mobiliare cu privire la prezența dreptului de a solicita răscumpărarea valorilor mobiliare în conformitate cu articolul 84.7 din această lege federală;

direcția la cerințele privind cerințele societății deschise pentru valori mobiliare în conformitate cu articolul 84.8 din prezenta lege federală;

achiziționarea de acțiuni pentru a forma proprietatea Statului Corporation, stabilită pe baza legii federale, datorită contribuției de proprietate a Federației Ruse;

achiziționarea de acțiuni ca urmare a introducerii lor de către Federația Rusă, subiectul Federației Ruse sau al învățământului municipal ca o contribuție la capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni deschise, proprietarul a peste 50% din acțiunile ordinare din care este sau devine ca rezultat al contribuției Federației Ruse, a subiectului Federației Ruse sau a formării municipale;

achiziționarea de acțiuni depuse pentru plata unor acțiuni suplimentare ale societății pe acțiuni deschise inclusă în lista întreprinderilor strategice și a societăților strategice pe acțiuni aprobate de președintele Federației Ruse;

transmisia în conformitate cu procedura stabilită de articolul 154 din Legea federală din 22 august 2004 nr. 122-FZ "privind amendamentele la actele legislative ale Federației Ruse și recunoașterea prin rezistența invizibilă a unor acte legislative ale rusiei Federația în legătură cu adoptarea legilor federale "privind modificările și completările legii federale" privind principiile generale ale organizării organelor legislative și executive ale autorităților statale ale entităților constitutive ale Federației Ruse "și" pe Principiile generale ale organizației locale de autoguvernare în Federația Rusă ", acțiuni de la proprietatea federală asupra proprietății subiectului Federației Ruse sau a proprietății municipale, de la proprietatea subiectului Federației Ruse la proprietatea federală sau proprietatea municipală, din proprietatea municipală a proprietății federale sau a proprietății subiectului Federației Ruse.

Din carte Codul civil al Federației Ruse. Partea întâi legile autorului Federației Ruse

Articolul 102. Restricții privind emiterea de valori mobiliare și plata dividendelor societății pe acțiuni (1) Ponderea acțiunilor preferate în totalul capitalului social al societății pe acțiuni nu ar trebui să depășească douăzeci și cinci la sută. Societatea pe acțiuni are dreptul de a elibera

Din cartea Codului Federației Ruse privind infracțiunile administrative. Text cu modificări și completări pe 1 noiembrie 2009 Autor Autor necunoscut

Articolul 15.28. Încălcarea regulilor de achiziție mai mari de 30% din acțiunile unei încălcări ale societăților comerciale deschise de către o persoană care a dobândit mai mult de 30% din acțiunile unei societăți cu acțiuni deschise, regulile achiziției acestora - impunerea lor a unei amenzii administrative la cetățeni

Din carte Codul civil al Federației Ruse Autor GARANT.

Din carte de legea federală "pe societățile pe acțiuni". Text cu modificări și completări pentru 2013 Autor Autor necunoscut

CAPITOLUL III. Capitalul autorizat al societății. Acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare emise ale companiei. Activele curate

Din cartea autorului

Articolul 34. Plata acțiunilor și a altor titluri de emisii ale societății sub plasarea lor (1) Acțiunile societății, distribuite în cadrul instituției sale, ar trebui să fie plătite integral pe tot parcursul anului de la data înregistrării de stat a societății, cu excepția cazului în care sunt furnizate perioade mai lungi

Din cartea autorului

CAPITOLUL IV. Plasarea de către compania de acțiuni și alte emisii valoroase

Din cartea autorului

Articolul 37. Procedura de conversie în acțiunile titlurilor emise ale societății (1) Se înființează procedura de conversie în acțiunile emiterii de valori mobiliare ale societății: Carta societății - privind transformarea acțiunilor preferate; o decizie cu privire la această problemă - cu Consultați convertirea

Din cartea autorului

Articolul 39. Metode de cazare din partea societății și alte titluri emitente ale societății 1. Compania are dreptul de a plasa acțiuni suplimentare și alte titluri emitente prin abonament și conversie. În cazul creșterii capitalului autorizat al companiei

Din cartea autorului

Articolul 40. Asigurarea drepturilor acționarilor la plasarea acțiunilor și a titlurilor de emisie ale societății convertibile în stoc (1) Acționarii societății au dreptul preferențial de a dobândi acțiuni suplimentare și emisiile valoroase emise

Din cartea autorului

Articolul 41. Procedura de punere în aplicare a dreptului preemptiv de a dobândi acțiuni și titluri de emisii convertibile în stocuri 1. Persoanele care au dreptul preemptivității de a dobândi acțiuni suplimentare și titluri de emisii convertibile în acțiuni trebuie să fie

Din cartea autorului

Capitolul XI.1. Achiziționarea a mai mult de 30% din acțiunile Open

Din cartea autorului

Articolul 84.1. Propunerea voluntară de a achiziționa mai mult de 30% din acțiunile societății deschise 1. O persoană care are intenția de a dobândi mai mult de 30% din numărul total de acțiuni ordinare și acțiuni preferate ale unei societăți deschise care oferă dreptul de vot

Din cartea autorului

Articolul 84.6. Procedura de luare a deciziilor organelor de conducere ale unei societăți deschise după obținerea unei propuneri voluntare sau obligatorii (1) După primirea societății deschise de propunerea voluntară sau obligatorie a deciziei privind următoarele aspecte sunt acceptate

Din cartea autorului

Articolul 84.7. Răscumpărarea feței care a dobândit mai mult de 95% din acțiunile unei societăți deschise, a valorilor mobiliare ale unei societăți deschise la cererea proprietarilor lor 1. O persoană care este ca urmare a unei propuneri voluntare de a achiziționa toate valorile mobiliare o societate deschisă,

Din cartea autorului

Articolul 84.8. Răscumpărarea valorilor mobiliare ale unei societăți deschise la cererea unei persoane care a dobândit mai mult de 95% din acțiunile unei societăți deschise 1. Persoana menționată la articolul 84.7 alineatul (1) din această lege federală are dreptul de a cumpăra de la acționari - proprietari de acțiuni ale societății deschise,

Din cartea autorului

Articolul 84.9. Controlul statului asupra dobândirii acțiunilor unei societăți deschise (1) o propunere voluntară sau obligatorie privind achiziționarea de valori mobiliare care contactează tranzacționarea organizată, notificarea dreptului de a solicita răscumpărarea valorilor mobiliare,