1. Družba ima pravico pridobiti delnice, ki jih je vložila, s sklepom skupščine delničarjev, da zmanjša odobreni kapital družbe s pridobitvijo dela vloženih delnic, da zmanjša njihovo skupno število, če je to predvideno. za po statutu družbe.
Družba ni upravičena do odločitve o zmanjšanju odobrenega kapitala družbe s pridobitvijo dela uveljavljajočih se delnic z namenom zmanjšanja njihovega skupnega števila, če nominalna vrednost delnic, ki ostanejo v obtoku, postane nižja od minimalnega zneska. odobreni kapital, ki ga določa ta zvezni zakon.
2. Družba ima pravico pridobiti delnice, ki jih je vložila s sklepom skupščine delničarjev ali s sklepom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, če je to določeno z statutom, s statutom družbe ima pravico do take odločitve upravni odbor (nadzorni svet) družbe.
Družba ni upravičena odločati o pridobitvi delnic s strani družbe, če je nominalna vrednost delnic družbe v obtoku manjša od 90 odstotkov odobrenega kapitala družbe.
(glej besedilo v prejšnji izdaji)
3. Delnice, ki jih je družba pridobila na podlagi sklepa skupščine delničarjev o zmanjšanju odobrenega kapitala družbe s pridobitvijo delnic zaradi zmanjšanja njihovega skupnega števila, se odkupijo ob njihovi pridobitvi.
Delnice, ki jih je družba pridobila v skladu z drugim odstavkom tega člena, ne zagotavljajo glasovalnih pravic, se ne upoštevajo pri štetju glasov in se nanje ne obračunajo dividende. Te delnice je treba prodati po ceni, ki ni nižja od tržne vrednosti, najkasneje v enem letu od dneva njihove pridobitve. V nasprotnem primeru mora skupščina skleniti, da se osnovni kapital družbe zmanjša z odkupom navedenih delnic.
(glej besedilo v prejšnji izdaji)
4. S sklepom o pridobitvi delnic je treba določiti kategorije (vrste) delnic, ki se pridobijo, število delnic posamezne kategorije (vrste), ki jih je družba pridobila, nakupno ceno, obliko in rok plačila, oz. tudi rok, v katerem morajo biti prejete vloge delničarjev za prodajo delnic, ki jim pripadajo družbi.delnic ali umik takih izjav.
Če v statutu družbe ni drugače določeno, se vplačilo delnic ob njihovi pridobitvi opravi v denarju. Rok, v katerem je treba prejeti vloge delničarjev za prodajo njihovih delnic družbi ali umik teh vlog, ne sme biti krajši od 30 dni, rok za plačilo družbe delnic, ki jih je pridobila, pa ne sme biti krajši od 30 dni. biti več kot 15 dni od dneva izteka roka, predvidenega za prejem ali umik navedenih izjav. Nakupna cena delnic družbe se določi v skladu s 77. členom tega zveznega zakona.
Vsak delničar - lastnik delnic določenih kategorij (vrst), za katere je bila sprejeta odločitev o pridobitvi, ima pravico te delnice prodati, družba pa jih je dolžna kupiti. Če skupno število delnic, za katere so bile prejete vloge za njihovo prodajo družbi, presega število delnic, ki jih družba lahko pridobi ob upoštevanju omejitev iz tega člena, se delnice pridobijo od delničarjev v sorazmerju na navedene zahteve.
(glej besedilo v prejšnji izdaji)
5. Najkasneje 20 dni pred začetkom obdobja, v katerem morajo biti prejete vloge delničarjev za prodajo njihovih delnic ali umik teh vlog, je družba dolžna obvestiti delničarje - lastnike delnic določenih kategorij. (vrste), odločitev za nakup je bila sprejeta. Obvestilo mora vsebovati podatke iz prvega odstavka 4. odstavka tega člena. Obvestilo se opozori na delničarje - lastnike delnic določenih kategorij (vrst), katerih odločitev o pridobitvi je bila sprejeta,
Rudaya VV, prijavitelj Oddelka za podjetniško (ekonomsko) pravo Moskovske državne pravne akademije, pravnik.
75. člen Zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 N 208-FZ "O delniških družbah" (s spremembami 29. decembra 2004) kot razlog, da imajo delničarji - lastniki delnic z glasovalno pravico, da zahtevajo odkup s strani družbe vseh ali dela njihovih delnic, med drugim so predvideni naslednji primeri: a) večji posel, o odobritvi katerega sprejme skupščina delničarjev v skladu z 2. odstavkom čl. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah"; b) uvedba sprememb in dopolnitev statuta družbe ali potrditev statuta družbe v novi izdaji, ki omejuje njihove pravice.
Ta pravica nastane za delničarje, če so glasovali proti sprejetju ustreznega sklepa ali niso sodelovali pri glasovanju o navedenih vprašanjih. Čeprav tudi tako nesporna določba zakona povzroča različne interpretacije. Tako, na primer, strokovnjaki OAO "Reestr"<*>menijo (v zvezi z nastankom pravice delničarja do pritožbe zoper posamezen sklep skupščine), da če se delničar prijavil za udeležbo na skupščini, vendar ni izročil glasovnic, izgubi pravico do ga po 7. odstavku čl. 49 Zveznega zakona "O delniških družbah". Ob tem je treba opozoriti, da za slednjo v tem primeru nastaneta tako pravica do pritožbe zoper sklepe skupščine kot tudi pravica, da družba zahteva odkup delnic, ki so v lasti delničarjev. no. Tukaj je po našem mnenju besedilo zakonodajalca "ni sodeloval na skupščini" podobno besedilu "ni sodeloval pri glasovanju", saj se seje izvajajo za sprejemanje odločitev z aktivnim izražanjem volje delničarjev. - glasovanje in ne njihova pasivna udeležba.
<*>Glej: Časopis "Delniška družba: vprašanja korporativnega upravljanja". št. 5 (12). 2004. september. S. 15.
V zvezi z nastajajočo negotovostjo pri razlagi sodišč pravice delničarja, da zahteva odkup svojih delnic, je podroben opis takšnih razlogov kot večje transakcije s strani družbe v skladu z odstavkom 2 čl. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah", kot tudi uvedba sprememb in dodatkov v statut družbe (potrditev v novi izdaji), ki omejujejo pravice delničarjev.
V skladu z odst. 2 str. 2 art. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah" se lahko skupščina delničarjev (z večino glasov lastnikov delnic z glasovalno pravico, ki sodelujejo na skupščini) odloči, da odobri večjo transakcijo, če je določeno vprašanje predloženo v odločanje do seje upravnega odbora družbe, če sami ne dosežejo soglasja (razen glasov izstopnih članov)<*>) o tem vprašanju. Hkrati je na dnevnem redu skupščine delničarjev vprašanje odobritve večjega posla, katerega predmet je premoženje v vrednosti od 25 do 50 odstotkov knjigovodske vrednosti premoženja družbe (1. odstavek 2. člena, čl. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah").
<*>Glej tudi: čl. 48 Zveznega zakona "O delniških družbah", člen 32 Odloka Plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. novembra 2003 N 19 "O nekaterih vprašanjih uporabe Zveznega zakona "O Delniške družbe"; člen 9 informativnega pisma predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 13. marca 2001 št. 62 "Pregled prakse reševanja sporov v zvezi s sklepanjem velikih poslov gospodarskih družb in posle, za katere obstaja interes."
Ta določba je bila verjetno skoraj dobesedno reproducirana iz Odloka Plenuma Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 2. aprila 1997 N 4/8 "O nekaterih vprašanjih uporabe Zvezni zakon "O delniških družbah", ki je veljal do novembra 2003, zaradi česar so sodišča dobesedno razlagala normo 75. člena Zveznega zakona "O delniških družbah". Navedimo kot primer Sklep Zveznega arbitražnega sodišča osrednjega okrožja z dne 9. aprila 2003 N A35-3476 / 02a, v katerem je kasacijsko sodišče zlasti navedlo naslednje.
Delničarji so se na arbitražno sodišče obrnili z zahtevo, da odprta delniška družba zavezuje upravni odbor, da določi odkupno ceno delnic v skladu s čl. 77 Zveznega zakona "O delniških družbah" z vključitvijo neodvisnega cenilca in zavezuje družbo, da odkupi delnice v lasti tožnikov po tržni ceni. Z odločitvijo arbitražnega sodišča regije Kursk so bili zahtevki tožnikov zavrnjeni. Odločitev pritožbenega sodišča je bila potrjena.
Tožeči stranki v kasacijski pritožbi predlagata razveljavitev sodnih aktov in ugoditev navedenemu zahtevku, pri čemer se med drugim sklicujeta na napačno razlago norm materialnega prava s strani sodišč (75., 76., 78., 92. člen). zveznega zakona "o delniških družbah").
Navedbe tožnikov temeljijo na dejstvu, da je redna skupščina delničarjev odprte delniške družbe sprejela sklepe o uvedbi sprememb in dopolnitev statuta družbe ter potrditev novega statuta, ki omejuje pravice tožnikov kot delničarjev. (obseg pravic, podeljenih delničarjem, se je zmanjšal, določbe o objavi v medijih so bile izključene iz rezultatov dejavnosti družbe), pa tudi o odobritvi večje transakcije (člen 3, člen 79 Zveznega zakona "O skupnih delniške družbe" je širša razlaga 2. člena 79. člena omenjenega zakona). Ker so tožniki glasovali proti sprejetju navedenih sklepov, lahko zahtevajo odkup svojih navadnih delnic v skladu s čl. 75 Zveznega zakona "O delniških družbah". Vendar pa je delniška družba kot odgovor na ustrezne zahteve delničarjev zavrnila njihovo izpolnitev.
Sodišči prve in pritožbene stopnje sta na podlagi dokazov, preučenih na sodni obravnavi, ob upoštevanju navedb strank smiselno ugotovili, da odločitev o odobritvi večjega posla ne sodi v čl. . 75. tega zakona in tožniki nimajo pravice do odkupa delnic v skladu s tem pravnim redom, t.to. na skupščini delničarjev je bil odobren posel, katerega višina je znašala 80 % knjigovodske vrednosti premoženja družbe.
Postopek odobritve večjega posla, katerega predmet je premoženje v vrednosti več kot 50 odstotkov knjigovodske vrednosti premoženja družbe, je določen s 3. odstavkom čl. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah".
Seznam razlogov, ki dajejo delničarjem pravico, da zahtevajo odkup svojih delnic s strani družbe, določen s prvim odstavkom čl. 75. člena omenjenega zakona je izčrpen. Zakonodajalec je posebej navedel, da imajo delničarji pravico zahtevati, da družba odkupi delnice le ob sklenitvi večjega posla, o odobritvi katerega sprejme skupščina delničarjev v skladu z drugim odstavkom 2. čl. 79. člena navedenega zakona, tj. ko je vrednost predmeta posla od 25 do 50 odstotkov knjigovodske vrednosti premoženja družbe. Ker so sporni posli večji posli, katerih odobritev je bila izvedena v skladu s 3. odstavkom čl. 79. navedenega zveznega zakona je sodišče pravilno ocenilo, da so določbe odst. 1 st. 75 omenjenega zveznega zakona v tem primeru ni mogoče uporabiti.
Pritožnikova trditev, da je 3. člen. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah" je široka razlaga 2. odstavka čl. 79. navedenega zakona ni v skladu z zakonom.
Kasacijski svet se strinja s sklepom sodišč glede tega, da so določbe statuta družbe o izplačilu dividend, o nominalni vrednosti danih prednostnih delnic, o zadevah, o katerih odloča skupščina delničarjev. o skupščini delničarjev, objavljanju rezultatov delovanja družbe v medijih ne omejujejo in ne kršijo pravic delničarjev.
Zato ni razlogov za razveljavitev odločbe sodišča in odločbe pritožbenega sodišča ter ugoditev kasacijski pritožbi pritožnikov.
Nato je Plenum Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije v odstavku 29 svojega odloka z dne 18. novembra 2003 št. 19 "O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona" o delniških družbah "(v nadaljevanju resolucija plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije št. 19) je zlasti pojasnil, da imajo delničarji - lastniki delnic z glasovalno pravico (pod določenimi pogoji) na podlagi 75. člena omenjenega zakona pravico zahtevati odkup s strani družbe vseh ali dela njihovih delnic v primeru, da se skupščina delničarjev odloči za večji posel, ki ga je mogoče skleniti le s soglasjem skupščine delničarjev (za znesek, ki presega 50 % knjigovodske vrednosti sredstev podjetja). Treba je opozoriti, da se tega mnenja strinja tudi Odbor Državne dume za premoženje<*>.
<*>Glej: Sklep odbora Državne dume za premoženje z dne 1. julija 2004 št. 3.9-18/16 o osnutku zveznega zakona št. delničarji podjetja) - predstavili poslanci Državne dume V. S. Pleskachevsky, V. M. Reznik, P. V. Krašeninnikov, V. N. Pligin.
Omeniti velja, da sklep o odobritvi večjega posla, katerega predmet je premoženje v vrednosti več kot 50 odstotkov knjigovodske vrednosti premoženja družbe, sprejme skupščina delničarjev v skladu s 3. odstavkom čl. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah" in ne odstavek 2 tega člena, čeprav je v njem določena pravica delničarja, da zahteva odkup svojih delnic s strani družbe.
Verjetno je, da Vrhovno sodišče Ruske federacije in Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije pri pripravi pojasnil, da bi zagotovila pravilno uporabo zveznega zakona "o delniških družbah" s strani sodišč in arbitražnih sodišč, nista sprejela ob upoštevanju dejstva, da je bil odlok Plenuma Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 2. aprila 1997 N 4/8 razvit ob upoštevanju prejšnje različice zvezne Zakon o delniških družbah (veljal do 1. januarja 2002), ki je povezoval nastanek pravice delničarja, da zahteva odkup delnic, ki mu pripadajo s strani družbe, le s sklenitvijo večjega posla s strani družbe. katerega predmet je premoženje v vrednosti več kot 50 odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev.
Zdi se, da odobritev sodišč, navedena v Odloku plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije št. 19, ne ustreza povsem volji zakonodajalca, ki je dejansko v odstavku 1 čl. 75 Zveznega zakona "O delniških družbah" je poskušal opozoriti na tako nujen pogoj za nastanek pravice zahtevati odkup delnic kot družba, ki opravi veliko transakcijo za odtujitev premoženja, katerega vrednost je 25 ali več odstotkov knjigovodske vrednosti premoženja družbe. Zgornji sklep po našem mnenju zahteva zakonodajno utrjevanje ali vsaj pred sprejemom ustreznega podzakonskega akta – ustrezno razlago najvišjih sodnih organov.
Po našem mnenju je treba izhajati iz dejstva, da je sprva čl. 78 Zveznega zakona "O delniških družbah" je bila velika transakcija opredeljena kot transakcija ali več med seboj povezanih transakcij, povezanih s pridobitvijo, odtujitvijo ali možnostjo, da družba neposredno ali posredno odtuji premoženje, katerega vrednost je 25 ali več odstotkov knjigovodske vrednosti sredstev družbe, ugotovljene po njenih računovodskih evidencah poročanje na zadnji datum poročanja. Hkrati lahko statut družbe določa tudi druge primere, v katerih so za transakcije, ki jih opravi družba, predmet postopka za odobritev večjih poslov, ki ga določa Zvezni zakon "O delniških družbah".<*>.
<*>Glej: str. 30 Resolucije plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije N 19.
Zdi se primerno razširiti pravico delničarjev – lastnikov delnic z glasovalno pravico, da zahtevajo odkup s strani družbe vseh ali dela njihovih delnic in v primerih, ko družba sklene posel, odločitev o odobritvi sprejme skupščina družbe delničarji v skladu s 5. odstavkom čl. 79 Zveznega zakona "O delniških družbah", z drugimi besedami, velika transakcija, ki je tudi transakcija, v kateri obstaja interes (čeprav se uporabljajo samo določbe poglavja XI Zveznega zakona "O delniških družbah"). do postopka za njegovo dokončanje).
Poleg tega ostaja nerešeno vprašanje potrebnih pogojev za določitev poslov, ki jih je družba opravila, kot medsebojno povezanih, da bi zagotovili možnost njihovega priznanja kot večjega posla in podelitve pravice delničarju zahtevati odkup delnic. Čeprav znanstvena literatura<*>obstajajo uspešni poskusi utemeljitve meril za kvalifikacijo poslov delniške družbe kot medsebojno povezanih, sodna praksa je še vedno dvoumna<**>.
ConsultantPlus: opomba.
Članek D.V. Lomakin "Velike transakcije v civilnem obtoku" je vključen v informacijsko banko glede na publikacijo - Ruska akademija pravnih znanosti. Znanstvena dela. N 1 (zv. 1), 2001.
<*>Glej: Makovskaya A. Večji posli in postopek za njihovo odobritev s strani delniške družbe; Lomakin D.V. Večji posli v civilnem prometu // Zakonodaja. 2001. št. 3.
<**>Glej: Sklepi predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 27. avgusta 2003 N 1720/02, z dne 3. avgusta 1999 N 3544/99, z dne 21. oktobra 2003 N 10030/03, Resolucije Zvezne arbitraže Sodišče osrednjega okrožja z dne 15. maja 2003 N A54-3391 / 02-C4 z dne 8. septembra 2003 N A48-3335 / 02-10.
Da bi imeli delničarji - lastniki delnic z glasovalno pravico zahtevati od družbe odkup vseh ali dela njihovih delnic v primeru sprememb in dopolnitev statuta družbe ali potrditve statuta družbe v novi izdaji. , ima odločilno vlogo utemeljitev za opredelitev teh sprememb kot omejevanja pravic delničarjev. Sodišča do danes niso razvila nedvoumnega pristopa k reševanju teh kvalifikacijskih problemov. Zdi se primerno upoštevati prakso, ki se je razvila tako v primerih obveznosti odkupa delnic kot v primerih izpodbijanja sklepov skupščin delničarjev z vidika ugotavljanja okoliščin, ki kažejo na prisotnost kršitev pravic delničarjev.<*>.
<*>Glej: Sklepi Zveznega arbitražnega sodišča osrednjega okrožja z dne 14. novembra 2003 N A08-5699 / 02-5, z dne 12. februarja 2003 N A14-5388-02 / 168/13, z dne 9. aprila 2003 N A35- 3476 / 02a, Zvezno arbitražno sodišče moskovskega okrožja z dne 16. marca 2004 N KG-A40 / 1429-04-1.2.
Ločeno je treba izpostaviti spremembe v statutu družbe, povezane s povečanjem odobrenega kapitala (člen 12 Zveznega zakona "O delniških družbah"), saj v tem primeru ni potrebno reševanje vprašanje spremembe statuta kot nujen pogoj za nastanek pravice delničarja, da zahteva odkup svojih delnic, zadostuje le, da skupščina odloči o povečanju odobrenega kapitala. Tako so ti primeri v bistvu široka razlaga čl. 75 Zveznega zakona "O delniških družbah", čeprav je to uradno prepovedano<*>.
<*>Glej: str. 29 Resolucije plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije N 19.
Po našem mnenju so najbolj popolni in razumni rezultati analize tega problema navedeni v članku "Ali je delniška družba dolžna na zahtevo delničarjev odkupiti delnice v primeru povečanja odobrenega kapitala"<*>, ki zlasti pravi, da pravica delničarja, da poda zahtevo za odkup, nastane od trenutka, ko skupščina sprejme odločitev o povečanju odobrenega kapitala, ter pravica do izpolnitve take zahteve in s tem obveznost družbenika. družba (če je bila zahteva vložena v skladu s postopkom iz člena 76 Zveznega zakona "O delniških družbah") za odkup delnic se pojavi po registraciji poročila o izdaji dodatnih delnic. V. Vaypan in S. Gladkikh sta naredila še en pomemben zaključek - delničar ne izgubi pravice zahtevati odkupa svojih delnic, če ni izkoristil predkupne pravice za nakup dodatnih delnic, ki jih je izdala družba.
<*>Glej: Vaypan V., Gladkikh S. Je delniška družba, ki je dolžna odkupiti delnice na zahtevo delničarjev v primeru povečanja odobrenega kapitala // Pravo in ekonomija. 2003. št. 3.
Kar zadeva obstoj takega nujnega pogoja za nastanek pravice zahtevati odkup delnic kot omejevanje pravic delničarja, potem, kot pravilno poudarjajo avtorji, v obravnavanem primeru med drugim obsega stvari, in sicer: zmanjšanje zneska premoženja, ki ga je mogoče uveljavljati v primeru likvidacije družbe; zmanjšanje deleža delničarja v odobrenem kapitalu družbe, če je zmanjšal tudi višino dividend, za katere bi lahko zahteval, ob vseh drugih enakih pogojih; občutna omejitev pravice delničarja do sodelovanja pri upravljanju družbe, saj se je zmanjšala možnost vplivanja na rezultate glasovanja.
Ko govorimo o pravici delničarja, da zahteva odkup vseh ali dela njegovih delnic, je treba omeniti, da je za zgornjo odločbo Zveznega arbitražnega sodišča osrednjega okrožja z dne 9. aprila 2003 N A35-3476 / 02a omembe vredna tudi dejstvo, da iz tega izhaja, da je sodišče sprva sprejelo tožbo, ki je vsebovala dve zahtevi: zavezati upravni odbor, da določi odkupno ceno delnice v skladu s čl. 77 Zveznega zakona "O delniških družbah" z vključitvijo neodvisnega cenilca in zavezuje družbo, da odkupi delnice v lasti tožnikov po tržni ceni. Zdi se, da je sodišče tožbene zahteve oblikovalo in sprejelo pravilno, saj so med seboj tesno povezane in izhajajo iz čl. 75 in 76 Zveznega zakona "O delniških družbah". Vendar pa je moskovsko arbitražno sodišče drugačnega mnenja: obravnavani zahtevki so po pravni naravi različni, kar zahteva njihovo ločitev za vsak zahtevek posebej in vložitev samostojnih zahtevkov.
Hkrati je treba upoštevati, da se lahko zahtevki delničarjev poleg primerov, ki jih neposredno določa zvezni zakon "o delniških družbah", vložijo tudi v drugih primerih, ki jih določa zakon.<*>. Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije navaja 3. odstavek čl. 6. odstavek 5. čl. 71 Zveznega zakona "O delniških družbah", čl. 173 Civilnega zakonika Ruske federacije. Veljavna zakonodaja ne predvideva take pravice delničarja, kot je pravica zahtevati, da je kolegialni organ upravljanja družbe dolžan opraviti določena dejanja. Po našem mnenju, če bo tak zahtevek vložil delničar, bo arbitražno sodišče zavrnilo njegovo ugoditev z utemeljitvijo, da delničar nima pravice do terjatve (razlog, ki ga sodišča aktivno uporabljajo).
<*>Glej: str. 37 Resolucije plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije N 19.
Poleg tega je treba upoštevati, da v odsotnosti obvestila delničarjev o njihovi pravici zahtevati odkup delnic (kar v bistvu ne povzroča negativnih posledic za družbo,<*>, čeprav je potreba po priglasitvi posledica 2. odstavka čl. 75 Zveznega zakona "O delniških družbah") in če ni ocenil tržne vrednosti delnic, bo moral delničar-tožnik v vsakem primeru oblikovati zahtevke na tak način (na primer z uporabo 3. odstavka 75. Zvezni zakon "o delniških družbah"), ki je za pripravo na sojenje, bo morala tožena družba (redkeje tožeča stranka sam) opraviti oceno, kot zahteva 3. odstavek čl. 75 Zveznega zakona "o delniških družbah", saj je treba v sodni odločbi o obveznosti delniške družbe odkupiti delnice navesti ceno delnic, ki jih je treba odkupiti (29. plenum Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije št. 19). V primeru, da tržno vrednost delnic določi tožeča stranka, priporočamo uporabo Postopka za oceno vrednosti čistih sredstev delniških družb, ki je bil odobren z odredbo Ministrstva za finance Ruske federacije in Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 29. januarja 2003 N 10n, 03-6 / pz (vendar je treba pri ugotavljanju potrebe po uporabi (in "izražanju" na sodišču) omenjenega normativno-pravnega akta upoštevati nekatere od naslednjih negativnih posledic upoštevati).
<*>Glej: Odlok Zveznega arbitražnega sodišča Daljnega vzhodnega okrožja z dne 10. oktobra 2003 N F03-A04 / 03-1 / 2544
V nasprotju s trditvijo nekaterih avtorjev<*>, se zdi, da mora delničar že ob vložitvi zahteve za odkup delnic družbi to ustrezno argumentirati, pa tudi pravilno določiti naslovnika svoje zahteve (za katero je priporočljivo, da se seznani s predpisom o delu z izjave delničarjev), saj mora upoštevati možnost prisile družbe, da izpolni svojo obveznost.
<*>Glej: Krapivin O.M., Vlasov V.I. Komentar zakonodaje o delniških družbah, komentar k čl. 75 Zveznega zakona "O delniških družbah".
Povzroča tudi določene težave pri določanju obdobja, v katerem ima delničar pravico, da se obrne na sodišče z vlogo za obveznost družbe odkupiti njegove delnice (če je delničar sam ravnal v skladu s postopkom predstavitve). Niti zvezni zakon "o delniških družbah" niti resolucija plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije št. 19 ne dajeta nobenih pojasnil o tej zadevi, arbitražna praksa še enkrat ne daje dokončnega odgovora.<*>. Ker tovrstne trditve delničarjev niso povezane s pritožbami na sklepe skupščin (nasprotno, podlaga za odkup je lahko le odločitev, ki je ni nihče preklical), se zdi primerno razširiti splošne tri- letni zastaralni rok za take terjatve delničarjev.
<*>Glej: Sklepi Zveznega arbitražnega sodišča osrednjega okrožja z dne 14. novembra 2003 N A08-5699 / 02-5 z dne 4. decembra 2003 N A35-459 / 03-C11.
Seveda nihče odkrito ne oporeka, da je dejstvo, da ima delničar pravico zahtevati odkup svojih delnic, eno od zagotovil, da se spoštujejo zakoniti interesi delničarja kot celote. Vendar pa ni mogoče prezreti naslednjega vidika: tudi če se družba izdajateljica sreča z delničarjem – pravno osebo, ki se je pravnomočno odločila, da ne bo več sodelovala v delniški družbi, vendar vrednostni papirji niso v obtoku na organiziranem trgu, se delničar sooči precej težaven problem, ki se je poslabšal s sprejetjem resolucije Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 25. maja 2004 N 13860/03. Pri ugotavljanju davčne osnove za obračun in plačilo davka od dohodka pravnih oseb od zaključenega posla odkupa delnic, ne glede na to, ali prostovoljno ali neprostovoljno (pri tem se ne upošteva, ali je bila izdana sodna odločba ali odločba o odobritvi poravnalne pogodbe, sprejetju priznanja s strani tožene stranke) so stranke prišle do tega, bi morala poravnalna cena (člen 280 Davčnega zakonika Ruske federacije, dopis Ministrstva za finance z dne 2. junija 2004 N 03-02-05/1/45) določiti izključno na podlagi vrednosti čistega premoženja izdajatelja. Davčni organ naj ne razmišlja o tem, da sta poslovanje izdajatelja in njegova čista sredstva pogosto neprimerljivi vrednosti. Kljub temu je Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije, katerega odločitve o posameznih primerih imajo "precedenčno vrednost"<*>potrdila pravilnost tega pristopa. Tako bo moral delničar, ki je dosegel uveljavljanje pravice, ki mu jo daje veljavna zakonodaja, plačati davek, ki pogosto ne ustreza realni vrednosti delnic, ali pa tvegati pri davčnem nadzoru in porabiti svoj čas za pobiranje dodatne informacije za utemeljitev cene, sprejete za izračun davka (ki ne ustreza vrednosti čistega premoženja) - to možnost mu je prepustilo Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije. Upoštevati je treba tudi, da se pri določanju ocenjene cene delnic računovodski podatki ne uporabljajo na dan vložitve vloge za odkup, temveč na dan dejanskega odkupa delnic.
<*>Glej: Iontsev M.G. Delniške družbe: Pravne podlage. premoženjska razmerja. Upravljanje in nadzor. Zaščita pravic delničarjev. M.: Os-89, 2003. S. 6.
Na podlagi navedenega je treba opozoriti, da kljub nastajajočim pozitivnim trendom, katerih cilj je razširiti seznam razlogov za nastanek pravice delničarjev, da zahtevajo odkup svojih delnic, predvsem ob upoštevanju Ustavnega sodišča Ruske federacije v sklepu št. 3-P z dne 24. februarja 2004 o potrebi po spoštovanju pravic in legitimnih interesov manjšinskih delničarjev, je treba izboljšati veljavne predpise, ki urejajo to problematiko.
Najpogostejša vrsta vrednostnih papirjev v Ruski federaciji je delnica.
V skladu z Zveznim zakonom Ruske federacije »O trgu vrednostnih papirjev« z dne 22. aprila 1996 št. 39-FZ se delnica razume kot »izdajni vrednostni papir, ki zagotavlja pravice njegovega lastnika (delničarja) do prejema dela dobiček delniške družbe v obliki dividend, za sodelovanje pri upravljanju delniške družbe in ne del premoženja, ki ostane po njegovi likvidaciji. / 2, str. 31 /
V knjigi "Vrednostni papirji in borza", ki jo je uredil Lyalin P.A. in Vorobiev P.V. delnica je označena kot vrednostni papir, ki označuje prispevek določenih sredstev v kapital delniške družbe, daje pravico do deleža premoženja družbe v primeru likvidacije družbe in pravico do prejemanja dohodka, imenovanega dividende. Če je lastnik obveznice upnik izdajatelja, ki je izdal obveznice, je lastnik delnice (delničar) solastnik delniške družbe. /19, str.48/
Cheskidov B.M. v knjigi »Trgo in borzo vrednostnih papirjev« opredeljuje »delnica je delniški vrednostni papir, ki potrjuje dejstvo vložka sredstev v kapital izdajatelja, pravico do deleža premoženja izdajatelja in pravico do dohodka«. /42, str.10/
Lastnosti promocije:
Glavne značilnosti promocije:
Pravice delničarjev - lastnikov navadnih delnic družbe:
Vsaka navadna delnica družbe delničarju - njenemu lastniku zagotavlja enak znesek pravic.
Delničarji - lastniki navadnih delnic družbe se lahko v skladu z statutom družbe udeležujejo skupščine delničarjev s pravico glasovanja o vseh vprašanjih iz njene pristojnosti, imajo pa tudi pravico do dividend in primer likvidacije družbe - pravica do prejetja dela njenega premoženja.
Pretvorba navadnih delnic v prednostne delnice, obveznice in druge vrednostne papirje ni dovoljena.
Pravice delničarjev - lastnikov prednostnih delnic družbe:
Delničarji - lastniki prednostnih delnic družbe nimajo glasovalne pravice na skupščini delničarjev (če ni z zakonom o delniških družbah ali statutom družbe za posamezno vrsto prednostnih delnic drugače določeno). Kljub temu imajo lastniki prednostnih delnic prednosti pred lastniki navadnih delnic pri delitvi dobička in premoženja v primeru likvidacije družbe.
Prednostne delnice imajo fiksno dividendo, katere višina se določi ob izdaji. Najprej se opravijo poravnave z imetniki prednostnih delnic, nato pa z imetniki navadnih delnic. V skladu z zakonom o delniških družbah lahko ustanovitelji družbe razširijo pravice delničarjev - imetnikov prednostnih delnic, saj različne vrste prednostnih delnic določajo različen obseg pravic, različen vrstni red izplačila dividend in likvidacijske vrednosti. .
Lastniki nekaterih vrst prednostnih delnic (na primer kumulativnih) so prejeli pravico do udeležbe na skupščinah delničarjev z glasovalno pravico. Vendar je ta pravica začasna, tj. preneha s trenutkom, ko družba izpolni svoje obveznosti za izplačilo dividend. Poleg tega imajo lastniki določene vrste prednostnih delnic trajno glasovalno pravico, ko skupščina delničarjev obravnava določena pravna vprašanja.
Obstajajo različne klasifikacije delnic, odvisno od tega, katera klasifikacijska značilnost je osnova.
Za prenos imenskih delnic na drugo osebo je potrebna zaznamka na obrazcu delniškega potrdila. Hkrati je treba izvesti ustrezne spremembe v knjigovodski knjigi (registru) delničarjev. Šele po tem se vse pravice prejšnjega delničarja prenesejo na novega delničarja.
Prinosniške delnice lahko prosto zamenjajo lastnika brez kakršnega koli zapisa o transakciji. Novi lastnik delnic mora svoje delnice predstaviti šele na dan popisa delničarjev, tako da se dividende prenesejo na njegovo ime.
2. Glede na obliko izdaje se delnice razlikujejo:
v dokumentarni (gotovinski) obliki;
v brezdokumentarni (negotovinski) obliki.
Delniški trg lahko kroži tako dejanske delnice kot njihove nadomestke. Pogosto se delničarju izda nadomestna delnica - delniški certifikat. »Potrdilo o izdaji vrednostnih papirjev - dokument, ki ga izda izdajatelj in potrjuje vsoto pravic do števila vrednostnih papirjev, navedenih v potrdilu.«/28, str.
"Delniški certifikat je vrednostni papir, ki je dokaz o lastništvu osebe, ki je v njem imenovana, z določenim številom delnic delniške družbe." /28, str.66/ Delničarju se po celotnem vplačilu delnic izda eno potrdilo brezplačno. Če se opravi kupoprodajni posel, se na potrdilu naredi zaznamek in izda novo potrdilo. Vsak imenski certifikat ima mesto, kjer je navedeno, kdaj in komu je bila delnica prodana.
Razmislite o glavnih vrstah delnic podrobneje.
"Prednostne (prednostne) delnice so delnice, ki dajejo pravico do prejema dividende, določene v prospektu - odstotek nominalne vrednosti delnice - ne glede na njeno tržno vrednost." /28, str.66/ Imenujejo se prednostne, ker imajo lastniki teh delnic za razliko od imetnikov navadnih delnic številne privilegije. Podelitev tovrstnih privilegijev je neke vrste nadomestilo za odvzem glasovalne pravice lastnikom posameznih delnic.
Privilegiji lastnikov prednostnih delnic se nanašajo, prvič, na postopek potrjevanja lastninskih terjatev do vrednostnih papirjev. Torej, v primeru prenehanja dejavnosti podjetij, ki so izdala te vrednostne papirje (na primer med likvidacijo delniške družbe), se sredstva, vložena v prednostne delnice, njihovim imetnikom povrnejo po nominalni vrednosti po prednostnem vrstnem redu v primerjavi imetnikom navadnih delnic. Drugič, privilegij se nanaša na postopek za izplačilo dividend. Za prednostne delnice je znesek izplačane dividende fiksen.
Za prednostne delnice lahko ločimo naslednje značilnosti:
Prednosti izdaje prednostnih delnic z vidika izdajatelja:
ohranjanje nadzora nad upravljanjem delniške družbe (nova izdaja ne pomeni spremembe razmerja delnic v delniški družbi);
neizplačilo fiksne dividende na prednostne delnice ne pomeni postopka za avtomatsko razglasitev stečaja izdajatelja.
Prednostne delnice so vmesne med obveznicami in navadnimi delnicami. Prednostne delnice, tako kot obveznice, običajno izplačujejo fiksni dohodek, zaradi česar so prednostne delnice podobne obveznicam. Toda za razliko od obveznic prednostne delnice niso dolg podjetja, ki jih je izdalo, nimajo zapadlosti in ne ustvarjajo premoženjskih terjatev "od zunaj", tudi če se nanje ne izplačajo dividende.
V svetovni praksi je običajno razlikovati med naslednjimi vrstami prednostnih delnic (tabela 2):
Druga glavna vrsta delnic so navadne (navadne ali navadne) delnice.
Navadna delnica je vrednostni papir, ki daje pravico do glasovanja na skupščini delničarjev in do udeležbe v razdeljenem čistem dobičku po polnjenju rezerv, plačilu obresti na obveznice in dividend na prednostne delnice. Glavne razlike med navadnimi in prednostnimi delnicami:
Navadne delnice so najpogostejša vrsta delnic. Imetniki navadnih delnic imajo določene pravice.
Prvič, glasovalna pravica na skupščini delničarjev. Čeprav obstajajo primeri izdaje navadnih delnic brez glasovalnih pravic ali z omejeno glasovalno pravico. Vendar so takšni primeri precej redki. Glasovalna pravica se lahko po pooblaščencu prenese na drugo osebo.
Drugič, pravica do prenosa (prodaje, darovanja) vaših delnic na drugo osebo kadar koli.
Tretjič, prednostna pravica do nakupa delnic dodatnih izdaj. To omogoča delničarju, da obdrži svoj delež v lastništvu delniške družbe.
Četrtič, pravica do dividend, katerih višina je odvisna od dobička delniške družbe.
Petič, v primeru likvidacije delniške družbe lastnik navadnih delnic prejme pravico do deleža premoženja, ki ostane po izpolnitvi terjatev upnikov in lastnikov prednostnih delnic.
Navadne delnice so vrednostni papirji, ki nosijo višjo stopnjo tveganja kot obveznice ali prednostne delnice. Lastniki navadnih delnic ne vedo vnaprej svojega zaslužka. Dividende na take delnice se lahko iz leta v leto razlikujejo. Če podjetje dobro posluje, lahko izplača velike dividende. Vendar pa v težkih časih za družbo morda sploh ne razglasi dividend na navadne delnice. Poleg tega se lahko tudi v uspešnih letih sprejme odločitev, da ne izplačamo dividend, ampak dobiček pustimo za razvoj proizvodnje. Včasih se dividende lahko izplačajo v novih delnicah. V tem primeru podjetje rešuje več težav hkrati. Najprej se izplačajo dividende, zato ni nezadovoljstva navadnih delničarjev. Drugič, povečanje osnovnega kapitala. Tretjič, ker so dodatne delnice izdane "svojim" delničarjem, ni "razvodnjevanja" osnovnega kapitala na račun "novih" delničarjev.
Če poslovanje delniške družbe poteka dobro, potem se cena delnice dvigne in se lahko s časom večkrat poveča. Vendar je bilo ugotovljeno, da imajo vlagatelji raje delnice, katerih tečaji so v določenih cenovnih mejah, zato podjetja poskušajo preprečiti, da bi se tečaj dvignil nad določeno vrednost.
Obstaja več vrst cen delnic:
V Rusiji je obvezna zahteva, da se na pisemski glavi vrednostnega papirja napiše nominalna vrednost.
Dividenda je dohodek iz delnic, izplačan iz dela čistega dobička delniške družbe, ki se razdeli med njene delničarje na delnico. Dividenda je lahko izražena v absolutnem znesku in kot koeficient. Koeficient ali obrestna mera dividende je opredeljena kot razmerje med dohodkom od dividend v denarju in nominalno vrednostjo delnice. Stopnja dividend določa donosnost delnice.
Dividende na dane delnice se lahko izplačajo v skladu s sklepom delničarjev in statutom delniške družbe četrtletno, polletno ali letno. Vir njihovega izplačila je čisti dobiček tekočega leta. Vmesne dividende se izplačujejo s sklepom upravnega odbora družbe, višina in oblika izplačila letnih dividend pa se določi s sklepom skupščine delničarjev. Hkrati obseg letnih dividend ne sme biti manjši od zneska izplačanih vmesnih dividend in višji od zneska dividend, ki ga priporoča upravni odbor.
Postopek izplačila dividend je odvisen od vrste delnic. Najprej se izplačajo dividende na prednostne delnice. Najprej se dividende izplačajo na prednostne delnice prednostne vrste z višino dividende, ki je določena v listini.
Nadalje se dividende izplačujejo na vrste prednostnih delnic po padajočih prednostnih pravicah na teh delnicah. Nazadnje se dividende izplačajo na prednostne delnice brez višine dividende, določene v listini.
Po popolnem izplačilu dividend, ki jih je družba določila na vse vrste prednostnih delnic, se izplačajo dividende na navadne delnice. Dividend na navadne delnice ni mogoče izplačati v primeru finančnih težav, če dobiček ni zadosten.
Dejanski znesek dividend za leto razglasi skupščina delničarjev na predlog upravnega odbora. Dividende se ne izplačujejo na delnice, ki so bile izdane v obtok ali so v bilanci stanja delniške družbe. Prav tako se dividende ne izplačujejo, dokler družba v celoti ne izpolni pogojev za obvezen odkup delnic od svojih delničarjev.
Sergej Rossol, pravni svetovalec, proizvodno in komercialno podjetje Vesta SL LLC
Prodaja in nakup delnic v zaprti delniški družbi je zelo pogost posel v poslovni praksi. Člani morajo izpolnjevati številne zakonske zahteve. Vendar je pravna praksa razvila veliko načinov za izogibanje tem omejitvam.Civilni zakonik opredeljuje zaprto delniško družbo kot družbo, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic. Hkrati se delnice razdelijo samo med ustanovitelje ali drug vnaprej določen krog oseb (členi 96, 97 Civilnega zakonika Ruske federacije). Delnica je imenski vrednostni papir, ki zagotavlja pravice njenega lastnika do prejema dividend, pa tudi do sodelovanja pri upravljanju družbe in dela premoženja, ki ostane po likvidaciji družbe (člen 2 Zveznega zakona z dne 22. 1996 št. 39-FZ "O trgu vrednostnih papirjev). Tako dejavnost CJSC dejansko določa oseba, ki ima v lasti kontrolni delež.
Odsotnost cene v pogodbi ne pomeni njene neveljavnosti. A vseeno, da bi se izognili nesoglasjem, strankam svetujemo, da se o ceni odločita takoj. Poleg tega je možno oceniti delnice, ki se prodajajo po dogovoru, tudi po nominalni vrednosti. Res je, hkrati pa ne smemo pozabiti na zahteve iz člena 40 davčnega zakonika.
Delnic ni mogoče prodati ali drugače prenesti, dokler niso v celoti plačane in ni končana državna registracija izdaje (člen 27.6 Zveznega zakona z dne 22. aprila 1996 št. 39-FZ "O trgu vrednostnih papirjev"). To pomeni, da mora kupec, če se želi izogniti težavam v prihodnosti, od prodajalca zahtevati, da predloži obvestilo Zvezne službe za finančne trge o registraciji izdaje delnic. Ali poročilo o izdaji delnic s pečatom tega organa. Prav tako je treba zahtevati primarne računovodske dokumente družbe, ki izdaja delnice, ki potrjujejo plačilo za izdajo.
V skladu z veljavno zakonodajo pride do prenosa pravic do imenskih vrednostnih papirjev v času ustreznega vpisa v register. Register delničarjev družbe lahko vodita tako neodvisni pooblaščeni registrar kot tudi družba sama. Vpis o prenosu lastništva delnic se vpiše v register na podlagi posebnega dokumenta - naloga za prenos (obrazec je bil odobren z Odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 2. oktobra 1997 št. 27 "O potrditvi pravilnika o vodenju registra imetnikov imenskih vrednostnih papirjev"). Zato mora pri sklenitvi kupoprodajne pogodbe predvideti postopek prenosa tega dokumenta na kupca. Obstaja še ena možnost - predpisati obveznost prodajalca, da registrarju neodvisno predloži nalog za prenos. Te obveznosti je smiselno podpreti s strogimi kaznimi, da bi se izognili situaciji, ko bi bil denar za delnice že poplačan, vendar še vedno ni možnosti odsvojitve z njimi.
Po zakonu je delničar, ki namerava prodati svoje delnice, dolžan pisno obvestiti druge delničarje (člen 3, 7. člen Zveznega zakona "O delniških družbah"). Da bi to naredil, mora v skladu z zveznim zakonom "O JSC" poslati obvestilo vodstvu podjetja, v katerem navede ceno in druge pogoje za prodajo delnic. Vodja družbe pa mora obvestiti delničarje. V praksi se pogosto pojavljajo primeri, ko se podjetje, ki ga zastopa vodstvo, izogne pošiljanju tovrstnih sporočil na ciljni naslov. Da bi se izognili takšnim težavam, lahko lastnik delnic vsakemu delničarju pošlje obvestilo o prihodnji prodaji neposredno ali ga obvesti na drug način. Na primer, če ima delničar v lasti 10 % ali več delnic, ima pravico sklicati skupščino delničarjev, pri tem pa ne pozabite, da mora biti sklepčnost 100 %, skupščine pa se mora udeležiti direktor, v čigar osebi je Samo podjetje je obveščeno. V nekaterih primerih bo za sodišče zadostovalo že samo dejstvo obvestila, ne glede na njegov način. Konec koncev je tako rekoč vsak delničar prejel potrebne informacije. Čeprav neprimerno, a kar je najpomembneje, ob upoštevanju postavljenih rokov. Če v tej situaciji želi eden od delničarjev razveljaviti prodajno-nakupno transakcijo, lahko sodniki odločijo, da zlorablja svoje pravice, in iz tega razloga zavrnejo njegov zahtevek (člen 1, člen 10 Civilnega zakonika Ruske federacije). ).
Rok za uveljavljanje predkupne pravice je dva meseca in začne teči od trenutka, ko je družba obveščena (14. odstavek 6. sklepa plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. novembra 2003 št. 19). Statut družbe lahko določi tudi drug rok, ki pa mora biti najmanj 10 dni. To ne pomeni, da dogovora ni mogoče skleniti prej. Odštevanje se konča, ko vsi delničarji odgovorijo, ali želijo uveljaviti svojo predkupno pravico ali ne.
Seveda se mora kupec prepričati, da je prodajalec izpolnil predkupne zahteve. Kot dokaz lahko služijo pisne zavrnitve nakupa delničarjev, zapisnik skupščine ipd.
Osebe, ki so bile na dan prodaje delnic delničarji in ob vložitvi tožbe ostajajo delničarji, so upravičene do pritožbe na sodišče. Upoštevajte, da je tožena stranka v takih primerih kupec delnic, prodajalec pa je v zadevi vključen kot tretja oseba. Zakonodajalec je določil skrajšan rok za vložitev vloge na sodišče - tri mesece od trenutka, ko je oseba izvedela (ali bi morala vedeti) za dejstvo prodaje. Delničar praviloma izve za kršitev svojih pravic med pripravo ali izvedbo naslednje skupščine po transakciji.
Kupec pa lahko delnice izgubi (proda, podari ali kako drugače odstopi) pred sodno odločbo. Številni strokovnjaki menijo, da v tem primeru sodišče ne more ugoditi zahtevku delničarjev CJSC za prenos kupčevih pravic nanje.
Dolgoletna praksa uporabe zakonodaje o delniških družbah v tem primeru ponuja več "skoraj zakonitih shem". Ker na primer predkupna pravica velja le za prodajo delnic, jih je mogoče prenesti na drug način. Zlasti za sklenitev pogodbe o menjavi. Vendar te možnosti kljub 14. odstavku 9. odstavka sklepa plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. januarja 2003 št. 19 po našem mnenju ni mogoče imenovati pravno nesporno. Dejstvo je, da se pogodba o menjavi v ruski zakonodaji šteje za dve pogodbi o nasprotni prodaji (2. člen 567. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Zato je logično domnevati, da prednostna pravica do nakupa velja tudi za primere menjave (Resolucija predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 8. junija 1999 št. 5806/98).
Najpogosteje se donacija uporablja za izogibanje prednostni pravici. Hkrati, če se denar ali druge materialne vrednosti (nasprotna donacija) prenesejo za delnice, se transakcija lahko prizna kot navidezna. Spomnimo se, da je lažna transakcija transakcija, sklenjena z namenom prikriti drugo transakcijo (člen 2, člen 170 Civilnega zakonika Ruske federacije). V tem primeru prodaja delnic. Pod temi pogoji bo pogodba priznana kot nična, torej brez pravnih posledic. Če se to zgodi, kupec tvega, da bo ostal ne le brez delnic, ampak tudi brez denarja, ki je bil zanje plačan. Za priznanje pogodbe o donaciji kot navideznega mora zainteresirana oseba (na primer eden od delničarjev ali podjetje) dokazati dejstvo prenosa materialnih sredstev za delnice. Najpogostejši dokazi v tovrstnih primerih so pričevanja in različni posredni dokazi, ki potrjujejo interes delničarja ali kupca za prodajo. Takšni posredni podatki lahko vključujejo zlasti ponudbe za nakup, poslane drugim delničarjem, pritožbe na posrednike, zbiranje informacij o družbi ali njenih delničarjih itd.
Ta shema se redko uporablja v svoji čisti obliki. Običajno obdarjenec v dar ne prejme celotnega paketa, ampak samo eno delnico, nato pa se preostale papirje prodajo njemu, ki je že postal delničar družbe. V tem primeru je precej težko prepoznati transakcijo darovanja (odlok MO FAS z dne 12. maja 2003 v zadevi št. KG-A41 / 2519-03 in z dne 17. oktobra 2005 v zadevi št. KG-A40 / 9910- 05). Navsezadnje sta stranki pri sklenitvi posla iskali prav tiste pravne posledice, ki so nastale. A tudi v tem primeru obstaja manjša nevarnost, da bo sodišče donacijsko pogodbo in kupoprodajno pogodbo obravnavalo skupaj in ju prepoznalo kot navidezno.
Pri prodaji delnic CJSC se uporablja tudi tako imenovana "shema povračila". Delničar razglasi prodajno ceno delnic za veliko višjo od razumne in nato del gotovine vrne kupcu »v kuverti«. Napihovanje cene vam omogoča, da dosežete zavrnitev oseb s predkupno pravico do nakupa. Pri uporabi te sheme se za davčne namene uporablja prijavljeni znesek in ne dejanski znesek. Vendar pa ljudje, ki gredo na takšno kršitev zakona, hkrati uporabljajo različne načine za zmanjšanje obdavčitve.
Tako drugačna cenaVladimir Meshcheryakov, vodja strokovnega odbora revije "Praktično računovodstvo", vodja skupine avtorjev knjige "Letno poročilo-2005".
»V računovodskem in davčnem računovodstvu kupec vrednostnih papirjev na različne načine oblikuje njihovo začetno vrednost. Nekateri odhodki so vključeni v nabavno vrednost vrednostnih papirjev po računovodskih pravilih, ne pa po pravilih davčnega računovodstva. Zlasti za namene davčnega računovodstva začetni stroški ne vključujejo:
Zneski, plačani za informacijske, svetovalne in posredniške storitve v zvezi z nakupom vrednostnih papirjev;
Stroški notarskih storitev v zvezi z registracijo pogodbe, po kateri podjetje pridobi lastništvo vrednostnih papirjev;
Negativne razlike v znesku, povezane z nakupom vrednostnih papirjev;
– obresti od prejetih posojil za nakup vrednostnih papirjev.
Hkrati bodo v računovodstvu obračunane obresti pred kapitalizacijo vrednostnih papirjev vključene v njihovo začetno nabavno vrednost (natečene po kapitalizaciji se upoštevajo kot poslovni odhodki). Posledično, če se obresti za posojilo obračunajo pred kapitalizacijo vrednostnih papirjev, bodo ti vrednostni papirji navedeni v računovodskem in davčnem računovodstvu po različnih vrednostih, kar je, kot vidite, neprijetno. Temu se bo mogoče izogniti, če se z banko dogovorite, da bo ne glede na namen, za katerega je bilo posojilo vzeto, v pogodbi pisalo: "Za dopolnitev obratnih sredstev." Potem se lahko plačane obresti upoštevajo kot del poslovnih odhodkov, kar pomeni, da bo začetni strošek vrednostnih papirjev v računovodskem in davčnem računovodstvu enak.
Dejavnost delniških družb je neločljivo povezana s gibanjem delnic. Izvajajo jih ne le delničarji. Družba sama lahko sodeluje tudi pri pridobivanju in odsvojitvi lastnih delnic. Hkrati je treba dosledno upoštevati podlage in postopek za pridobitev delnic ter se, kar je nič manj pomembno, zavedati obstoječih omejitev, saj kršitev zakona s strani družbe daje delničarjem pravico do zaščite svojih interesov in izpodbijanja sklepanje poslov na sodišču.
V skladu z odstavkom 1 čl. 72 Zveznega zakona "O delniških družbah" z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ (v nadaljnjem besedilu: Zakon o JSC) ima družba pravico do nakupa delnic, ki jih je dala, če je taka možnost zagotovljena. saj po svoji listini. Za to je potrebno sklicati skupščino delničarjev, ki se morajo odločiti za zmanjšanje odobrenega kapitala družbe s pridobitvijo dela uveljavljajočih se delnic, da se zmanjša njihovo skupno število. V skladu z 2. delom čl. 72 Zveznega zakona "O JSC" ima družba pravico preprosto pridobiti delnice, ki jih je dala, z odločitvijo poslovodnega organa družbe, ki mu je v skladu z listino podeljena ustrezna pooblastila. Poleg tega lahko listina predvideva možnost pridobitve lastnih delnic po vrstnem redu koriščenja predkupne pravice (člen 3 72. člena zakona JSC), v primerih, določenih s čl. 75 je družba dolžna odkupiti delnice od določene kategorije delničarjev.
Kot lahko vidite, ima družba pravico (in v nekaterih primerih tudi obveznost) pridobiti lastne delnice. Vendar je v praksi to težko narediti, ker. zakonodaja ne predvideva le zapletenih postopkov, temveč tudi določene omejitve za družbo pri pridobivanju lastnih delnic. Ampak najprej stvari.
Omejitve
Umetnost. 72 in čl. 73 zakona o JSC določa splošne omejitve pri pridobitvi lastnih delnic s strani družbe. Upoštevajmo jih.
1. Družba ima pravico pridobiti lastne delnice le, če je tako možnost predvidena z njenim statutom (1. odstavek 1. točka 72. člena). Poleg tega lahko družba pridobi lastne delnice le na podlagi odločbe organa, pristojnega za reševanje tega vprašanja.
Če vsaj eden od teh pogojev ni izpolnjen, sodišče prizna nakupni posel za ničnega.
Arbitražna praksa
Sodišče je, ko je odkup lastnih delnic s strani družbe priznalo kot ničen, navedlo, da pravica do takšne pridobitve nastane ob okoliščinah iz čl. 72 zakona o JSC. Družba lahko pridobi delnice, ki jih je vložila, če to določa statut družbe, in samo z odločitvijo upravnega odbora družbe (če ima v skladu s statutom družbe pravico do sprejme tako odločitev) ali skupščino delničarjev.
Vendar statut OJSC ni predvideval možnosti odkupa delnic, ki jih je dal. Poleg tega ni bila sklicana oziroma izvedena seja upravnega odbora oziroma skupščina delničarjev o tej zadevi. V zvezi z navedenim je sklep sodišča o neskladnosti spornih pogodb z zahtevami (odlok Zvezne protimonopolne službe Moskovskega okrožja z dne 12. julija 2006 št. KG-A41 / 6060-06).
Podoben zaključek je v drugih sodnih odločbah, zlasti v odločbi Zvezne protimonopolne službe severozahodnega okrožja z dne 15. decembra 2010 v zadevi št. А56-30342/2009.
2. Pridobitev lastnih delnic s strani družbe za zmanjšanje njihovega števila in zmanjšanja odobrenega kapitala je prepovedana, če po tem postane nominalna vrednost delnic, ki ostanejo v obtoku, nižja od minimalnega zneska odobrenega kapitala iz čl. 26 Zakona o JSC (2. odst., 72. člen).
To pomeni, da je za OJSC taka pridobitev mogoča, če nominalna vrednost preostalih delnic ne postane manjša od tisočkratnega zneska minimalne plače (minimalne plače), ugotovljene na dan registracije družbe, in za CJSC - manj kot stokrat.
Spomnimo se, da je od 1. januarja 2001 do danes minimalna plača, ki se uporablja v tem primeru, 100 rubljev. (Člen 5 Zveznega zakona z dne 19. junija 2000 št. 82-FZ "O minimalni plači").
3. Družba ne sme kupiti lastnih delnic, če je nominalna vrednost preostalih delnic v obtoku manjša od 90 % odobrenega kapitala. Pri tem se upoštevajo vse transakcije in (ali) več med seboj povezanih transakcij, ne glede na število delnic, za katere so bile sklenjene (2. odstavek 2. člena 72. člena).
Arbitražna praksa
Družba je v enem dnevu opravila osem poslov za nakup lastnih delnic v skupnem številu 401.012 enot, kar predstavlja 67,51 % skupnega števila delnic v obtoku.
Medtem pa v skladu z določbami 2. odstavka čl. 72 zakona JSC, ko družba kupi lastne delnice, mora ostati v obtoku 90 % njihovega skupnega števila. V zvezi s tem so vse transakcije (več hkratnih poslov), katerih sklenitev je povzročila zmanjšanje skupnega števila delnic v obtoku pod 90 %, nične, ne glede na to, koliko delnic so bile sklenjene. Drugačna razlaga vodi do izgube pomena te norme in vam omogoča, da odkupite vse delnice podjetja v svežnjih, manjših od 10% (odlok Zvezne protimonopolne službe Severnega Kavkaza z dne 09.12.2099 v primeru št. . A53-8377 / 2008).
5. Lastne delnice, ki jih pridobi družba, morajo biti plačane v denarju, razen če statut določa drugače (2. odstavek 4. člena 72. člena). V nasprotnem primeru bo transakcija razglašena za neveljavno.
Arbitražna praksa
Upravni odbor je sklenil zamenjati delnice družbe v lasti posameznika za nepremičnine. Hkrati ni bila določena niti kupnina, niti oblika in obdobje, v katerem se prevzem izvede. Prav tako ni bila izpolnjena zahteva za vplačilo delnic v denarju in kršene so bile pravice drugih delničarjev, ki niso bili obveščeni o odločitvi o pridobitvi paketa delnic.
V statutu družbe je bilo zapisano: »Družba ima pravico pridobiti delnice, ki jih je dala za zaposlene v družbi s sklepom upravnega odbora družbe. Odkup delnic se izvede po njihovi tržni vrednosti, ki jo določi neodvisni cenilec.« Hkrati dokument ni določal plačila delnic v drugačni obliki, zato je treba plačilo delnic ob njihovi pridobitvi opraviti v gotovini.
Po ugotovitvi teh dejstev je sodišče transakcijo priznalo za nično (odlok Zvezne protimonopolne službe okrožja Volga z dne 14. februarja 2008 v zadevi št. A12-4991 / 06-C44).
6. Družba ni upravičena do nakupa delnic, ki jih je vložila (1. člen 73. člena), če:
A) odobreni kapital ni v celoti vplačan;
b) podjetje izpolnjuje znake stečaja oziroma se bodo ti znaki pojavili kot posledica nakupa;
c) vrednost čistih sredstev je hkrati manjša (ali pa bo zaradi posla manjša):
8. V veljavni zakonodaji je še en primer omejitve nakupa lastnih delnic s strani družbe.
1. odstavek čl. 5 zveznega zakona z dne 21. decembra 2001 št. 178-FZ "O privatizaciji državnega in občinskega premoženja" opredeljuje krog kupcev državnega in občinskega premoženja v postopku njegove privatizacije. Praviloma so lahko kateri koli fizični in pravni subjekti, razen:
Fragment dokumenta
str. 3 čl. 5 Zveznega zakona "O privatizaciji državnega in občinskega premoženja"
Odprte delniške družbe, družbe z omejeno odgovornostjo ne morejo biti kupci svojih delnic, njihovih deležev v statutu, privatiziranih v skladu s tem zveznim zakonom.
Če se naknadno ugotovi, da kupec državnega ali občinskega premoženja ni imel zakonske pravice, da ga pridobi, je ustrezna transakcija nična (na primer Uredba z dne 02.04.2008 N Ф09-819 / 07-С4 FAS Uralsko okrožje).
Postopek
Družba mora pri pridobivanju svojih delnic poleg navedenih omejitev upoštevati tudi postopek odkupa.
Torej je treba v sklepu o pridobitvi delnic določiti naslednje (4. člen 72. člena zakona o dd):
Delnice, ki jih je družba pridobila na podlagi sklepa skupščine delničarjev o zmanjšanju odobrenega kapitala s pridobitvijo delnic zaradi zmanjšanja njihovega skupnega števila, se odkupijo ob njihovi pridobitvi.
Delnice, ki jih je družba pridobila v skladu s sklepom upravnega odbora (nadzornega sveta), ne zagotavljajo glasovalnih pravic. Pri štetju glasov se ne upoštevajo in se nanje ne obračunavajo dividende. Te delnice je treba prodati po ceni, ki ni nižja od tržne vrednosti, najkasneje v enem letu od dneva njihove pridobitve. V nasprotnem primeru mora skupščina skleniti, da se osnovni kapital družbe zmanjša z odkupom navedenih delnic. Vendar zamujeno obdobje izvajanja ne pomeni neveljavnosti transakcije za njihovo prodajo (odlok Zvezne protimonopolne službe okrožja Volga-Vjatka z dne 7. avgusta 2008 v zadevi št. A29-6670 / 2007).
Prav tako je treba opozoriti, da zakon o delniški družbi ne vsebuje pogoja o prednostni pravici drugih delničarjev do nakupa delnic, o nakupu katerih je odločitev sprejela družba sama.
Fragment dokumenta
Točka 5 Pregleda prakse obravnave sporov s strani arbitražnih sodišč o prednostni pravici do pridobitve delnic v zaprtih delniških družbah (priloga k informativnemu pismu predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne junija 25. 2009 št. 131).
Iz določb 3. odstavka 7. člena Zakona o delniških družbah izhaja, da zakon povezuje predkupno pravico do pridobitve delnic z možnostjo odtujitve delnic tretji osebi. CJSC samega v smislu te določbe ni mogoče opredeliti kot tretjo osebo, saj ko CJSC pridobi lastne delnice, se sestava njegovih udeležencev ne širi na račun tretjih oseb.
Tako, ko CJSC pridobi lastne delnice, drugi delničarji nimajo predkupne pravice za pridobitev teh delnic.
Prednostna pravica
V skladu z odstavkom 3 čl. 7. Zakona o dd imajo delničarji zaprte družbe prednostno pravico do pridobitve delnic, ki jih prodajo drugi delničarji te družbe, sorazmerno s številom delnic v lasti vsakega od njih, razen če statut družbe določa drugačen postopek. Statut CJSC lahko določa prednostno pravico družbe do pridobitve delnic, ki jih prodajo njeni delničarji, če drugi delničarji niso uveljavili svoje predkupne pravice.
To je še en primer, ko podjetje pridobi lastne delnice. Da se to uresniči, morajo delničarji in družba sama upoštevati določen postopek.
Prvič, delničar, ki namerava svoje delnice prodati tretji osebi, je dolžan pisno obvestiti ostale delničarje in družbo samo, pri čemer navede ceno in druge prodajne pogoje. Obveščanje delničarjev družbe poteka preko družbe.
Opomba
Rok za uveljavljanje predkupne pravice mora biti najmanj 10 koledarskih dni. Izračuna se od dneva obvestila delničarjev in družbe o prodaji. Obdobje preneha, če so pred njegovim iztekom od vseh delničarjev družbe prejete pisne izjave o uporabi ali zavrnitvi predkupne pravice.
Če delničarji oziroma družba ne izkoristijo predkupne pravice za pridobitev vseh delnic, ponujenih za prodajo, se lahko delnice prodajo tretji osebi po ceni in pod pogoji, ki so sporočeni družbi in njenim delničarjem.
Pri prodaji delnic v nasprotju s predkupno pravico ima vsak delničar družbe oziroma družbe pravico v treh mesecih od trenutka, ko je izvedel (moral bi vedeti) za takšno kršitev, preko sodišča zahtevati, da se pravice in nanje prenesejo obveznosti kupca.
Vendar, kot že omenjeno, družba ni upravičena odločati o pridobitvi lastnih delnic, če je nominalna vrednost delnic v obtoku manjša od 90 % odobrenega kapitala družbe (2. člen 72. člena Zakona o dd). V zvezi s tem se postavlja vprašanje: ali navedena omejitev velja za obravnavani primer? Zakon nam ne daje jasnega odgovora. Sodna praksa o tem vprašanju je bila do nedavnega sporna.
Tako Zvezna protimonopolna služba okrožja Volga s sklepom št. A57-2814 / 03-18-15 z dne 05.09.2006 ni priznala prodajne pogodbe za neveljavno v takšni situaciji. Arbitri so opozorili, da čl. 72. Zakona o dd ureja postopek odkupa delnic s strani družbe na pobudo same družbe. Če torej delničar zaprosi za odkup delnic v zvezi z zavrnitvijo nakupa delnic s strani drugih delničarjev, tega ni mogoče uporabiti.
Druga zvezna protimonopolna služba - Uralsko okrožje - je v svoji resoluciji z dne 21. januarja 2008 št. Ф09-11342 / 07-С4 prišla do nasprotnega mnenja. Arbitri so menili, da omejitev iz 2. odstavka čl. 72. Zakona o dd je treba upoštevati ne glede na način pridobitve lastnih delnic.
Točka v tem sporu je bila najverjetneje postavljena po tem, ko je predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije objavilo Pregled prakse obravnave sporov s strani arbitražnih sodišč o prednostni pravici do pridobitve delnic v zaprtih skupnih družbah. delniške družbe (priloga k informativnemu pismu predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 25. junija 2009 št. 131).
V 11. točki tega dokumenta je navedeno, da za uveljavitev predkupne pravice do pridobitve delnic s strani družbe ne velja čl. 72 zakona o JSC. Vrhovni arbitri to stališče podpirajo s sklicevanjem na odst. 2 str. 4 art. 72 Zakona o dd, ki določa obdobje, v katerem se izvaja pridobitev delnic (najmanj 30 dni) in postopek za določitev cene (določi upravni odbor). Po mnenju sodišča so te zahteve v nasprotju z določbami 3. odstavka čl. 7 zakona o JSC, ki pri uporabi predkupne pravice do pridobitve delnic dovoljuje le, da se strinja s ceno, navedeno v obvestilu prodajalca delnic, in tudi dovoljuje, da statut CJSC določi skrajšano (od 10 dni) rok za uveljavitev predkupne pravice do pridobitve delnic.
Hkrati predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije neposredno ugotavlja, da družba izvaja prednostno pravico, ki jo določa listina za pridobitev lastnih delnic, določbe 72. člena zakona o Delniške družbe ne veljajo. Vendar je treba upoštevati omejitve, ki jih v interesu upnikov delniške družbe in njenih delničarjev določa 73. člen zakona o delniških družbah.
Pri odločanju o podobnih primerih se arbitražna sodišča že sklicujejo na mnenje predsedstva vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije (glej na primer odločbo Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 1. decembra 2010 št. . A45-3895 / 2010).
Nakup na zahtevo
V skladu z odstavkom 1 čl. 75. Zakona o dd je družba dolžna v dveh primerih na njihovo zahtevo odkupiti lastne delnice od svojih delničarjev.
1. Pri reorganizaciji družbe ali sklenitvi večjega posla sklep o odobritvi sprejme skupščina delničarjev, če so glasovali proti odločitvi o reorganizaciji ali odobritvi navedenega posla ali niso sodelovali pri glasovanju.
Fragment dokumenta
str. 1, čl. 78 Zakon o JSC
Večji posel je posel (vključno s posojilom, kreditom, zastavo, garancijo) ali več med seboj povezanih poslov v zvezi s pridobitvijo, odtujitvijo ali možnostjo, da družba neposredno ali posredno odtuji premoženje, katerega vrednost znaša 25 ali več odstotkov. knjigovodske vrednosti premoženja družbe, ugotovljene po podatkih njenih računovodskih izkazov na zadnji datum poročanja, razen poslov, sklenjenih v okviru rednega poslovanja družbe, poslov v zvezi s plasiranjem z vpisom ( realizacija) navadnih delnic družbe, posli v zvezi s prodajo izdanih vrednostnih papirjev, zamenljivih v navadne delnice družbe, in posle, katerih dokončanje je za družbo obvezno v skladu z zveznimi zakoni in (ali) drugimi zakonskimi akti Ruske federacije in poravnave zanje potekajo po cenah, ki jih določi vlada Ruske federacije, ali po cenah in tarifah, ki jih določi pooblaščeni organ. ki ga odobri vlada Ruske federacije s strani zveznega izvršilnega organa. Statut družbe lahko določi tudi druge primere, v katerih za transakcije, ki jih opravi družba, velja postopek za odobritev večjih poslov, ki ga določa ta zvezni zakon.
Opomba
Spremembe imena, strukture in (ali) vodenja družbe ne spadajo v nobeno od oblik reorganizacije. V takem primeru delničar ni upravičen zahtevati odkupa svojih delnic. Tako je Zvezna protimonopolna služba severozahodnega okrožja v svoji odločbi z dne 18. avgusta 2004 v zadevi št. A56-596 / 04 menila, da ustanovitev hčerinskih družb in prodaja velikega paketa delnic ni reorganizacija. , in zavrnil zahtevo za odkup delnic.
2. Pri spremembah in dopolnitvah statuta družbe (potrjevanje v novi izdaji), omejevanje pravic delničarjev, če so glasovali proti takšni odločitvi ali sploh niso glasovali.
Če spremembe statuta ne vplivajo na interese delničarja, ni upravičen zahtevati odkupa svojih delnic. Tako je predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije s sklepom št. 13683/05 z dne 21. marca 2006 razveljavilo odločbe pritožbenih in kasacijskih sodišč, ki so priznale zahteve delničarja po odkupu delnic s strani družbe. kot upravičeno. Sodišče je opozorilo, da tožnikove zahteve po odkupu delnic ne temeljijo na normah čl. 75 zakona o JSC. Odločitev skupščine delničarjev o uvedbi sprememb in dopolnitev statuta družbe v zvezi s povečanjem števila odobrenih delnic sama po sebi ne omejuje pravic delničarja, saj je bila sprejeta v celoti v skladu z Zakonom o dd in statut družbe.
Opomba
75. člen zakona o dd daje delničarju pravico zahtevati odkup svojih delnic, če ni sodeloval pri glasovanju ali je glasoval proti ustrezni odločitvi. Če se je delničar vzdržal, potem nima takšne pravice (odločba predsedstva Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 01. 6. 2004 št. 1098/04).
Možnost zahtevanja odkupa delnic je zagotovljena za zaščito interesov delničarjev in je povezana predvsem z dejanji same družbe.
Tako je družba dolžna pred sklicem skupščine sestaviti seznam delničarjev, ki imajo pravico zahtevati odkup svojih delnic, če so na njenem dnevnem redu vprašanja, pri katerih glasovanje lahko privede do pravice delničarjev zahtevati odkup delnic. njihove delnice. Poleg tega je družba dolžna delničarje obvestiti o njihovi pravici, ceni in postopku odkupa.
Odkup delnic s strani družbe se izvede po ceni, ki jo določi upravni odbor (nadzorni svet) družbe, vendar ne nižji od tržne vrednosti, ki jo mora določiti neodvisni cenilec brez upoštevanja njene spremembe kot posledica dejanj družbe, ki so privedla do nastanka pravice zahtevati cenitev in odkup delnic. Hkrati skupni znesek sredstev, namenjenih za odkup delnic, ne sme presegati 10 % vrednosti čistih sredstev na dan odločitve, s katero je delničarjem nastala pravica do odkupa. V primeru kršitve te zahteve se lahko transakcija razglasi za nično (FAS Uralskega okrožja v Resoluciji št. Ф09-819/07-С4 z dne 2. aprila 2008).
Če 10 % čiste vrednosti sredstev ni dovolj, se delnice odkupijo od delničarjev sorazmerno z navedenimi zahtevami. Hkrati zakon ne predvideva možnosti oblikovanja delnih delnic zaradi takšnega prevzema (dopis Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije z dne 26. novembra 2001 št. IK-09/7948).
Odkupljene delnice se dajo na razpolago družbi. Takšne delnice ne dajejo glasovalne pravice, se ne upoštevajo pri štetju glasov in ne pripisujejo dividend. Prodati jih je treba po ceni, ki ni nižja od tržne vrednosti, najkasneje v enem letu od dneva prenosa lastništva z delničarja na družbo. Če tega ne stori, mora skupščina skleniti, da se osnovni kapital družbe zmanjša z odkupom kupljenih delnic.
Opomba
Seznam razlogov, ki delničarjem dajejo pravico zahtevati odkup svojih delnic, je izčrpen. Če obstajajo okoliščine, zaradi katerih delničarji menijo, da jim ni primerno sodelovati v družbi, lahko odsvojijo svoje delnice na druge načine, ki jih določa zakon (člen 29 sklepa plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije). z dne 18. novembra 2003 št. 19, je navedena resolucija Zvezne protimonopolne službe okrožja Volga-Vyatka z dne 24. oktobra 2006 v zadevi št. A79-9296/2005.
Tako ima družba pravico pridobiti svoje delnice, če delničarji uveljavljajo pravico zahtevati odkup svojih delnic, pod pogoji in po postopku, ki ga določa zakon o dd. Omejitev števila delnic, ki jih pridobi družba, v tem primeru ni določena z zakonom. Obstaja le omejitev sredstev, ki jih lahko družba usmeri za nakup delnic, kar pa lahko privede do omejitve števila odkupljenih delnic.
