Zaloga je vrednostni papir. Zavaruje pravico lastnika do delnega dobička določene delniške družbe kot dividende, omogoča mu sodelovanje pri upravljanju delniške družbe, da zahteva del premoženja v primeru likvidacije organizacije.
Med ustanovitvijo delniške družbe se delnice razdelijo med njene ustanovitelje (delničarje).
Nova številka Centralne banke je namenjena privabljanju dodatnih sredstev. Prejemki se sprejemajo pod pogoji posojila, izdajatelj pa se povečuje. Postopek se izvaja v skladu s pravili, ki jih določa zakonodaja Ruske federacije. To dejanje se lahko pojavi tudi pri zalogah.
Ne glede na obliko izdaje delnic (dokumentarne in nedokumentarne) jih izda Centralna banka, registracija izdaje vrednostnih papirjev pa je obvezna.
Zakonodaja jih zavezuje, da se registrirajo pri vseh vrstah delniških družb, ne glede na velikost odobrenega kapitala, vrsto ustanovitve in število ustanoviteljev.
Vpis delnic vključuje:
zbiranje dokumentacije, potrebne za registracijo izdaje delnic;
predložitev in prejem potrebnih dokumentov ROFSF.
Po prejemu državnega potrdila je treba izvesti še en pomemben postopek - iti skozi državno registracijo izdaje delnic in državno registracijo poročila o rezultatih izdaje delnic.
Ta postopek ni zapleten v primerjavi z registracijo dodatnih izdaj delnic, vendar zahteva določeno znanje.
Kot je navedeno zgoraj, so delnice delniških družb vpisani necertificirani vrednostni papirji. Ob ustanovitvi delniške družbe se ti vrednostni papirji izdajo v obtok ali izdajo vrednostni papirji.
Izdaja vrednostnih papirjev v skladu z zveznim zakonom št. 39-FZ z dne 22. aprila 1996 "O trgu vrednostnih papirjev" določa obvezno državno registracijo izdaje lastniških vrednostnih papirjev (delnice, obveznice in opcije izdajatelja).
Postopek izdaje vrednostnih papirjev je določen s standardi za izdajo vrednostnih papirjev in registracijo prospektov vrednostnih papirjev, odobrenimi z odredbo Zvezne službe za finančne trge Rusije z dne 25. januarja 2007 N 07-4 / pz-n; v nadaljevanju - emisijski standardi.
Običajno se izdaja vrednostnih papirjev izvaja v več fazah:
1) odločitev, ki je podlaga za umestitev vrednostnih papirjev;
2) potrditev odločitve o izdaji (dodatni izdaji) vrednostnih papirjev;
3) državna registracija izdaje (dodatne izdaje) vrednostnih papirjev;
4) umestitev vrednostnih papirjev;
5) državna registracija poročila o rezultatih izdaje (dodatne izdaje) vrednostnih papirjev ali predložitev organu za vpis obvestila o rezultatih izdaje (dodatna izdaja) vrednostnih papirjev.
Za izdajo delnic, danih ob ustanovitvi delniške družbe, pa je predviden drugačen postopek: sprejet je, kar je tudi podlaga za izdajo vrednostnih papirjev - delnic, umestitev delnic poteka z razdeljevanjem med ustanovitelji te delniške družbe, v primeru ustanovitve delniške družbe s strani ene osebe-z njihovim prevzemom pri edinem ustanovitelju, nato pa hkrati z državno registracijo izdaje delnic in državo opravi se registracija poročila o rezultatih izdaje delnic.
V skladu z oddelkom 3.2.2 standardov izdaj je treba dokumente za državno registracijo izdaje delnic, razdeljenih med ustanovitelje (pridobljene od edinega ustanovitelja) delniške družbe pri njeni ustanovitvi, predložiti vpisnemu organu v roku enega mesec od datuma državne registracije delniške družbe.
Neupoštevanje te obveznosti pravočasno prinaša resne kazni.
V skladu s čl. 15.17 zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije, kršitev izdajatelja postopka (postopka) za izdajo vrednostnih papirjev, določenih z zveznimi zakoni in drugimi regulativnimi pravnimi akti, sprejetimi v skladu z njimi, če to dejanje ne vsebuje kaznivega dejanja, za naložitev upravne globe uradnikom izdajatelja v višini od 10 do 30 tisoč rubljev; za pravne osebe - od 500 do 700 tisoč rubljev.
V skladu z določbami 2.4.2 in 3.2.4 izdajnih standardov za državno registracijo izdaje vrednostnih papirjev se organu za registracijo predloži:
vloga za državno registracijo izdaje vrednostnih papirjev, ki mora biti sestavljena v skladu z Dodatkom 1 (2) k emisijskim standardom;
izdajateljev vprašalnik, ki mora biti sestavljen v skladu z Dodatkom 2 (1) k emisijskim standardom;
kopijo dokumenta, ki potrjuje državno registracijo izdajatelja;
kopijo sklepa edinega ustanovitelja o ustanovitvi delniške družbe - izdajatelja (zapisnik ustanovne skupščine, na kateri je bila sprejeta odločitev o ustanovitvi delniške družbe - izdajatelj);
kopijo pogodbe o ustanovitvi delniške družbe - izdajatelja v primeru ustanovitve delniške družbe z dvema ali več osebami;
odločitev o izdaji vrednostnih papirjev;
kopijo (izpisek) odločbe (zapisnik seje (seje)) pooblaščene osebe (poslovodnega organa izdajatelja), ki je potrdila odločitev o izdaji vrednostnih papirjev, z navedbo, ali je bila odločitev o izdaji vrednostnih papirjev odobrena s strani kolegialnega organa upravljanja, sklepčnost in izid glasovanja za njegovo sprejetje, če to potrdi upravni odbor (nadzorni svet) - z navedbo imen članov upravnega odbora (nadzornega sveta), ki so glasovali za odobritev;
kopijo izdajateljevih ustanovnih dokumentov v sedanji izdaji z vsemi spremembami in / ali dopolnitvami;
poročilo o rezultatih izdaje delnic;
plačilni nalog (potrdilo o ustaljenem obrazcu v primeru gotovinskega plačila), ki potrjuje dejstvo, da je izdajatelj plačal državno dajatev v skladu z zakonodajo Ruske federacije o davkih in pristojbinah za državo registracija izdaje lastniških vrednostnih papirjev;
popis predloženih dokumentov, ki jih je treba sestaviti v skladu z Dodatkom 3 k emisijskim standardom.
Če so nedenarna sredstva (vrednostni papirji, stvari ali lastninske pravice ali druge pravice, ki imajo denarno vrednost) plačana v plačilo za delnice, ki so bile dane pri ustanovitvi delniške družbe-izdajatelja, se izvod ocenjevalca (oddelki poročila ocenjevalca, ki vsebujejo glavna dejstva in zaključke (izrek), podatke o naročniku ocenjevanja in o ocenjevalcu, pa tudi strani (strani) ocenjevalčevega poročila, ki vsebujejo podpis ocenjevalca, osebni pečat cenilca, ki samostojno opravlja ocenjevalne dejavnosti, ki se ukvarjajo z zasebno prakso, ali podpis cenilca, pečat in podpis vodje pravne osebe, s katero je ocenjevalec sklenil pogodbo o zaposlitvi) o tržni vrednosti nepremičnine, prispevane kot plačilo delnice.
Če se za plačilo delnic, ki so bile dane pri ustanovitvi delniške družbe - izdajatelja, vloži nepremičnina, se organu za registracijo predloži kopija dokumenta, ki potrjuje lastništvo izdajatelja na tej nepremičnini.
Tu je treba opozoriti, da lahko statut delniške družbe določi pogoje plačila za delnice, ki so bile postavljene med ustanovitvijo družbe, kar znatno presega čas za vložitev dokumentov za registracijo izdaje delnic. V teh primerih je potreba po predložitvi vpisnemu organu kopije ocenjevalca in kopija dokumenta, ki potrjuje izdajateljevo lastništvo na nepremičnini, plačani za delnice, odvisna od tega, ali so bile delnice plačane v času vložitve vloge za registracijo izdaje ali ne.
Možnost plačila delnic z nepremičninami v enem mesecu od trenutka državne registracije ustanovitve delniške družbe na splošno ni verjetna, saj je rok za državno registracijo lastništva nepremičnine isti mesec od datuma vložitev vloge za registracijo lastništva.
Če torej v času vložitve vloge za registracijo izdaje delnic te delnice še niso bile plačane, potem mu ni treba predložiti kopije ocenjevalca in kopije dokumenta, ki potrjuje izdajateljevo lastništvo nepremičnine je prispevalo kot plačilo za delnice.
Zgornje dokumente je treba predložiti teritorialnim organom Zvezne službe za finančne trge Ruske federacije, razen v primerih, predvidenih v točki 1.1 Odredbe Zvezne službe za finančne trge Rusije z dne 18. septembra 2008 N 08- 35 / pz-n "O razmejitvi pooblastil za državno registracijo izdaje (dodatne izdaje) lastniških vrednostnih papirjev med Zvezno službo za finančne trge in njenimi teritorialnimi organi". Ta odstavek navaja primere registracije izdaje vrednostnih papirjev, ki so običajno povezani z dejavnostmi precej velikih podjetij, zato jih tukaj ne bomo naštevali.
Zvezna služba za finančne trge ima 9 teritorialnih organov in 18 teritorialnih oddelkov, njihova imena; naslove in seznam ozemelj, na katerih delujejo ti organi, najdete na spletni strani Zvezne službe za finančne trge - www.fcsm.ru.
Izpolnjevanje obrazca v skladu z Dodatkom 1 (2) k emisijskim standardom ne bi smelo povzročati posebnih težav.
Na vrhu obrazca morate navesti odhodno številko prijave, datum in ime teritorialnega organa FFMS.
Spodaj je ime izdajatelja - ustanovljene delniške družbe, nato - vrsta, kategorija (vrsta) in drugi identifikacijski znaki vrednostnih papirjev. V tem primeru je treba navesti "navadne imenske delniške delnice". Sledi število delnic in nominalna vrednost vsake izmed njih.
Za besedami "mimogrede" je treba navesti: "porazdelitev med ustanovitelje družbe" ali "prevzem edinega delničarja".
Nato morate navesti podlago za umestitev delnic, v tem primeru bo to ustrezna odločitev o ustanovitvi delniške družbe, če pa obstajata dva ali več ustanoviteljev- sporazum o ustanovitvi delniške družbe- delniška družba in njeni podatki (datum sklenitve in številka (če obstaja)).
Za besedo "sprejeto" je treba navesti skupščino ustanoviteljev družbe ali edino; za besedo "protokol" je treba navesti datum zapisnika skupščine ustanoviteljev družbe, če ustanovi več ustanoviteljev.
Po tem ostane le v prijavi navesti lokacijo podjetja v skladu z listino in naslov za prejem korespondence, podpisati prijavo in nanjo postaviti žig. Vlogo mora podpisati edini izvršni organ družbe, notarska overitev njegovega podpisa pa ni potrebna.
Izdajateljev vprašalnik je izpolnjen v bolj brezplačni obliki kot vloga.
Obrazec v skladu z Dodatkom 2 (1) k emisijskim standardom vsebuje 15 podatkov o izdajateljih in pojasnilo, katere podatke je treba vnesti v vsako postavko.
V skladu s tem morate pri izpolnjevanju vprašalnika navesti številko postavke in ime podatkov, kot je navedeno v obrazcu, pojasnil pa jim ni treba ponovno natisniti.
Določitev večine podatkov v vprašalniku ne bo težavna, zato se bomo tukaj osredotočili le na nekatere od njih.
Pri določanju podatkov o državni registraciji pravne osebe je treba spomniti, da so podatki o državni registraciji pravne osebe v potrdilu o državni registraciji pravne osebe, ki vsebuje podatke o vpisu v Enotni državni register pravnih oseb. Subjekti o ustanovitvi pravne osebe. To potrdilo se pogosto zamenjuje s potrdili o vpisih v Enotni državni register pravnih oseb o spremembah ustanovnih dokumentov ali informacijah v Enotnem državnem registru pravnih oseb, ki niso povezane s spremembami ustanovnih dokumentov. Čeprav v času vložitve vloge za registracijo izdaje delnic do takšnih sprememb najverjetneje še ne bo prišlo.
Podatke o registrarju je treba pridobiti pri sklenitvi pogodbe, čeprav, kot je navedeno zgoraj, za majhno organizacijo prenos funkcij vzdrževanja registra na registrarja ni potreben.
V določbah 11 in 12 je treba navesti, da družba prej ni izdala vrednostnih papirjev in ne pripravlja računovodskih (računovodskih) izkazov v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja (MSRP) in / ali splošno sprejetimi računovodskimi načeli Združenih držav ( US GAAP).
V členu 14 morate navesti naslov za prejemanje korespondence in navesti, da izdajatelj v skladu z zakonodajo Ruske federacije o vrednostnih papirjih ni dolžan razkriti informacij, tako da jih objavi na spletni strani.
V času vložitve vloge za registracijo izdaje delnic družba najverjetneje ne bo imela nobene licence, zato je treba navesti, da družba nima nobene licence.
Dokument, ki potrjuje državno registracijo izdajatelja, je potrdilo o državni registraciji ustanovitve podjetja.
V skladu z odstavkom 2 čl. 17 zveznega zakona z dne 22. aprila 1996 N 39-FZ "O trgu vrednostnih papirjev" odločitev o izdaji vrednostnih papirjev poslovnega subjekta odobri upravni odbor (nadzorni svet) ali organ, ki izvaja v skladu z zveznimi zakoni , funkcije upravnega odbora (nadzornega sveta) te gospodarske družbe.
V zvezi s tem je treba opraviti sejo upravnega odbora (nadzornega sveta) ali, če naloge tega upravnega organa opravlja skupščina delničarjev, izredno skupščino delničarjev (tj. ne ustanovitelji v času ustanovitve družbe, ampak že delničarji po njeni državni registraciji), kjer morate potrditi odločitev o izdaji delnic.
V slednjem primeru pa obstaja en problem: v skladu z odstavkom 1 čl. 34 zveznega zakona "O delniških družbah" delnica v lasti ustanovitelja družbe ne podeljuje glasovalne pravice do njenega celotnega plačila, razen če statut družbe določa drugače. In kot se spomnimo, je mogoče delnice plačati dlje, kot zakon dopušča vložitev vloge za registracijo izdaje delnic, torej v času, ko je treba potrditi odločitev o izdaji delnic, nobene delnic bodo izplačane in delničarji skupščine ne bodo mogli držati samo zato, ker o tem ne bo imel nihče glasovati.
Zato je treba predvideti plačilo vsaj dela delnic v gotovini ali premičninah, da jih lahko hitro plačate in opravite skupščino delničarjev, ali v listini navesti, da je delnica v lasti ustanovitelj družbe zagotavlja glasovalne pravice do njenega celotnega plačila.
Odločitev o izdaji vrednostnih papirjev je izpolnjena v skladu z obrazcem Dodatka 4 (1) k emisijskim standardom, vsebuje pa tudi podatke, navedene v odstavku "B" obrazca.
Pri izpolnjevanju naslovne strani odločbe je najprej navedeno ime družbe, nato kategorija delnic - navadne, obrazec - nepotrjen, nominalna vrednost, število delnic, način umestitve - razdelitev med ustanovitelje tega delniška družba, v primeru ustanovitve delniške družbe pa ena oseba-pridobitev edinega ustanovitelja.
Nato je navedeno ime poslovodnega organa družbe, ki je potrdila odločitev o izdaji delnic - upravni odbor (nadzorni svet) ali skupščina delničarjev, pa tudi datum seje upravnega odbora (nadzorni svet ) ali izredno skupščino delničarjev in število zapisnikov ustrezne skupščine ali skupščine.
Nato odločba navaja podlago za odločitev o izdaji delnic - dogovor o ustanovitvi družbe ali odločitev edinega ustanovitelja (naveden je tudi datum sklenitve ali sprejetja).
Po tem je navedena lokacija podjetja, ime položaja edinega izvršnega organa družbe (direktor, generalni direktor), njegovo ime, datum odločitve, nato pa ga podpiše vodja podjetje.
Po naslovni strani je v odločbi ustvarjen eden ali več listov, ki navaja podatke, ki so potrebni za take odločitve v emisijskih standardih:
1. Vrsta vrednostnih papirjev: delnice (vpisane).
2. Kategorija (vrsta) ponujenih delnic.
Navedena je kategorija danih delnic (navadne ali prednostne), za prednostne delnice, za katere je določena njihova vrsta, pa ta vrsta prednostnih delnic.
3. Oblika delnic: nedokumentarna.
4. Nominalna vrednost vsake delnice pri izdaji.
5. Število delnic pri izdaji.
6. Pravice lastnika vsake delnice pri izdaji.
6.1. Za navadne delnice so natančne določbe statuta delniške družbe navedene o pravicah, ki jih delničarjem podeljujejo navadne delnice: o pravici do prejema razglašenih dividend, o pravici do udeležbe na skupščini delničarjev s pravico glasovati o vseh vprašanjih svoje pristojnosti, o pravici do prejema dela premoženja delniške družbe v primeru njene likvidacije.
6.2. Za prednostne delnice so navedene natančne določbe statuta delniške družbe o pravicah, ki jih delničarjem podeljujejo prednostne delnice: o višini dividende in / ali likvidacijski vrednosti prednostnih delnic, pravici delničarja do prejema razglašenih dividend, o pravici delničarjev do udeležbe na skupščini delničarjev s pravico glasovanja o vprašanjih njegove pristojnosti v primerih, postopku in pod pogoji, določenimi v skladu z zveznim zakonom "o delniških družbah". V tem primeru, ko statut delniške družbe določa prednostne delnice dveh ali več vrst, za vsako od katerih je določen znesek dividende in / ali likvidacijske vrednosti, je vrstni red izplačila dividend in / ali likvidacijska vrednost za vsakega od njih je tudi navedeno.
Če statut delniške družbe določa omejitev največjega števila glasov enega delničarja, se ta omejitev navede.
7. Pogoji in postopek za umestitev delnic.
7.1. Način umestitve delnic: razdelitev delnic med ustanovitelje delniške družbe ali pridobitev delnic s strani edinega ustanovitelja delniške družbe.
7.2. Rok za umestitev delnic.
Naveden je datum razdelitve (pridobitve) delnic (datum državne registracije delniške družbe kot pravne osebe).
7.3. Cena umestitve ene delnice v izdajo.
Navedena je cena umestitve ene delnice izdaje ali postopek njene določitve.
7.4. Pogoji in postopek plačila delnic.
Pogoji, postopek plačila delnic, vključno s plačilnim rokom, obliko plačila, polnimi in okrajšanimi nazivi podjetij kreditnih institucij, njihovimi lokacijami, številkami računov, na katera je treba nakazati sredstva, prejeta v plačilo za delnice, naslovi plačilnih mest ( v primeru denarnih oblik plačila za delnice).
V primeru plačila delnic z nedenarnimi sredstvi, premoženja, ki se lahko uporabi za plačilo delnic izdaje, pogojev plačila, vključno z dokumenti, sestavljenimi ob takem plačilu (akti o prevzemu in prenosu premoženja, itd.), pa tudi naslednje podatke o ocenjevalcih, ki jih je pritegnil (pritegnil) k določitvi tržne vrednosti take nepremičnine:
o ocenjevalcu, ki dela na podlagi pogodbe o zaposlitvi: priimek, ime, patronim ocenjevalca, podatek o članstvu v samoregulacijski organizaciji ocenjevalcev (polno ime in lokacija samoregulativne organizacije ocenjevalcev, registrska številka in datum registracije ocenjevalca v registru samoregulativne organizacije cenilcev) ter polna in skrajšana imena podjetij, lokacija pravne osebe, s katero je ocenjevalec sklenil pogodbo o zaposlitvi, glavno državno registracijsko številko ( OGRN), za katerim je bil v Enotnem državnem registru pravnih oseb vnesen vpis o ustanovitvi take pravne osebe;
o ocenjevalcu, ki samostojno opravlja ocenjevalne dejavnosti, pri čemer se ukvarja z zasebno prakso: priimek, ime, patronim ocenjevalca, ki mu je na predpisan način dodeljena številka posameznega davkoplačevalca (TIN), podatki o članstvu v samoregulacijski organizaciji cenilcev (polno ime in lokacija samoregulacijske organizacije ocenjevalcev, registrska številka in datum vpisa ocenjevalca v register samoregulacijske organizacije cenilcev).
8. Obveznost izdajatelja, da zagotovi pravice lastnikov delnic v skladu s postopkom za uveljavljanje teh pravic, določenim z zakonodajo Ruske federacije.
Odločitev o izdaji delnic je sestavljena v treh izvodih. Po državni registraciji izdaje delnic ostane en izvod odločbe v hrambi pri registrskem organu, druga dva pa se izdata družbi. Če register delniške družbe vodi registrar, eno kopijo odločbe o izdaji delnic družba prenese registrarju v hrambo.
Kot je navedeno zgoraj, mora odločitev o izdaji delnic potrditi pooblaščeni organ - upravni odbor (nadzorni svet), v primeru njegove odsotnosti v družbi - skupščina delničarjev. V skladu s tem se to dejanje zabeleži v zapisnik seje sveta ali v zapisnik skupščine delničarjev. Vlogi za registracijo je treba priložiti kopijo enega od teh dokumentov, pri čemer je treba zagotoviti, da zapisnik vsebuje sklepčnost in rezultate glasovanja, če odločitev odobri upravni odbor (nadzorni svet), pa imena članov upravnega odbora (nadzorni svet) so navedeni tudi, kdo je glasoval za njegovo odobritev.
Vlogi morate priložiti tudi kopijo listine in kopijo odločbe edinega ustanovitelja o ustanovitvi družbe ali kopijo pogodbe o njenem nastanku.
Drugi dokument, priložen vlogi, je poročilo o rezultatih izdaje delnic, ki je izpolnjeno v obrazcu v skladu z Dodatkom 8 (1) k standardom izdaje.
Poročilo o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev odobri edini izvršni organ družbe, če v statutu družbe odločanje o tem vprašanju ni v pristojnosti kolegijskega izvršnega organa ali upravnega odbora (nadzorni svet).
Na naslovni strani poročila je treba navesti ime družbe, nato v stolpcu "Vrsta, kategorija (vrsta) in drugi identifikacijski znaki vrednostnih papirjev" nujno navesti "navadne imenske delnice, ki niso overjene".
Stolpcev s številko in datumom registracije izdaje vrednostnih papirjev ter stolpcev v zgornjem desnem kotu obrazca za oznako registracijskega organa ni treba izpolniti.
V stolpcu "Odobreno z odločbo" je treba navesti - edini izvršni organ - generalnega direktorja (ali direktorja, če statut predvideva takšen naziv delovnega mesta).
Nato morate navesti datum odobritve poročila in pustiti stolpec za številko protokola prazen.
Po tem se navede lokacija organizacije, kontaktne številke in ime položaja edinega izvršnega organa. Poročilo nato podpišeta edini izvršni organ in glavni računovodja.
Besedila o potrditvi informacij s strani finančnega svetovalca ni treba vključiti v poročilo.
Poleg tega poročilo vsebuje informacije, katerih navedba je obvezna v skladu z emisijskimi standardi.
1. Vrsta, kategorija (vrsta) vrednostnih papirjev: imenske delnice, kategorija (vrsta) - navadne.
2. Oblika vrednostnih papirjev: nedokumentarna.
3. Način umestitve vrednostnih papirjev: razdelitev delnic med ustanovitelje delniške družbe ali nakup delnic s strani edinega ustanovitelja delniške družbe.
4. Dejanski rok umestitve vrednostnih papirjev: naveden je datum njihove razdelitve ali pridobitve (datum državne registracije delniške družbe kot pravne osebe).
5. Nominalna vrednost vsakega vrednostnega papirja.
6. Število danih vrednostnih papirjev.
7. Cena (cene) umestitve vrednostnih papirjev: navedena je cena umestitve vrednostnih papirjev.
8. Skupni obseg prejemkov za dane vrednostne papirje.
Navedeno:
a) skupni znesek (vrednost) premoženja v rubljih (vključno z gotovino v rubljih, znesek tuje valute po tečaju Centralne banke Ruske federacije v času deponiranja in nabavno vrednost drugega premoženja (opredmetena in neopredmetena sredstva) ) prispeval kot plačilo za dane delnice);
b) znesek sredstev v rubljih, prispenih kot plačilo za dane delnice;
c) znesek tuje valute, izražen v rubljih po tečaju Centralne banke Ruske federacije v času deponiranja (predložitev naloga banki za prenos sredstev v tuji valuti na bančni račun izdajatelja ali posrednika v tuji valuti) plačano kot plačilo za dane delnice;
d) vrednost drugega premoženja (opredmetena in neopredmetena sredstva), izražena v rubljih, prispevana kot plačilo za dane delnice;
e) skupni znesek (vrednost) premoženja v rubljih (vključno z gotovino v rubljih, znesek tuje valute po tečaju Centralne banke Ruske federacije v času deponiranja in nabavno vrednost drugega premoženja (opredmetena in neopredmetena sredstva) ) za plačilo delnic, danih ob ustanovitvi delniške družbe (dolg za plačilo delnic, danih ob ustanovitvi delniške družbe)).
9. Delež vrednostnih papirjev, v primeru neplasiranja katerih se izdaja (dodatna izdaja) vrednostnih papirjev šteje za neveljavno: odsoten.
10. Delež danih in nerazporejenih vrednostnih papirjev izdaje (dodatna izdaja): delež danih delnic - 100%.
11. Večje transakcije izdajatelja, pa tudi posli, pri katerih je pri izdajatelju vrednostnih papirjev obstajal interes izdajatelja: niso bile izvedene.
12. Podatki o osebah, vpisanih v register delničarjev izdajatelja. Navedena so polna imena podjetij (imena, priimki, imena, patronimi) oseb, v imenu katerih so v registru delničarjev družbe vpisana:
a) delnice (vse: navadne in prednostne), ki predstavljajo najmanj 2% odobrenega kapitala izdajatelja, kar navaja
b) navadne delnice, ki predstavljajo najmanj 2% izdajateljevih navadnih delnic, pri čemer je naveden odstotek navadnih delnic izdajatelja, ki jih imajo.
13. Podatki o osebah, ki so člani organov upravljanja izdajatelja:
a) člani upravnega odbora (nadzornega sveta) izdajatelja, pri čemer za vsakega izmed njih navedejo:
priimek, ime, patronim;
položaje v drugih organizacijah, vključno s položajem člana upravnega odbora (nadzornega sveta) in / ali drugih organov upravljanja komercialnih in nekomercialnih organizacij, pa tudi položaje v vladnih in lokalnih organih uprave:
|
Ime podjetja |
Lokacija organizacije |
V delniški družbi je osnovni kapital razdeljen na delnice.
V skladu z rusko zakonodajo delnica ni potrjena, torej fizično v obliki tiskane kopije ne obstaja.
Edino potrdilo o pravicah delničarjev je Centralna banka Ruske federacije, ki izda naslednje dokumente:
Pravne storitve - 15 tisoč rubljev.
Državna pristojbina - 35 tisoč rubljev.
Čas priprave - 3 dni.
Rok za obravnavo vloge pri Centralni banki Ruske federacije je 20 dni.
Sestava pravnih storitev:
Postopek za delniško družbo:
Registracija poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev - 14 dni (če je poročilo registrirano ločeno z dodatno izdajo).
Datumi ob primarna izdaja:
1) Dokumente je treba predložiti Centralni banki Ruske federacije v 30 dneh od datuma ustanovitve družbe.
Datumi ob dodatno vprašanje:
1) Dokumente za državno registracijo vrednostnih papirjev je treba predložiti najkasneje v treh mesecih od datuma potrditve odločitve o njihovi izdaji.
2) Poročilo o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev se predloži najkasneje 30 dni po koncu obdobja za postavitev vrednostnih papirjev.
3) prospekt vrednostnih papirjev - najpozneje 1 mesec od datuma njegove odobritve.
4) Rok dajanja vrednostnih papirjev z vpisom ne sme presegati 1 leta od datuma državne registracije izdaje. Navedeno obdobje je mogoče podaljšati 2 -krat - vendar ne več kot 1 leto za vsako podaljšanje.
Delniška družba je v skladu s členom 96 Civilnega zakonika Ruske federacije poslovna družba, katere osnovni kapital je razdeljen na določeno število delnic, katerih udeleženci (delničarji) niso odgovorni za svoje obveznosti in nosi tveganje izgube, povezane z dejavnostmi družbe, v vrednosti lastnih delnic ...
S spremembami Civilnega zakonika Ruske federacije od 1. septembra 2014 se lahko delniške družbe ustanovijo v okviru javnih ali nejavnih delniških družb. V javni delniški družbi (PJSC) se delnice in vrednostni papirji, pretvorljivi v njene delnice, javno dajejo (z odprto vpisovanjem) ali se z njimi javno trguje na organiziranih dražbah ali pa se lahko ponudijo neomejenemu številu oseb.
Osnovni kapital delniške družbe je sestavljen iz delnic, kar je glavna razlika med delniškimi družbami in družbami z omejeno odgovornostjo, kjer se odobreni kapital oblikuje iz delnic udeležencev.
Hkrati mora biti minimalni odobreni kapital javne delniške družbe (PJSC) 100 tisoč rubljev. Najnižji dovoljeni kapital nejavnega podjetja mora biti 10 tisoč rubljev.
Za izdajo delnic je odgovorna vsaka delniška družba in jo je treba izvesti na način in v pogojih, ki jih določa veljavna zakonodaja. Delnice, katerih izdaja ni opravila registracije, niso predmet uvrstitve, to je odtujitve s strani izdajatelja do njihovih prvih lastnikov. Vse transakcije z delnicami, opravljene pred njihovo državno registracijo, se v skladu s čl. 166 Civilnega zakonika Ruske federacije.
Kršitev postopka ali rokov za registracijo izdaje delnic pomeni upravno odgovornost v skladu s členom 15.17 zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije - naložitev upravne globe pravni osebi v višini od 500 tisoč do 700 tisoč rubljev , za uradnike pa od 20 tisoč do 30 tisoč rubljev ali diskvalifikacijo za največ eno leto. Poleg tega je lahko v nekaterih primerih uradnik kazensko odgovoren za zlorabo pri izdaji vrednostnih papirjev.
Registracijo izdaje delnic izvajajo teritorialni oddelki Glavnega direktorata Centralne banke Ruske federacije.
Delniška družba daje navadne delnice in ima pravico dati eno ali več vrst prednostnih delnic. Vse delnice družbe so vpisane in izdane v dokumentarni obliki.
|
Običajen delež družbe |
Gre za imenski vrednostni papir, ki zagotavlja pravico do prejemanja dobička v obliki dividende, določene na podlagi rezultatov gospodarskih dejavnosti družbe, do udeležbe na skupščini delničarjev s pravico glasovanja o vseh vprašanjih iz njegove pristojnosti in do prejema del premoženja, ki je ostalo po likvidaciji družbe. |
|
Prednostna delnica |
Delnica, ki imetniku zagotavlja pravico do prejema fiksne dividende, katere višina je določena s statutom delniške družbe, pa tudi del premoženja po likvidaciji družbe. Imetniki prednostnih delnic nimajo pravice glasovanja na skupščini delničarjev, razen glasovanja o vprašanjih reorganizacije in likvidacije družbe, o vprašanjih v zvezi z omejevanjem pravic lastnikov prednostnih delnic in nekaterih drugih. Delež prednostnih delnic ne sme predstavljati več kot 25% odobrenega kapitala glede na njihovo skupno nominalno vrednost. |
Izdaja delnic je lahko primarna, ki sledi državni registraciji ustanovitve delniške družbe z ustanovitvijo ali zaradi reorganizacije, in dodatno, ki se umesti poleg prej danih vrednostnih papirjev. Dodatna izdaja delnic je način za povečanje osnovnega kapitala družbe in je namenjena privabljanju dodatnih naložb.
Državne registracije izdaje (dodatne izdaje) delnic ni mogoče izvesti:
Postopek izdaje (dodatne izdaje) delnic vključuje več zaporednih faz:
Na tej stopnji se določi število, vrednost in delež delitve delnic med ustanovitelji (delničarji). Pri prvi objavi se to odraža v odločitvi o ustanovitvi ali dogovoru o ustanovitvi podjetja.
Ta dokument je sestavljen v strogem skladu z odobrenim obrazcem in je predmet obvezne državne registracije. Izdaja se za začetno in dodatno izdajo delnic.
Državno registracijo izdaje delnic spremlja dodelitev državne registrske številke. Za kršitev obveznosti državne registracije izdaje delnic je določena odgovornost tako delniške družbe kot njenih uradnikov.
Dajanje lastniških vrednostnih papirjev pomeni, da jih je izdajatelj odtujil prvim lastnikom s sklenitvijo civilnih poslov.
Dajanje vrednostnih papirjev vključuje:
- izvajanje transakcij, namenjenih odtujitvi vrednostnih papirjev njihovim prvim lastnikom;
- vpis dobropisov na osebne račune (skrbniške račune) prvih lastnikov.Dajanje delnic med ustanovitvijo delniške družbe se izvede tako, da se razdeli med ustanovitelje ali pa jih pridobi edini ustanovitelj med državno registracijo. podjetja.
Ta faza je končna in utrjuje rezultat izdaje (dodatna številka). Poročilo o rezultatih izdaje vsebuje dejansko število danih lastniških vrednostnih papirjev. Družba prejme obvestilo o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev in registrirano poročilo, nakar se izdaja delnic šteje za veljavno, njena registracija pa je zaključena.
Vpis izdaje delnic delniške družbe sledi njeni državni registraciji kot pravne osebe.
Ko se podjetje ustanovi, je treba vse njegove delnice uvrstiti med ustanovitelje. Dajanje delnic se izvede na dan državne registracije pravne osebe (vpis o registraciji v Enotnem državnem registru pravnih oseb), ki je nastala z ustanovitvijo ali zaradi reorganizacije.
Tako je posebnost registracije izdaje delnic delniške družbe ob njeni ustanovitvi, da je umestitev delnic pred državno registracijo njihove izdaje. V zvezi s tem se državna registracija poročila o rezultatih izdaje delnic izvaja hkrati z državno registracijo njihove izdaje.
Dokumente za državno registracijo izdaje delnic delniške družbe pri njeni ustanovitvi je treba predložiti organu za registracijo najpozneje do 30 dni po datumu državne registracije podjetja. Kršitev tega pogoja pomeni resno upravno odgovornost družbe in njenih uradnikov, v nekaterih primerih pa lahko povzroči kazensko odgovornost generalnega direktorja. Naj spomnimo tudi, da sklepanje poslov z vrednostnimi papirji pred državno registracijo njihove izdaje ni dovoljeno.
Nudimo storitve za registracijo začetne izdaje delnic na ključ, tudi celovito pri ustanovitvi delniške družbe.
Reorganizacija delniških družb (združitev, prevzem, delitev, odcepitev, preoblikovanje) vključuje pretvorbo (zamenjavo, nakup, plačljivo pridobitev) delnic reorganiziranih izdajateljev. Po reorganizaciji je mogoče delnice pretvoriti le v delnice. V tem primeru se lahko navadne delnice pretvorijo le v navadne delnice, prednostne delnice pa v navadne ali prednostne.
Zaradi reorganizacije so vrednostni papirji reorganizirane pravne osebe (oseb), ki so bili spremenjeni v vrednostne papirje izdajatelja (pravna oseba, ki je nastala kot posledica reorganizacije, ali pravna oseba, ki je bila povezana) prekinjeno.
Registracija izdaje delnic, danih med reorganizacijo delniškega podjetja, poteka v dveh fazah, od katerih vsako spremlja plačilo državne dajatve:
Dajanje delnic med reorganizacijo temelji na odločitvi o reorganizaciji, ki določa vrstni red obtoka delnic glede na obliko reorganizacije in je pripravljena v skladu z zahtevami Uredbe Centralne banke Ruske federacije o standardi za izdajo vrednostnih papirjev.
Pri reorganizaciji, ki vključuje ustanovitev novega podjetja ( združiti, razdeliti, označiti in preoblikovati), dokumenti za registracijo izdaje vrednostnih papirjev se predložijo pred državno registracijo ustanovitve novega podjetja. Dajanje delnic se izvede na dan državne registracije nove pravne osebe. Po postavitvi delnic družba registrira poročilo o rezultatih izdaje delnic.
Pri reorganizaciji v obliki pridružitev se osnovni kapital družbe, ki se združuje, poveča z dajanjem dodatnih delnic, katerih izdajo je treba vpisati najkasneje v treh mesecih od datuma potrditve odločitve o dodatni izdaji vrednostnih papirjev. Dajanje delnic v primeru reorganizacije v obliki prevzema se izvede na dan vpisa v Enotni državni register pravnih oseb o prenehanju dejavnosti ustanovljene pravne osebe.
Družba mora registrarja, ki vodi register delničarjev, obvestiti o vseh postopkih registracije v zvezi z vpisom o reorganizaciji v Enotni državni register pravnih oseb.
Naši strokovnjaki vam bodo pomagali razumeti zapletenosti postopka pretvorbe delnic v različnih oblikah reorganizacije, pripravili niz izdajalskih dokumentov v strogem skladu z zahtevami Centralne banke Ruske federacije in zastopali vaše interese v registrskem organu.
Pri dejavnostih delniške družbe je pogosto treba povečati odobreni kapital za povečanje privlačnosti naložb ali privabljanje novih vlagateljev.
V skladu z zveznim zakonom "O delniških družbah" se lahko odobreni kapital družbe poveča s povečanjem nominalne vrednosti delnic ali dajanjem dodatnih delnic.
Dodatne delnice lahko družba da le v mejah števila pooblaščenih delnic, določenih s statutom družbe. Statut mora vsebovati tudi določbe o nominalni vrednosti takšnih delnic in o pravicah, ki jim jih dodelijo. Ker v statutu delniške družbe ni določb o prijavljenih delnicah ali pa jih je treba spremeniti, se spremembe ustreznih določb v listini vnaprej registrirajo. Nadalje (ali hkrati s sprejetjem sklepa o uvedbi določb o prijavljenih delnicah v statut) skupščina delničarjev ali upravni odbor družbe sprejme sklep o povečanju osnovnega kapitala z dajanjem dodatnih delnic.
Možno je povečati osnovni kapital delniškega družbenika s povečanjem nominalne vrednosti njegovih delnic le na račun premoženja družbe (lastna sredstva: preneseni dobiček iz preteklih let, dodatni kapital itd.). Znesek, za katerega se osnovni kapital družbe poveča na račun lastnih sredstev, ne sme presegati razlike med vrednostjo čistega premoženja in višino temeljnega kapitala in rezervnega sklada družbe, izračunano v skladu z računovodskimi izkazi za zadnje zaključeno poročevalsko obdobje.
Zmanjšanje odobrenega kapitala se pojavi zaradi pretvorbe delnic z višjo nominalno vrednostjo v delnice z nižjo nominalno vrednostjo ali zmanjšanja števila delnic. V tem primeru družba o odločitvi obvesti delničarje, ti pa se odločijo o predložitvi zahtevkov, da družba predčasno izpolni svoje dolžniške obveznosti. Poleg tega je v nekaterih primerih JSC dolžan zmanjšati svoj odobreni kapital, na primer, če je znesek čistega premoženja JSC manjši od njegovega odobrenega kapitala ali če so dane delnice, ki jih je družba odkupila, na bilanco stanja več kot eno leto.
Delniška družba mora o zmanjšanju osnovnega kapitala obvestiti tudi državni organ za registracijo in objaviti sporočilo v medijih.
Naši strokovnjaki vam bodo pomagali izvesti postopek za povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala vašega podjetja, ocenili možnost in način izvedbe teh dejanj, pripravili potrebne spremembe statuta podjetja in zastopali vaše interese pri vseh potrebnih registriranih organih .
Od 1. oktobra 2014 so vse delniške družbe, ne glede na število delničarjev, dolžne prenesti vodenje registra na osebo, ki ima dovoljenje za izvajanje dejavnosti za vodenje registra lastnikov vrednostnih papirjev (registrar).
Zavrnitev ali izogibanje prenosu podatkov v register, pa tudi vnos netočnih podatkov, grozi z naložitvijo upravne globe pravni osebi v višini od 700 tisoč do 1 milijon rubljev. Podobna globa je predvidena za nezakonito vodenje registrov delniških družb.
Naše podjetje vam je pripravljeno pomagati pri izbiri zanesljivega neodvisnega registrarja, pri pripravi registra delničarjev družbe za prenos in podpori prenosa registra delničarjev na pooblaščenega registrarja.
| Storitev | Izraz | Cena |
| od 1,5 meseca | 20.000 rubljev + dajatev | |
| od 1,5 meseca | od 25.000 rubljev + pristojbina za vsako številko. Poročilo o rezultatih izdaje delnic - 15.000 rubljev. za vsako številko + pristojbina za vsako številko | |
| od 1,5 meseca | od 30.000 rubljev. + dajatev | |
| od 1,5 meseca | od 25.000 rubljev + dajatev | |
| od 1,5 meseca | od 25.000 rubljev + dajatev | |
| 5000 rubljev + notarske + registrske storitve + vnos podatkov v Enotni državni register pravnih oseb | ||
| po dogovoru |
| Storitev | Izraz | Cena |
| Vpis izdaje (izdaje) delnic ob ustanovitvi delniške družbe | od 1,5 meseca | 15.000 rubljev + dajatev |
| Vpis izdaje delnic med reorganizacijo delniške družbe | od 1,5 meseca | od 15.000 rubljev + pristojbina za vsako številko. Poročilo o rezultatih izdaje delnic - 10.000 rubljev. za vsako številko + pristojbina za vsako številko |
| Vpis izdaje delnic s povečanjem / zmanjšanjem odobrenega kapitala | od 1,5 meseca | od 25.000 rubljev + dajatev |
| Registracija poročila o rezultatih dodatne številke | od 1,5 meseca | od 25.000 rubljev + dajatev |
| Dodatno vprašanje, drugi primeri | od 1,5 meseca | od 25.000 rubljev + dajatev |
| Pomoč pri prenosu registra delničarjev na registrarja | 3.000 rubljev + notarske + registrske storitve + vnos podatkov v Enotni državni register pravnih oseb | |
| Obnova registra delničarjev | po dogovoru |
Registracija izdaje delnic določa, da jim v vladnih agencijah (Centralna banka Ruske federacije) dodelijo posamezno ali identifikacijsko številko (slednjo - v primeru reorganizacije z delitvijo ali ločitvijo s pristopom (združitvijo).
1. Odločitev o dajanju vrednostnih papirjev JSC. Taka odločitev mora biti v skladu s postopkom za izdajo delnic in pogoji za njihovo umestitev, določenimi v statutu delniške družbe.
2. Potrditev odločitve o izdaji delnic. Takšno odobritev mora opraviti upravni odbor družbe ali upravni organ, ki opravlja njegove funkcije.
3. Izvajanje državne registracije izdaje vrednostnih papirjev s strani družbe.
Od 1. septembra 2013 registracijo izdaje delnic, ki jo je prej izvajala ukinjena FFMS, izvaja Centralna banka Ruske federacije, ki je zdaj prenesena na funkcije regulacije, nadzora in nadzora na trgu vrednostnih papirjev.
Rok za predložitev svežnja dokumentov za državno registracijo izdaje delnic je določen v roku najkasneje v treh mesecih od datuma potrditve odločitve o izdaji delnic.
Za registracijo delnic mora izdajatelj Varnostnemu svetu Ruske federacije za finančne trge predložiti ustrezen sklop dokumentov, ki ga sestavljajo:
Vloga, katere oblika je določena z zakonom;
Prijavnice na ustaljenem obrazcu;
Kopije dokumenta, ki potrjuje dejstvo državne registracije JSC-izdajatelja;
Odločitve družbe o izdaji vrednostnih papirjev;
Poročilo AO o rezultatih izdaje delnic;
Kopije sklepa o uvrstitvi izdanih vrednostnih papirjev med delničarje;
Kopije sklepa, s katerim je bila odločitev o izdaji delnic potrjena;
Kopije revizije ustanovnih dokumentov izdajatelja JSC, veljavne v času izdaje (s spremembami ali dopolnitvami);
Dokument banke, ki potrjuje plačilo odobrenega kapitala (če je že plačan);
Dokument, ki potrjuje plačilo izdajatelja državne dajatve za postopek obravnave vloge za državno registracijo izdaje delnic, ter poročilo o rezultatih izdaje.
Opisi zgornjih dokumentov, sestavljeni v predpisanem obrazcu.
Poleg teh dokumentov se organu za registracijo predloži overjena kopija davčnega poročanja družbe izdajateljice za zaključeno finančno obdobje (leto in četrtletje) pred datumom predložitve dokumentov za državno registracijo.
Če je delniška družba registrirana za kratek čas, zaradi česar še ni predložila poročil, se sestavi in predloži ustrezno potrdilo.
Po pregledu teh dokumentov v tridesetih dneh Centralna banka sprejme eno od naslednjih odločitev:
O prekinitvi postopka izdaje vrednostnih papirjev (delnic) v primeru, da Centralna banka odkrije odstranljive kršitve;
O državni registraciji izdaje delnic (izdajatelju se v treh dneh pošlje obvestilo o vzpostavljenem obrazcu z registrsko številko izdaje delnic);
O zavrnitvi registracije vprašanja v primerih, določenih z zakonom (tudi če je predložen nepopoln paket dokumentov in kršitve niso odpravljene).
4. Naslednji korak je umestitev delnic. Časovno umestitev poteka v času vpisa podatkov o ustanovitvi podjetja v Enotni državni register pravnih oseb. Uvrstitev je mogoča z razdelitvijo vrednostnih papirjev med ustanovitelje družbe ali z nakupom delnic samo enega ustanovitelja.
5. Registracija v Centralni banki poročila o rezultatih izdaje delnic.
Poročilo se nemudoma predloži registrskemu organu z dokumenti o registraciji izdaje vrednostnih papirjev (delnic). Odobri ga predvsem izvršni direktor.
Po spremembah zakona, ki so začele veljati julija 2013, se je postopek vpisa delnic znatno zapletel in spremenil med reorganizacijo delniške družbe.
Zdaj izgleda takole:
Začetna sprejetja zakonite odločbe o reorganizaciji delniške družbe;
Obvestilo davčne službe o začetku postopka reorganizacije podjetja;
Registracija izdaje delnic (s prejemom ustrezne številke);
Državna registracija pravne osebe, ki je nastala zaradi reorganizacije;
Registracija poročila o rezultatih izdaje delnic pri Centralni banki.
Pred spremembami je bila umestitev delnic družbe, torej njihova razdelitev med delničarje, izvedena na dan državne registracije reorganizacije družbe, še pred registracijo njihove izdaje.
Ista registracija izdaje delnic, ki je bila že razdeljena med ustanovne delničarje, je bila predhodno izvedena v enem mesecu po registraciji reorganizacije družbe.
Zdaj je v skladu z zveznim zakonom "O trgu vrednostnih papirjev" pri registraciji pravne osebe z njeno reorganizacijo treba predložiti dokument, ki potrjuje dodelitev registrske ali identifikacijske številke s strani Centralne banke pri izdaji delnic.
To pomeni, da je treba državno registracijo izdaje delnic v Centralni banki Ruske federacije izvesti pred državno registracijo JSC, ki je nastala z reorganizacijo. Hkrati pa odločba Centralne banke o državni registraciji izdaje delnic začne veljati šele z dnem državne registracije reorganizacije v skladu s tretjim odstavkom 3. člena. 27,5-5. določenega zakona. Vlagatelj za izdajo delnic v Centralni banki Ruske federacije je v tem primeru reorganizirana pravna oseba.
Dajanje delnic se izvede takoj na dan državne registracije reorganizacije družbe (Zvezni zakon "O trgu vrednostnih papirjev", klavzula 1 člena 24, klavzula 1 člena 27,5-5.).
Najkasneje v 30 dneh po koncu umeščanja delnic mora reorganizirana družba predložiti poročilo o rezultatih izdaje delnic, ki jih je odobrila skupščina delničarjev. delniška družba. To poročilo je registrirano pri Centralni banki v štirinajstih dneh, v tem času se število delnic, ki jih izda družba, uskladi s številom delnic, ki so prenesene na osebne račune delničarjev. Tudi Centralna banka pri registraciji poročila odpravi nenamenjene delnice.
