Tečaj delnice in dividendna politika sta med seboj povezani, čeprav ni vnaprej določenega formaliziranega razmerja. Zgoraj je bilo omenjeno, da lahko razumna dividendna politika pomaga zmanjšati nihanja tečaja. Tečajno ceno določajo različni naključni dejavniki. Finančni menedžment je razvil nekaj metod umetnega uravnavanja deviznih tečajev, ki lahko pod določenimi pogoji vplivajo tudi na višino izplačanih dividend. Sem spadajo delitve, konsolidacije in odkupi delnic.
Tehnika delitve delnic
Ta tehnika, imenovana tudi tehnika cepljenja ali splitiranja delnic, ni neposredno povezana z obliko izplačila dividend, lahko pa vpliva na njihovo velikost. Delitev delnic običajno izvajajo uspešna podjetja, katerih vrednost delnic sčasoma narašča. Številna podjetja se poskušajo izogniti temu, da bi tečaji njihovih delnic postali previsoki, saj lahko to vpliva na njihovo likvidnost (splošno znano je, da so delnice z nižjimi cenami bolj likvidne). Tehnika drobljenja je naslednja. Po prejemu dovoljenja delničarjev za izvedbo te operacije direkcija družbe glede na tržno ceno delnic določi najprimernejšo lestvico delitve: na primer dve novi delnici za eno staro, tri nove delnice za eno staro, itd. Nato se vrednostni papirji zamenjajo. Bilančna valuta kot tudi struktura lastniškega kapitala se v tem primeru ne spremenita, poveča se le število navadnih delnic. Možen je tudi obratni postopek (konsolidacija delnic) - več starih delnic se zamenja za eno novo (razmerja so lahko poljubna). Glede dividend je vse odvisno od direktorata in samih delničarjev; zlasti dividende se lahko spreminjajo sorazmerno s spremembo nominalne vrednosti delnic, tj. Delitev delnic načeloma ne vpliva na delež vsakega delničarja v sredstvih družbe. Če pa sta bila nova nominalna vrednost in nov znesek dividende določena z različnimi algoritmi, lahko to vpliva na dohodek delničarjev. Treba je opozoriti, da imata tako ta kot prejšnja metoda eno skupno negativno lastnost - spremljajo ju dodatni stroški za izdajo novih vrednostnih papirjev.
Metodologija odkupa delnic
Odkup lastnih delnic ni dovoljen v vseh državah, zlasti v Nemčiji je prepovedan. Glavni razlog je želja, da se izognemo pretiravanju skupne vrednosti sredstev podjetja z odrazom v bilanci stanja sredstev, katerih vrednost ni povsem očitna. Obstajajo lahko tudi drugi razlogi, ki podjetje prisilijo v odkup delnic, če to ni prepovedano z zakonom. Zlasti portfelj potrebuje delnice, da svojim zaposlenim omogoči, da postanejo delničarji njihovega podjetja. Zmanjšati število lastnikov podjetja, zvišati tečajno ceno itd. V določeni meri ta operacija vpliva na celoten dohodek delničarjev.
Povečanje nominalne vrednosti delnic pri stalnem številu izdanih delnic nastane zaradi akumuliranega premoženja v obliki lastnih ali čistih sredstev delniške družbe brez privabljanja dodatnega (novega) kapitala s trga.
Povečanje nominalne vrednosti delnic samo po sebi je lahko posledica različnih razlogov, običajno povezanih z inflacijo, spremembami v cenovni lestvici ipd. Povečanje odobrenega kapitala zaradi povečanja nominalne vrednosti delnic je način povečati brez izdaje novih delnic, to je brez razširitve delničarske sestave in spremembe stanja delnic z glasovalno pravico. Delniška družba mora povečati odobreni kapital, vendar tako, da se sestava delničarjev ne spremeni. To je mogoče storiti tako, da se nominalna vrednost delnic poveča v zahtevanem obsegu.
Splošna shema povečanja odobrenega kapitala s povečanjem nominalne vrednosti delnic je prikazana na sliki.
Pri povečanju odobrenega kapitala s povečanjem nominalne vrednosti delnic se izdajo delnice višje nominalne vrednosti in obstoječe delnice pretvorijo v delnice višje nominalne vrednosti. Sklep o povečanju odobrenega kapitala družbe s povečanjem nominalne vrednosti delnic sprejme skupščina delničarjev (2. točka 28. člena zakona o delniških družbah). Sklep o povečanju odobrenega kapitala delniške družbe s povečanjem nominalne vrednosti delnic mora določiti kategorije (vrste) delnic, katerih nominalna vrednost se povečuje, nominalno vrednost delnic vsake te kategorije (vrste) po povečanju, način umeščanja delnic - preoblikovanje delnic v delnice iste kategorije (vrste) z višjo nominalno vrednostjo, lahko pa se določijo tudi drugi pogoji pretvorbe, vključno z datumom pretvorbe ali postopkom za njegovo določitev, premoženje (lastna sredstva). ), na račun katerega se poveča odobreni kapital delniške družbe, in drugi pogoji preoblikovanja. Izdaja delnic z višjo nominalno vrednostjo, ki se izda s konverzijo v delnice iste kategorije (tipa) z višjo nominalno vrednostjo, je predmet državne registracije pri Zvezni službi za finančne trge Rusije.
Delniške družbe lahko povečajo odobreni kapital samo na dva načina. Poleg tega vsaka metoda zahteva dodatno emisijo. V tem gradivu bi rad razkril način povečanja odobrenega kapitala delniške družbe, v katerem skupno število delnic ostane enako, vendar se njihova nominalna vrednost poveča.
Sprejemanje odločitve o povečanju nominalne vrednosti delnic je v pristojnosti skupščine delničarjev. Delnice se plasirajo s konverzijo, ko se delnice prejšnje izdaje odkupijo in med delničarje razdelijo delnice nove izdaje. Temu primerno višjo ceno imajo novoizdane delnice. Velikost paketov ostaja enaka, posledično se status delničarja in njegov vpliv na sprejetje posamezne odločitve ne spreminjata.
Vir povečanja vrednosti delnic podjetja je izključno njegovo premoženje. Nominalne vrednosti delnic ni mogoče povečati, dokler odobreni kapital ni v celoti vplačan. Za določitev najvišjega dovoljenega zneska povečanja odobrenega kapitala na račun premoženja podjetja je treba zneske odobrenega kapitala in rezervnega sklada odšteti od vrednosti čistih sredstev.
Pri povečanju odobrenega kapitala na račun premoženja podjetja ga je mogoče povečati s pomočjo dodatnega kapitala in zadržanega dobička.
Prvi korak je sprejetje odločitve na upravnem odboru za izvedbo skupščine delničarjev. Zahteve za sklic skupščine so standardne - ne prej kot v 10 dneh od datuma sprejema odločitve o sklicu skupščine je treba sestaviti seznam udeležencev. Vabila morajo biti poslana najkasneje 20 dni pred predvidenim datumom skupščine.
Na naslednji stopnji je skupščina delničarjev. Za odločitev o tem načinu povečanja odobrenega kapitala je potrebna navadna večina glasov udeležencev skupščine. V sklepu so navedeni način povečanja odobrenega kapitala, nominalna vrednost delnic po postopku povečanja, datum konverzije in premoženje, na račun katerega se izvede povečanje. Ne smemo pozabiti, da je uporaba zadržanega dobička za povečanje nominalne vrednosti delnic možna le na letni skupščini delničarjev. V vseh drugih primerih se lahko skliče izredna seja, ki poteka ne samo osebno, ampak tudi v odsotnosti.
V naslednji fazi upravni odbor potrdi odločitev o izdaji vrednostnih papirjev na podlagi sklepa skupščine delničarjev. Zakon za to dovoljuje največ 6 mesecev. Po tem se dokumenti predložijo za državno registracijo izdaje vrednostnih papirjev. Za pripravo vseh potrebnih dokumentov za registracijo je na voljo tri mesece. Trenutno registracijo izdaje izvaja Centralna banka Ruske federacije.
Po registraciji je treba delnice plasirati s konverzijo. Podatke o delnicah nove izdaje je treba vnesti v register, zamenljive delnice pa odkupiti.
Postopek izdaje je zaključen s potrditvijo in vpisom poročila o rezultatih izdaje delnic.
Na zadnji stopnji je treba narediti spremembe in jih registrirati v listini družbe. Poleg tega za sprejetje odločitve o spremembah ni potreben še en sestanek.
Za registracijo sprememb listine se Zvezni davki predloži vloga v obrazcu R 13001, protokol o povečanju odobrenega kapitala, obvestilo o registraciji izdaje delnic in poročilo o rezultatih izdaje (notarsko overjene kopije). Storitev.
Pri tem velja opozoriti, da morajo delničarji v primeru povečanja nominalne vrednosti delnic zaradi prenesenega dobička plačati dohodnino. Čeprav je to vprašanje sporno in ga različni davčni organi različno obravnavajo.
Običajno se slednji poveča zaradi povečanje obsega dejavnosti podjetja. Konkurenca na trgu nujno zahteva postopno povečevanje velikosti delujočega kapitala. Slednji se lahko poveča s privabljanjem izposojenega kapitala, vendar so meje tega procesa na koncu še vedno določene z velikostjo lastniškega kapitala delniške družbe, saj morajo biti upniki prepričani, da jim bo kapital povrnjen tudi pod neugodnimi pogoji, ob vsaj zaradi stečaja posojilojemalca. Zato delniška družba občasno poveča svoj odobreni kapital, saj se povečajo njene potrebe po izposojenem kapitalu.
Povečanje odobrenega kapitala je lahko priporočljivo, če želi delniška družba povečati obseg izdaje obveznic, število izdanih prednostnih delnic in pridobiti pravice do drugih ekonomskih in socialnih vzvodov in ugodnosti, ki so v veliki meri odvisne od velikosti pooblaščenca. kapitala v razmerah razvitih blagovnih odnosov.
Vendar pa bo v primeru neugodnih tržnih razmer ali v posebnih primerih morda treba kot začasen ukrep zmanjšati odobreni kapital. Večkratna zaporedna zmanjšanja odobrenega kapitala so običajno znak, da se delniška družba znajde v večjih gospodarskih težavah.
Stroški odobrenega kapitala so zmnožek nominalne vrednosti delnic in njihovega števila.
Zato je povečanje odobrenega kapitala možno zaradi:Povečanje nominalne vrednosti delnic pri stalnem številu izdanih delnic nastane zaradi akumuliranega premoženja v obliki lastnih ali čistih sredstev delniške družbe brez privabljanja dodatnega (novega) kapitala s trga.
Povečanje nominalne vrednosti delnic samo po sebi je lahko posledica različnih razlogov, običajno povezanih z inflacijo, spremembami v cenovni lestvici ipd. Povečanje odobrenega kapitala zaradi povečanja nominalne vrednosti delnic je način povečati brez izdaje novih delnic, to je brez razširitve delničarske sestave in spremembe stanja delnic z glasovalno pravico. Delniška družba mora povečati odobreni kapital, vendar tako, da se sestava delničarjev ne spremeni. To je mogoče storiti tako, da se nominalna vrednost delnic poveča v zahtevanem obsegu.
Splošna shema povečanja odobrenega kapitala s povečanjem nominalne vrednosti delnic je prikazana na sl. 12.Povečanje odobrenega kapitala lahko spremlja povečanje števila izdanih delnic. To se zgodi, ko se družba odloči izdati dodatne delnice ali obveznice, zamenljive v navadne delnice. Takšna odločitev je možna le v mejah skupnega števila odobrenih delnic. Če je v delniški družbi dovoljenih delnic manj kot dodatno umeščenih ali njihovo število ni določeno, se lahko odločitev o umestitvi dodatnih delnic ali obveznic, zamenljivih v navadne delnice, sprejme sočasno z odločitvijo o povečanju ali določitvi števila. odobrenih delnic.
Povečanje odobrenega kapitala z izdajo dodatnih delnic (slika 13).
Odločitev o povečanju odobrenega kapitala z dodatno izdajo lahko sprejme upravni odbor (nadzorni svet) soglasno.
Ker je odobreni kapital sestavljen iz vsote nominalnih vrednosti navadnih in prednostnih delnic, se lahko njegovo povečanje izvede z dodatno izdajo teh in drugih delnic. Zato je treba pri odločanju o povečanju odobrenega kapitala z dajanjem dodatnih delnic določiti število dodatnih navadnih in prednostnih delnic vsake vrste, ki jih je treba dati, v mejah števila odobrenih delnic vsake kategorije (vrste).
Povečanje odobrenega kapitala z umestitvijo dodatnih delnic lahko vključuje pridobitev dodatnega kapitala ali uporabo premoženja družbe v ta namen, torej ne sme vključevati prejema.
Plačilna cena dodatnih delnic je določena v skladu z zahtevami zakona. Vplačilo za dodatno vložene delnice se lahko izvede v denarju, vrednostnih papirjih, drugih stvareh ali premoženjskih pravicah ter drugih pravicah, ki imajo denarno vrednost. Delnice so v celoti vplačane takoj.
Shematično je povečanje odobrenega kapitala pri dajanju dodatnih delnic mogoče predstaviti na naslednji način (slika 14):
Zmanjšanje odobrenega kapitala je možno zaradi izbris dela postavljenih delnic ali s pretvorbo delnic višje nominalne vrednosti v delnice manjše, tj. z zmanjšanjem nominalne vrednosti izdanih delnic, ki so v rokah delničarjev.
Za zmanjšanje odobrenega kapitala je potrebna odločitev.
Odobreni kapital ni mogoče znižati pod zakonski minimum, določen na datum predložitve dokumentov za registracijo ustreznih sprememb v listini družbe, in če je družba po zakonu dolžna zmanjšati odobreni kapital, potem na dan državne registracije družbe.
V primeru zmanjšanja odobrenega kapitala je delniška družba dolžna v 10 dneh pisno obvestiti vse svoje upnike. Slednji si pridržujejo pravico, da v enem mesecu zahtevajo od delniške družbe odpoved ali predčasno izpolnitev njenih obveznosti. Zaradi tega je zmanjšanje odobrenega kapitala zelo tvegana odločitev za nadaljnji obstoj delniške družbe.
Zakon določa primere, ko je delniška družba dolžna sprejeti odločitev o zmanjšanju odobrenega kapitala.
To se zgodi, če:Spodaj je splošna shema dejanj delniške družbe v zvezi z zmanjšanjem njenega odobrenega kapitala (slika 15).
Povečanje odobrenega kapitala z dodatno izdajo delnic se lahko izvede s sklepom skupščine delničarjev ali s sklepom upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, če je slednjemu taka pravica podeljena v skladu z z listino družbe ali sklepom skupščine delniške družbe. O povečanju odobrenega kapitala s povečanjem nominalne vrednosti lahko odloča le skupščina. Če se navadne delnice uvrščajo z odprtim vpisom ali se v navadne delnice zamenjajo drugi lastniški vrednostni papirji, ki predstavljajo več kot 25 % predhodno uvrščenih navadnih delnic, potem o tej umestitvi odloča skupščina delničarjev.
Delniške družbe uporabljajo dva glavna načina za povečanje odobrenega kapitala:
Dodatna izdaja delnic;
Povečanje nominalne vrednosti prej izdanih delnic.
Umestitev dodatnih delnic se lahko izvede z vpisom in konverzijo. S pomočjo dodatnih izdaj, ki se izvajajo z vpisom, se privablja kapital predvsem od zunaj, tj. na sekundarnem trgu pa se lahko uporablja tudi za razdelitev premoženja v lasti podjetja. Pri povečanju odobrenega kapitala družbe na račun njenega premoženja z dajanjem dodatnih delnic se te delnice razdelijo med vse delničarje. V tem primeru se vsakemu delničarju dodelijo delnice iste kategorije (vrste), kot so delnice, ki jih ima, sorazmerno s številom delnic, ki jih ima. Vendar izdaja in postavitev delnih delnic nista dovoljeni.
Drugi način povečanja odobrenega kapitala se običajno uporablja za prerazporeditev med delničarje že razpoložljive dodatne vrednosti v delniški družbi, ki je nastala pri kapitalizaciji dobička ali pri prevrednotenju premoženja.
Povečanje odobrenega kapitala družbe s povečanjem nominalne vrednosti delnic se izvede samo na račun premoženja družbe. Na primer, delniška družba je na račun ustvarjenega dobička pridobila osnovna sredstva, ki dejansko že pripadajo delničarjem, družba pa mora ta dodatni kapital z minimalnimi stroški prerazporediti med delničarje in uskladiti višino dejansko povečanega odobrenega kapitala. s številom delnic v obtoku. Znesek, za katerega se poveča odobreni kapital družbe na račun premoženja družbe, ne sme presegati razlike med vrednostjo čistega premoženja družbe ter vsoto odobrenega in rezervnega kapitala družbe.
Dodatne delnice se lahko dajo v okviru števila odobrenih delnic, ki je določeno v statutu JSC. O povečanju odobrenega kapitala in o največjem dovoljenem številu delnic delniške družbe se lahko odloča na eni skupščini hkrati.
Prodaja delnic se lahko izvede z odprto ali zaprto prodajo. Samo odprte delniške družbe imajo pravico izvajati javno prodajo.
Pri javni ponudbi delnic število potencialnih kupcev in število delnic, ki jih kupijo, ni omejeno. Hkrati je treba informacije o tej umestitvi posredovati v medijih.
Pri zasebni prodaji delnic izdajatelji vnaprej poznajo sestavo potencialnih kupcev delnic in število delnic, ki jih bodo kupili.
Pri ustanovitvi delniških družb se prva umestitev delnic vedno izvede v obliki zasebne umestitve.
Povečanje odobrenega kapitala delniške družbe z izdajo dodatnih delnic ob prisotnosti paketa delnic, ki predstavlja več kot 25% glasov na skupščini delničarjev in je dodeljen državni ali občinski lastnini, se lahko izvede le pod pogojem, da s takšnim povečanjem ostane prejšnji delež države ali občine enak.
Listina delniške družbe ali skupščina delničarjev določata število in nominalno vrednost dodatno izdanih odobrenih delnic. Pravice, podeljene lastnikom vseh kategorij in vrst delnic, morajo biti opredeljene tudi v statutu delniške družbe.
V odprti delniški družbi ni dovoljeno vzpostaviti prednostne pravice družbe ali njenih delničarjev do pridobitve delnic, ki so jih odtujili delničarji te družbe.
Delničarji zaprte delniške družbe imajo prednostno pravico do nakupa delnic, ki jih prodajajo drugi delničarji te družbe. Rok za uveljavljanje prednostne pravice, ki ga določa statut družbe, mora biti najmanj 10 dni od dneva obvestila delničarja, da namerava prodati svoje delnice preostalim delničarjem in družbi. Odstop navedene prednostne pravice ni dovoljen.
Glede na stopnjo plačila se delnice delijo na dane (kupljene) in objavljene (dodatne).
Delnice, izdane ob ustanovitvi delniške družbe, se imenujejo izdane delnice. Ob registraciji delniške družbe morajo biti v celoti razdeljeni med ustanovitelje in vplačani v treh mesecih od dneva registracije delniške družbe najmanj 50 %. Preostanek plačila mora delniška družba prejeti pred potekom prvega leta od dneva ustanovitve. Če delničar ne plača delnic v predpisanem roku, se delnice, ki ustrezajo znesku neplačila, prenesejo v razpolaganje delniške družbe, ki lahko v primeru takega neplačila predvidi kazni. Vplačilo se lahko izvede v denarju, vrednostnih papirjih, stvareh, neopredmetenih sredstvih, premoženjskih pravicah in drugih pravicah, ki imajo denarno vrednost, pri čemer lahko delniška družba omeji seznam zakonsko dovoljenih oblik plačila delnic. Pri vplačilu stvarnih deležev je treba za določitev tržne vrednosti premoženja vključiti neodvisnega cenilca, pri čemer vrednost denarne ocene premoženja, ki jo opravijo ustanovitelji družbe in upravni odbor, ne more biti višja od vrednosti cenitve, ki jo je opravil neodvisni cenilec.
Pri izdaji dodatnih delnic in izdajskih vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice, se delničarjem, ki uveljavljajo prednostno pravico do nakupa delnic, lahko zniža njihova cena, vendar ne več kot za 10 %. Rok za uveljavljanje teh pravic mora biti najmanj 45 dni od dneva vročitve oziroma objave obvestila o pravici do pridobitve teh vrednostnih papirjev.
Delniške družbe imajo pravico izvajati nove emisije delnic in obveznic, izdanih z vpisom, šele po celotnem plačilu prejšnjih izdaj delnic.
V naslednjih izdajah se delnice umestijo šele, ko so v celoti vplačane, po seštevku rezultatov umestitve delnic na skupščini (upravnem odboru) delniške družbe, potrditvi teh rezultatov s strani registrskega organa. , po registraciji sprememb statuta delniške družbe o spremembah odobrenega kapitala in ustreznih spremembah bilance stanja delniške družbe.
Napovedane delnice so tiste, ki so bile prodane od trenutka objave njihove prodaje do trenutka seštevka rezultatov prodaje delnic. Število dodatnih delnic in njihova vrednost morata biti določena v listini. Delnice nimajo glasovalne pravice, dokler niso v celoti vplačane.
Za delnice, s katerimi razpolaga sama delniška družba, se ne podelijo glasovalne pravice in ne izplačajo dividende. Takšne delnice je treba prodati najpozneje v enem letu od dneva, ko jih družba prejme po ceni, ki ni nižja od nominalne vrednosti, sicer se bo družba morala odločiti za zmanjšanje odobrenega kapitala z odkupom teh delnic. Če zmanjšanje odobrenega kapitala ni izvedeno v razumnem roku, imajo državni organi, ki imajo ustrezna pooblastila, pravico vložiti zahtevek na sodišču za likvidacijo te delniške družbe.
Zmanjšanje odobrenega kapitala delniške družbe
Zmanjšanje odobrenega kapitala delniške družbe se lahko izvede na dva načina:
Z znižanjem nominalne vrednosti delnic;
Z zmanjšanjem skupnega števila uveljavljajočih se delnic s pridobitvijo in odkupom.
Pridobivanje in odkup delnic je dovoljen le, če je taka možnost predvidena v statutu družbe. Delniška družba nima pravice zmanjšati odobrenega kapitala, če posledično njegova velikost postane manjša od minimalnega odobrenega kapitala, določenega z zveznim zakonom na dan registracije ustreznih sprememb.
Odločitev o zmanjšanju odobrenega kapitala družbe in ustreznih spremembah statuta družbe sprejme le skupščina delniške družbe. V tem primeru mora družba najkasneje v 30 dneh od dneva odločitve o zmanjšanju odobrenega kapitala pisno obvestiti svoje upnike. Upniki imajo pravico, da v največ 30 dneh od dneva obvestila ali od dneva objave tega sklepa zahtevajo od družbe prenehanje ali predčasno izpolnitev obveznosti in nadomestilo za s tem povezane izgube.
Če je ob koncu poslovnega leta prišlo do dejanskega zmanjšanja odobrenega kapitala, mora delniška družba spremeniti statut in določiti realni znesek odobrenega kapitala, če pa se je zmanjšal na znesek, manjši od minimalni znesek, ki ga določi država, potem mora delniška družba razglasiti samolikvidacijo.
Izračun in izplačilo dividend
Dividenda je del čistega dobička, ki se izplača delničarju v obliki dobička na delnico.
Višina dividend na prednostne delnice se ob izdaji določi v fiksnem znesku (kot odstotek nominalne vrednosti delnice). Izplačila dividend na prednostne delnice so obvezna in imajo prednost pred izplačili na navadne delnice. Izvajati jih je treba najmanj enkrat letno, v primeru neizplačila imajo delničarji, imetniki teh delnic, pravico tožiti delniško družbo zaradi neizplačila dividend.
Višina dividende na navadne delnice se določi tako, da se del čistega dobička, ugotovljenega na skupščini delničarjev za izplačilo dividend na navadne delnice, deli s številom teh delnic v lasti delničarjev. Izplačilo teh dividend ni zajamčeno.
Dividende se ne izplačujejo na delnice v lasti delniške družbe, ki te delnice izda.
Delniška družba je dolžna plačati dividende, objavljene na delnice vsake kategorije (vrste). Razglašene dividende so tiste, katerih višina je bila določena in objavljena ob izdaji (za prednostne delnice) ali objavljena na skupščini delničarjev po sprejetem sklepu o izplačilu ob koncu leta (za navadne delnice). Izplačilo dividend se izvede v breme čistega dobička družbe, izplačila prednostnih delnic pa se lahko izplačajo tudi v breme za to posebej namenjenih sredstev družbe, če teh sredstev ne zadošča, pa mora družba najti sredstva za izpolnjevati svoje obveznosti.
Delniška družba ima pravico do izplačila dividend enkrat letno, polletno, četrtletno. Določiti mora vrstni red izplačila dividend na prednostne delnice, če je družba izdala več vrst teh delnic. O izplačilu vmesnih dividend (četrtletnih in polletnih) odloča upravni odbor (nadzorni svet). Sklep o izplačilu letnih dividend, višini dividende in posebnostih njihovega izplačila sprejme skupščina delničarjev na predlog upravnega odbora. Znesek letnih dividend ne more biti višji od zneska, ki ga priporoča upravni odbor, in nižji od izplačanih vmesnih dividend. Oblika izplačila dividend je določena v statutu delniške družbe in je določena v sklepu o izdaji delnic. V času plasiranja delnic izdajatelj nima pravice odločati o spremembi oblike izplačila dividend. Dividende se lahko izplačajo v denarju ali drugem premoženju, če je to določeno v statutu delniške družbe.
Datum izplačila letnih dividend je določen s statutom družbe ali sklepom skupščine delničarjev in ne sme biti daljši od 60 dni od datuma odločitve o izplačilu dividend.
Izplačila dividend na različne vrste prednostnih delnic morajo biti izvedena v skladu z vrstnim redom, določenim v listini delniške družbe.
Delniška družba nima pravice do izplačila dividend na navadne delnice:
Do popolnega plačila celotnega odobrenega kapitala družbe;
Pred odkupom vseh delnic, ki jih je treba odkupiti v skladu s 75. in 76. členom Zakona o delniških družbah;
če ima delniška družba ob izplačilu dividend znake stečaja ali se ti znaki pojavijo v delniški družbi zaradi izplačila dividend;
Če je na dan plačila vrednost čistega premoženja družbe manjša od vsote njenega odobrenega kapitala, rezervnega sklada in presežka nad nominalno vrednostjo likvidacijske vrednosti izdanih prednostnih delnic, določene z listino družbe, ali od določenega zneska kot posledica izplačila dividend;
Če dividende na prednostne delnice niso izplačane;
V drugih primerih, ki jih določajo zvezni zakoni.
Če so navedene okoliščine odpravljene, je delniška družba delničarjem dolžna izplačati napovedane dividende.
Davki na dividende se obračunajo in plačajo pri viru izplačila, tj. delniška družba - izdajatelj delnic po objavi izplačila dividend.
Kako torej dokapitalizirati delniško družbo z dodatno plasiranjem delnic? Na stroške delničarjev se dodatne delnice plasirajo z vpisom.
Naročnina je lahko:
Javne delniške družbe imajo pravico do uporabe obeh možnosti vpisa. V tem primeru je možnost izvajanja zaprtega naročniškega razmerja lahko omejena z listino ali zakonodajo družbe.
Nejavne delniške družbe smejo plasirati delnice le z zasebnim vpisom.
To izhaja iz 3. odstavka 1. odstavka 97. člena Civilnega zakonika Ruske federacije in 2. odstavka 39. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ.
Listina družbe lahko omeji vrste premoženja, s katerim se plačajo dodatne delnice.
Oblika plačila dodatnih delnic se določi v sklepu o njihovi uvrstitvi.
Plačilno ceno za dodatne delnice, dane z vpisom, določi svet (nadzorni svet) družbe v skladu z določbami 77. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ. Ne sme biti nižja od nominalne vrednosti delnic (to pomeni, da jo lahko presega ali ji je enaka).
Pri nameščanju dodatnih delnic prek posrednika njegovo plačilo ne sme presegati 10 odstotkov cene plasiranja delnic (2. člen 36. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ).
Predkupna pravica. Dodatno plasirane delnice je treba najprej ponuditi v odkup delničarjem družbe, saj imajo ti v določenem roku prednostno pravico do nakupa delnic. Hkrati se jim lahko zniža cena plasiranja delnic, vendar največ za 10 odstotkov cene plasiranja delnic drugim osebam. Po poteku prednostne pravice delničarjev se lahko delnice ponudijo drugim osebam. Postopek za določitev trajanja prednostne pravice delničarjev do nakupa delnic je 41. člen zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ.
Plačilo z lastnino delničarjev. Premoženje, ki so ga delničarji prispevali za plačilo dodatnih delnic, je treba ovrednotiti. To mora storiti upravni odbor (nadzorni svet) družbe. Za oceno tržne vrednosti vložene nepremičnine se najame neodvisni cenilec. Upravni odbor (nadzorni svet) ima pravico določiti vrednost vloženega premoženja, ki ni višja od ocene neodvisnega strokovnjaka (tj. nižja ali v enakem znesku).
To je navedeno v 2. odstavku 99. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, 2. in 3. odstavku 34. člena, 1. in 2. odstavku 36. člena ter 40. členu zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ.
Dokapitalizacija s premoženjem družbe. Če se odobreni kapital poveča na račun lastnega premoženja družbe, se dodatne delnice razdelijo med vse delničarje sorazmerno s številom in v skladu s kategorijami (vrstami) delnic, ki jih imajo v lasti. To pomeni, ne da bi spremenili delež vsakega od njih v odobrenem kapitalu družbe. Vendar oblikovanje delnih delnic ni dovoljeno.
Delnice se delničarjem razdelijo na dan, ki je določen v vpisanem sklepu o njihovi dodatni izdaji. To je treba storiti najpozneje en mesec od datuma državne registracije dodatne izdaje delnic.
Viri povečanja odobrenega kapitala na račun premoženja so lahko:
Bilance skladov za posebne namene družbe na podlagi rezultatov prejšnjega leta (razen rezervnega sklada in sklada korporatizacije za zaposlene v organizaciji);
Zadržani dobiček iz prejšnjih let.
Znesek, za katerega se poveča odobreni kapital, ne sme presegati razlike med vrednostjo čistih sredstev in vsoto odobrenega kapitala in rezervnega sklada organizacije. Uporabljajo se podatki iz računovodskih izkazov (katerih rok za predložitev je prišel) za zadnje četrtletje pred datumom vložitve dokumentov za državno registracijo dodatne izdaje delnic.
Takšna pravila so določena v 5. odstavku 28. člena, 1. odstavku 39. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ in odstavkih 16.2, 16.3 Pravilnika o standardih Banke Rusije z dne 11. avgusta 2014 št. 428. -P.
Ne glede na sredstva, uporabljena za umestitev dodatnih delnic, odločitev o povečanju odobrenega kapitala družbe z umestitvijo dodatnih delnic sprejme:
V nekaterih primerih se lahko delnice dajo le s sklepom skupščine delničarjev, sprejetim s 3/4 večino glasov delničarjev - lastnikov delnic z glasovalno pravico, ki sodelujejo na skupščini (razen če listina določa drugačno razmerje). Takšni primeri vključujejo namestitev:
Spomnimo, navadna delnica je delnica, na katero se izplačajo dividende iz dela dobička, ki ostane po izplačilu fiksnega odstotka imetnikom prednostnih delnic. Se pravi v obliki odstotka glede na višino dobička. Lastnik navadnih delnic ima glasovalno pravico na skupščini delničarjev.
Formalizacija odločbe. Odvisno od tega, kdo je sprejel odločitev o povečanju odobrenega kapitala družbe, je formaliziran:
To izhaja iz 1. odstavka 100. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, 2. in 3. odstavka 2. odstavka 28. člena, 3. in 4. odstavka 39. člena, 3. odstavka 47. člena, 6. pododstavka 1. odstavka 48. člena , 2. odstavek 49. člena, 63. člen, 5. pododstavek, 1. odstavek 65. člena, 4. odstavek 68. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ.
V sklepu o povečanju odobrenega kapitala družbe z umestitvijo dodatnih delnic je navedeno:
Pogoji plasiranja delnic. Delniška družba ima pravico izdajati dodatne delnice le v mejah števila odobrenih delnic, ki jih določa listina. Listina družbe lahko določi:
Če teh določb v listini ni, družba nima pravice plasirati dodatnih delnic. Listina družbe lahko določi postopek in pogoje za prodajo dovoljenih delnic družbe. Takšni pogoji so vsebovani v 1. odstavku 27. člena in 1. odstavku 3. odstavka 28. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ.
Če listina družbe ne vsebuje obveznih določb o odobrenih delnicah, se lahko sprejme odločitev o povečanju odobrenega kapitala:
Takšne zahteve so navedene v 2. odstavku 3. odstavka 28. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ.
Z umestitvijo dodatnih delnic se odobreni kapital družbe poveča za znesek nominalne vrednosti dodatnih delnic. V tem primeru se število odobrenih delnic zmanjša za število dodatno izdanih delnic (tj. delnic, ki jih pridobijo delničarji) določenih kategorij in vrst.
Razlogi za spremembo listine. Na podlagi rezultatov umestitve dodatnih delnic je treba spremeniti statut družbe. Razlog za to je:
Spremembe listine je treba registrirati v (13. člen, 1. odstavek 14. člena zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ).
Seznam dokumentov, ki jih je treba predložiti za registracijo sprememb listine, in zahteve za njihovo izvedbo so navedeni v 17. členu zakona z dne 8. avgusta 2001 št. 129-FZ.
Za državno registracijo sprememb v listini morate plačati državno dajatev. Njegova velikost trenutno znaša 800 rubljev (podčleni 1, 3, odstavek 1, člen 333.33 Davčnega zakonika Ruske federacije).
Državna registracija dodatne izdaje delnic. Dodatna izdaja delnic je predmet državne registracije. Odločitev o izdaji vrednostnih papirjev mora biti potrjena najpozneje v šestih mesecih od datuma odločitve o njihovi namestitvi.
Organizacija mora predložiti dokumente za registracijo najpozneje v treh mesecih od datuma odobritve odločbe o izdaji. Če državno registracijo dodatne izdaje delnic spremlja registracija prospekta vrednostnih papirjev, je treba dokumente predložiti v enem mesecu od datuma odobritve tega prospekta.
To je navedeno v odstavkih 3.3 in 5.7 uredbe o standardih Banke Rusije 11. avgusta 2014 št. 428-P.
Sestavo dokumentov, potrebnih za registracijo dodatne izdaje delnic, in zahteve za njihovo izvedbo določajo odstavki 5.2-5.6 uredbe o standardih Banke Rusije z dne 11. avgusta 2014 št. 428-P.
Za državno registracijo dodatne izdaje delnic morate plačati državno dajatev (podčlen 53, odstavek 1, člen 333.33 Davčnega zakonika Ruske federacije).
Poročilo o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev. Po dodatni uvrstitvi delnic je potrebno prijaviti poročilo o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev. To mora storiti najpozneje v 30 dneh po poteku roka za plasiranje delnic, ki je določen v sklepu o izdaji vrednostnih papirjev. Če so bile delnice uvrščene pred iztekom tega obdobja, je treba poročilo registrirati najkasneje 30 dni po umestitvi zadnje delnice dodatne izdaje (točka 8.1 sklepa o standardih Banke Rusije z dne 11. avgusta 2014 št. 428-P).
Dokumenti, potrebni za državno registracijo poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev, in zahteve za njihovo izvedbo so navedeni v odstavkih 8.7-8.11 uredbe o standardih Banke Rusije z dne 11. avgusta 2014 št. 428. -P.
Za državno registracijo poročila o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev morate plačati državno dajatev (podčlen 53, odstavek 1, člen 333.33 Davčnega zakonika Ruske federacije).
V računovodstvu odražate povečanje velikosti odobrenega kapitala na dan državne registracije sprememb listine organizacije. To je posledica dejstva, da mora znesek odobrenega kapitala, ki se odraža v računovodstvu, ustrezati njegovi velikosti, zabeleženi v organizaciji (pismo z dne 21. marca 2007 št. 07-05-12/03).
Na dan sklepa o dodatni emisiji delnic ni treba voditi nobenih knjigovodskih knjižb.
Za prikaz velikosti odobrenega kapitala organizacije uporabite račun 80; za obračun poravnave z delničarji uporabite poseben podračun 75-1 "Poravnave vložkov v odobreni (delniški) kapital."
Premoženje, ki ga delničarji prispevajo v plačilo za dodatne delnice, je treba upoštevati po ceni, ki jo določi upravni odbor (člen 8 PBU 5/01, člen 9 PBU 6/01, člen 11 PBU 14/2007, klavzula 12 PBU 19/02).
Pri vplačilu dodatnih delnic na stroške delničarjev v knjigovodske evidence vnesite naslednje:
DEBET 51 (50, 08, 10) KREDIT 75-1
DEBET 75-1 KREDIT 80
Če dejanska cena izdanih delnic preseže njihovo nominalno vrednost, bo organizacija ustvarila kapitalski dobiček. Za odraz zneska razlike med dejanskim stroškom plasiranja delnic in njihovo nominalno vrednostjo uporabite poseben podračun 83-1 "Premija delnic". Naredite računovodski vpis za razliko:
DEBET 75-1 KREDIT 83
Odražajte povečanje odobrenega kapitala na račun lastne lastnine organizacije z naslednjimi vnosi:
DEBET 83 KREDIT 80
DEBET 84 KREDIT 80
Med druge stroške vključite državno pristojbino za registracijo sprememb listine, dodatno izdajo delnic in poročilo o rezultatih izdaje. Za znesek plačane državne dajatve v računovodstvu naredite naslednje vnose:
DEBET 68 podračun “Državna dajatev” KREDIT 5 1
DEBET 91-2 KREDIT 68 podračun "Državna dajatev"
Postopek obračunavanja povečanja odobrenega kapitala zaradi dodatne namestitve delnic pri izračunu davkov je odvisen od vrste uporabljene organizacije.
Zaradi dodatne plasiranja delnic organizacija nima nobenih davčnih posledic. Stroški dodatno prejetih delnic se ne vštevajo v davčno osnovo. Ne vpliva na izračun dohodnine in kapitalske rezerve v obliki razlike med dejansko ceno izdanih delnic in njihovo nominalno vrednostjo. Ta sklep izhaja iz pododstavka 3 odstavka 1 člena 251 in pododstavka 1 odstavka 1 člena 277 Davčnega zakonika Ruske federacije.
Odpis premoženja kot odhodek. Hkrati se lahko stroški premoženja, vloženega v plačilo dodatnih delnic, odpišejo med odhodke. Da bi to naredili, ga je treba oceniti. Organizacija mora nepremičnino uporabljati v komercialne dejavnosti.
Postopek za določitev vrednosti prispevanega premoženja je odvisen od tega, kdo ga je prispeval: državljan, ruska organizacija ali organizacija.
Če je nepremičnino prispeval državljan ali tuja organizacija, je treba upoštevati naslednja pravila. Vrednost premoženja, vloženega v plačilo delnic, je enaka znesku dokumentiranih stroškov za njegovo pridobitev. Dokumenti, ki potrjujejo stroške ustanovitelja (delničarja), so lahko potrdila o denarnih prejemkih, potrdila o prodaji, denarni prejemki itd. Poleg tega mora neodvisni strokovnjak podati svojo oceno premoženja. Organizacija bo lahko pri izračunu dohodnine med odhodke vključila manjše od teh zneskov. Če vrednost prispevane nepremičnine ni dokumentirana, jo bo treba v davčnem računovodstvu priznati kot nič.
Premoženje, ki ga kot plačilo za delnice prispeva ruska organizacija, se oceni v skladu z naslednjimi pravili. Njegova vrednost v davčnem knjigovodstvu bo enaka preostali vrednosti predmeta v davčnem knjigovodstvu prenosne stranke. Preostanek vrednosti nepremičnine se lahko potrdi z izpisi (kopijami) iz davčnih registrov. Če prenosna stranka ne more potrditi preostale vrednosti prenesenega premoženja, potem v davčnem računovodstvu sprejme takšno premoženje z nič začetnimi stroški.
Stroški prenosnika, povezani s prenosom premoženja, povečajo začetno vrednost osnovnega sredstva le, če so v ustanovnih dokumentih navedeni kot prispevek k plačilu delnic.
To izhaja iz pravil iz pododstavka 2 odstavka 1 člena 277 Davčnega zakonika Ruske federacije.
Obračunavanje osnovnih sredstev in neopredmetenih sredstev. Postopek obračunavanja osnovnih sredstev in neopredmetenih sredstev, prejetih od ustanoviteljev (tretjih oseb), je odvisen od tega, ali so pripoznani kot amortizirljivo premoženje ali ne.
Osnovna sredstva ali neopredmetena sredstva, prejeta od ustanoviteljev (tretjih oseb), katerih vrednost je večja od vrednosti, določene v 1. odstavku člena 256 Davčnega zakonika Ruske federacije, je treba amortizirati.
Če stroški osnovnih sredstev ne presegajo 40.000 rubljev, jih imate pravico vključiti v materialne stroške, ko se začnejo uporabljati (pododstavek 3, odstavek 1, člen 254 Davčnega zakonika Ruske federacije).
Odpis stroškov materiala. Odpišite stroške materiala, ki se uporablja za plačilo dodatnih delnic, kot stroške, ko so sproščeni v proizvodnjo ali obratovanje (odstavek 2 člena 272, pododstavek 1 odstavka 3 člena 273, pododstavek 3 odstavka 1 člena 254 Davčnega zakonika Ruske federacije).
Odpis stroškov blaga. Ko je blago, namenjeno nadaljnji prodaji, prejeto, se njegova vrednost vključi v poprodajne stroške (odstavek 1 člena 268 Davčnega zakonika Ruske federacije). Izjema so organizacije, ki uporabljajo gotovinsko metodo izračuna dohodnine. Ne bodo mogli odpisati stroškov prejetega materiala. Ker se pri gotovinski metodi stroški lahko upoštevajo šele, ko so dejansko plačani (3. člen 273. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).
Računovodstvo državne dajatve. Znesek državne dajatve, plačane za registracijo dodatne izdaje delnic, poročilo o rezultatih izdaje in spremembe listine, je mogoče pripisati:
Organizacija ima pravico samostojno odločiti, kateri stroški vključujejo znesek državne dajatve (člen 252 4. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).
Pri uporabi obračunske metode upoštevajte znesek državne dajatve v času njenega obračuna (1. pododstavek, 7. člen, 272. člen Davčnega zakonika Ruske federacije). Z gotovinsko metodo - kot se plača v proračun (3. pododstavek, 3. člen, 273. člen Davčnega zakonika Ruske federacije).
Ali je možno pri obračunu dohodnine upoštevati stroške svetovalnih storitev v zvezi z vpisom sklepa o dodatni izdaji delnic? Javna delniška družba poveča svoj odobreni kapital s prevrednotenjem osnovnih sredstev.
Ja lahko. Pri izračunu dohodnine ima organizacija pravico upoštevati vse ekonomsko upravičene izdatke, ki so dokumentirani in so povezani z dejavnostmi, katerih cilj je ustvarjanje dohodka.
Povezavo med stroški vpisa dodatne emisije delnic in aktivnostmi, namenjenimi ustvarjanju dohodka, lahko utemeljimo na naslednji način.
Ekonomsko upravičenost odhodkov, ki zmanjšujejo obdavčljivi dobiček, je treba oceniti ob upoštevanju okoliščin, ki kažejo na namene organizacije doseči gospodarski učinek. Prav ta namen in ne dejansko doseženi rezultat je glavni pogoj za priznanje stroškov kot ekonomsko upravičenih. Ta sklep je vsebovan v odločbi Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 4. junija 2007 št. 320-O-P in sklepu plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 12. oktobra 2006 št. 53.
Odobreni kapital organizacije določa najmanjši znesek premoženja, ki zagotavlja njene interese (3. odstavek, 1. odstavek, 25. člen zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ). Zato je njegovo povečanje eden od znakov naraščajoče stabilnosti in naložbene privlačnosti organizacije za nasprotne stranke.
Tako dodatna izdaja delnic kaže na namene organizacije, da okrepi svoj položaj na trgu, razširi sestavo potencialnih strank in na koncu poveča svojo donosnost. Posledično se lahko stroški, povezani z vpisom dodatne emisije delnic, štejejo za ekonomsko upravičene.
Če organizacija pri pripravi dokumentov za registracijo dodatne izdaje delnic uporablja svetovalne storitve, se lahko njihovi stroški vključijo med neposlovne stroške kot stroške, povezane z izdajo lastnih vrednostnih papirjev. Osnova za to je odprt seznam takšnih stroškov, naveden v pododstavku 3 odstavka 1 člena 265 Davčnega zakonika Ruske federacije.
Če organizacija izračuna davek od dohodka po metodi nastanka poslovnega dogodka, se neposlovni odhodki priznajo v poročevalskem (davčnem) obdobju, v katerem so dejansko nastali (pododstavek 3, odstavek 7, člen 272 Davčnega zakonika Ruske federacije). Po denarni metodi se odhodki priznajo šele po plačilu.
Podobna pojasnila vsebujejo pisma Ministrstva za finance Rusije z dne 6. februarja 2009 št. 03-03-06/1/40 in z dne 21. januarja 2009 št. 03-03-06/2/7. V arbitražni praksi obstajajo primeri odločitev, v katerih sodniki zavzemajo enako stališče (glej na primer odločbe okrožja FAS Severnega Kavkaza z dne 22. januarja 2009 št. A53-7057/2008-C5-37, okrožje Volga-Vyatka z dne 10. december 2007 št. A29-8106/2006a).
