Emisiunea de acțiuni preferenţiale poate fi folosită pentru a redistribui controlul corporativ.
Legislația nu stabilește o cerință ca valoarea nominală a acțiunilor preferențiale să fie egală cu valoarea nominală a acțiunilor ordinare. În plus, în cazul în care acțiunile preferate dobândesc drepturi de vot, atunci fiecare astfel de acțiuni oferă proprietarului său un vot, indiferent de valoarea nominală. În cazul în care nu au fost emise anterior acţiuni preferenţiale, la emiterea acestora acţionarii existenţi - deţinătorii de acţiuni ordinare nu au drept de prioritate de a achiziţiona acţiuni preferenţiale.
Astfel, un acționar sau un grup de acționari care deține 75% din acțiunile companiei are posibilitatea de a lua o decizie în cadrul unei adunări generale a acționarilor cu privire la emiterea și plasarea prin subscripție privată a acțiunilor preferențiale cu valoare redusă, al căror număr va depăși semnificativ. numărul de acțiuni ordinare emise anterior. După ce nu a fost plătit un dividend pentru aceste acțiuni cel puțin o dată, proprietarul acțiunilor preferențiale va deveni proprietarul unui pachet de control complet la toate adunările generale ulterioare ale acționarilor.
Adevărat, implementarea unei astfel de scheme de redistribuire a controlului corporativ necesită grijă.
În primul rând, inițiatorul trebuie să aibă un număr suficient de mare de acțiuni cu drept de vot pentru a-i permite să obțină majoritatea calificată la adunarea generală a acționarilor necesară pentru a lua o decizie de majorare a capitalului autorizat.
În al doilea rând, ar trebui să fim extrem de atenți în determinarea prețului de plasare a acțiunilor preferențiale. Reținem că prețul de plasare al acțiunilor suplimentare trebuie să corespundă cu valoarea lor de piață. Astăzi, practica judiciară s-a dezvoltat atunci când acționarii minoritari fac apel la astfel de decizii. În cazul în care acționarul dovedește că prețul de plasare al acțiunilor preferențiale cu valoare redusă nu corespunde cu valoarea lor de piață, atunci instanța va declara cu mare probabilitate problema nulă. Astfel, o recomandare necondiționată la plasarea acțiunilor preferentiale în condițiile în care o astfel de decizie poate fi atacată este stabilirea prețului de plasare aproape de valoarea lor reală de piață.
În al treilea rând, nu trebuie să uităm de aprobarea tranzacțiilor pentru a plasa acțiuni suplimentare ca tranzacții cu părți afiliate.
Artă. 83 din Lege prevede că, în funcție de parametrii acesteia, o tranzacție cu partea interesată poate fi aprobată fie de consiliul de administrație, fie de adunarea generală a acționarilor societății. Totuși, întrucât paragraful 4 al acestui articol prevede că, în cazul în care obiectul unei tranzacții sau al mai multor tranzacții interdependente este proprietatea, a cărei valoare, conform datelor contabile (prețul de ofertă al proprietății dobândite) este de 2 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activele societății conform înregistrărilor sale contabile de la ultima dată de raportare, o decizie poate fi luată numai de o adunare generală cu votul majorității tuturor acționarilor care nu sunt interesați de tranzacție - proprietarii de acțiuni cu drept de vot; opțiunea de decizie a fi făcută de consiliul de administrație nu prezintă interes în acest caz.
Ce trebuie avut în vedere la pregătirea adunării generale a acționarilor, în cadrul căreia va fi aprobată o tranzacție cu partea interesată pentru plasarea acțiunilor preferențiale?
În primul rând, trebuie să rețineți că dacă acțiunile sunt plasate direct oricărui acționar sau afiliaților acestuia
persoane, acest acţionar nu votează asupra acestui punct de pe ordinea de zi a adunării. Astfel, acțiunile trebuie să fie plasate fie unei persoane independente (deși formal), fie majoritatea celorlalți acționari (dezinteresați) trebuie să fie de acord cu o astfel de plasare și să voteze pentru aceasta.
Al doilea punct important atunci când se ține o astfel de adunare generală este că decizia trebuie luată cu votul majorității tuturor acționarilor care nu sunt interesați de tranzacție. Mai mult, în speță, legiuitorul cere ca majoritatea să fie luată în considerare în mod specific de la toți acționarii dezinteresați, și nu de la acționarii dezinteresați care au participat la adunarea generală.
Practica arată că în „vechile” societăți pe acțiuni care au apărut în perioada privatizării în masă, această condiție este adesea foarte greu de asigurat. Într-adevăr, blocul principal de acțiuni este de obicei concentrat în acționarii majoritari, iar dacă aceștia sunt părți interesate în plasarea acțiunilor preferentiale, vor vota doar acționarii minoritari. Cu toate acestea, mulți dintre ei au murit și nimeni nu le-a moștenit părțile; mutat fără a anunța grefierul și nu primesc înștiințarea ședinței. În cele din urmă, pur și simplu nu merg niciodată la întâlniri. Dacă există mai mult de jumătate dintre acţionari, va fi imposibil să se ia o decizie de aprobare a tranzacţiei părţii interesate. Singura cale de ieșire pe care o vede autorul în acest caz este să ia măsuri în prealabil pentru a se asigura că tranzacția de plasare a acțiunilor preferențiale nu se încadrează în definiția unei tranzacții cu părți interesate dată de lege.
Iată o altă modalitate de a schimba „echilibrul de forțe”.
Legislația actuală prevede posibilitatea consolidării acțiunilor companiei. Adică două sau mai multe acțiuni în circulație ale societății pot fi, în conformitate cu prevederile art. 74 din Lege, transformată într-o acțiune nou plasată. O astfel de decizie va fi luată cu majoritatea simplă a voturilor acționarilor care dețin acțiuni ordinare și se poate aplica numai acestor acțiuni ordinare.
Astfel, numărul total de acțiuni ordinare în circulație poate fi redus cu orice număr întreg. Numărul de acțiuni preferate va rămâne neschimbat.
În consecință, numărul de voturi ale acționarilor - proprietari de acțiuni ordinare va fi redus, dar nu vor exista voturi ale celor preferați. Situația nu se va schimba chiar dacă, în urma conversiei, un număr de acționari vor avea acțiuni fracționale. Clauza 3 art. 25 din Lege stabilește că o acțiune fracțională asigură acționarului - proprietarul său drepturile oferite de o acțiune din categoria (tipul) corespunzătoare, în cuantum corespunzătoare părții din întreaga acțiune pe care o constituie. În consecință, chiar și o acțiune împărțită în mai multe părți va oferi un singur vot în total. Astfel, obiectivul de a dobândi un control mai complet asupra societății va fi atins.
Să luăm în considerare o altă situație. Un acționar (grup de acționari) interesat, de exemplu, să plaseze acțiuni ale companiei printr-o subscripție închisă sau să facă anumite modificări ale statutului, nu are inițial o majoritate calificată de voturi care să permită luarea unei astfel de decizii. El (aliatii sai in aceasta materie) are insa la dispozitie actiuni preferentiale, marimea dividendului pentru care este determinata in statutul societatii, intr-o suma care, impreuna cu actiunile ordinare, permite acest lucru.
În cazul în care numărul de voturi aparținând unui astfel de acționar se dovedește a fi mai mare de 50 la sută din numărul total de voturi ale acționarilor care au participat la adunarea generală a acționarilor (ținând cont de activitatea extrem de scăzută a acționarilor, această cifră nu poate fi prea mare), un astfel de acționar are posibilitatea de a bloca adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor privind plata dividendelor pentru acțiunile preferentiale. Iar acțiunile privilegiate vor deveni acțiuni cu drept de vot la următoarea ședință.
A treia situație. O companie care a emis atât acțiuni ordinare, cât și acțiuni preferențiale este pe cale să ia o decizie care nu corespunde intereselor acționarilor minoritari. Dacă a fost plătit anterior un dividend pentru acțiunile preferate, atunci aceste acțiuni nu sunt votate în ședință. Dar articolul 43 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” conține o listă de situații în care adunarea generală a acționarilor nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la plata dividendelor pentru acțiunile preferențiale. De exemplu, dacă societatea îndeplinește criteriile de insolvență (faliment).
Dacă un acționar identifică o astfel de situație, el va putea declara legal decizia adunării generale a acționarilor de a plăti dividende invalidă (indiferent dacă dividendele au fost deja plătite fizic), schimbând astfel dramatic raportul de putere la viitoarea intalnire generala.
Să atragem atenția cititorului asupra unor subtilități ale practicii actuale de arbitraj.
Au existat cazuri în care adunarea generală anuală a unei societăți pe acțiuni nu a fost ținută sau s-a perturbat deținerea acesteia. În consecință, la o astfel de ședință nu s-au luat decizii cu privire la plata dividendelor pentru acțiunile preferențiale. Vor deveni acțiunile privilegiate cu drept de vot?
O serie de avocați consideră că este posibil în această situație să considere acțiunile preferentiale ale companiei drept vot. Practica judiciară ia însă o altă cale, indicând că, în sensul prevederilor Legii, deținătorii de acțiuni preferențiale primesc drept de vot dacă a avut loc adunarea anuală, dar problema plății dividendelor pentru acțiunile preferențiale nu a fost rezolvată. sau s-a luat decizia de a refuza plata dividendelor. Eșecul de a lua o decizie cu privire la plata dividendelor din cauza eșecului de a ține o adunare sau a adoptării unei decizii privind neplata dividendelor la o adunare ilegală nu oferă deținătorilor de acțiuni preferențiale drepturi de vot.
Există și practică judiciară bazată pe o interpretare literală a prevederilor paragrafului 5 al art. 31 din Lege. Potrivit acesteia, drepturile de vot ale acțiunilor preferențiale apar tocmai în legătură cu decizia privind neplata sau plata incompletă a dividendelor. Dacă se ia decizia de a plăti dividende, dar dividendele nu sunt plătite, nu apare dreptul de vot.
Poate, ceea ce este comun tuturor scenariilor discutate mai sus este că atunci când sunt implementate, acționarul majoritar (sau grupul de acționari) folosește o poziție dominantă în societate pentru a crea o situație care încalcă efectiv drepturile acționarilor minoritari. Astăzi, toate acțiunile descrise sunt absolut legale. Cu toate acestea, în ultimii ani, Serviciul Federal pentru Piețe Financiare și Ministerul Dezvoltării Economice au pregătit în repetate rânduri proiecte de lege care închid posibilitatea utilizării poziției dominante a acționarilor majoritari. Astfel, în diverse documente s-a propus să se stabilească că valoarea nominală a acțiunilor preferențiale ale societății nu poate fi mai mică decât valoarea nominală a acțiunilor ordinare, sau să se stabilească că la plasarea acțiunilor preferențiale de orice tip, acționarii – proprietarii de acțiuni ordinare au dreptul de achizitie preventiva in cuantum proportional cu numarul de actiuni pe care le detin actiunile ordinare.
Astfel, este probabil ca, în viitorul apropiat, majoritatea oportunităților discutate mai sus de utilizare a acțiunilor privilegiate pentru obținerea sau consolidarea controlului corporativ într-o societate pe acțiuni să devină ilegitime.
Să ne oprim asupra oportunităților pe care acțiunile preferențiale le oferă acționarului majoritar în a obține profit.
Plata veniturilor prin dividende (vom face o rezervare că mai departe vorbim despre rezidenții Federației Ruse) către persoane fizice este benefică în orice caz, deoarece este supusă unui impozit de 9%, care este semnificativ mai profitabil decât plata altor persoane. tipuri de venituri. De asemenea, este convenabil pentru persoanele juridice care fac profit. În acest caz, la calcularea impozitului pe venit, cota acestuia va fi de 0%, cu condiția ca în ziua în care se ia decizia de a plăti dividende, organizația care primește dividende să fi deținut în mod continuu cel puțin 50 la sută din aport (acțiuni) pentru cel puțin 365 zile calendaristice.în capitalul (fondul) autorizat (social) al organizației plătind dividende sau certificate de depozit care dă dreptul de a primi dividende în sumă corespunzătoare a cel puțin 50 la sută din suma totală a dividendelor plătite de organizație.
După cum s-a arătat mai sus, acționarul majoritar - proprietarul a peste 75% din acțiunile cu drept de vot ale societății are posibilitatea de a deveni unicul proprietar al acțiunilor preferențiale și în conformitate cu prevederile art. 43 din Lege să retragă efectiv orice cotă din profitul net al societății sub formă de dividende asupra acestora.
Un punct esențial în primirea veniturilor din acțiunile preferentiale, cuantumul dividendului asupra căruia (procedura de determinare a acestuia) este determinată prin statutul societății, este faptul că declarate (dividendele plătite) nu trebuie să depășească această sumă fixată în statutul societății. În caz contrar, există o mare probabilitate ca decizia de plată a dividendelor pe acțiunile privilegiate să fie atacată de acționarii care au votat împotrivă în instanță. Desigur, această împrejurare este importantă doar dacă societatea are alți acționari care nu fac parte din grup interesați să plătească astfel de dividende.
Revenind la cele spuse mai sus, aș dori să remarc o altă oportunitate datorită nivelului relativ scăzut de impozitare a veniturilor din dividende pentru persoane fizice. Plasarea acțiunilor preferențiale către angajații cheie ai SA le va permite efectiv să plătească o parte din remunerație sub formă de dividende. Totuși, dacă luăm în considerare ambele lanțuri complete de impozitare (pentru plata în baza unui contract de muncă și pentru plata sub formă de dividende), începând de la încasarea veniturilor de către companie până la plata fondurilor direct către o persoană fizică, devine clar că problema rentabilității unei astfel de decizii nu este în întregime simplă.
Autorul nu consideră că în formatul acestui articol este posibil să se oprească în detaliu asupra tuturor aspectelor financiare ale unei astfel de plăți, totuși, în opinia sa, costurile societății în oricare dintre modurile luate în considerare vor fi, în general, comparabil. Și, desigur, trebuie să rețineți că dividendele pot fi plătite numai dacă există un profit net în companie.
În plus, este logic să comparăm beneficiile plății remunerației printr-un contract de muncă sau dividende atunci când vorbim în mod specific despre angajații companiei asociați cu aceasta prin relații de muncă. Dar în cursul activităților SA apar adesea situații când interacțiunea cu anumiți indivizi este extrem de importantă și benefică. Totodată, posibilitatea încheierii unui contract de muncă cu aceștia este exclusă sau se complică semnificativ. In acest caz, plasarea de actiuni preferentiale unor astfel de persoane, care sa le permita sa primeasca veniturile necesare, poate fi solutia optima.
Pentru o perioadă destul de lungă, principalele probleme care au împiedicat răspândirea acestei practici au fost imposibilitatea de a opri plățile pe acțiuni la finalizarea cooperării și teama de un vot nefavorabil al proprietarilor acestora în cazurile prevăzute de lege. Au încercat să le rezolve în diferite moduri. Astfel, a fost adesea folosită primirea în avans a ordinelor de transfer „inversat”. Cu toate acestea, această cale nu poate fi considerată legală.
Au existat încercări de a încheia acorduri de răscumpărare care să prevadă dreptul de a răscumpăra acțiunile preferate după o anumită perioadă. Dar această opțiune, din punctul de vedere al autorului, este inacceptabilă, deoarece în conformitate cu prevederile paragrafului 13 al art. 51.3 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” în cazul în care lista persoanelor îndreptățite să primească de la emitent dividende transferate în temeiul primei părți a contractului de răscumpărare este determinată în perioada următoare îndeplinirii obligațiilor de transfer de valori mobiliare în temeiul prima parte a contractului de răscumpărare și înainte de îndeplinirea obligațiilor de transfer de valori mobiliare din a doua parte a contractului de răscumpărare, beneficiarul dividendului va fi cel care era acționar la data întocmirii unei astfel de liste.
Practica judiciară existentă sugerează că este posibil să se prevină votul deținătorilor de acțiuni preferențiale chiar și în cazul neplății dividendelor către aceștia. Pentru a face acest lucru, este suficient să nu determinați mărimea dividendului asupra lor. Cu toate acestea, astfel de titluri de valoare în multe cazuri nu se potrivesc potențialilor lor cumpărători.
Astăzi, autorul cunoaște o singură opțiune care permite, cu un grad ridicat de probabilitate, asigurarea regimului impus de deținere a acțiunilor preferențiale și încetarea unei astfel de drepturi de proprietate. Punerea în aplicare a acestuia este supusă prevederilor art. 32.1 din Legea societăților pe acțiuni, dedicat contractului acționarilor.
Un contract de acționari poate prevedea obligația părților sale de a vota într-un anumit mod la adunarea generală a acționarilor, de a conveni asupra unei opțiuni de vot cu alți acționari, de a achiziționa sau de a înstrăina acțiuni la un preț prestabilit și (sau) la apariție. în anumite împrejurări, să se abțină de la înstrăinarea de acțiuni până la apariția anumitor împrejurări și, de asemenea, să desfășoare în comun alte acțiuni legate de conducerea societății, activitățile acesteia, reorganizarea și lichidarea societății.
Astfel, este posibilă încheierea unui contract de acționari, conform căruia dobânditorul (proprietarul) de acțiuni preferențiale nu va fi doar obligat să voteze la adunarea generală a acționarilor în conformitate cu instrucțiunile deținătorilor de acțiuni ordinare, ci va trebuie să le vândă în anumite condiții la un anumit preț.
Din păcate, nici această metodă nu este perfectă. Problema este că posibilitatea legislativă de încheiere a contractelor de acționari a apărut destul de recent. În această privință, practic nu există nicio practică judiciară în problema limitării drepturilor (sau a impunerii obligațiilor suplimentare) proprietarilor de acțiuni preferențiale și, prin urmare, este imposibil de anticipat eventualele nuanțe de executare atunci când instanțele iau în considerare cererile bazate pe prevederile contractelor acționarilor în viitor.
Acționarii unei societăți pe acțiuni deschise trebuie să țină cont de faptul că, în cazul în care, în urma acțiunilor descrise, numărul de acțiuni cu drept de vot controlate de aceștia împreună cu afiliații depășește unul dintre pragurile de 30, 50, 75%, aceștia vor intră sub incidența capitolului. XI.1 din Lege, potrivit cărora vor trebui să efectueze proceduri complexe și costisitoare legate de direcționarea și implementarea așa-numitei „oferte obligatorii” către alți acționari ai societății. Până la depunerea unei astfel de propuneri, un acționar poate vota numai cu un număr de acțiuni care nu depășește primul prag trecut în timpul unei astfel de achiziții. Datorită domeniului limitat al acestui articol, autorul nu consideră că este posibil să se oprească mai în detaliu asupra implementării acestor proceduri, dar consideră că este necesar să se remarce două circumstanțe.
În primul rând, practica actuală interpretează acordarea statutului de vot pentru acțiunile preferențiale ca o opțiune de achiziție a blocului de acțiuni stabilit de Lege. Adică, dacă anterior un acţionar, care deţinea 25% din acţiunile ordinare şi 20% din acţiunile preferenţiale, nu avea obligaţia de a trimite o ofertă obligatorie companiei de a cumpăra toate acţiunile rămase, atunci de îndată ce acţiunile preferenţiale pe care le deţine devin votând, el va avea această obligație. Această situație se aplică chiar și în cazurile în care dobânditorul însuși nu a votat pentru decizia în virtutea căreia acțiunile preferențiale au devenit cu drept de vot sau chiar a votat împotriva unei astfel de decizii. Clauza 8 art. 84.2 din Lege conține o listă a cazurilor de achiziție de acțiuni în care sunt îndeplinite cerințele Cap. XI.1 nu se aplică. Cazul nostru nu este inclus în această listă.
În al doilea rând, aceste proceduri pot aduce rezultate foarte interesante în viitor. Astfel, dacă, ca urmare a implementării procedurilor de „ofertă obligatorie”, un acționar (individual sau împreună cu afiliații) devine proprietar a mai mult de 95% din acțiunile cu drept de vot ale OJSC, în timp ce cel puțin 10% din aceasta numar va fi dobandit de acesta in cadrul acestor proceduri, actionarul are dreptul la cererea sa de a rascumpara actiuni de la alti actionari, ceea ce ii va asigura controlul deplin asupra societatii.
Ceea ce este prezentat în acest articol nu epuizează, desigur, toate posibilitățile și toate problemele asociate cu utilizarea acțiunilor preferentiale în procedurile de guvernanță corporativă. Cu toate acestea, autorul speră că materialul prezentat va permite cititorilor să-și utilizeze mai pe deplin potențialul și să evite cele mai evidente greșeli.
A se vedea, de exemplu, Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Caucaz de Nord din 28 ianuarie 2005 Nr. F08-6439/04; Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Siberiei de Est din 12 decembrie 2006 Nr. A19-11170/06-53-F02-6682/06-S2.
Partea a doua a Codului Fiscal al Federației Ruse din 05.08.2000 nr. 117-FZ, art. 224, paragraful 4.
Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Nord-Vest din 21 iulie 2008 Nr. A56-19949/2006.
A se vedea, de exemplu, Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Siberiei de Est din 12 decembrie 2006 Nr. A1911170/06-53-F02-6682/06-C2; Rezoluția Curții Federale de Arbitraj din Districtul Caucaz de Nord din 28 ianuarie 2005 Nr. F08-6439/04.
Legea federală din 3 iunie 2009 nr. 115-FZ „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și articolul 30 din Legea federală „Cu privire la piața valorilor mobiliare” (a intrat în vigoare la 9 iunie 2009).
Statutul unei SA nepublice nu prevede acțiuni preferențiale. Cum să le eliberez? As dori sa stiu procedura pas cu pas.
Este necesar să se efectueze o emisiune suplimentară de valori mobiliare (vezi recomandarea de mai jos).
La determinarea tipului de acțiuni în decizia cu privire la o problemă suplimentară, indicați „tip - acțiuni preferate” (Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1998).
Pe cheltuiala acționarilor, acțiunile suplimentare sunt plasate prin subscriere.
Abonamentul poate fi:
– deschis (în care acțiunile sunt emise spre vânzare gratuită și pot fi achiziționate de un număr nelimitat de persoane);
– închis (atunci când acțiunile sunt plasate numai între acționari sau un cerc prestabilit de persoane).
Societățile publice pe acțiuni au dreptul de a utiliza ambele opțiuni de subscriere. În acest caz, posibilitatea de a efectua un abonament închis poate fi limitată de statutul sau legislația companiei.
Societățile pe acțiuni non-publice au voie să plaseze acțiuni numai prin subscriere privată.
Acțiunile suplimentare plasate prin subscriere pot fi plătite pentru:
– bani;
– valori mobiliare;
– alte bunuri;
– drepturi de proprietate; – alte drepturi care au valoare bănească;
– prin compensarea creanțelor bănești față de societate (în legătură cu acțiunile plasate prin subscriere privată).
Statutul companiei poate limita tipurile de proprietate cu care sunt plătite acțiuni suplimentare.
Forma de plată a acțiunilor suplimentare este determinată în decizia de plasare a acestora.
Prețul de plată pentru acțiunile suplimentare plasate prin subscriere se stabilește de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății în conformitate cu prevederile Legii nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995. Nu trebuie să fie mai mică decât valoarea nominală a acțiunilor (adică o poate depăși sau poate fi egală cu aceasta).
Atunci când plasează acțiuni suplimentare printr-un intermediar, remunerația acestuia nu trebuie să depășească 10 la sută din prețul de plasare al acțiunilor ( ).
Dreptul de preempțiune de achiziție
Acțiunile plasate suplimentar trebuie mai întâi oferite spre cumpărare acționarilor companiei. Pentru că au drept de preferință de a cumpăra acțiuni pentru o anumită perioadă. În același timp, prețul de plasare a acțiunilor pentru acestea poate fi redus, dar cu cel mult 10 la sută din prețul de plasare a acțiunilor către alte persoane. La expirarea dreptului de preempțiune al acționarilor, acțiunile pot fi oferite altor persoane. Procedura de determinare a perioadei dreptului de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni este stabilită prin Legea nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995.
Cum se evaluează proprietățile aduse de acționari pentru a plăti pentru acțiuni suplimentare
Proprietatea adusă de acționari pentru plata acțiunilor suplimentare trebuie evaluată. Acest lucru trebuie făcut de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. Un evaluator independent este angajat pentru a evalua valoarea de piață a proprietății aduse. Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) are dreptul de a determina valoarea proprietății aduse nu mai mare decât estimarea unui expert independent (adică mai mică sau în aceeași sumă).
Dacă statutul societății nu conține prevederi obligatorii privind acțiunile autorizate, atunci se poate lua o decizie de majorare a capitalului autorizat:
– adunarea generală a acționarilor (unicul fondator (acționar)) – concomitent cu decizia de a introduce modificări în statutul aferente acțiunilor autorizate;
– de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) – numai după luarea deciziei de includere a prevederilor privind acțiunile declarate în statutul societății.
Ca urmare a plasarii de actiuni suplimentare, capitalul social al societatii se majoreaza cu valoarea nominala a actiunilor suplimentare plasate. În acest caz, numărul de acțiuni autorizate este redus cu numărul de acțiuni plasate suplimentar din anumite categorii și tipuri.
Motive pentru modificarea cartei
Pe baza rezultatelor plasării de acțiuni suplimentare, este necesar să se facă modificări în statutul companiei. Motivul pentru aceasta este:
– hotărârea adunării generale a acționarilor (unic fondator (acționar)) sau decizia consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) de majorare a capitalului social al societății;
– raport înregistrat cu privire la rezultatele emisiunii de acțiuni;
– un extras din Registrul de stat al titlurilor de capital (dacă înregistrarea de stat a raportului privind rezultatele emisiunii de acțiuni nu este prevăzută de lege).
Lista documentelor care trebuie depuse pentru înregistrarea modificărilor la carte și cerințele pentru executarea acestora sunt date în Legea nr. 129-FZ din 8 august 2001.
Câteva mii de acțiuni ale diferitelor companii sunt tranzacționate la bursele mondiale. În Rusia, există un ordin de mărime mai puțin la Bursa din Moscova - doar câteva sute. Unele companii au doua tipuri de actiuni in circulatie in acelasi timp: ordinare si preferentiale. Câteva astfel de exemple: Sberbank, Rostelecom, Surgutneftegaz, Rollman, Bashneft. Și dacă doriți să cumpărați aceste titluri și să deveniți coproprietar al unei părți din afacere, atunci apare o întrebare logică: „Ce acțiuni să alegeți?” Prin ce diferă acțiunile ordinare de acțiunile preferate?
O acțiune este o valoare mobiliară care dă proprietarului său dreptul la o parte a afacerii, dreptul de a vota în conducere și de a primi dividende. Desigur, proporțional cu cota de proprietate din volumul total al activelor emise.
Pentru o companie, emiterea și vânzarea de acțiuni în liberă circulație aduce beneficii, dar există și dezavantaje specifice.
Acțiunile sunt emise pentru a strânge fonduri suplimentare pentru dezvoltarea afacerii lor. În unele cazuri, pur și simplu pentru a genera fluxuri de numerar. Mai mult, acești bani nu vor trebui să fie returnați. Doar bani din aer.
În același timp, prin transferarea acțiunilor în „mâinile greșite”, compania pierde o parte din voturi atunci când decide problemele cheie de management. O miză mare poate fi achiziționată de concurenți sau investitori mari pentru a influența deciziile consiliului de administrație în momentele cheie.
Al doilea dezavantaj semnificativ este necesitatea de a împărți în mod constant fluxurile de numerar sub formă de profit și de a le distribui între acționari.
Având în vedere acești factori, pe piață pot fi emise două tipuri de acțiuni: ordinare și preferabile. Combinând lansarea ambelor active în anumite proporții, puteți obține toate beneficiile cu dezavantaje minime:
Ce oferă acțiunile investitorilor? În primul rând, aceasta este, desigur, o oportunitate de a obține profit. Poate fi format din:
În funcție de tipul stocului, principala locomotivă a profitului poate fi deplasată fie spre creșterea valorii, fie spre primirea de dividende.
Deținătorii de acțiuni ordinare pot conta pe:
Conform legislației ruse, ponderea acțiunilor preferențiale în capitalul autorizat nu trebuie să depășească 25% din întreaga emisiune.
Majoritatea investitorilor, atunci când cumpără acțiuni obișnuite, speră în continuarea lor creștere în viitor. Iar primirea de dividende este un fel de bonus suplimentar.
Dar puteți găsi întotdeauna companii care plătesc dividende bune pe acțiunile ordinare. În unele cazuri, chiar mai mult decât câștigă acțiunile preferate ale altor companii.
Unul dintre dezavantaje este că proprietarii nu au drept de vot în conducerea companiei. Unul dintre avantaje este că deținătorii de acțiuni preferențiale au dreptul prioritar de a primi plăți în numerar în rândul acționarilor în cazul falimentului companiei.
Dar asta nu este principalul lucru. Spre deosebire de acțiunile ordinare, acțiunile preferențiale dau dreptul de a primi dividende constante. Pe toată perioada de funcționare a companiei, investitorii primesc profit. Mărimea este determinată de mulți parametri. Baza este fixată în statutul întreprinderii. Proprietarii de prefs (cum sunt numite acțiunile preferențiale) au dreptul principal de a primi dividende. Procedura de plată poate fi o dată pe an, șase luni sau mai rar o dată pe trimestru.
Carta Sberbank prevede plăți de dividende în valoare de 20% din profitul net. După ce și-a schimbat politica de dividende, Rostelecom promite să plătească cel puțin 75% din fluxul de numerar gratuit și să aloce cel puțin 45 de miliarde de ruble pentru plăți pe 3 ani.
Acțiunile preferențiale condiționate sunt o încrucișare între acțiunile ordinare și obligațiuni. Dar au toate avantajele ambelor titluri de valoare:
În momentul de față nu există multe acțiuni preferate pe piața rusă. Doar câteva zeci. Majoritatea sunt acțiuni ordinare. Dar dacă te bazezi în mod special pe primirea de dividende, atunci le poți arunca o privire mai atentă.
Absența acțiunilor preferate ale unei companii nu înseamnă că societatea nu își plătește acționarii. Mulți chiar fac plăți mult mai mari decât colegii lor de pe piața acțiunilor preferate.
De exemplu, să ne uităm la câteva acțiuni ordinare de top ale companiilor tranzacționate pe MICEX și care plătesc în mod regulat dividende acționarilor lor.
Randamentul se referă la suma de profit plătită din prețul acțiunii în ziua în care registrul este închis.
Iată plățile medii pentru acțiunile preferate:
Surgutneftegaz a plătit unul dintre cele mai mari dividende pe acţiunile preferenţiale de pe piaţa rusă. Pentru 2015-2016 deținătorii au primit un profit de 7 - 8 ruble pe acțiune, ceea ce corespundea unui randament de 18-24%. Ulterior, din cauza pierderilor, mărimea plăților de dividende a fost redusă la un simbol simbolic de 60 de copeici, ceea ce a reprezentat aproximativ 2% din randament.
După cum puteți vedea, practic nu există nicio diferență pentru noi, investitorii privați. Amândoi plătesc. Desigur, trebuie să analizați puțin dimensiunea plăților din ultimii ani, stabilitatea financiară și potențialul de dezvoltare al companiei.
Informații despre sumele plătite și ale dividendelor planificate pot fi găsite pe site-urile web ale brokerilor de top. RBC îl are și el. Dar îmi plac statisticile despre acest serviciu - dohod.ru/ik/analytics/dividend.
Ce se întâmplă dacă alegi între două titluri de valoare ale aceleiași companii? Pe cine sa aleg? Luați acțiuni preferate cu așteptarea dividendelor. Sau acțiuni obișnuite cu speranța unei creșteri mai rapide în ghilimele.
Să luăm în considerare, de exemplu, acțiunile Sberbank - ordinare și preferate.
Graficele de mai jos arată cotațiile bursiere ale băncii din ultimii 5 ani.
Acțiuni ordinare Sberbank - grafic pentru 5 ani 
Acțiunile preferate ale Sberbank - grafic pentru 5 ani În acest timp, acțiunile preferate au crescut cu până la 101% sau de 2 ori. Ca de obicei, creșterea a fost de 120%.
Dar în acest timp, proprietarii a două tipuri de active au primit dividende anuale:
Ținând cont de faptul că costul inițial al acțiunilor ordinare a fost cu 25% mai mare decât al acțiunilor preferențiale, obținem că pentru același capital investit, profitul net fără dividende a fost:
Rezultă că din punct de vedere al profitabilității, acțiunile preferentiale sunt o opțiune mai profitabilă decât acțiunile obișnuite. Cel puțin folosind exemplul Sberbank. Dar aici am omis un punct important care poate influența foarte mult profitul final al unui investitor pe termen lung.
Mulți oameni evită cu atenție să dețină acțiuni care plătesc în mod regulat dividende în portofoliul lor. Se crede că, dacă o companie nu poate veni cu nimic mai bun decât distribuirea profiturilor către acționarii săi, nu este foarte eficientă în management și dezvoltare. Banii pentru extinderea afacerii pot oferi profituri mult mai mari.
Al doilea punct este taxele. Suntem obligați să dăm statului 13% din profitul primit. Ca urmare, aceasta reduce profitabilitatea finală. Acest lucru este vizibil mai ales la intervale lungi - 5-10-15 ani sau mai mult.
De exemplu. Primind un profit anual de 12% sub formă de dividende, trebuie să plătiți 13% taxe. Ca urmare, randamentul real va fi de 10,4%. Și așa în fiecare an. Dar dacă principala profitabilitate este concentrată pe creșterea cotațiilor, fără a primi plăți de dividende, atunci până când nu vindeți acțiunile, nu trebuie să plătiți impozit.
Ce va oferi acest lucru în termeni de profitabilitate?
Cumpărând acțiuni timp de 15 ani cu o creștere medie a prețului în această perioadă de 12% pe an, până la sfârșitul perioadei profitul va fi de 447%.
La fel fără creștere, dar cu primirea de dividende - 12% pe an, dar după impozitare - 10,44%. Până la sfârșitul termenului, profitul este de 317%.
Rezultat: diferența de profitabilitate a fost de 40%.
Acțiunile preferate vă permit să primiți un venit anual stabil. Lipsa drepturilor de vot în managementul companiei la achiziționarea Prefs nu reprezintă o pierdere semnificativă pentru tine și pentru mine. Atunci când alegeți, ar trebui în primul rând să vă ghidați după valoarea plăților de dividende. Și nu mai puțin importantă este stabilitatea lor. Trebuie să analizăm statisticile din ultimii ani.
În mod ideal, ar trebui să fie egal, fără sărituri semnificative în jos în dividende și să crească ușor în fiecare an. Acest lucru va indica dezvoltarea afacerii și șanse mari de a continua plățile mari în viitor.
Acțiunile ordinare selectate corect pot oferi investitorului un profit bun sub forma unei creșteri a valorii de piață în viitor. Absența dividendelor nu este atât de importantă. Întregul flux de numerar va funcționa în cadrul companiei și, dacă este utilizat cu înțelepciune, poate da impuls dezvoltării ulterioare și, ca urmare, crește capitalizarea companiei pe piața de valori.
08.02.2018
Evenimente. Banca Centrală a ajustat dicționarul. Noi concepte au apărut în documentul de program al Băncii Rusiei. Ieri, Banca Rusiei a lansat un document de politică care descrie planurile pentru dezvoltarea și aplicarea de noi tehnologii pe piața financiară în următorii ani. Principalele idei, concepte și proiecte au fost deja anunțate de autoritatea de reglementare într-un fel sau altul. În același timp, Banca Centrală introduce și dezvăluie noi termeni, în special RegTech, SupTech și „identificator end-to-end”. Experții notează că aceste zone se dezvoltă cu succes în Europa de mult timp.
08.02.2018
Evenimente. Duma de Stat a emis capitalului un permis către Rusia. S-a decis să se repete amnistia de afaceri de o singură dată. Duma de Stat a Rusiei a adoptat miercuri în prima, și câteva ore mai târziu - în a doua lectură, un pachet de proiecte de lege inițiate de Vladimir Putin privind reluarea amnistiei capitalei. Noul act de „iertare” a fost anunțat ca a doua etapă a campaniei din 2016, care a fost apoi prezentată ca o campanie unică și a fost de fapt ignorată de afaceri. Întrucât atractivitatea jurisdicției ruse și încrederea în oamenii săi de drept nu au crescut în ultimii doi ani, se pariază acum pe teza că capitalul trebuie returnat țării pentru că este mai rău pentru ei în străinătate decât în Rusia.
07.02.2018
Evenimente. Controlul și supravegherea sunt adaptate pentru a se potrivi figurii. Afacerile și autoritățile au comparat abordările reformei. Rezultatele și perspectivele reformei activităților de control și supraveghere au fost discutate ieri de reprezentanții comunității de afaceri și ai autorităților de reglementare, în cadrul „Săptămânii Afacerilor Ruse”, sub auspiciile Uniunii Industriașilor și Antreprenorilor din Rusia. În ciuda scăderii cu 30% a numărului de inspecții programate, întreprinderile se plâng de sarcina administrativă și solicită autorităților să răspundă mai rapid la propunerile antreprenorilor. Guvernul, la rândul său, intenționează să revizuiască cerințele obligatorii, să reformeze Codul contravențiilor administrative, digitalizarea și acceptarea raportării în modul „o singură fereastră”.
07.02.2018
Evenimente. Transparența va fi adăugată emitenților. Dar investitorii așteaptă completări la adunările acționarilor. Bursa din Moscova pregătește modificări ale regulilor de listare pentru emitenții ale căror acțiuni se află pe cele mai înalte liste de cotații. În special, companiile vor fi obligate să creeze secțiuni speciale pe site-urile lor web pentru acționari și investitori, a căror întreținere va fi controlată de bursă. Marii emitenți îndeplinesc deja aceste cerințe, dar investitorii consideră că este important să consacre aceste obligații în document. În plus, în opinia lor, bursa ar trebui să acorde atenție dezvăluirii informațiilor pentru adunările acționarilor, care este cea mai sensibilă problemă în relația dintre emitenți și investitori.
07.02.2018
Evenimente. Banca Centrală a Rusiei va citi cu atenție publicitatea. Autoritatea de reglementare financiară a găsit un nou domeniu de supraveghere. Nu numai Serviciul Federal Antimonopol, ci și Banca Centrală vor începe în curând să evalueze integritatea publicității financiare. Începând cu acest an, ca parte a supravegherii comportamentale, Banca Rusiei va identifica reclamele companiilor financiare și ale băncilor care conțin semne de încălcare și va raporta acest lucru FAS. Dacă băncile primesc nu doar amenzi de la FAS, ci și recomandări de la Banca Centrală, acest lucru ar putea schimba situația cu publicitatea pe piața financiară, spun experții, dar procedura de aplicare a măsurilor de supraveghere ale Băncii Centrale în noua zonă nu a a fost încă descris.
06.02.2018
Evenimente. Nu după accent, ci după pașaport. Investițiile străine aflate sub controlul rușilor vor rămâne fără protecție internațională în primăvară. La începutul lunii martie, Duma de Stat a Rusiei va adopta un proiect de lege guvernamental care privează investițiile companiilor străine și ale persoanelor cu dublă cetățenie controlate de ruși de protecția legii privind investițiile străine, în special de garanțiile libertății de retragere a profiturilor. Documentul nu recunoaște investițiile prin trusturi și alte instituții fiduciare ca fiind străine. Casa Albă este încă pregătită să considere structurile controlate de ruși care investesc în active strategice din Federația Rusă drept investitori străini - dar pentru ei, ca și până acum, asta înseamnă doar necesitatea aprobării tranzacțiilor cu Comisia de Investiții Străine.
06.02.2018
Evenimente. Agențiile guvernamentale nu au bănci. FAS Rusia intenționează să limiteze extinderea sectorului public pe piața financiară. Serviciul Federal Antimonopol a elaborat propuneri de limitare a achizițiilor de bănci de către agențiile guvernamentale. FAS intenționează să modifice legea „Cu privire la bănci și activități bancare” și lucrează în prezent la aceasta cu Banca Centrală (BC). O excepție poate fi reorganizarea băncilor, asigurarea disponibilității serviciilor bancare în zonele care au nevoie de aceasta, precum și problemele de securitate națională. Șefa Băncii Centrale, Elvira Nabiullina, a susținut deja această inițiativă.
06.02.2018
Evenimente. Auditul online a primit o șansă. IIDF este pregătit să sprijine inspecțiile de la distanță. Auditul online, până acum o ramură secundară a acestei afaceri, care era realizată în principal de companii fără scrupule, a primit sprijin la nivel de stat. Fondul de Dezvoltare a Inițiativelor pe Internet a investit 2,5 milioane de ruble în compania AuditOnline, recunoscând astfel promisiunea acestui domeniu. Cu toate acestea, participanții pe piață sunt încrezători că auditurile online nu au un viitor legitim - auditurile la distanță contrazic standardele internaționale de audit.
05.02.2018
Evenimente. Se recomandă abținerea de la tranzacții juridice. Banca Centrală a Rusiei a considerat „gestionarea încrederii ascunse” neetică. Banca Rusiei avertizează participanții profesioniști împotriva utilizării unor practici populare, dar nu în întregime etice în relația cu clienții de pe piața de valori. Schemele descrise în scrisoarea autorității de reglementare se încadrează în cadrul legal, așa că Banca Centrală s-a limitat la recomandări. Dar, de fapt, autoritatea de reglementare testează utilizarea judecății motivate, al cărei drept de utilizare nu a fost încă aprobat prin lege.
05.02.2018
Evenimente. Absorbția va fi mai puțin distractivă. Banca Centrală a Rusiei încurajează băncile să reducă creditele pentru tranzacțiile de fuziuni și achiziții. Ideea Băncii Centrale de a încuraja băncile să împrumute nu fuziunilor și achizițiilor de companii, ci dezvoltării producției capătă caracteristici concrete. Primul pas ar putea fi instruirea băncilor să creeze rezerve sporite pentru împrumuturile emise pentru tranzacții de fuziuni și achiziții. Potrivit experților, acest lucru va reduce astfel de creditare, dar pentru ca resursele băncii să meargă la dezvoltarea producției, vor fi necesare măsuri suplimentare de stimulare.
Acționarii ne contactează adesea cu dorința de a vinde anumite acțiuni. Uneori, când aud prețul final al acțiunilor lor, sunt foarte surprinși. Surpriza lor se datorează faptului că chiar se așteptau să audă un cu totul alt număr. Și atât în sus, cât și în jos.
Nu este vorba doar de lăcomia noastră sau de ignoranța completă a acționarilor, ci de conversia acțiunilor. De-a lungul anilor în care au deținut acțiuni, acționarii pur și simplu nu au știut că de atunci a avut loc o conversie a acțiunilor lor (și uneori mai mult de una). Acțiunile multor companii au suferit modificări, de exemplu. conversie.
Cel mai „inofensiv” tip de conversie a acțiunilor este atunci când acțiunile preferate sunt convertite în acțiuni ordinare una pentru una, adică. 1 acțiune preferată a devenit pur și simplu 1 acțiune ordinară, iar numărul total de acțiuni în acest caz este ușor de calculat. De exemplu, o astfel de conversie a avut loc în companii precum Lukoil, Rosneft și o serie de altele.
Dar cel mai adesea conversia nu are loc 1 la 1, adică. de exemplu, 1 acțiune poate fi convertită în 5 sau invers - 5 în 1. Și se întâmplă ca firma să-și schimbe complet denumirea legală sau să fuzioneze cu o altă companie.
Pentru a rezolva toată această „mizerie de conversie”, am decis să postăm separat informații fiabile despre conversia fiecărui emitent (întreprindere) specific:
Acțiunile Alrosa au fost fragmentate, adică. 1 vechi promovare (activă). transformat in 27005 nou. Dar valoarea finală a mizei nu s-a schimbat.
Întreprinderea Norilsk Nickel a fost anterior o societate pe acțiuni rusă (RAO), acum întreprinderea se numește Combinatul de minerit și metalurgic Norilsk Nickel (MMC). Toate acțiunile RAO Norilsk Nickel au fost convertite în MMC Norilsk Nickel in proportie 1 la 1, dar cu condiția ca acționarul a scris o cerere de transfer de acțiuni(la un moment dat, societatea a trimis fiecărui acționar o notificare scrisă cu privire la transferul obligatoriu de acțiuni). În caz contrar, acțiunile sunt invalide și este imposibil să vindeți acum acțiunile RAO Norilsk Nickel.
Acțiunile Lukoil au fost ușor convertite. 1 cotă preferată convertit la 1 acțiune ordinară, adică 1 la 1.
Acțiunile Rosneft au fost, de asemenea, ușor convertite. 1 cotă preferată V 1 acțiune ordinară, adică 1 la 1.
Dar mai multe companii odată separate s-au convertit și la Rosneft, iar aici proporțiile sunt complet diferite:
Sakhalinmorneftegaz:
1 acțiune ordinară a fost convertită în 2,98 acțiuni ordinare Rosneft
1 acțiune preferențială a fost convertită în 2,23 acțiuni ordinare ale Rosneft
Purneftegaz:
1 acțiune ordinară a fost convertită în 6,09 acțiuni ordinare Rosneft
1 acțiune preferată a fost convertită în 4,57 acțiuni ordinare Rosneft
Stavropolneftegaz:
1 acțiune ordinară a fost convertită în 24 de acțiuni ordinare Rosneft
1 acțiune preferată a fost convertită în 16,8 acțiuni ordinare ale Rosneft
Arkhangelsknefteprodukt:
1 acțiune ordinară a fost convertită în 0,376 acțiuni ordinare Rosneft
1 acțiune preferată a fost convertită în 0,263 acțiuni ordinare Rosneft
La Rostelecom, conversia acțiunilor a avut loc în 2012. Mulți acționari au declarații cu numărul de acțiuni care nu corespunde cu numărul real. Cert este că înainte de conversie au existat mai multe companii (în regiunile Rusiei): Dalsvyaz, Dagsvyazinform, Volgatelecom, North-West Telecom, Sibirtelecom, Uralsvyazbinform, Compania Centrală de Telecomunicații, Compania de Telecomunicații de Sud. Toate aceste companii au fost transformate într-o singură companie - Rostelecom.
Mai mult, toate acțiunile ordinare și privilegiate au fost convertite doar în acțiuni ordinare. Cea mai bună modalitate de a verifica conversia și de a afla numărul de acțiuni Rostelecom pe care le dețineți în prezent este pe site-ul web Rostelecom. Pentru a face acest lucru, trebuie doar să introduceți „Calculator Rostelecom” în orice motor de căutare. Acţionarii Rostelecom primesc şi scrisori de vot care indică numărul de voturi. Acesta este numărul de acțiuni ordinare deținute de acționar.
Majoritatea acționarilor și-au primit acțiunile Sberbank în 1993 sub formă de certificate speciale. 1 acţiune ordinară din 1993 a fost convertită în 1000 de acţiuni ordinare, iar 1 acţiune preferenţială a fost convertită în 20 de acţiuni preferenţiale.
