A KÖTELEZŐ AJÁNLAT IRÁNYA
NYÍLT TÁRSASÁG RÉSZVÉNYSZERZÉSÉRŐL
2006 óta a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény (a továbbiakban: törvény) szabályokat vezetett be a nyílt társaságok részvényeinek több mint 30%-ának megszerzésére vonatkozó eljárásra, különös tekintettel a részvénytársasági részvények küldésére vonatkozó eljárásra. kötelező ajánlat.
A kötelező ajánlattételi eljárás jogi szabályozásának célja a kis részvénycsomaggal rendelkező részvényesek érdekeinek védelme a többségi részvényesek visszaéléseivel szemben.
Ellentétben az önkéntes ajánlattétellel vagy értékpapír-bekéréssel, a kötelező ajánlat megtétele, ahogy az elnevezés is sugallja, általában a törvényben meghatározott személy felelőssége.
A törvény 84. cikkének (2) bekezdése értelmében ilyen személy az a személy, aki 35 napon belül a nyitott társaság részvényeinek több mint 30%-át, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, megszerezte. a személyi számlán (betétszámlán) a megfelelő jóváírás megtételének napjától, vagy attól a pillanattól kezdve, amikor az illető tudta vagy tudnia kellett, hogy egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaival együtt a meghatározott számú ilyen részvény tulajdonosa.
A jelen cikk szabályai vonatkoznak a nyílt társasági részvények összlétszámának 50 és 75 százalékát meghaladó részesedés megszerzésére is.
Ha valaki kapcsolt személytől vásárol részvényt, és az ügylet eredményeként a részvények több mint 30, 50 vagy 75 százalékának tulajdonosa lesz, akkor nem keletkezik kötelező ajánlattételi kötelezettség (Legfelsőbb Választottbíróság határozata). Az Orosz Föderáció 2011. szeptember 28-i VAS-11523/11 sz.
Ha a részvények 30, 50 vagy 75 százalékának megszerzésétől számított 35 nap lejárta előtt a korábban megkötött részvény adásvételi szerződések megszűnnek, vagy azok száma csökken, a kötelező ajánlattételi kötelezettség megszűnik.
A törvény szerinti szavazati jogot biztosító törzsrészvények és/vagy elsőbbségi részvények megszerzésére, valamint az ilyen részvényekre átváltható értékpapírok kibocsátására a kötelező ajánlattétel szabályait kell alkalmazni.
Kötelező ajánlat a részvényesek - a megfelelő kategóriájú (típusú) egyéb részvények tulajdonosai és az ilyen részvényekre átváltható részvények tulajdonosai - értékpapírok vásárlására tett nyilvános ajánlat.
A „kapcsolt személyek” fogalmát az RSFSR „A versenyről és a monopóliumtevékenység korlátozásáról az árupiacokon” törvény 4. cikke tartalmazza. Megjegyzendő, hogy magánszemély vonatkozásában a jogszabály nem rendelkezik kapcsolt személyek létezéséről, kivéve, ha ez a személy egyéni vállalkozó.
A kötelező ajánlatot nem közvetlenül a részvénytulajdonosoknak, hanem egy nyitott társaságnak küldik meg, és a társaságba való belépéstől kezdve megtettnek tekintik.
A kötelező ajánlat megküldésének határidejének megsértése esetén az a személy, akinek azt el kellett volna küldenie, az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyvének 15.28. cikke szerint „A 30 százalék feletti megszerzésre vonatkozó szabályok megsértése” alapján közigazgatási felelősségre vonható. nyílt részvénytársaság részvényeiből”. Az állampolgárok számára a bírság összege 1000-2500 rubel, tisztviselők esetében 5000-20 000 rubel, jogi személyek esetében 50-500 000 rubel.
E normának megfelelően az a személy, aki egyáltalán nem küldött kötelező ajánlatot, közigazgatási felelősségre vonható. Megjegyzendő, hogy a részvényeseknek nincs jogi lehetősége arra, hogy az érintettet kötelező ajánlattételre vagy a részvények visszavásárlására kötelezzék.
A kötelező ajánlat elfogadásának határidejének lejártáig az ajánlatot megküldő személy egyéb feltételekkel nem jogosult az ajánlattétel tárgyát képező értékpapírok megszerzésére.
A kötelező ajánlatban feltüntetendő információk listája a törvény 84.2. cikkének 2. részében található. A kötelező ajánlat formáját a nyílt részvénytársasági részvénytársaságok részvényeinek 30 százalékát meghaladó részesedésének megszerzésével kapcsolatos egyes cselekmények végrehajtására vonatkozó szabályokról szóló szabályzat jóváhagyta. A Pénzügyi Piaci Szövetségi Szolgálat 2006. július 13-i végzése a 06-76/pz-n ügyben (a továbbiakban: rendelet).
A kötelező ajánlatban különösen meg kell határozni a kötelező ajánlat elfogadásának időtartamát (legalább 70 és legfeljebb 80 nap a cég általi kézhezvételtől), az értékpapíroknak a küldő személy számláján történő jóváírásának időtartamát. az ajánlatot (az ajánlat elfogadásának lejáratától számított legalább 15 nap). ), az értékpapírok fizetési feltételeit (a személyes számlán történő jóváírás megtételétől számított legalább 15 nap), a garanciavállaló adatait bankgaranciát, a vásárolt értékpapír javasolt árát vagy annak megállapításának eljárását indokolással.
Ha az értékpapírokkal kereskedésszervezők értékpapírpiaci aukcióin kereskednek, a kötelező ajánlatnak tartalmaznia kell az értékpapírpiacért felelős szövetségi végrehajtó szerv feljegyzését az előzetes értesítés benyújtásának napján. Ebben az esetben a javaslatot a szövetségi szervhez történő benyújtástól számított 15 nap elteltével küldik meg a társaságnak, kivéve, ha ennek az időszaknak a lejárta előtt küldenek megfelelő megbízást.
Az értékpapírpiaci kereskedésszervezők aukcióin nem forgalomban lévő értékpapírok megszerzésére vonatkozó kötelező ajánlatot legkésőbb a megfelelő ajánlatnak a nyílt társaság részére történő megküldésének napjáig kell benyújtani a szövetségi végrehajtó szervhez.
A Szabályzatnak megfelelően a kötelező ajánlatot és a hozzá csatolt dokumentumokat papír alapon, illetve azok szövegét - elektronikus adathordozón is - nyújtják be. Az ilyen dokumentumokat a szövetségi szerv illetékes alkalmazottjának történő átadásával, a szabályzatban meghatározott esetekben pedig postai úton továbbítják. Az iratokat vagy közvetlenül a kötelező ajánlatot tevő személy, vagy a nevében eljárni jogosult személy kézbesíti.
A szövetségi testület tizenöt napon belül jogosult arra, hogy elrendelje a vonatkozó javaslatnak a törvény előírásainak megfelelő kialakítását. Az ilyen végzés bíróságon megtámadható. Ha a szövetségi szerv elmulasztotta a végzés megküldésének határidejét, jogában áll a nyitott társaság székhelye szerinti választottbírósághoz fordulni azzal a kéréssel, hogy a vonatkozó javaslatot összhangba hozzák a törvényi előírásokkal.
Célszerű megvárni a szövetségi végrehajtó szerv által az értékpapírpiacra vonatkozó utasítások megküldésének határidejének lejártát, és csak ezután kell kötelező ajánlatot küldeni egy nyitott társaságnak.
Ha az értékpapírok piaci értékét független értékbecslő határozta meg, a kötelező ajánlathoz csatolni kell a független értékbecslői jelentés másolatát. Egy értékpapír piaci értéke értékelés tárgya (kivéve a csomag méretét).
Ha az értékpapírokkal több mint 6 hónapja kereskednek, a vételár nem lehet alacsonyabb az ügyletek eredménye alapján meghatározott súlyozott átlagárnál.
Ha a kötelező ajánlat megküldésének napját megelőző hat hónapban az érintett vagy kapcsolt vállalkozásai értékpapír-vásárlási kötelezettséget szereztek vagy vállaltak, a kötelező ajánlat alapján beszerzett értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint a részvények legmagasabb árfolyama. megszerzettek vagy beszerzés tárgyát képezték.
A kötelező ajánlathoz csatolt bankgaranciának rendelkeznie kell arról, hogy a kezes köteles az eladott értékpapírok árát az értékpapírok korábbi tulajdonosai részére megfizetni arra az esetre, ha a kötelező ajánlatot küldő a vásárolt értékpapír fizetési kötelezettségét nem teljesíti. értékpapírokat időben. A jótállásnak visszavonhatatlannak kell lennie, és nem tartalmazhat olyan feltételeket, amelyek a kedvezményezett számára jogszabályban nem előírt dokumentumok benyújtására irányulnak. A garancia futamideje legkorábban a biztosítékok fizetési határidejének lejártát követő 6 hónap elteltével járhat le.
Megjegyzendő, hogy a garanciát minden olyan részvény értékére kell kiadni, amely elvileg kötelező ajánlat keretében megvételre kínálható.
A törvény 84. cikkének (2) bekezdésében foglalt információk listája kimerítő, és tilos olyan információkat feltüntetni, amelyekről nem rendelkezik.
A kötelező ajánlatnak biztosítania kell a megszerzett értékpapír készpénzben történő kifizetését, illetve a fizetési mód választásának lehetőségét pénz vagy egyéb értékpapír között, amelyek értékét az aukció eredménye vagy független értékbecslők határozzák meg.
Az értékpapírpiaci kereskedésszervezők aukcióin forgalomban lévő kibocsátó értékpapírok vásárlására vonatkozó kötelező ajánlatot benyújtó személy köteles az ajánlat irányáról és az ajánlat tartalmáról a szövetségi végrehajtó szervnek tájékoztatást adni a megfelelő módon. Szabályzat által megállapított.
A nyitott társaság részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzésétől (50, 75) és a törvénynek megfelelő kötelező ajánlat megküldéséig az érintett személy és kapcsolt vállalkozásai jogosultak csak az ilyen részvények 30 százalékát kitevő részvényekre szavazhat (50, 75) . A fennmaradó részvények nem minősülnek szavazati jogot biztosító részvénynek, és nem veszik figyelembe a határozatképesség megállapításánál. A törvény 84. cikkének (6) bekezdése külön eljárást ír elő a nyílt társaság irányító testületei által a kötelező ajánlat elfogadását követően hozott határozatokra vonatkozóan.
A nyílt társaság, miután megkapta a kötelező ajánlatot, köteles igazgatósági ülést tartani, amely a beérkezett ajánlattal kapcsolatban ajánlásokat tesz, beleértve az ajánlott ár értékelését és a megszerzés utáni esetleges piaci érték változását, értékelését az ajánlatot küldő személy tervei a nyílt társasággal és annak dolgozóival kapcsolatban.
Ha egy nyílt társaságnak nincs igazgatósága, és feladatait a közgyűlés látja el, ezen ajánlásokat rendkívüli közgyűlés fogadhatja el, amelyre vonatkozó kérelmet legkésőbb 35 napon belül lehet benyújtani a társasághoz. a javaslat elfogadásának határideje előtt.
A nyílt társaság a kötelező ajánlat kézhezvételétől számított 15 napon belül köteles az ajánlatot az igazgatóság javaslataival együtt minden értékpapír-tulajdonosnak megküldeni, a közgyűlés megtartására vonatkozó értesítésekkel megegyező módon. a részvényesek közül. Ha az igazgatóság feladatait a közgyűlés látja el, úgy a kötelező ajánlatot annak kézhezvételétől számított öt napon belül meg kell küldeni az értékpapír-tulajdonosoknak. Ezzel egyidejűleg az igazgatóság ajánlásait megküldik annak, akitől a kötelező ajánlatot megkapták.
Ha a társaság alapszabálya nyomtatott kiadványt ír elő a közgyűlési hirdetmények közzétételére, akkor az igazgatóság kötelező előterjesztését és ajánlásait az előterjesztés kézhezvételétől számított 15 napon belül nyomtatott kiadványban kell közzétenni.
A megszerzett értékpapírok tulajdonosainak névsorát a részvénykönyv adatai alapján állítják össze a kötelező ajánlat beérkezésének időpontjában.
Abban az esetben, ha a kötelező ajánlathoz független értékbecslő jelentését csatolták, a jelentés rendelkező részének egy példányát megküldik a részvényeseknek, miközben a részvényesek hozzáférést biztosítanak a jelentés teljes szövegéhez.
A kötelező ajánlatot megküldő köteles megtéríteni a nyílt társaságnak a fenti kötelezettségek társaság általi teljesítésével kapcsolatos költségeit. Ennek a személynek joga van arra, hogy az értékpapír-tulajdonosok figyelmét bármilyen más módon felhívja a kötelező ajánlattételről.
A Társaság felelős azért is, hogy az ajánlat beérkezésével kapcsolatos információkat a vonatkozó jogszabályokkal összhangban közölje vele.
Azok az értékpapír-tulajdonosok, akiknek a kötelező ajánlatot megküldik, az ajánlatban megjelölt címre értékpapír-értékesítési kérelemmel fogadhatják el. A kérelemben feltüntetik a tulajdonos által értékesített értékpapírok típusát, kategóriáját (típusát) és mennyiségét, valamint a választott fizetési módot. A tulajdonosnak jogában áll visszavonni az ilyen kérelmet a kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta előtt.
Az értékpapír-szerzési szerződés megkötését a törvény közvetlenül nem írja elő, de rendelkezéseinek elemzéséből az következik, hogy ilyen szerződést kell kötni. Átutalási megbízás is szükséges.
Ha a kötelező ajánlat vagy az annak alapján megkötött értékpapír-vásárlási megállapodás nem felel meg a törvényben foglaltaknak, a volt részvényesnek jogában áll követelni a kötelező ajánlatot benyújtó személytől az okozott veszteség megtérítését.
A kötelező ajánlatot megküldő személynek joga van egyoldalúan megtagadni az értékpapír-vásárlási szerződés teljesítését, ha az értékpapír a meghatározott határidőn belül nem kerül jóváírásra a személyes számláján.
Abban az esetben, ha az értékpapírokat a megállapított határidőn belül nem fizették meg, a volt tulajdonosnak joga van választása szerint a bankgaranciát kibocsátó kezeshez az értékpapírok árának megfizetésére vonatkozó igényt érvényesíteni, vagy a szerződést egyoldalúan felmondani. megállapodást kötnek az értékpapírok megszerzéséről, és követelhetik azok visszatérítését.
Az értékpapírok jóváírása annak a személynek a személyes számláján történik, aki a kötelező ajánlatot küldte az Oroszországi Szövetségi Értékpapír Bizottság 1997. október 2-i 27. számú határozatának „A bejegyzett értékpapírok tulajdonosai nyilvántartásának vezetéséről szóló szabályzat jóváhagyásáról” értelmében. . A dokumentumokat az anyakönyvvezető vagy magának a társaságnak kell átadni, ha a nyilvántartást maga a társaság vezeti.
A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény a kötelező ajánlat módosításának eljárásáról és a versengő ajánlat benyújtásának lehetőségéről is rendelkezik.
Legkésőbb a kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártától számított 30 napon belül az azt megküldő személy köteles jelentést küldeni a megfelelő ajánlat elfogadásának eredményéről az értékpapírpiacért felelős szövetségi végrehajtó szervnek.
Ha a jelentés elküldésének időpontjában a részvények fizetési vagy a számlán történő jóváírás határideje még nem járt le, a kötelező ajánlatot megküldő személy 30 napon belül köteles megküldeni a szövetségi végrehajtó szervnek a az értékpapírpiac megbízásából a kötelező ajánlat elfogadásának eredményéről szóló jelentést frissített információkkal.
A jelentés (frissített jelentés) benyújtásának elmulasztása vagy a benyújtási határidők megsértése miatt a bűnös személy az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyvének 15.28. cikke alapján közigazgatási felelősségre vonható.
Ügyvéd Spirina E.V.
A nyílt részvénytársaságban stratégiai érdekeltséggel rendelkező befektető önkéntes ajánlatot küldhet a résztvevőknek részvényeik visszavásárlására. Ez a dokumentum egy olyan személy nyilvános ajánlata, aki a társaság teljes részvényeinek több mint 30%-át kívánja megszerezni más részvényesek számára. Ez figyelembe veszi a vevő rendelkezésére álló, mind személyesen, mind leányvállalataihoz tartozó értékpapírokat.
Önkéntes kivásárlási ajánlat nem csak a szavazati jogot biztosító törzsrészvényekre és elsőbbségi részvényekre, hanem az azokra váltott részvényekre is tehető.
Az önkéntes ajánlathoz visszavonhatatlan bankgaranciát kell csatolni. Megerősíti a kezes (biztosító vagy bank) azon kötelezettségét, hogy a részvények értékét kifizesse korábbi tulajdonosaiknak abban az esetben, ha ennek a kötelezettségének az ügylet kezdeményezője nem tesz eleget. A bankgarancia felmondása legkorábban a megszerzett részvényekre vonatkozó fizetési határidő lejártát követő hat hónapon belül történhet meg.
Az önkéntes részvény-visszavásárlási ajánlat információkat tartalmaz a vevőről és az értékpapírok megszerzéséhez szükséges összes lényeges feltételről. Tartalmazhatja a javaslatot benyújtó szervezetnek magára a nyílt részvénytársaságra és különösen annak alkalmazottaira vonatkozó terveit is. De talán a legfontosabb feltétel a részvények ajánlati ára.
Az önkéntes ajánlat lényegében nem más, mint részvényeladási ajánlat az ügylet kezdeményezőjének az általa felajánlott áron, amelyet az értékpapírok többi tulajdonosa elfogad, vagy nem: a részvényesek nem rendelkeznek köteles elfogadni ezt az ajánlatot. Éppen ezért a befektetőnek teljes szabadsága van a vásárolt értékpapírok árának meghatározásában.
Az eladott részvényekért az önkéntes ajánlatban meghatározott díjazás korlátozás nélkül, akár felfelé, akár lefelé meghatározható. De nyilvánvaló, hogy ha egy befektető nagy részvénycsomag kialakításában érdekelt, akkor az ajánlatban megfelelő piaci értéket kell feltüntetnie. Az önkéntes ajánlat a visszavásárolandó részvények pontos árán túlmenően annak meghatározásának eljárását is tartalmazhatja. Ugyanakkor biztosítani kell az értékpapírok megszerzésének azonos költségét minden tulajdonos számára.
Az OJSC részvényesei, akik egyetértenek az ügylet feltételeivel, kérelmeket küldenek az ajánlatot küldő potenciális befektetőnek részvényeik eladására. Ezen nyilatkozatok alapján azután tranzakciókat bonyolítanak le.
Az önkéntes részvény-visszavásárlási ajánlatot tevő személy harmadik felek nevében is eljárhat. Ebben az esetben a javaslatban fel kell tüntetni annak a személynek a nevét, akinek érdekében az önkéntes javaslatot megküldik. Ez a kötelezettség segít a részvényszerzésben közvetítőt igénybe vevő magánszemélyek és szervezetek tevékenységének ellenőrzésében.
Ha az önkéntes ajánlatot jogi személy küldi, az ajánlat szövege ezen túlmenően információkat tartalmaz a leányvállalatairól.
Az ajánlatot a társaság részvényesei általi kézhezvételétől számított 70-90 napon belül fogadják el.
Viszonylag nemrégiben - 2006 júliusa óta - először vált lehetővé az orosz OJSC-k nagy részvénycsomagjainak kialakítása önkéntes ajánlat segítségével. Az önkéntes ajánlatként megvalósuló innováció célja a nagy részvénycsomagok visszavásárlására irányuló árnyékműveletek megszüntetése és a nagy részvénycsomagok potenciális vásárlóinak nyitott akciókra való ösztönzése volt.
Tekintettel arra, hogy a potenciális befektetők nyílt részvénytársaságban szereznek részvényeket, a kisebbségi részvényesek lehetőséget kapnak mind a nyílt részvénytársaság tőkeszerkezetében bekövetkezett változások, mind az új nagyrészvényesek megjelenésének nyomon követésére.
Az önkéntes ajánlaton keresztül megvalósuló részvény-visszavásárlási konstrukció megléte nem jelenti azt, hogy nagy részvénycsomag kialakítása csak ezen eljárás útján lehetséges. Bizonyos feltételek mellett (kötelező a részvények visszavásárlása, ha a vásárolt részvények mennyisége eléri a 95%-os küszöbértéket) az önkéntes ajánlat lehetőséget ad a befektetőnek arra, hogy egy nyitott részvénytársaság teljes részvénycsomagját a kezében konszolidálja. a jövőben.
2006 januárját az Orosz Föderáció 2. sz. szövetségi törvényének elfogadása jellemezte. 7-FZ a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény és az Orosz Föderáció egyes egyéb jogalkotási aktusai (FZ 7-FZ) módosításáról, amely számos új társasági eljárást vezetett be Oroszországban, és megváltoztatta néhány meglévő szabályozását .
Az egyik továbbfejlesztett vállalati mechanizmus, amely valószínűleg a leghevesebb vitákat váltotta ki, az volt, hogy kötelező ajánlatot tettek nyílt társaság részvényeinek, valamint egyéb, nyílt társaság részvényeire váltható részvények vásárlására. Ezt az eljárást az újonnan bevezetett XI.1. A nyitott társaság részvényeinek 30 százalékot meghaladó megszerzése című fejezete szabályozza.
Korábban csak egy cikk szabályozta a részvények 30 százalékát meghaladó megszerzését (a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény - a továbbiakban: JSC-törvény - 80. cikkelye), azonban ez csak az 1000 feletti részvényekkel rendelkező társaságokra vonatkozott. A társaság alapszabályában vagy a közgyűlés határozatában e kötelezettség alól általános mentesség biztosítható. Valójában nem volt követelmény a részvényvásárlási szándéknyilatkozat tartalmára és szigorú eljárásra.
Milyen értékpapírokra és közülük hányra vonatkoznak az önkéntes és a kötelező ajánlattétel szabályai?
Az önkéntes és kötelező ajánlat nem csak egy OJSC összes forgalomban lévő részvényének megszerzését jelenti (mind a rendes, mind az elsőbbségi), amely szavazati jogot biztosít, hanem azt is. a vonatkozó kategóriákba (típusokba) tartozó összes többi részvény és hasonló részvényekre átváltható egyéb kibocsátó értékpapír. Alatt mások A kibocsátott értékpapírok a kibocsátó további részvényeire és opcióira átváltható kötvények.
Elvileg egyértelmű, hogy milyen papírokról van szó. De egy pillanatra szeretnék felfigyelni. A társaság által elhelyezett elsőbbségi részvények, amelyekre osztalékot fizetnek, nem rendelkeznek szavazati joggal, azonban ha az osztalékot nem fizetik ki, akkor szavazati jogot biztosítanak. Mikor kell egy elsőbbségi részvénynek szavazni ahhoz, hogy a JSC-törvény 84. cikkének (2) bekezdése hatálya alá tartozzon? Két szempont létezik: 1) a részvénycsomag megszerzésére vonatkozó személyes számlán történő jóváírás megtételekor; 2) a kötelező ajánlat részvényes általi kézhezvételekor. Tekintettel arra, hogy az ajánlat elküldésének időpontja teljes mértékben az elfogadó hatáskörébe tartozik, és visszaélések is előfordulhatnak, véleményünk szerint az első álláspont lesz a helyesebb.
További kérdés a javaslat tárgyával kapcsolatban, hogy a cikket kiterjeszthető-e a szavazati joggal nem rendelkező elsőbbségi részvényekre? Hiszen hipotetikusan ezek mindegyike szavazati jogot biztosító részvényekké válhat, amikor a részvényesek közgyűlésének egyes napirendi pontjairól döntés születik. A törvény nem ad közvetlen választ.
Mi az önkéntes ajánlat?
Önkéntes ajánlatnak minősül az a személy, aki a társaság részvényeinek (beleértve az e személy és kapcsolt vállalkozásai által már birtokolt részvényeket is) több mint 30 százalékát részvénytársaságon keresztül meg kívánja szerezni a társaság részvényesei-tulajdonosai számára. vonatkozó részvényfajták (fajták) és -kategóriák, a hozzájuk tartozó társaság részvényeinek megszerzéséről. Önkéntes ajánlatot ugyanakkor bárki tehet, nem feltétel, hogy az illető már részvényese legyen a társaságnak.
Az önkéntes ajánlatot a részvényeseknek – a megfelelő kategóriák (típusok) részvényeinek tulajdonosai – címezzük, és az érintett értékpapírok valamennyi tulajdonosa számára tettnek tekintjük attól a pillanattól kezdve, amikor azt a nyílt társaság megkapja. A JSC-törvény 84.3. cikke rögzíti a társaság azon kötelezettségeit, amelyek azután keletkeznek, hogy az ajánlat kézhezvételétől számított 15 napon belül önkéntes ajánlatot kap, a társaság köteles azt az igazgatóság ajánlásaival együtt megküldeni, minden értékpapír-tulajdonosnak, akinek címzett, a törvényben előírt módon a közgyűlés tartásáról szóló üzenet küldésére.
Az önkéntes ajánlat tartalmát részletesen a Részvénytársaságokról szóló törvény 84.1. cikkének (2) bekezdése szabályozza. Az önkéntes ajánlatnak tartalmaznia kell különösen a megvásárolni kívánt értékpapírok számát. Ezt a szabályt a részvényesek-részvénytulajdonosok érdekeinek védelmében vezették be, hogy a potenciális vevőnek ne legyen lehetősége a részvényeiket eladni kívánókról tájékoztatást követően például csak egy részvényt vásárolni. Az ajánlatban meg lehet határozni a megvásárolni kívánt értékpapírok minimumát (például az alaptőke legalább 30 százalékát kitevő részvények ilyen és ilyen darabszámát), valamint a maximumot (például ilyen és ilyen számú részvényt) , amely az alaptőke legfeljebb 90 százalékát teszi ki).
Ugyanakkor az önkéntes ajánlatot benyújtó személynek csak annyi részvény megszerzésére van joga, amennyire szüksége van (és amely az ajánlatban megjelölt). Nem kötelező minden olyan részvényt megvásárolni, amelyre eladást kérnek. Ha az eladási kérelmet benyújtott részvények összlétszáma meghaladja az önkéntes ajánlatot tevő által megszerzett részvények számát, a részvények megszerzése a részvényesektől a részvények számának arányában történik. pályázatok, ha az önkéntes ajánlat vagy a részvények eladására irányuló kérelem másként nem rendelkezik.
Az önkéntes ajánlatnak tartalmaznia kell az elfogadásának határidejét, amely nem lehet rövidebb 70 napnál és 90 napnál az önkéntes ajánlat részvénytársaság általi kézhezvételétől számítva. Az önkéntes ajánlatot benyújtó személy az önkéntes ajánlattételi határidő lejártáig nem jogosult az ajánlattételre vonatkozó részvények megszerzésére az önkéntes ajánlat feltételeitől eltérő feltételekkel. E tilalom megszegése esetén az értékpapír korábbi tulajdonosának jogában áll követelni az önkéntes ajánlatot küldő személytől az ezzel okozott veszteségek megtérítését (a JSC-törvény 84.3 cikkének 6. bekezdése).
5. bekezdése 83.1. A JSC törvény előírja az önkéntes ajánlatot benyújtó személy azon kötelezettségét, hogy ahhoz visszavonhatatlan bankgaranciát csatoljon, amely tartalmazza a kezes azon kötelezettségét, hogy az eladott értékpapírok árát megfizesse azok korábbi tulajdonosainak abban az esetben, ha az ajánlattevő nem tesz eleget fizetési kötelezettségének. az előírt határidőn belül. A bankgarancia futamideje legkorábban a beszerzendő értékpapírok önkéntes ajánlatban rögzített fizetési határidejének lejártát követő hat hónapon belül járhat le.
Figyelembe kell venni, hogy a részvények vételárát önkéntes ajánlatban az ajánlattevő döntése alapján határozzák meg (ellentétben a kötelező ajánlattal, amelyben az ár nem lehet alacsonyabb az értékpapírok piaci értékénél).
Így az önkéntes ajánlattétel intézménye csak akkor alkalmazható, ha a részvények 30 százalékát meghaladó részesedés megszerzésére irányul (tehát például a részvények 25 százalékának megszerzésére irányuló ajánlat megküldése nem minősül önkéntes ajánlattételnek a a társasági társaságokról szóló törvény értelmében, és a társaság nem köteles ilyen ajánlatot küldeni a részvényeseknek). Ezen túlmenően a vevőnek joga van nem nyilvános ajánlatot tenni, hanem egyedileg vásárolni részvényeket a részvényesektől. Ezzel egyidejűleg a részvények 30 százalékos küszöbét átlépve a megszerző kötelező ajánlattételi kötelezettséggé válik.
Tehát mi értelme van az önkéntes ajánlatnak? Nyilvánvalóan a jogalkotó egy ilyen regényt önkéntes ajánlatként bevezetve azt a célt követte, hogy a részvénycsomagok potenciális vásárlóit ennek nyílt megtételére kényszerítse, és a kisebbségi részvényesek nyomon követhessék a nagyrészvényesek megjelenését.
És most megvizsgáljuk a beterjesztés feltételeit és eljárását kötelező ajánlat, az út során, rávilágítva a meglévő problémákra.
1. A kötelező ajánlattételi kötelezettség keletkezésének pillanata.
Az Art. A JSC-törvény 84.2. pontja szerint ajánlattételi kötelezettség beszerzés esetén személyt terhel több a szavazati jogot biztosító részvények 30%-a (és 50%-a vagy 75%), beleértve a jelen jogalany és leányvállalatai által birtokolt részvényeket is. A normából tehát az következik, hogy a kötelezettség pontosan a küszöbérték átlépésekor jelenik meg, azaz 30/50/75% +1 részesedés. Ugyanakkor figyelembe kell venni, hogy az a részvényes, aki mondjuk a részvények 32%-ával rendelkezik, és további 10%-ot (vagy más olyan összeget, amely nem ad összességében 50% feletti többletet) meg kíván szerezni, nem köteles kötelező ajánlatot küldeni.
Kezdetben a JSC-törvény 84.2. cikke előírta a szavazati jogot biztosító részvények több mint 30%-át (valamint 50%-át vagy 75%-át) megszerző személy kötelezettségét, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, 35 napon belül. napon belül a megfelelő hitelbejegyzés megtételétől számítva nyilvános ajánlatot küld a részvényeseknek az ilyen értékpapírok tőlük való megszerzésére.
Szó szerint ez azt jelenti, hogy a részvényvásárlónak az értékpapír vásárlási ajánlattételi kötelezettsége csak akkor keletkezik, ha rekordokat a megszerző személyi számláján (depo számláján) a részvénykönyvben. A gyakorlatban azonban a következő helyzet lehetséges: az átvevő társaság megszerzi a céltársaság részvényeinek 11%-át, majd megszerzi a céltársaság részvényeinek 20%-át birtokló Társaság részvényeinek 100%-át. Formálisan az átvevő társaságnak nem volt ajánlattételi kötelezettsége, de valójában a Társaság részvényeinek 31%-a feletti irányítást kapott.
Ennek elkerülésére idén a normatívát kiegészítették azzal a jelzéssel, hogy a kötelezettség keletkezik az a pillanat, amikor a személy tudta vagy tudnia kellett, hogy egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen birtokolja az előírt számú részvényt.
Így immár nemcsak a részvények vásárlása miatt keletkezik egy személy kötelezettsége, hanem abból is, hogy ez a személy csak a céltársaság által hozott döntések befolyásolásának lehetőségét szerezheti meg, amely nem kapcsolódik a részvények tényleges megvásárlásához. utóbbi.
2. A részvényszerzési szándékra vonatkozó kötelező ajánlat megküldésének és elfogadásának rendje.
A kötelező ajánlatban megadott adatokkal kapcsolatban a következőket kell figyelembe venni:
1. Mennyiség a vásárolt értékpapírok nincsenek feltüntetve; ez azt jelenti, hogy a feladó köteles megszerezni Bármi a neki megvételre felajánlott részvények száma.
Érdekes, hogy például Angliában lehetőség van (a mi kötelező ajánlatunkhoz hasonló) ajánlat küldésére azzal a feltétellel, hogy az ügyleteket megkötöttnek tekintik és csak akkor kell végrehajtani, ha a társaság részvényesei megállapodnak abban, hogy egy összesített összeg, amely nem lehet kevesebb, mint az ajánlatban megállapított összeg. Ha ez nem történik meg, az ajánlattevő visszaküldi az átadott értékpapírokat az eladóknak, akik pedig visszaadják neki a kifizetett összeget.
Az ilyen feltétel ajánlatban való szerepeltetésének lehetősége biztosítja az eladó érdekeit. Képzeljük el, hogy a vevő a részvények 31%-ával rendelkezik, és az alaptőkéből való részesedését a szavazati jogot biztosító részvények legalább 51%-ára kívánja növelni. Ebben az esetben, ha a részvényesek csak a részvények 15%-ának eladásában állapodtak meg, akkor a vevő nem is kap irányító részesedést, és kénytelen lesz pénzt költeni a részvények kifizetésére (annak ellenére, hogy beállított teljesen más gazdasági cél – az irányító részesedés megszerzése).
rendelkezése azonban a Ptk. törvény 84.2. pontja, amely megtiltja a JSC-törvényben foglaltaktól eltérő feltételeknek az ajánlatba való belefoglalását, valójában lehetetlenné teszi az angol városi törvénykönyvben előírthoz hasonló feltételű ajánlat küldését, és Összeolvadások.
2 . Term az ajánlat elfogadása (amely során az értékpapír-értékesítési kérelemnek az ajánlattevőhöz be kell érkeznie) nem lehet kevesebb, mint 70 és több mint 80 nap a kötelező ajánlatnak a nyílt társaság általi kézhezvételétől számítva.
3 . Ár A megszerzett részvények forgalmi értéke nem lehet alacsonyabb, és ezzel kapcsolatban a jogalkotó egyértelmű szempontokat és alternatívákat határozott meg az árfolyam meghatározásához:
a) az árat független értékbecslő határozhatja meg (ebben az esetben a forgalmi értékre vonatkozó értékbecslői jelentés másolatát csatolják a társaságnak megküldött kötelező ajánlathoz);
b) ha az értékpapír forgalomban van az értékpapírpiacon, akkor az árfolyam nem lehet alacsonyabb, mint a kereskedésszervező értékpapírpiaci kereskedéseinek hat hónapos eredménye alapján meghatározott súlyozott átlagár; ha az értékpapírokkal két vagy több kereskedésszervező aukcióján kereskednek - az árat az ügyletek eredményei határozzák meg minden az értékpapírpiaci kereskedés szervezői, ahol az említett értékpapírok hat vagy több hónapig forognak;
c) ha a kötelező ajánlat nyílt társaságnak történő megküldésének időpontját megelőző hat hónapon belül a kötelező ajánlatot küldő személy vagy kapcsolt vállalkozásai megszerezték vagy vállalták az érintett értékpapír megszerzésének kötelezettségét, a megszerzendő értékpapírok ára A kötelező ajánlattétel alapja nem lehet alacsonyabb, mint az a legmagasabb ár, amelyen ezen személyek ezen értékpapírokat megszerezték, illetve vételi kötelezettséget vállaltak.
4. Bankgarancia. A személy ajánlatát olyan bankgaranciával kell alátámasztani, amely biztosítja a részvények értékének kezes általi megfizetését a részvényeiket értékesítő részvényesek számára, ha a részvényeket megszerző személy a részvények értékét nem fizette ki a volt részvényeseknek.
A bankgaranciát kibocsátó bankot kezesnek nevezzük. A kezessel szemben a törvény nem ír elő követelményeket, így bármely hitelintézet kibocsáthat ilyen garanciát. A részvénytársaságokról szóló törvény 84.1., 84.2. és 84.7. paragrafusai szerint a bankgaranciát a kötelező ajánlat benyújtásakor már kibocsátották.
Figyeljük meg ennek a bankgarancia jellemzőit:
Gondoskodnia kell arról, hogy a kezes köteles az eladott értékpapírok árát az értékpapírok korábbi tulajdonosai részére megfizetni abban az esetben, ha az ajánlatot tevő személy a megszerzett/visszavásárolt értékpapír fizetési kötelezettségének határidőben nem tesz eleget;
Nem vonható vissza
Nem tartalmazhat utalást arra vonatkozóan, hogy a kedvezményezettek olyan dokumentumokat nyújtottak be, amelyekről a JSC-törvény nem rendelkezik;
A társaság valamennyi részvényese javára kiállítva (korlátlan kör);
Érvényességi ideje legkorábban a megszerzett értékpapírra az ajánlatban meghatározott fizetési határidő lejártát követő hat hónapon belül járhat le;
Ha a kötelező ajánlatot megküldő a megszerzett értékpapír fizetési kötelezettségének határidőben nem tesz eleget, az értékpapír korábbi tulajdonosa – választása szerint – jogosult fizetési felszólítást benyújtani a bankgaranciát kibocsátó kezeshez. az értékpapírok áráról, csatolva a személyes számláról (betéti számla) való terhelést igazoló dokumentumokat. ) az értékpapír tulajdonosa, vagy egyoldalúan felmondja az értékpapír beszerzési szerződést és követeli az értékpapírok visszaszolgáltatását.
5. Fizetés részvényeket szerzett. Az ajánlat lehetőséget biztosíthat a vásárolt értékpapírok készpénzes vagy egyéb értékpapír fizetési módjának megválasztására, azonban a készpénzes fizetésről gondoskodni kell. A megszerzett értékpapírok kifizetésére felhasználható értékpapírok pénzben kifejezett értéke nem haladhatja meg a kereskedésszervezők értékpapírpiaci kereskedéseinek eredménye alapján meghatározott súlyozott átlagárat a feladás napját megelőző hat hónapban. kötelező ajánlat a nyílt társaságnak. Ha pedig az értékpapírok a fent említett aukciókon nem, vagy hat hónapnál rövidebb ideig forognak rajtuk, akkor nem haladhatja meg a független értékbecslő által meghatározott piaci értéket. A kötelező ajánlathoz csatolni kell az említett értékpapírok pénzbeli értékét igazoló dokumentumokat.
A javaslatot magának az Egyesületnek küldik meg. Ebben az esetben az ajánlatot az érintett értékpapírok valamennyi tulajdonosának megtettnek kell tekinteni attól a pillanattól kezdve, amikor azt a nyitott társaság megkapta. Miután a társaság megkapta az ajánlatot, az Igazgatóság köteles javaslatot tenni a beérkezett ajánlattal kapcsolatban. A társaságnak az ajánlat kézhezvételétől számított 15 napon belül meg kell küldenie az említett javaslatot az igazgatóság javaslataival együtt minden értékpapír-tulajdonosnak, akinek címzettje van, a törvényben előírt módon. üzenet a részvényesek közgyűlésének tartásáról.
Ekkor az ajánlatban meghatározott határidőn belül az értékpapír tulajdonosának joga van azt elfogadni, és az ajánlattevőnek kérvényt küldeni. A kérelmet postai úton vagy személyesen kell átadni, ha az értékpapír eladási ajánlat ezt előírja. A pályázatot nem lehet faxon vagy e-mailben elküldeni. A fizetési módot (készpénzben vagy más módon) az értékpapír tulajdonosa választja meg.
A törvény biztosítja a személynek azt a jogát, hogy az értékpapír-értékesítési kérelmet az ajánlat elfogadási határidejének lejárta előtt visszavonja.
3. Néhány szó a kötelező ajánlatra vonatkozó szabályok megszegésének következményeiről.
(1) bekezdése szerint A JSC-törvény 84.2. §-a szerint a kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta előtt a kötelező ajánlatot tevő személy nem szerezheti meg azokat a részvényeket, amelyekre az ajánlatot megtették, a kötelező ajánlat feltételeitől eltérő feltételekkel. Az ilyen ügyleteket azonban nem lehet érvénytelennek nyilvánítani, mivel a törvény a jogsértés egyéb következményeit is jelzi. Tehát az Art. A JSC-törvény 84.3. pontja szerint ebben az esetben a részvények tulajdonosának jogában áll kártérítést követelni a vevőtől.
Feltételezhető, hogy a részvények megszerzése nincs irány kötelező ajánlattétel esetén az ügylet érvénytelenségét vonja maga után. Ez azonban nem következik a Törvényből. Ebből a szempontból érdekes a Moszkvai Választottbíróság által 2007-ben tárgyalt ügy (A40-9606/07-125-37. sz. ügy).
A Felperes (1. részvényes) kötelező ajánlat megtételére terjesztett elő kérelmet, tekintettel arra, hogy az alperes (2. részvényes) a Társaság összes részvényének 49,7%-át megszerezte. 2. részvényes azonban 35 napon belül eladta a részvények egy részét harmadik félnek, aminek következtében részesedése a részvények 30%-a alá került. A bíróság úgy ítélte meg, hogy a törvény nem ír elő korlátozást a részesedést szerző számára a részvények elidegenítésére, mivel a szavazás korlátozására irányuló ajánlat elmulasztásának egyetlen kifejezetten meghatározott következménye van. Ennek megfelelően a 2. részvényes jogosult volt kötelező ajánlat megtétele nélkül a részvények egy részét eladni. S mivel az eladást követően a részvénycsomagja 30% alá került, eltűnt belőle a kötelező ajánlattételi kötelezettség. Ezt az álláspontot a fellebbviteli bíróság is támogatta.
A cikk szerzője nem tud a JSC-törvény ezen rendelkezéseinek végrehajtásával kapcsolatos egyéb esetekről. De sajnos nincs okunk a kötelező ajánlattételi rendelkezések eltérő értelmezésére számítani. Ez a bizalom különösen a JSC-törvény 80. cikkének alkalmazásának korábban kialakult gyakorlatán alapul, amely a változtatások előtt ajánlattételi kötelezettséget írt elő 30%-ot meghaladó részvénycsomag megszerzése esetén. A gyakorlat következetesen arra irányult ez tiltott az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. cikke értelmében érvénytelennek kell ismerni a részvények adásvételére és adásvételére irányuló ügyleteket, amelyeket kötelező ajánlat elküldése nélkül kötöttek, mivel ezeknek a jogsértéseknek a JSC-törvényben meghatározott különleges következményei vannak. (Az Észak-Kaukázusi Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2005. április 26-i állásfoglalása az NF08 -1450/2005 sz. ügyben).
Így, miután a törvény megsértésével szerzett meg egy nagy részvénycsomagot, a vevőt a törvény nem korlátozza abban, hogy azokat új tulajdonosnak értékesítse. A részvények letiltását ebben az esetben a törvény nem írja elő. Megtörtént, amitől tartottak. A törvény megsértésével megszerzett részvényeket (például 51%) továbbértékesítik olyan személynek, aki azok megvásárlását követően kötelező ajánlatot küld a társaságnak. Ugyanakkor a nem szavazó csomag (51% - 30% - 21%) azonnal szavazóvá válik. Ha a részvényeket egyidejűleg más (a vevő tulajdonában lévő) részvényekkel keverik, és ráadásul több kapcsolt személynek továbbértékesítik, akkor még akkor is, ha a bíróság érvénytelennek ismeri el az első részvényvásárlási ügyletet (ami nagyon kétséges), érvényesítésük lehetetlen lesz az azonosító jellemzők hiánya miatt (lehetetlen lesz meghatározni a személyes számlát, amelyen a részvények találhatók).
Részvények kényszerkivásárlása.
A 7-FZ szövetségi törvényben a jogalkotó azon kísérlete, hogy szabályozza a részvényvásárlás helyzetét és védje a kisebbségi részvényesek jogait a felvásárlás során, a részvénytársaságokról szóló törvény XI.I. fejezetének megjelenését eredményezte, amely tartalmazza részvény visszavásárlási rendelkezések.
A részvények kényszerkivásárlásának lehetősége, amelyet a JSC-törvény XI.I. fejezete ír elő, ellentmondásos az ügyvédek körében. Az Orosz Föderáció Alkotmányának 35. cikke szerint a magántulajdonhoz való jogot törvény védi, és senkit sem lehet megfosztani a tulajdonától, csak bírósági határozat alapján. Az az álláspont, hogy a részvények tulajdonjogától való megfosztás a kisebbségi részvényesek akarata ellenére, még méltányos ellentételezés feltétele mellett is a végső megoldás legyen, ha a befektetések megőrzésének egyéb módjai kimerültek, és ezért a részvények kötelező visszaváltásának feltétlen joga. a részvények sikeresen megtámadhatók, mivel azok nem egyeztethetők össze az Orosz Föderáció alkotmányával.
A mai napig azonban már megjelentek olyan bírósági döntések, amelyekben egy ilyen álláspont nem talál támogatást.
Tehát az Uráli körzet Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata 2007. június 21-én. az F09-4662/07-C4 ügyet figyelembe vették. Az ügy keretében K. keresetet nyújtott be a választottbírósághoz a Siberian-Ural Aluminium Company OJSC (a továbbiakban: SUAL társaság) és az Alu Process Holding Limited ellen, hogy érvénytelenítse a SUAL igazgatótanácsának határozatát. társaság 2006.09.04. 132-vn / sf és érvénytelen ügylet elismerése - A SUAL cég értékpapírjainak visszavásárlási igénye.
Az elsőfokú bíróság határozatával, amelyet a másodfokú bíróság határozatával helybenhagyott, a keresetet elutasította.
A felperes a kassációs panaszában ezen bírósági cselekmények hatályon kívül helyezését kéri, hivatkozva a bíróságoknak a kényszerkivásárlási eljárás jogszerűségére vonatkozó következtetései és a nemzetközi jogi normák közötti eltérésre, valamint az Alkotmánybíróság jogi álláspontjára hivatkozva. az Orosz Föderáció, a 2004. február 24-i 3-P határozatban foglaltak szerint.
Az ügy irataiból kiderül, hogy 2006. július 1-jén az Alu Process Holding Limited tulajdonában volt a SUAL törzsrészvényeinek 96,31%-a.
Mivel a 2006. május 1-i 7-FZ szövetségi törvény 2006. július 1-jén hatályba lépett, amely bevezette a 2006. évi XX. 84.8, amely előírja a nyílt részvénytársaság részvényeinek több mint 95%-át birtokló részvényes jogát, hogy a többi részvényestől visszavásárolja ennek a társaságnak, az Alu Process Holding Limitednek az összes részvényét a jog gyakorlásával. A SUAL társaságon keresztül kivásárlási kérelmet küldött a többi részvényesnek, beleértve az Igénylőnek a részvényeiket 29,93 rubel áron. egy részvényre.
A bírósághoz fordult felperes úgy véli, hogy az Alu Process Holding Limited követelése ellentétes az Orosz Föderáció alkotmányának és a JSC-törvénynek a normáival.
A semmítői törvény 84.8. cikkének értelmezésekor arra a következtetésre jutott, hogy a részvények visszavásárlását a társaság részvényeinek több mint 95%-át birtokló többségi részvényes is előterjesztheti a részvényesek akaratának figyelembevétele nélkül. - a társaság részvényeinek tulajdonosai; ugyanakkor az ilyen részvényes cselekményeinek megtámadására vonatkozó jogukat csak a kártérítési igény előterjesztésének joga korlátozza, ha a visszavásárolt részvények árát a megállapított eljárás megsértésével határozzák meg.
A semmítőszék egyúttal megállapította, hogy a semmisségi fellebbezés kérelmezőjének a részvények kötelező visszaváltási eljárásának jogszerűségére vonatkozó bírósági következtetéseinek a nemzetközi jogi normákkal való összeegyeztethetetlenségére való hivatkozása, valamint mivel az Orosz Föderáció Alkotmánybíróságának a 2004. február 24-i 3-P határozatban foglalt jogi álláspontját elutasítják, mint az anyagi jog téves értelmezésén alapuló. Az említett rendelet 5.2. pontja szerint az Orosz Föderáció alkotmánya nem zárja ki a magántulajdonhoz való jog korlátozását és e jog megfosztását, azonban a tulajdon újraelosztásának lehetőségét egyensúlyban tartja az Orosz Föderáció alkotmányos jogelve. a magántulajdon sérthetetlensége. Az Art. 3. része értelmében Az Orosz Föderáció Alkotmányának 35. cikke értelmében a tulajdon kisajátítása főszabály szerint csak előzetes és ezzel egyenértékű kártalanítás feltételével, hatékony bírói ellenőrzés mellett hajtható végre.
Az alsóbb fokú bíróságok döntését ezért helybenhagyták.
Így a részvények több mint 95%-át birtokló tulajdonosok kényszerű részvényvásárlására vonatkozó új szabályokat félreérthetetlenül érzékelik a kisebbségi részvényesek és a nagy részvénycsomagok tulajdonosai közötti kapcsolatok szabályozása során. Egyrészt a kisebbségi részvényesek abban a helyzetben, hogy a társaságban 95%-ot meghaladó részesedéssel rendelkező részvénytulajdonos jelent meg, mentesülnek attól, hogy vevőt keressenek a részvényeikre. A nagy részvénycsomag tulajdonosa nem csak visszavásárolja a kisebbségi részvényes értékpapírjait, hanem a piaci értéknél nem alacsonyabb áron vásárolja vissza, amelyet független értékbecslőnek kell meghatároznia (Kbt. 84.8. cikk 4. pont). Törvény). Másrészt egy kisebbségi részvényes számára a részvények értéke nem mindig pénzbeli egyenértékben van kifejezve, gyakran (főleg a nagyvállalatok értékpapírjainál) az ilyen értékpapírok valamiféle hosszú távú befektetések, amelyek ára ma egy , holnap pedig teljesen más. És egy ilyen kényszerkivásárlás nem mindig esik egybe a tulajdonos terveivel, és gyakran szembemegy velük, az általa birtokolt vagyon tekintetében, jelen esetben értékpapírok.
A 7-FZ szövetségi törvény elfogadásával három olyan eset merült fel, amikor olyan személy vásárol részvényeket, aki egy nyitott társaság részvényeinek több mint 95%-át megszerezte. Az első esetben, amikor egy személy egy nyílt társaság részvényeinek több mint 95 százalékát egy önkéntes vagy kötelező ajánlat eredményeként szerezte meg (a JSC-törvény 84.7. és 84.8. cikke). A kényszerkivásárlási eljárás kezdeményezői a társaság értékpapírjainak tulajdonosai, illetve azok a személyek, akik a társaság részvényeinek több mint 95 százalékát megszerezték. Ha a visszavásárlás a JSC-törvény 84.7. cikkének szabályai szerint történik, akkor a kisebbségi részvényesek nem kényszerülnek részvényeik visszavásárlására. Ha a jelen törvény 84.8. cikkében foglalt normákat alkalmazzák, akkor a részvények több mint 95%-ának tulajdonosa jogosult a kisebbségi részvényesektől visszavásárolni a hozzájuk tartozó nyitott társaság részvényeit.
A második esetben a nyitott társaság részvényeinek 95%-át meghaladó részesedést megszerző személy általi részvényvisszaváltás szabályai azokra a személyekre vonatkoznak, akik 2006. július 1-jétől az összlétszám több mint 85%-át birtokolják. nyílt részvénytársaság részvényeiből, majd ezt követően a JSC-törvény 84. cikkének (1) bekezdése szerint tett önkéntes ajánlat megtétele eredményeként, amely a nyílt részvénytársaság részvényeinek teljes számának több mint 95 százalékát koncentrálja, beleértve az e személy és leányvállalatai tulajdonában lévő részvények.
A harmadik esetben az Art. 7 Az FZ 7-FZ kötelező visszaváltás azokra a személyekre vonatkozik, akik 2006. július 1-jén egy nyílt részvénytársaság törzsrészvényeinek és elsőbbségi részvényeinek több mint 95 százalékának tulajdonosai voltak, és szavazati jogot biztosítottak. a JSC-törvény 32. cikkének (5) bekezdésével. Ebben az esetben a részvények kötelező visszaváltása a 7-FZ szövetségi törvényben meghatározott jellemzőkkel történik. A részvények visszaváltási eljárásának ütemezéséhez és az árfolyam meghatározásához kapcsolódnak.
A részvény-visszavásárlási eljárás végrehajtása azonban problémákkal járhat. Tehát az Art. (3) bekezdése A JSC-törvény 84.7. pontja előírja, hogy a részvények visszavásárlásának követelésének jogáról szóló értesítéshez bankgaranciát kell csatolni, és a visszavásárolt értékpapírok határidőben történő fizetési kötelezettségének elmulasztása esetén az értékpapír korábbi tulajdonosa a bankgaranciát kibocsátó kezeshez a visszavásárolt értékpapírok kifizetésére vonatkozó igény benyújtásának joga. De milyen következményekkel jár az a részvényes, aki a társaság részvényeinek több mint 95%-át birtokolja, ha nem tesz eleget ilyen értesítés küldési kötelezettségének és (vagy) nem ad ki bankgaranciát. A nagy részvénycsomag tulajdonosának a jogalkotó ilyen kötelezettsége semmilyen módon nem felel meg e kötelezettség elmulasztásának jogkövetkezményeinek.
A probléma abban az esetben is felmerülhet, ha egy nagy részvénycsomag tulajdonosa nem tesz eleget azon kötelezettségének, hogy értesítse a kisebbségi részvényeseket az értékpapír-visszavásárlási követelési joguk felmerüléséről. Természetesen az ilyen kisebbségi részvényesnek joga lesz bírósághoz fordulni részvényei kivásárlása miatt. Azonban még akkor is, ha a választottbíróság a részvényes javára dönt, az utóbbinak azonnal problémái lesznek a bírósági határozat végrehajtásával, mivel ez a kérdés a végrehajtási eljárásokról szóló 119-FZ szövetségi törvényben nem rendeződik. Nem világos, hogy a végrehajtók ténylegesen hogyan kötelezik egy nagy részvénycsomag tulajdonosát a részvény-visszavásárlási kötelezettség teljesítésére, kinek kell megfogalmaznia a szerződés feltételeit stb.
A fentiek figyelembevételével sajnos meg kell állapítanunk, hogy az önkéntes és kötelező ajánlattételi normák végrehajtása nagyrészt a részvényes jóakaratán múlik, és a JSC-törvény normái, a megszegés szankcióinak hiánya miatt. a kötelező ajánlattétel követelményei deklaratívak és hatástalanok, kényszerítettek A nyitott társaság részvényeinek több mint 95%-át birtokló személyek részvényeinek visszaváltása bizonyos esetekben korlátozhatja a kisebbségi részvényesek tulajdonosi jogait, hogy szabadon rendelkezzenek vagyonuk felett. . Ugyanakkor a viták rendezése és a jelen cikkben tárgyalt részvények ajánlattételi és visszaváltási eljárásainak jogi szabályozásában a JSC-ről szóló törvény XI.I. fejezetével összhangban lévő hiányosságok pótlása nyilvánvalóan teher az igazságszolgáltatásra.
Taglin V.
Valószínűleg a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok egyik legjelentősebb változása, amely a közelmúltban történt, a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény új XI.I. fejezettel való kiegészítése. Ennek a fejezetnek a neve: „A nyitott társadalom részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzése”. Ő. Tolmacheva, Ph.D., a CJSC "BF-Jurist" ügyvédi iroda ügyvédje kommentálja az új fejezet rendelkezéseit.
Amint az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve XI.I. fejezetének címéből kitűnik, rendelkezései csak a nyílt részvénytársaságokra vonatkoznak, a CJSC-kre nem. Ez a fejezet a 30 százalékot meghaladó részvények megszerzésének sajátos eljárását, valamint a megszerzéssel járó következményeket állapítja meg. Azonnal tegyünk egy fenntartást, hogy mindezek a változások fél év múlva, mégpedig: 2006. július 1-től lépnek életbe.
A részvénytársaságokról szóló törvény új fejezettel való kiegészítésének célja, ha nem is a vállalati háborúk teljes megelőzése, de legalább a számuk csökkentése. Megjegyezzük ugyanakkor, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény korábban tartalmazott rendelkezéseket a nyílt részvénytársaság részvényeinek 30 százaléka vagy annál nagyobb hányadának megvásárlásának szabályairól. Ezek a szabályok azonban némileg eltértek és kevésbé részletezettek a részvénytársaságokról szóló törvény új fejezetéhez képest, és szintén csak az 1000 feletti részvényessel rendelkező nyílt részvénytársaságokra vonatkoztak.
A Részvénytársaságokról szóló törvény új fejezetének szabályai szerint ezentúl minden olyan személynek, aki egy OJSC részvényeinek 30 százalékát vagy annál többet kíván megszerezni, meg kell felelnie az e fejezetben foglalt vásárlási eljárásnak. Emlékezzünk vissza, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény 80. §-ának korábbi (1) bekezdése csak a részvénytársaság bejelentési kötelezettségét tartalmazta a 30 százalékot meghaladó értékű részvény adásvételi ügyletről. Szó sem volt arról, hogy a meghatározott összegű részvények megszerzésére különösebb eljárást lehessen kötni.
Beszéljünk az új rendről. Először is figyelembe kell venni, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény új fejezetében meghatározott 30 százalék nem csak azokat a részvényeket foglalja magában, amelyeket egy személy meg kíván szerezni, hanem minden olyan részvényt is, amely a potenciális részesedést szerezni kíván, valamint leányvállalataitól.. Például, ha egy személy 15%-os részvénycsomaggal, kapcsolt vállalkozásai pedig együttesen 7%-os részvénycsomaggal rendelkeznek egy részvénytársaságban, akkor az új, a részvényszerzés különleges eljárásáról szóló fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni, ha az említett személy egy részvénytársaság részvényeinek több mint 8%-át (15 + 7 = 22) kívánja megszerezni.
Másodszor, figyelembe kell venni, hogy a törzsrészvényeken kívül a JSC-részvények 30 százaléka olyan elsőbbségi részvényeket is tartalmaz, amelyek a részvénytársaságokról szóló törvény 32. cikkének (5) bekezdése értelmében szavazati jogot biztosítanak. Emlékeztetni kell arra, hogy ez a kitétel olyan szabályt hoz létre, amely szerint az elsőbbségi részvények – a halmozott elsőbbségi részvények kivételével – akkor válnak szavazati jogúvá, ha a részvénytársaság alapszabályában rájuk előírt osztalékot nem fizették ki. Hangsúlyozzuk azt is, hogy az új fejezet nem minden olyan elsőbbségi részvényre vonatkozik, amelyre csak szavazati jogosítvány van, hanem csak azokat, amelyek már szavazóképessé váltak. Más szóval, csak azokat az elsőbbségi részvényeket veszik figyelembe, amelyekre a JSC alapszabályában meghatározott osztalékot nem fizették ki.
Tehát az a személy, aki a részvények 30 százalékát vagy többet kíván megszerezni, önkéntes ajánlatot küld a részvénytársaságnak bizonyos számú részvény megszerzésére. Ezt az önkéntes ajánlatot nyilvános ajánlatként ismerik el, azaz olyan részvényvásárlási ajánlatot, amely bármely olyan JSC részvényestől származik, aki válaszolt az ilyen ajánlatra. A felvásárlót azonban természetesen nem köteles megvenni az eladási szándékot kifejező részvényesek abszolút összes részvényét, hanem csak annyi részvényt, amennyit az önkéntes ajánlatban feltüntettek. Abban az esetben, ha azon részvények száma, amelyekre vonatkozóan a részvényesek eladási kérelmet nyújtottak be, meghaladja az önkéntes ajánlatot tevő személy által megvásárolni kívánt részvények számát, akkor az új törvény 84.3. fejezet szerint a részvényeket a részvényesektől a nyilatkozatukban meghatározott részvények számának arányában szerzi meg.
Felhívjuk figyelmét, hogy a fenti bekezdésben van egy fenntartás: ez az arányos részvényvásárlásra vonatkozó szabály érvényes, kivéve, ha a részvényesnek a részvények eladására tett önkéntes ajánlata vagy kérelme másként rendelkezik. Ennek eredményeként problémák merülhetnek fel.
Tegyük fel, hogy a felvásárló a részvények 10 százalékával rendelkezik, és a részvénytársaság további 21 százalékát szeretné megszerezni. Az önkéntes ajánlatban további feltételt nem szabott meg. Erre az önkéntes ajánlatra 5 részvényes reagált, akik 7, 10, 18, 3 és 12 százalékos értékben kívánták eladni részvényeiket. A részvények 7 százalékának eladására irányuló kérelem ugyanakkor azt a feltételt tartalmazza, hogy csak a teljes részvénycsomagot kell visszaváltani, nevezetesen: egyszerre csak a 7 százalékot. A részvényeladásról szóló többi közlemény nem tartalmaz ilyen kitételt. Felmerül a kérdés: mit tegyen ebben az esetben a felvásárló? Ha az egyik kérelem nem tartalmazott egy 7 százalékos részvénycsomag értékesítésére vonatkozó kikötést csak teljes egészében, akkor a részvénytársaságokról szóló törvény új fejezete 84.3. cikkének (5) bekezdése értelmében a felvásárlónak arányosan meg kellene szereznie a részvények 21 százalékát az összes részvényeladási kérelmet benyújtó részvényestől. De a mi példánkban van egy nyilatkozat a teljes részvénycsomag eladásáról. A felvásárló ebben az esetben vegyen egy teljes részvénycsomagot 7 százalékos értékben egy ilyen részvényestől, és vegye meg a többi, hiányzó számú részvényt az összes többi részvényestől, vagy megtagadja ennek a részvénycsomagnak a megvásárlását? A 84.3 cikk 5. pontja, valamint a részvénytársaságokról szóló törvény új fejezetének egyéb normái nem adnak választ a feltett kérdésekre, és a gyakorlatnak ismét pótolnia kell ezeket a hiányosságokat.
Közvetlenül az önkéntes javaslatra visszatérve megjegyezzük, hogy az új fejezet 84.1. cikkelyének 2-4. bekezdései értelmében igen sok információ kötelező feltüntetése. Az önkéntes ajánlatnak különösen tartalmaznia kell információkat a részvények vásárlójáról és kapcsolt vállalkozásairól, azon részvények számáról, amelyeket a felvásárló a kapcsolt vállalkozásaival közösen birtokol, a megvásárolni kívánt részvények számát és azok árát, valamint néhány egyéb információt. információ. Az önkéntes ajánlatban fel kell tüntetni az elfogadásának határidejét is, amely az új fejezet 84.1. cikkelyének (2) bekezdésében meghatározottak szerint nem lehet kevesebb 70 és 90 napnál attól a naptól számítva, amikor az önkéntes ajánlatot a közös ajánlat megkapta. részvénytársaság. Nem szabad megfeledkezni arról is, hogy az önkéntes ajánlathoz bankgaranciát kell csatolni annak érdekében, hogy az önkéntes ajánlattevő által megvásárolni kívánt részvényszám kifizetését biztosítsák. Figyelembe kell venni, hogy az új fejezet 84.1. pontjának 4. pontja értelmében az önkéntes ajánlatban meg lehet határozni azt a minimális részvényszámot, amelyre vonatkozóan a részvényesek eladási kérelmet nyújthatnak be.
Ha azonban a részvények 30 százalékának megszerzéséről szóló döntés önkéntes döntés, akkor később, a kívánt részvények megszerzésekor kötelező ajánlattételi kötelezettség áll fenn. Az új fejezet 84. cikkének (2) bekezdése különösen úgy rendelkezik, hogy a részvények 30 százalékának vagy több százalékának egyik vagy másik személy általi megszerzésére vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés napjától számított 35 napon belül köteles nyilvános ajánlattétel, nevezetesen: a részvényesek, valamint a tulajdonos más, részvényre átváltható kibocsátási minőségű értékpapírok felajánlása, részvények és egyéb kibocsátási osztályú részvényekre átváltható értékpapírok beszerzése tőlük. Ezt a kötelező ajánlatot, valamint az önkéntes ajánlatot közvetlenül a részvénytársaságnak küldik meg.
A kötelező ajánlatban feltüntetendő adatok hasonlóak az önkéntes ajánlatban feltüntetendő információkhoz. Az új fejezet 84.2. cikkelyének 2. bekezdése szerint azonban a kötelező ajánlatnak (az önkéntes ajánlattal szemben) csak a 84.2. pontban meghatározott információkat kell tartalmaznia. Egyéb információ nem szerepelhet benne.
Vegye figyelembe, hogy a kötelező ajánlathoz és az önkénteshez bankgarancia is tartozik. Ha azonban egy önkéntes ajánlatban ismert az ügylet (tranzakciók) teljes összege (a vételárat és a megszerzendő részvények számát jelzi), és ennek megfelelően beszélhetünk bankgarancia nyújtásáról erre a konkrét összegre. pénz, akkor kötelező ajánlat esetén minden más. A 84.2. pont (2) bekezdése szerint a kötelező ajánlatban nem tüntethető fel a megvásárolni kívánt részvények száma. Ez teljesen logikus, a kötelező ajánlat jelentése alapján - részvények visszavásárlása minden olyan személytől, aki el akarja adni azokat, miután az illető a JSC részvényeinek 30 vagy több százalékának tulajdonosa lesz. Vagyis a kötelező ajánlat megküldésekor nem lehet előre tudni, hogy hány részvényes kívánja felhasználni és eladni részvényeit, így nem ismert, hogy hány részvényt kell visszaváltani. Mindez ahhoz a tényhez vezet, hogy lehetetlen előre meghatározni a bankgarancia összegét. Kiderül egy ördögi kör: a visszaváltandó részvények száma és a bankgarancia összege nem ismert, de ennek ellenére a bankgaranciát a kötelező ajánlathoz csatolni kell.
A kötelező ajánlat keretében a részvények vételárának meghatározásának szabályairól érdemes néhány szót ejteni. Emlékezzünk vissza, hogy egy önkéntes ajánlatban a vételár meghatározása teljes mértékben az ajánlattevő vágyától függ. Ami a kötelező ajánlattételt illeti, a 84.2. § (4) bekezdése szerint az értékpapírpiacon hat hónapnál hosszabb ideig forgó részvények vételára nem lehet alacsonyabb, mint azok súlyozott átlagára ezen a piacon, egyéb esetekben pedig nem lehet alacsonyabb, mint azok vételára. piaci értéke. Ebben az esetben, ha a részvényekkel nem, vagy hat hónapnál rövidebb ideig kereskednek az értékpapírpiacon, akkor azok piaci értékét független értékbecslő határozza meg, akinek a jelentését a kötelező ajánlathoz csatolja.
A kötelező ajánlattétel keretében vásárolt részvények árának meghatározásakor azonban e szabályok alól van kivétel. Így a megvásárolt részvények ára semmiképpen sem lehet alacsonyabb a kötelező ajánlatot tevő személy vagy kapcsolt vállalkozásai által a kötelező ajánlat részvénytársaságnak történő megküldését megelőző 6 hónapon belül megvásárolt részvények áránál. Nem szabad megfeledkezni arról, hogy a részvények adásvételére vonatkozó előzetes megállapodásokat is figyelembe kell venni, ha az adott időszakban megtörtént. Ez valójában az önkéntes ajánlat keretében megszerzett részvények árának közvetett korlátozását jelenti. Különösen, ha az önkéntes ajánlat keretében megszerzett részvények ára jelentősen meghaladta azok piaci értékét, akkor a kötelező ajánlat alapján a részvények vételét nem piaci értékükön, hanem a részvények vételárán kell megtenni. az önkéntes ajánlat. Ennek nyilvánvalóan a jogalkotói szándék szerint oda kell vezetnie, hogy az önkéntes ajánlat alapján történő részvényvásárlás piaci értéken valósuljon meg.
Figyelembe kell venni, hogy az új fejezet 84.2. cikkelyének 8. bekezdése szerint bizonyos esetekben lehetőség van arra, hogy ne küldjenek kötelező ajánlatot. Például nem kell küldeni részvénytársaság alapításakor, átszervezésekor, kapcsolt vállalkozásokkal való kapcsolattartáskor, önkéntes ajánlat alapján történő részvényszerzéskor, amely szerint a részvénytársaság összes részvényének megszerzésére irányul. részvénytársaság kifejezésre, valamint néhány más esetben.
Mint fentebb említettük, mind az önkéntes, mind a kötelező ajánlatokat közvetlenül a részvénytársaságnak küldik. Az új fejezet 84.3. cikkének (2) bekezdésével összhangban a JSC maga a vonatkozó javaslat kézhezvételétől számított 15 napon belül megküldi azt minden részvényesnek, akinek címzettje. Ebben az esetben nyilvánvalóan olyan helyzetekről van szó, amikor az önkéntes ajánlat meghatározza például az egy részvényes által eladandó részvények minimális számát. Ez ajánlat lehet a részvények 45 százalékának megszerzésére, egyenként legalább 5 százalékos tömbökben. Így azoknak a részvényeseknek, akik 5 százalék alatti részvénycsomaggal rendelkeznek, nem küldenek önkéntes ajánlatot. Az önkéntes javaslaton túl a JSC az igazgatóság ajánlásait is megküldi a részvényeseknek az ügyben. Figyelembe kell venni azt is, hogy az önkéntes és kötelező ajánlatok terjesztésével kapcsolatos minden költséget, valamint az ezzel kapcsolatban felmerülő egyéb költségeket a részvények vásárlója köteles megtéríteni a részvénytársaságnak.
Az új fejezet 84.5. cikke lehetőséget ad egy versengő javaslat benyújtására is. Ez azt jelenti, hogy önkéntes vagy kötelező ajánlat kézhezvétele után bárkinek joga van önkéntes ajánlatát elküldeni. Megjegyzendő, hogy az említett norma szerint bárkinek joga van versengő ajánlatot küldeni, függetlenül attól, hogy részvényese-e a megfelelő részvénytársaságnak vagy sem.
A versengő ajánlatot legkésőbb 25 nappal a részvénytársasághoz beérkezett utolsó önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadási határideje előtt kell megküldeni a részvénytársaságnak. A versenyajánlatban megjelölt részvényár és darabszám nem lehet alacsonyabb vagy kevesebb, mint a részvénytársaságnak korábban benyújtott önkéntes vagy kötelező ajánlatban feltüntetett árfolyam és darabszám. Minden egyéb vonatkozásban a versengő ajánlatra az önkéntes és kötelező ajánlatokra vonatkozó követelmények vonatkoznak (84.1. és 84.2. cikk).
Figyelembe kell venni, hogy az új fejezet 84.6. pontja szerint attól a pillanattól kezdve, amikor a részvénytársasághoz önkéntes vagy kötelező ajánlat érkezik, egyes fontos kérdésekben csak a társaság közgyűlése hoz döntést. Például: az alaptőke emelése további részvények kihelyezésével; részvényekre átváltható értékpapírok kihelyezése; olyan ügyletek jóváhagyása, amelyekben érdekeltség fennáll, valamint olyan ingatlan megszerzésével vagy elidegenítésével kapcsolatos ügyletek, amelyek értéke a társaság vagyonának 10 százaléka vagy több, és néhány más. E korlátozások hatálya az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követő 20 nap elteltével szűnik meg. Ugyanakkor az e korlátozások megsértésével megkötött ügylet a részvénytársaság, a részvényes vagy a részvényszerző perében érvénytelennek nyilvánítható.
Vegye figyelembe, hogy azokban az esetekben, amikor egy személy a részvénytársaság részvényeinek 95 százalékával rendelkezik, köteles a részvénytársaság összes fennmaradó részvényét a tulajdonosok kérésére kivásárolni. Az ilyen személy a részvények 95 százalékának megszerzésétől számított 35 napon belül a JSC-n keresztül értesítést küld a fennmaradó részvényeseknek, hogy jogosult részvényeik visszavásárlását követelni. Vegye figyelembe, hogy az ilyen értesítéshez bankgaranciát is csatolnak, mint például az önkéntes és kötelező ajánlat küldésekor. A részvények részvényesektől való visszaváltásának ára a kötelező ajánlattételhez hasonlóan kerül meghatározásra, azzal a feltétellel, hogy az nem lehet alacsonyabb, mint az az ár, amelyen az önkéntes és kötelező ajánlattétel során a részvényeket megvásárolták.
A részvényesek részvényeik visszavásárlására vonatkozó igényüket legkésőbb a vonatkozó értesítések megküldésétől számított 6 hónapon belül terjeszthetik elő. A részvénytársaság részvényeinek 95 százalékával rendelkező személy 6 hónap elteltével jogosult a részvénytársasághoz kérelmet benyújtani a fennmaradó részvények visszavásárlására, amelyet szintén fel kell osztani a fennmaradó részvényesek részére. A fennmaradó részvényeseknek ugyanakkor ebben az esetben is csak kártérítési igénnyel lesz joguk bírósághoz fordulni, majd csak akkor, ha a tőlük visszaváltott részvények árát nem megfelelően határozták meg. Mindenesetre, ha a JSC-részvények 95 százalékával rendelkező személy élt a fennmaradó részvények visszavásárlásának követelésére vonatkozó jogával, akkor a 84.8. cikk (8) bekezdésével összhangban a visszavásárolt részvények kifizetésének igazolását követő 3 napon belül, feltétel nélkül jóváírják személyes számláján. Így az a személy, aki a részvények 95 százalékával rendelkezik, immár jogi befolyással rendelkezik ahhoz, hogy kifinomult konstrukciók igénybevétele nélkül megszerezze a részvénytársaság fennmaradó 5 százalékát.
Az új fejezet 84.9. pontja szerint, ha egy részvénytársaság részvényeivel az értékpapírpiacon kereskednek, akkor az önkéntes és kötelező ajánlat, valamint a visszaváltás követelésének jogáról vagy a részvények visszaváltási igényéről szóló értesítés megtörténik. amelyet a felvásárló az értékpapírpiaci szövetségi végrehajtó szervnek küld. Ezenkívül szem előtt kell tartani, hogy ezt 15 nappal azelőtt kell megtenni, hogy a meghatározott dokumentumokat elküldik a részvénytársaságnak. A meghatározott időn belül az értékpapírpiac szövetségi végrehajtó testülete a vásárlótól kapott dokumentumok mérlegelési eredményei alapján utasítást küldhet neki a jogsértések megszüntetésére. Ebben az esetben a felvásárló nem jogosult a vonatkozó dokumentumokat a JSC-nek elküldeni mindaddig, amíg az összes azonosított jogsértést meg nem szüntetik.
Azon helyzetekben, amikor a részvényekkel nem kereskednek az értékpapírpiacon, önkéntes és kötelező ajánlatot, valamint a visszaváltás követelésének jogáról vagy a részvények visszaváltási igényéről szóló értesítést kell küldeni az illetékes szövetségi végrehajtó szervnek. az értékpapírpiacot legkésőbb azon a napon, amikor a vonatkozó dokumentumot megküldik az AO-nak. Ebben az esetben a szövetségi értékpapír-piaci végrehajtó szerv is jogosult a vonatkozó dokumentum jogszabályi előírásokkal való összhangba hozására vonatkozó utasítást kiadni, ha erre van indok. Ezt azonban "utólag" kell megtenni - módosítani kell a JSC-nek már elküldött dokumentumokat.
Megjegyezzük továbbá, hogy az új fejezet 84.3. (9) bekezdése szerint az önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követő 30 napon belül az ajánlattevő köteles az ajánlattételről jegyzőkönyvet készíteni. a megfelelő ajánlat elfogadásának eredménye. Az ilyen jelentést a fent meghatározott határidőn belül meg kell küldeni a részvénytársaságnak, valamint az értékpapírpiacért felelős szövetségi végrehajtó szervnek.
Befejezésül érdemes néhány szót ejteni a Részvénytársaságokról szóló törvény új fejezetében foglalt követelmények be nem tartása következményeiről.
Így az új fejezet 84.3. cikkének (6) bekezdése értelmében az önkéntes vagy kötelező ajánlattétel követelményeinek való meg nem felelés esetén a volt részvényesnek jogában áll követelni a veszteségek megtérítését attól a személytől, aki a megfelelő ajánlatot küldte. . Ezenkívül bekerült az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyvébe a 15.28. cikk, amely adminisztratív felelősséget ír elő az OJSC részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzésére vonatkozó szabályok megsértéséért.
