ALEKSZEV Gennagyij Valerijevics, A ZAO kibocsátói tanácsadó vezérigazgató-helyettese.

A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 2006. július 1-jén hatályba lépett XI.1 fejezetének újításai alapjaiban változtatták meg a nyílt részvénytársaságokban a nagy részvénycsomagok megszerzésének egykor meghatározott eljárását. törvény korábbi változatának 80. cikkével.

Csak egy dolog köti össze a régi és az új rendet - a nyílt részvénytársaság részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzőjének kötelezettsége, hogy felajánlja a többi részvényesnek, hogy piaci áron adják el neki részvényeiket.

A 80. cikk gyakorlatilag nem működött a normaanyag fukarsága és tökéletlensége miatt. A nagy részvénycsomag megszerzőjének kötelezettségei diszpozitív jellegűek voltak, a társaság alapszabálya vagy a közgyűlés határozata alapján az ilyen személy mentesülhetett a kivásárlási kötelezettsége alól, amely az esetek túlnyomó többségében a nagyrészvényesek rájöttek. Az igazat megvallva a részvénytársaságok tíz évig nyugodtan léteztek, és a részvényesek szerkezetében bekövetkezett jelentős változások többnyire civilizált természetűek voltak. A 80. paragrafus elfogadásának idejére (1996) tűrhetően deklarálta a részvényesek védelmének szabályait, később azonban megszűnt betölteni ezt a szerepet, és leggyakrabban „madárijesztőként” használták a vállalati konfliktusokban.

A vagyon-újraelosztás következő fordulatának kezdetével gyökeresen megváltozott a felvásárlási folyamatok résztvevőinek taktikája. A részvénytársaságok elkezdték elnyomni a portyázó támadásokat. Vadászat indult a nyilvántartásokból a részvényesek összetételére vonatkozó információk után a részvényvásárlás megszervezéséhez, beleértve a komoly technikai eszközök, rendvédelmi szervek stb. A részvénytársaságok vezetése sokszor komolyabb anyagi ráfordítások nélkül, csupán adminisztratív erőforrások felhasználásával próbálja megtartani a hatalmat. Mind a portyázók, mind a menedzsment tevékenységének eredményeként a cég részvényesei maradnak a vesztesek, akik a piacitól távol eső áron adják el részvényeiket.

Új, egyértelmű szabályokra volt szükség a felek jogaira, kötelezettségeire és felelősségére vonatkozóan. És állami ellenőrzés a betartásuk felett.

Éppen ezért a 7-FZ törvény által bevezetett módosítások nemcsak megváltoztatták a korábban érvényben lévő átvételi szabályokat, hanem nagy késéssel valójában ugyanezeket a szabályokat alkották meg az átvétel jogi területén is.

A törvény újításai kötelező jellegűek, és minden nyílt részvénytársaságban kötelezően végrehajtandók. Kiegészíti és szabályozza a Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálatának 2006. július 11-i 06-74 / pz-n számú, „A bejegyzett értékpapír-tulajdonosok nyilvántartásának vezetési eljárásáról szóló szabályzat jóváhagyásáról szóló rendelete” törvényi normáit. és letétkezelési tevékenység végzése nyílt részvénytársasági részvények 30 százalékát meghaladó megszerzése esetén” és a 06-76/pz-n számú, 2006. július 13-i „A Társaság követelményeire vonatkozó szabályzat jóváhagyásáról szóló rendelet” c. Nyílt részvénytársasági részvénytársaságok több mint 30 százalékának megszerzésével kapcsolatos egyes intézkedések végrehajtására vonatkozó eljárás”.

Mielőtt belemerülnék az innovációk részletes alkalmazott elemzésébe, hadd emlékeztessem meg önöket, mi az alapvető lényegük: egy olyan személy, aki egy nyitott társaság részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, figyelembe véve az adott személy tulajdonában lévő részvényeket és kapcsolt vállalkozásai a megfelelő jóváírások személyes számlán (betétszámlán) történő elkészítését követő 35 napon belül kötelesek megküldeni a részvényeseknek - a megfelelő kategóriájú (típusú) egyéb részvények tulajdonosainak és az ilyen részvényekre átváltható részvények tulajdonosainak - egy kötelező ajánlatot tenni tőlük ilyen értékpapírok piaci áron történő megvásárlására. Az ilyen ajánlat irányítása a cégen keresztül történik, bankgarancia kíséretében. Az ajánlati árnak független értékbecslő által meghatározott piaci árnak kell lennie.

Az innovációk megvalósítása technológiailag bonyolult és költséges a nagy részesedést szerző személy számára, azonban ezek be nem tartása meglehetősen súlyos következményekkel jár.

Az OJSC összes szavazati jogot biztosító részvényének több mint 30%-ának, 50%-ának, 75%-ának megszerzésétől és a kötelező ajánlat megküldésének pillanatáig szavazati joggal rendelkezik az a részvényes, aki ezeket a részvényeket megvásárolta és kapcsolt vállalkozásai. csak azokra a részvényekre, amelyek a szavazati jogot biztosító részvényeik 30%-át, 50%-át, illetve 75%-át teszik ki. Ugyanakkor az e személy és leányvállalatai tulajdonában lévő fennmaradó szavazati jogot nem veszik figyelembe a határozatképesség meghatározásakor (a részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 6., 7. cikkelye, 84.2. cikke).

A nyílt részvénytársaság részvényeinek több mint 30 százalékát megszerző személy megsértése a megszerzésre vonatkozó szabályokat az állampolgárokra a minimum tíz-huszonötszörösének megfelelő közigazgatási bírság kiszabásával vonja maga után. bér; tisztviselők esetében - a minimálbér ötven-kétszázszorosától; jogi személyek esetében - a minimálbér ötszáz-ötezerszerese (az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyvének 15.28. cikke).

Kis kitérőként jegyezzük meg, hogy a jogalkotó a 80. §-t hatályon kívül helyezve legalizálta az annak megsértésével szerzett nagy részvénycsomagokat.

Nézzük meg a kötelező ajánlattételi eljárásokat.

Ajánlattételi kötelezettség abból ered, aki a társaság részvényeinek több mint 30, több mint 50 százalékát és több mint 75 százalékát megszerezte, kivéve azt az esetet, amikor a nagy részvénycsomag megszerzése részeként valósult meg. kötelező formában tett önkéntes ajánlat végrehajtásáról. Miért ezeket a küszöbértékeket választották? Ezek a küszöbértékek biztosíthatják a vállalat feletti ellenőrzést: a részvények 30%-ának birtoklása lehetővé teszi, hogy egy második ülést tartsanak a sikertelen ülés helyére; az 50%-os irányító részesedés lehetővé teszi, hogy a tulajdonos a maga javára döntsön a közgyűlésen egyszerű szavazattöbbséggel, 75%-ban pedig minősített többséggel jóváhagyást igénylő kérdésekben.

A törvény nem fogalmazta meg egyértelműen, hogy a 30, 50 és 75 százalékos részvénycsomagok küszöbértékének meghatározásakor egy személynek mely részvényeire kell gondolni: csak szavazásra vagy mindenre?

Számomra úgy tűnik, hogy a küszöbérték meghatározásához először is figyelembe kell venni az összes törzsrészvényt, másodsorban az elsőbbségi részvényeket, amelyek az alapszabálya szerint szavazati jogot biztosítanak, ha az ilyen részvényeket január 1-je előtt helyezték el, Harmadszor pedig az alapító okiratban meghatározott osztalékösszegű halmozott elsőbbségi részvények, valamint minden olyan elsőbbségi részvény, amelyre az osztalék mértéke az alapító okiratban van meghatározva, és amelyek az osztalékfizetésről vagy az osztalékfizetésről szóló döntés elmulasztása miatt váltak szavazásra. döntést hozni a hiányos osztalék kifizetéséről. Azok. az ajánlattételi kötelezettség csak a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek nagy tömbjeinek vásárlóit érinti.

Az ajánlattételi kötelezettség akkor keletkezik, ha valaki részvényt szerez:

• - adásvételi tranzakciók;
• - kiegészítő kibocsátású részvények kihelyezése;
• - részvények megszerzése aukciókon;
• - REPO-ügyletek keretében történő visszavásárlás eredményeként történő részvényszerzés;
• - adományok;
• - hozzájárulás az alaptőkéhez;
• - A részvények bírósági kizárása.

Ez alól kivételt képeznek a következő helyzetek:

30%+1 részvénytől 50%-ig terjedő részvények megszerzése; 50%+1 részvényről 75%-ra; 75%+1 részvényről;

Részvényszerzés nyílt részvénytársaság alapítása vagy átszervezése során;

Részvényszerzés korábban megküldött önkéntes ajánlat alapján egy nyílt társaság összes értékpapírjának megszerzésére, ha az ilyen önkéntes ajánlat megfelel a jogszabályban a kötelező ajánlat tartalmára és feltételeire vonatkozó követelményeknek;

Részvények megszerzése korábban megküldött kötelező ajánlat alapján;

Részvények személy által kapcsolt vállalkozására történő átruházása, vagy üzletrészek kapcsolt vállalkozásai által személyre történő átruházása, valamint a házastársak közös vagyonának megosztása és öröklés útján;

A részvények egy részének nyílt társaság általi visszaváltása (ami azt jelenti, hogy a cikk nem vonatkozik arra a személyre, aki a részvények egy részének visszaváltása eredményeként az alaptőke szerkezetében az alaptőke struktúrájában megjelenik 30%-ot meghaladó részesedés;

Részvények megszerzése annak eredményeként, hogy a részvényes további részvények megszerzésére elővásárlási jogát gyakorolja

Részvények megszerzése az értékpapír-tájékoztatóban meghatározott személy által, mint a részvények kibocsátásának és (vagy) forgalomba hozatalának megszervezésével kapcsolatos szolgáltatásokat nyújtó személy által történő kihelyezés eredményeként, feltéve, hogy az ilyen értékpapírok ezen személy általi tulajdonlásának időtartama nem haladja meg a hat hónap.

Egy cégnek és részvényeseinek rendkívül nehéz azonosítani azt, aki köteles kötelező ajánlatot tenni. Az Art. módosításainak megfelelően Az értékpapírpiacról szóló szövetségi törvény 30. cikke értelmében a törzsrészvények tulajdonosa köteles a személyes számlán (depo számla) megfelelő jóváírás megtételétől számított öt napon belül nyilvánosságra hozni az 5 részvény megszerzésére vonatkozó információkat. vagy a forgalomban lévő törzsrészvények teljes számának több százaléka, valamint minden olyan változás, amelynek következtében a tulajdonában lévő ilyen részvények részesedése több vagy kevesebb, mint 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 vagy a forgalomban lévő törzsrészvények 75 százalékát az ilyen információknak a társaságnak és az FFMS-nek történő megküldésével. Az ilyen személynek azonban nincs kötelezettsége a kapcsolt vállalkozásaira vonatkozó információk közzétételére, ezért az érdekelt feleknek önállóan kell elvégezniük a megfelelő kutatást.

Ugyanakkor a nagy részvénycsomag megszerzésére irányuló cselekedeteinek legitimitásában érdekelt személynek önállóan helyesen kell azonosítania leányvállalatait a teljes blokk méretének meghatározása érdekében.

törvény szabály alóli kivételekről szóló rendelkezéseinek idézésével felhívom az olvasók figyelmét, hogy a kötelező ajánlattételi kötelezettség csak abban az esetben keletkezik, ha beszerzések egy személy és leányvállalatai által megosztott részvények. A leányvállalatok nagy részvénycsomagjaira vonatkozó egyéb lehetőségek nem tartoznak a törvény hatálya alá. Így például két olyan személy közötti kapcsolat létrejötte, akik korábban egyenként több mint 16 százalékos részesedéssel rendelkeztek a társaságban, ami összességében a részvények 30 százalékát meghaladja, nem von maga után kötelezettséget. kötelező ajánlatot tenni.

A személy köteles nyilvános ajánlatot tenni a társaság valamennyi részvényesének, amely alapján a Kbt. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 437. §-a értelmében a szerződés összes lényeges feltételét tartalmazó ajánlatot kell érteni, amely az ajánlatot tevő személy akaratát fejezi ki, hogy az ajánlatban meghatározott feltételekről megállapodást kössön bármely válaszoló személlyel. .

Az ilyen ajánlat érvényességi ideje alatt a személy nem jogosult más feltételekkel üzletet kötni a részvények eladóival. Azok. a kötelező ajánlat elkészítésének és megküldésének eljárási rendje az egyén és valamennyi részvényes számára egységes feltételekkel történő szerződéskötést hivatott biztosítani.

Az ajánlatban szereplő információknak tartalmazniuk kell az átvevőre és kapcsolt vállalkozásaira vonatkozó információkat, ismertetni kell a megvásárolni kívánt értékpapírokat és azok megszerzésének feltételeit, hogy biztosítsák a szerződések azonos feltételekkel történő megkötését és kifizetését, valamint előfeltételeket kell teremteni a vásárlást célzó kötelezettségek teljesítéséhez. részvények átruházása és kifizetése.

A kötelező ajánlatnak tartalmaznia kell nemcsak a társaság törzsrészvényeinek, hanem egyéb értékpapírok vásárlására vonatkozó ajánlatokat is, amennyiben ilyen értékpapírokat helyeztek el, nevezetesen:

Bizonyos típusú elsőbbségi részvények, amelyek osztalékának összegét a charta határozza meg;

Elsőbbségi kumulatív részvények az alapszabályban meghatározott osztalék összegével;

Az alapszabályban meghatározott osztalék összegű átváltható elsőbbségi részvények, amelyek a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeire válthatók át;

A társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek vásárlására jogosító opciók;

A társaság szavazati jogot biztosító részvényeire váltható átváltoztatható kötvények.

A kötelező ajánlatban az értékpapír megszerzéséhez a törvényben foglaltakhoz képest további feltételeket nem állapíthat meg valaki. Így különösen nem tehet ajánlatot a jogszabályban meghatározottaktól eltérő típusú, kategóriájú (típusú) értékpapír vásárlására, illetve nem tagadhatja meg a jogszabályban meghatározott bizonyos típusú, kategóriájú (típusú) értékpapír vásárlását.

A nagy részvénycsomag megszerzőjének ki kell dolgoznia a műveletek teljes algoritmusát egy kötelező ajánlat elkészítéséhez és végrehajtásához, mielőtt üzletet köt, amely általában így néz ki:

	Akció/esemény	Aki végrehajtja
	A vételár meghatározása	A vevő önállóan vagy független értékbecslő véleményének és az elmúlt 6 hónap maximális vételárának figyelembevételével
	Bankgarancia megszerzése	Vevő
	Ajánlat elkészítése és megküldése a cégnek és az FFMS-nek	Vevő
		A társaság igazgatósága
	A részvényesi névjegyzék elkészítése	Jegyző kérésre
	Ajánlat küldése a részvényeseknek	Társaság vagy anyakönyvvezető
	Jelentkezés eladásra	A társaság részvényesei
	Átutalási megbízások benyújtása a vevőnek vagy az anyakönyvvezetőnek	A társaság részvényesei
	Értékpapírok leírása és jóváírása	Cégnyilvántartó
	Értékpapírok fizetése	Vevő vagy kezes
	A javaslat végrehajtásának eredményeiről jelentés készítése és az FFMS-hez történő benyújtása	Vevő
	Információ közzététel	A társaság és maga a gazdálkodó egység (ha a részvényeket tőzsdén jegyzik)

A kötelező ajánlat keretében vásárolt értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint a kereskedésszervezők által az ajánlat FFMS-hez történő megküldését megelőző hat hónap kereskedési eredményei alapján meghatározott súlyozott átlagár. Ugyanakkor, ha az értékpapírokat két vagy több kereskedési szint aukcióján jegyzik, súlyozott átlagárukat minden olyan kereskedési padlóra meghatározzák, ahol ezek az értékpapírok több mint 6 hónapja forognak. Azok. a jegyzett értékpapírok esetében a minimális ajánlati ár meghatározása nem vet fel kérdéseket.

A szervezett tőzsdén nem forgalmazott részvények minimális vételárának meghatározásához a jogalkotó megállapította, hogy a vételár nem lehet alacsonyabb a független értékbecslő által meghatározott piaci értéknél, és nem lehet alacsonyabb, mint az a legmagasabb ár, amelyen a személy a kötelező ajánlat megküldésével a kötelező ajánlat benyújtását megelőző hat hónapon belül szerzett vagy vállalt vételi kötelezettséget. Az ár meghatározásához meg kell becsülni egy értékpapír piaci értékét, az ellenőrzési jogok, a zárolás stb. korrekciós tényezői nélkül.

A független értékbecslő bevonásának becsült költsége 3000-5000 dollár, az értékelési időszak pedig 2-4 hét.

Az értékbecslő számára a szükséges kiindulási információk megadásához a potenciális vevőnek listája szerint a végrehajtó szerv telephelye szerinti társaságtól be kell kérnie az iratmásolatokat a Ptk. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 91. cikke. Ugyanakkor fel kell készülni a késedelmekre és a tájékoztatás megtagadására irányuló kísérletekre. Emlékeztetni kell arra, hogy a megállapított hét napos határidőn belül a törvény csak arra kötelezi a társaságot, hogy a részvényest megismerje a dokumentumokat, és az ilyen dokumentumok benyújtásának határidejét a társaság belső dokumentuma határozza meg, és hosszabb is lehet.

A kötelező ajánlathoz bankgaranciát kell csatolni, amelynek visszavonhatatlannak kell lennie a potenciális ügyletek teljes összegére, és tartalmaznia kell a kezes kötelezettségét, hogy a vevő nemteljesítése esetén minden eladónak megfizesse az eladott részvények árát. A bankgarancia nem tartalmazhat utalást arra vonatkozóan, hogy a részvényesek olyan dokumentumokat nyújtanak be, amelyeket a „Részvénytársaságokról” szóló szövetségi törvény XI.1. fejezete nem ír elő. Az ilyen bankgarancia érvényességi ideje a megszerzett értékpapírok fizetési határidejének lejártát követő 6 hónapnál korábban nem járhat le. A bankgaranciát a cégnek megküldött kötelező ajánlathoz kell csatolni. Ha a részvényeket nem személy fizeti a Kbt. 84.4. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény értelmében az eladó egyoldalúan felmondhatja a szerződést, vagy követelést nyújthat be a kezes bankkal szemben, bizonyítékot szolgáltatva arra, hogy a részvényeket jóváírták a vevő számláján. A bankgarancia a kibocsátás pillanatától lép hatályba, kivéve, ha másként rendelkezik. A hazai bankok jelenlegi tarifái szerint a garancianyújtás jutaléka az 1-3% negyedévente a garancia összegéből, és számos tényezőtől függően a bank határozza meg. Ésszerűnek tűnik, ha a bankgarancia érvényességi ideje nem a kötelező ajánlat benyújtásának napjától, hanem a megszerzett részvények kifizetésének kezdő időpontjától kezdődik. A garanciát egy példányban adják ki, és a cégnél marad.

A bankgaranciát a hatályos jogszabályoknak megfelelően olyan jogi személyeknek és magánszemélyeknek nyújtják, akiknek valós lehetőségük van a garanciaszerződésből eredő kötelezettségeik teljesítésére.

A garanciavállalás eldöntésekor a bank elemzi egy személy pénzügyi és gazdasági tevékenységét, meghatározza fizetőképességének szintjét. Ehhez a bankhoz való jelentkezéskor egy személynek be kell nyújtania a szükséges dokumentumokat. A szükséges dokumentumok listája az adott banktól függően kissé eltérhet. A gyakorlatban az esetek 90%-ában csak biztosíték ellenében történik a bankgarancia kiállítása. Lehetséges, hogy a bank általában megtagadja a bankgarancia nyújtását egy személynek. Így a bankgarancia megszerzésének eljárása komoly és költséges művelet, és az ajánlat elkészítésekor már a nagy részvénycsomag megszerzésére irányuló tranzakció előkészítésének szakaszában is különös figyelmet igényel.

Az önkéntes és kötelező ajánlat (ajánlat) formáját és szerkezetét a 2006. július 13-i 06-76 / pz-n számú végzés 1. számú melléklete tartalmazza. Az adatlap kitöltésekor nem csökken, még akkor sem, ha egyes mezők nincsenek kitöltve.

Az ajánlatban közzétett rendelkezések első csoportja az ajánlatot küldő személyre és annak kapcsolt vállalkozásaira vonatkozó információk közzétételére vonatkozik, és magában foglalja:

A személy neve (beosztása), tartózkodási helye, elérhetőségei;

kapcsolt vállalkozásainak neve (neve) az ajánlat elküldésének időpontjában;

A személy és kapcsolt vállalkozásai által birtokolt részvények száma;

Ha a személy jogi személy, akkor az összes személyre vonatkozó információkat is közzé kell tenni:

Akik egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaikkal a szavazatok több mint 20%-át birtokolják e személy legfelsőbb vezető testületében;

Amelyek a szavazatok 10 vagy több százalékával rendelkeznek ennek a jogi személynek a legfelsőbb vezető testületében, és offshore övezetekben vannak bejegyezve. Ezzel egyidejűleg tájékoztatást adnak azokról a személyekről, akiknek érdekében a részvényeket az offshore területen tartják.

Az ajánlat második információs csoportja a vásárolt értékpapírokat írja le az alábbi séma szerint:

Kilátás,

A megvásárolt részvények száma.

A harmadik a szerződés lényeges feltételei:

Vételár és indoklása;

A javaslat elfogadásának határideje;

esedékesség;

fizetési mód és fizetési mód;

A részvények átruházási eljárása stb.;

Tájékoztatás a kezesről és a bankgaranciáról.

A törvény az adásvételi szerződések megkötésének sajátos formáját állapította meg. A részvényesnek - a részvénytulajdonosnak, aki az ajánlat feltételei szerint a részvények eladását vállalja, az abban meghatározott határidőn belül és a megjelölt időpontban köteles részvényértékesítési kérelmet eljuttatni a személyhez, amely elfogadásnak minősül. cím. Az ajánlatban megadhat olyan postacímet, amelyre az értékesítési kérelmeket személyesen lehet benyújtani.

A kérelemnek tartalmaznia kell az értékesített értékpapírok típusát, kategóriáját, darabszámát, valamint az eladó által választott fizetési módot.

Az ajánlatok elfogadásának határideje előtt benyújtott jelentkezéseket az utolsó napon benyújtottnak tekintjük, és ennek megfelelően az ajánlat elfogadásából származó adásvételi szerződések egynapos keltezésűek.

A törvény ilyen szerkezete lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy visszavonják kérelmüket, és az ajánlat teljes időtartama alatt ne kössenek megállapodást a javasolt feltételekről ( de csak ha van versengő ajánlat!), és lehetővé teszi a versengő ajánlat benyújtására vonatkozó eljárások végrehajtását is, amennyiben az bekerül a társaságba. Az ajánlat lejárta után a részvényes szerződéses jogviszonyát egyoldalúan már nem szüntetheti meg. Ha azonban a részvényes nem ad átutalási megbízást, akkor a megkötött szerződéstől egyoldalúan elállhat.

Az ajánlatok elfogadásának határideje (az az időtartam, amely alatt a részvényesek részvényeladási kérelmét egy személynek meg kell érkeznie) nem lehet rövidebb 70 napnál és 80 napnál a kötelező ajánlat megérkezésétől számított 80 napnál.

A jogszabály olyan modellt fogadott el, amikor a fizetés a részvények vevő számláján történő jóváírása után történik. Ugyanakkor kötelező ajánlattétel esetén a fizetési határidő nem haladhatja meg a részvények személyi számláján történő jóváírásától számított 15 napot.

A kötelező ajánlatban előírt részvényátruházási eljárásban a részvényes számára egyértelműen ki kell fejteni az anyakönyvvezetővel kapcsolatos magatartását, beleértve a következő információkat:

Az az időtartam, ameddig az eladásra kerülő részvényeket a személy személyes számláján jóvá kell írni (amely nem lehet rövidebb a kötelező ajánlat elfogadásának határidejétől számított 15 napnál) ;

az anyakönyvvezető neve, címe és telefonszáma;

Az átutalási megbízás iktatóhoz történő átadásának eljárása;

A részvényes személyes számla adatainak megváltoztatásának eljárása (ha szükséges);

Vevő paraméterei az átutalási megbízás kitöltéséhez;

Fizető fél az újraregisztrációért;

Ne feledje, hogy az átutalási megbízásoknak legkorábban a kötelező ajánlat elfogadásának határidejéig kell megérkezniük az anyakönyvvezetőhöz.

A Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálatának 06-74/pz-n számú, 2006. július 11-i rendelete „A bejegyzett értékpapírok tulajdonosai nyilvántartásának vezetéséről és a többlet megszerzése esetén a letétkezelési tevékenységek végzéséről szóló szabályzat jóváhagyásáról Nyílt részvénytársasági részvények 30 százalékánál” előírja, hogy az értékpapír-átruházás alapjaként az átutalási megbízást, a kötelező ajánlatot és az elfogadásának határidejét meg kell jelölni. A kötelező ajánlat elfogadásának határideje előtt benyújtott átutalási megbízásokra a nyilvántartó az ügylet teljesítésének megtagadását adja meg, jelezve, hogy az átutalási megbízást az adásvételi szerződés megkötésének határidejénél korábban (az átutalási megbízás elfogadásának határidejénél korábban) adták ki. ajánlat).

Mivel az ajánlatok elfogadásának folyamata meglehetősen bonyolult, nem tűnik feleslegesnek, ha lehetőség szerint a részvényesek részére megküldik az átutalási megbízás kitöltött nyomtatványát és a regisztrált személy kérdőívét.

A kötelező ajánlattételi eljárás lebonyolításában a törvény nem ad különösebb szerepet az anyakönyvvezetőnek. Az anyakönyvvezető csak a kibocsátóhoz kötődik, amely nem lehet lojális a személy cselekedeteihez, nem köteles vele szerződéses viszonyt létesíteni, és kifogást emel az anyakönyvvezető és a személy közötti szerződéses jogviszony ellen. Ebben az esetben az anyakönyvvezető nem ismeri a kötelező ajánlat tartalmát és annak „referenciapontjait”. A társaságon keresztül csak a kibocsátónak az értékpapír-tulajdonosok névjegyzékének elkészítésére vonatkozó rendelkezése kerül a nyilvántartóhoz, amely tartalmazza:

A kibocsátó teljes neve;

Azon értékpapírok típusa, kategóriája (típusa), egyedi állami nyilvántartási száma és állami bejegyzésének dátuma, amelyekre a kötelező ajánlatot megtették;

A kötelező ajánlat kibocsátó általi kézhezvételének dátuma.

A kötelező ajánlat információkat tartalmazhat az ajánlatot tevő személynek a felvásárolt társasággal kapcsolatos terveiről, ideértve annak alkalmazottaira vonatkozó terveket is, amelyek további információkkal szolgálhatnak a részvényesek számára a részvényeik eladásáról vagy elutasításáról való döntés során.

Milyen jogi következményekkel jár a korábban bejelentett tervek be nem tartása? Nyilván nehéz lesz pert nyerni. Nos, valójában változhatnak a leglelkiismeretesebb ember legkomolyabb tervei?

A kötelező ajánlatot a társaságon keresztül küldik meg, amelyet az érintett a társaság igazgatóságának megküld. A kötelező ajánlatot attól a pillanattól kell tekinteni, amelyet a társaság valamennyi részvényesének tettek, attól a pillanattól kezdve, hogy azt a részvénytársaság megkapta. Az ajánlat elküldésének igazolásáról természetesen az érintettnek kell gondoskodnia (ajánlott levél értesítéssel, kézbesítés aláírás ellenében). Az ajánlathoz csatolni kell a visszavásárolt értékpapírok piaci értékéről szóló független értékbecslői jelentés másolatát és az eredeti bankgarancia másolatát. Ezzel egyidejűleg a papíralapú és mágneses adathordozón benyújtott javaslatot elküldik a Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálatának regionális kirendeltségéhez, amely a kézhezvételtől számított 15 napon belül jogosult a jogsértések megszüntetésére vonatkozó utasítást küldeni. A személy a megrendelés kézhezvételét követően köteles a korábban megküldött kötelező ajánlatot visszavonni és a módosított ajánlatot a cégnek újra megküldeni. A társaságnak a kötelező ajánlattételi mechanizmus megvalósításával kapcsolatos költségei a személyt terhelik.

Abban az esetben, ha aukción kereskedett részvényeket vásárolnak, a társasághoz beérkezett ajánlatnak tartalmaznia kell a kötelező ajánlatnak a Szövetségi Pénzügyi Piacok Szolgálathoz történő benyújtásának dátumát.

A törvény külön eljárást ír elő a társaság vezető testületei által az önkéntes vagy kötelező ajánlat kézhezvételétől számított 20 napos döntés meghozatalára az elfogadási határidő lejártáig.

Tehát az Art. 84,6 Ch. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény XI.1. pontja értelmében a következő kérdésekben csak a részvényesek közgyűlése hozhat döntést:

1) az alaptőke felemelése további részvények kihelyezésével;

2) részvényekre átváltható értékpapírok kihelyezése (beleértve az opciókat is);

3) a társaság vagyonának a könyv szerinti értékének legalább 10 százalékát kitevő vagyon társaság általi elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez kapcsolódó ügylet vagy több kapcsolódó ügylet jóváhagyása. a szokásos üzletmenet során végrehajtott tranzakciók kivételével);

4) olyan ügyletek jóváhagyása, amelyekben érdekelt;

5) a társaság által kihelyezett részvények megszerzése;

6) a vezető testületekben beosztást betöltő személyek javadalmazásának emelése.

A jelen cikk rendelkezései nem tartalmaznak követelményeket e döntések meghozatalához elegendő szavazatszámra vonatkozóan, ezért a Ptk. (2) bekezdése szerint. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 49. cikke értelmében ezekben a kérdésekben a döntéseket a közgyűlésen részt vevő részvényesek többségi szavazatával kell meghozni.

A nyílt társaság által a jogszabályi előírásokat megsértő ügylet érvénytelenné nyilvánítható a nyílt társaság, a részvényes, illetve az önkéntes vagy kötelező ajánlatot tevő személy keresetében.

Ha az a személy, aki az önkéntes vagy kötelező ajánlattételt követően a nyílt társaság részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, nyílt társaság rendkívüli közgyűlésének összehívását követeli meg, a részvénytársaság napirendjét a részvényesek rendkívüli közgyűlésének összehívása szükségessé teszi. amely tartalmazza a nyitott társaság igazgatósági tagjainak megválasztásának kérdését, a vezető testületek jogkörének korlátozása a nyílt társasági közgyűlésen a nyílt társaság igazgatósági tagjainak megválasztásáról szóló szavazás eredményéig érvényes. A nyílt társaság e kérdéssel foglalkozó részvényeseit összegezzük.

A kötelező ajánlat megérkezését követően az igazgatóságnak ajánlásokat kell kidolgoznia az ajánlat tartalmi elemeire vonatkozóan az ajánlati ár és a változtatás lehetősége, valamint a személy esetleges tervei tekintetében. Az ilyen ajánlások kidolgozásakor az igazgatóságnak szem előtt kell tartania a 7-FZ szövetségi törvény által rá ruházott felelősségét: „A társaság igazgatótanácsának (felügyelőbizottságának) tagjai, amely a társaság egyetlen végrehajtó szerve (igazgató, vezérigazgató), ideiglenes egyedüli vezető testület, a társaság testületi vezető testülete (igazgatóság, igazgatóság), valamint az ügyvezető szervezet vagy az ügyvezető felelős a társasággal vagy a részvényesekkel szemben a vétkes magatartásával okozott károkért. tétlenség), amelyek megsértik az e szövetségi törvény XI.1. fejezetében előírt nyílt társasági részvények megszerzésére vonatkozó eljárást.

Ugyanakkor a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának), a társaság kollegiális ügyvezető szervének (ügyvezető testületének, igazgatóságának) azon tagjai, akik a társaságnak vagy a részvényesnek veszteséget okozó döntés ellen szavaztak, vagy nem vesz részt a szavazásban, nem tartozik felelősséggel.

A kötelező ajánlatnak a társaság általi kézhezvételétől számított 15 napon belül azt a társaság valamennyi részvényesének meg kell küldeni az alapszabályban előírt módon a közgyűlés összehívásáról szóló üzenet küldésére. A cég költségeit az illető fedezi. Majd a kötelező ajánlat elfogadásának eredményéről szóló jelentésben beszámol a fedezett kiadások összegéről és a fedezet időzítéséről.

A részvényeseknek megküldött kötelező ajánlathoz csatolni kell az igazgatóság ajánlását és a független értékbecslői jelentés hatályos részének másolatát. Ezzel egyidejűleg az igazgatóság javaslatát is megküldik a személynek. A társaság köteles a részvényesek számára a független értékbecslő jelentését a Ptk. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény 91. cikke.

A kötelező ajánlat megküldésére szolgáló részvényesi névjegyzék az ajánlat társasághoz való beérkezésének napján készül, és a cégjegyzéket 3 napon belül kell elkészítenie. Ha a listán névleges tulajdonos van, akkor az ajánlatot ennek a névjegytulajdonosnak küldik meg.

A probléma az a helyzet, amikor a társaság alapszabálya nem ír elő igazgatótanácsot. Ebben az esetben feladatait a közgyűlés látja el, amely 15 napon belül nem hívható össze. Ráadásul abszurdum, ha a részvényesek maguknak tesznek javaslatot a javaslat érdemére vonatkozóan.

A kötelező ajánlat elfogadásának határideje előtt legkésőbb 25 nappal bármely érdekelt versenytárs ajánlatot tehet a társaságnak, amelyben a megvásárolni kívánt értékpapírok ára és mennyisége nem lehet kevesebb a kötelező ajánlat hasonló feltételeinél. . Hasonló mérlegelés után a társaság versengő ajánlatot küld mind az összes részvényesnek, mind a kötelező ajánlatot tevő személynek. Ebben az esetben a kötelező ajánlatot tevőnek jogában áll meghosszabbítani a kötelező ajánlata elfogadásának érvényességét a versengő ajánlat elfogadási határidejének végéig.

A kötelező ajánlaton csak az ár emelése és a fizetési feltételek csökkentése tekintetében van joga módosítani, míg ha az ajánlatot az ajánlat elfogadásának határideje előtt kevesebb mint 14 nappal módosítja, az időtartam a 14 nappal meghosszabbítva.

Az értékpapír tulajdonosa köteles a részvényeket harmadik személyek jogaitól mentesen a kötelező ajánlatban meghatározott határidőn belül átruházni. Ha az értékpapírokat a megállapított határidőn belül nem írják jóvá, a személynek jogában áll egyoldalúan megtagadni a szerződésből eredő kötelezettségei teljesítését.

Ha a személy nem fizet a részvényekért, az eladónak jogában áll vagy a kezeshez fordulni, vagy a szerződést egyoldalúan felmondani és a részvények visszaszolgáltatását követelni.

A kötelező ajánlat végrehajtásának szakaszait lényeges tények formájában történő információszolgáltatás kíséri. Ezenkívül az információkat mind a társaság (a kibocsátó által kapott kötelező ajánlatra vonatkozó információk - nyílt részvénytársaság, versengő ajánlat), mind maga a személy nyilvánosságra hozza, ha az értékpapírokkal szervezett kereskedési helyeken kereskednek.

A kötelező ajánlatra vonatkozó intézkedések végrehajtási eljárása az ajánlat elfogadásának eredményéről szóló jelentés elkészítésével és az ajánlat elfogadásának befejezésétől számított 30 napon belüli elküldésével zárul a társaságnak és az FFMS-nek.

A vizsgált szerkezetek bonyolultak és költségesek. Ennek megfelelően a kötelező ajánlattal kapcsolatos intézkedéseket a nagy részesedés megszerzése előtt kell elemezni és előkészíteni, és nem utána. Talán ezek a problémák a nagy csomagok beszerzési rendszerének megváltoztatásához vezetnek.

Ez az újítás lényegesen eltér a 80. cikk szerkezetétől, mivel ez utóbbi szerint lehetetlen volt kiküszöbölni a jogsértéseket és visszaállítani a szavazati jogot.

Jegyezze meg, hogy be A „Versenyről és a monopolisztikus tevékenységek árupiaci korlátozásáról” szóló szövetségi törvény nem tartalmazza a kapcsolt természetes személy meghatározását, kivéve az egyéni vállalkozó kapcsolt személyét. Ebből következik a következtetés: a hatályos jogszabályok szempontjából még a legközelebbi hozzátartozók – férj és feleség, apa és fia – sem kapcsolt személyek.

Valószínűleg logikusabb lenne, ha az eladók határidőt szabnának az átutalási megbízás anyakönyvvezető felé történő benyújtására, mivel az átutalási megbízás benyújtásától számított 3 napon belül a nyilvántartó köteles a tranzakciót lebonyolítani.

Ha a szervezett tőzsdén forgalmazott részvényekre kötelező ajánlatot tesznek, azt legkésőbb 15 nappal az ajánlatnak a társaságnak történő megküldése előtt be kell nyújtani az FFMS-nek.

A kötelező ajánlattételi szabály az a követelmény, amely szerint az a személy (magánszemély vagy jogi személy), aki a részvénytársaság többségének vagy meghatározott számú részvényének tulajdonosa lett, köteles ajánlatot tenni a fennmaradó részvényesek számára a megvásárlásra. részvényeik egészét vagy jelentős részét.

Az önkéntes ajánlattétel a részvények megszerzésére tett nyilvános ajánlat, de a kötelező ajánlattól eltérően ebben az esetben az ajánlattevőt nem terheli jogszabályi kötelezettség ezen ajánlat megtételére, és a nyilvános ajánlattétel ténye kizárólag az ajánlattevő kezdeményezésére vezethető vissza. Az önkéntes ajánlat célja általában az, hogy egy részvénytársaság felett irányítást létesítsen.196

A kötelező ajánlattételi szabályt először a városi törvénykönyv rögzítette. A Kódex szerint, ha egy személy (beleértve a vele közösen eljáró személyeket is) a társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek 30 százalékának megfelelő vagy azt meghaladó részesedést szerez, az említett személynek nyilvános ajánlatot kell tennie a fennmaradó részvények megszerzésére, függetlenül attól, hogy azok szavazati joggal rendelkező részvények. vagy sem, olyan áron, amely nem alacsonyabb, mint az általa ugyanazon részvényekért a nyilvános bejelentést megelőző tizenkét hónapban fizetett legmagasabb ár.197 A JSC-törvény értelmében „[a]z a jogalany, amely több mint [az e szövetségi törvény 32. cikkének 5. szakasza szerint szavazati jogot biztosító nyilvános társaságok törzsrészvényei és elsőbbségi részvényei] teljes számának 30 százaléka,] ... figyelembe véve az e személy tulajdonában lévő részvényeket és kapcsolt vállalkozásai a személyi számlán (betétszámlán) történő megfelelő jóváírás megtételétől számított 35 napon belül, vagy attól a pillanattól számított 35 napon belül, amikor ez a személy tudta vagy tudnia kellett, hogy egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen birtokolja a meghatározott számú részvényt198 köteles megküldeni a részvényeseknek - a fennmaradó részvények tulajdonosainak

az ilyen részvényekre átváltható kibocsátó értékpapírok érintett kategóriái (típusai) és tulajdonosai, nyilvános ajánlat tőlük ilyen értékpapírok megvásárlására (a továbbiakban: kötelező ajánlat)"199.

Ennek a szabálynak a megállapítása során számos eszközzel lehet befolyásolni a vállalati irányítás megszerzésének lehetőségét az országban. Az első ilyen eszköz a küszöb meghatározása, vagyis az a szint, amely felett a vevő köteles nyilvános ajánlatot tenni a fennmaradó részvények megszerzésére: minél magasabb ez a szint, annál könnyebben és olcsóbban juthat a vevőnek a nagy blokkokhoz. részvényekből.

Egy másik eszköz, amellyel a vállalati irányítás megszerzésének lehetősége befolyásolható, az ajánlati ár. Az ár egyensúlyt teremt a kisebbségi részvényesek védelme és a vállalati ellenőrzés kihívása között. Itt viszont két elem van hatással a vállalatirányítási piacra: ez maga az ár meghatározásának eljárása, illetve az ár kiszámításakor alkalmazott időtartam. Megjegyzendő, hogy a speciális árazási szabályok megállapítása csak a kötelező ajánlattételi szabály szempontjából fontos, különösen akkor, ha az ország részvénypiacai fejletlenek, és a céltársaság részvényeinek piaca illikvid.

Ezzel szemben az önkéntes ajánlattételben az ajánlattevőnek érdeke fűződik az értékpapírok megszerzéséhez, ezért arra ösztönöz, hogy magas árat számítson fel. Itt a jogalkotási beavatkozás minimális, és a nyilvánosságra hozatali követelmények megállapítására korlátozódik, amelyek lehetővé teszik az eladó számára, hogy kiegyensúlyozott és megalapozott döntést hozzon a részvények eladásával kapcsolatban.200

Az első elemen belül központi jelentőséggel bírnak a piaci árak és az ajánlattevő által szervezett piacokon kívül a részvények megszerzéséért fizetett árak. Mivel a 30 százalékos részesedést nehéz a tőzsdén megszerezni, valószínű, hogy az ajánlattevő jelentős számú részvényt szerez egyéni részvényesekkel folytatott tárgyalások során, míg a nagy részesedésért felárat, beleértve az ellenőrzési prémiumot is lehet fizetni. Ezt szem előtt tartva a szabályozók különböző módon számítják ki az árat: lehet a piaci árak és a tőzsdén kívül fizetett árak átlaga; piaci ár; vagy a részvénycsomag felhalmozásánál a kötelező ajánlat meghirdetését megelőzően kifizetett legmagasabb ár. Utóbbi esetben egyrészt a kisebbségi részvényesek haszna maximális, hiszen minden részvényes bónuszt kap az irányításért, másrészt a cégek nyilvános felvásárlása sokkal nehezebb. Piaci áron kontroll prémium nem kerül figyelembevételre, a kisebbségi részvényesek részvényeiket a tőzsdén értékesíthetik, ami nem védi kellően érdekeiket, különösen akkor, ha a társaságnak nincs likvid részvénypiaca. Végül, a kötelező ajánlati ár átlagár kiszámításával történő meghatározása magában foglalja az irányítási prémium részleges felosztását valamennyi részvényes között, beleértve a kisebbségi részvényeseket is, ezáltal vonzó feltételeket biztosít számukra a részvények eladásához, ugyanakkor nem teremt jelentős akadályok a vállalatok nyilvános felvásárlása előtt .201

A nyilvános ajánlattétel árának meghatározásának második eleme az időintervallum, amelyet az ajánlati ár meghatározásakor figyelembe veszünk. Minél hosszabb az időtartam, annál nagyobb a kockázata annak, hogy az ár nem tükrözi a nyilvános átvétel időpontjában érvényes árakat. A túl rövid időszak sem teszi lehetővé a méltányos ár megállapítását, hiszen ebben az esetben a nyilvános felvásárlásokhoz kapcsolódó különféle spekulációk, amelyek jelentősen befolyásolják az árat, rendszerint annak emelkedése irányában játszanak szerepet. nagy szerepe.202 A rövid időszak azonban előnyösebb, ha fejlett a tőzsde, és nagy a szabad forgalomban lévő értékpapírok száma.

A kötelező ajánlat árának meghatározására vonatkozó szabályok kialakításánál az általánosan elfogadott megközelítés az a megközelítés, amely szerint a kötelező ajánlat minimálisan megengedhető ára kerül megállapításra. A 2004/25 EU irányelv kimondja, hogy az ajánlattevő vagy a vele közösen eljáró személyek által a tőzsdén vagy a tőzsdén kívüli piacon az országok által meghatározott időszakon belül ugyanazon értékpapírokért fizetett legmagasabb árat kell tekinteni. a kötelező ajánlat tisztességes ára. részt vevő országok, de legalább hat hónappal és legfeljebb 12 hónappal a kötelező ajánlat benyújtásának időpontja előtt.203 A résztvevő országok azonban kivételt tehetnek e szabály alól, amely mindkét elemet meghagyja a részt vevő országok nemzeti jogalkotó testületei rendelkezésére álló ármeghatározás, amelyen keresztül befolyásolni tudják a vállalatirányítási piacot. A 200. sz. EK-irányelv 5. cikke (4) bekezdésének második bekezdésével összhangban, a 2004/25/EK irányelv előírásaira is figyelemmel, amint azt fentebb említettük, a városi törvénykönyv előírja, hogy az ajánlati árat nem kell alacsonyabban meghatározni, mint a 2004/25/EK irányelv előírásai. az ajánlattevő vagy a vele közösen eljáró bármely más személy az ajánlat meghirdetését megelőző 12 hónapos időszakban az adott osztály részvényeire.205 Az ajánlatnak azonban tartalmaznia kell készpénzfizetési kötelezettséget, vagy készpénzfizetési alternatívát kell biztosítania legalább egyenlő

költség. Az Átvételi Tanács számos esetben jogosult a felső árat csökkenteni vagy emelni, például egy átmeneti nehézségekkel küzdő vállalat megmentésére.206 Németországban rövidebb ajánlati ár-meghatározási időszakot vezettek be: a német értékpapír-kereskedelemről és felvásárlásokról szóló törvény értelmében. A 2002. évi törvény (a továbbiakban: 2002. évi felvásárlási törvény) szerint az ajánlatban szereplő részvények ára nem lehet alacsonyabb, mint az ajánlattevő, a vele közösen eljáró személyek vagy leányvállalataik által az ilyen részvényekért hat hónapon belül fizetett legmagasabb ár,

az ajánlat közzététele előtt. Oroszországban a kötelező ajánlat árának meghatározására szolgáló eljárás attól függően változik, hogy a megszerzett részvénytársaság részvényeivel az értékpapírpiacon kereskednek-e vagy sem, mivel a JSC törvény rendelkezései a nagy részvénycsomagok megszerzéséről minden JSC-re vonatkozik. A zártkörű részvénytársaságok részvényei piaci árának meghatározásában jelentős nehézséget jelent a társaság tevékenységére vonatkozó információkhoz való hozzáférés, mivel az ilyen részvénytársaságok nem kötelesek nyilvánosságra hozni, és sajnos gyakran nem is hozzák nyilvánosságra az ahhoz szükséges információkat. értékelés. Ugyanakkor teljesen méltányos megjegyezni, hogy az olyan OJSC részvényei árának meghatározásának nehézségeihez, amelyek részvényeivel nem kereskednek a tőzsdén, és nincs piaci értékelésük, hozzá kell tenni az „ellenőrzéssel” kapcsolatos problémát. ilyen árat az átvevő társaság értékpapírjainak tulajdonosai szemében, hiszen ha az árat nem a piac határozza meg, hanem például egy értékbecslő, akit a felvásárló is vonz, akkor a potenciális elfogadói A nyilvános ajánlattétel nagy bizalmatlansággal kezeli az ilyen értékelést, nyilvánvalóan abban a hitben, hogy a kínált árat nagymértékben alábecsülik, és az érintett értékpapírok likvid piacának hiányában összehasonlítják, nem lesz semmi"207.

A részvénytársasági törvény értelmében a nyilvános részvénytársaságok szavazati jogot biztosító részvényeinek megvásárlására tett kötelező ajánlat ára nem lehet alacsonyabb, mint a megszerzett értékpapír súlyozott átlagár, amelyet a kereskedésszervezők aukcióin történő részvénykereskedelem eredményei alapján határoznak meg. az értékpapírpiacon a kötelező ajánlat FFMS-hez történő megküldésének időpontját megelőző hat hónapig 208 Azon zártkörű részvénytársaságok vagy részvénytársaságok szavazati jogot biztosító részvényeinek vételi kötelező ajánlatának ára, amelyek részvényeivel a kereskedésszervezők kereskedtek az értékpapírpiac hat hónapnál rövidebb ideje nem lehet alacsonyabb a független értékbecslő által meghatározott piaci értéknél.209 Ebben az esetben a céltársaság részvényeinek piaci árának meghatározásakor csak egy részvényt, azaz további társasági jogokat becsülnek. egy bizonyos részvénycsomag által biztosított, például egy részvénytársaság feletti irányítást nem veszik figyelembe. A zártkörű részvénytársaságok részvényeinek orosz kondíciók szerinti árának meghatározására vonatkozó meghatározott szabály jelentős visszaélések oka. Az ebben az ármegállapítási eljárásban foglalt szubjektív tényező olykor olyan fenyegetéseket rejt magában, hogy figyelembe véve a zártkörű részvénytársaságok részvényeinek piaci árának meghatározásának nehézségeit, kivételt sugall a 30 százalékot meghaladó részesedés megszerzésére vonatkozó szabályok alól. azon JSC-k részvényei, amelyek részvényeit nem forgalmazzák a szervezők aukcióin.értékpapír-piaci kereskedés.

A kötelező ajánlat árának meghatározásakor figyelembe kell venni a JSC-törvény 842. § (4) bekezdésének (3) bekezdésében foglaltakat is: ha a kötelező ajánlatnak a céltársaság részére történő megküldését megelőző hat hónapon belül az ajánlattevő vagy kapcsolt vállalkozásai az érintett értékpapírokat megszerezték, illetve vételi kötelezettséget vállaltak, a kötelező ajánlat alapján vásárolt értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint az a legmagasabb ár, amelyen az említett személyek ezen értékpapírokat megszerezték vagy vételi kötelezettséget vállaltak. Azaz a JSC-törvény kétlépcsős eljárást ír elő a kötelező ajánlat árának meghatározására: először ki kell számítani a részvények súlyozott átlagárát vagy a piaci árat, majd össze kell hasonlítani a részvények által fizetett legmagasabb árral. az ajánlattevő vagy annak kapcsolt vállalkozásai, amikor az ajánlat elküldése előtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeit szerezték meg. A két ár közül a nagyobb lesz a kötelező ajánlati ár is. Így az orosz megközelítés az uniós országokhoz hasonlóan tulajdonképpen a legmagasabb ár fizetésének elvén alapul, ami egyrészt a lehető legnagyobb mértékben figyelembe veszi a kisebbségi részvényesek jogait és jogos érdekeit, de másrészt csökkenti a vállalati kontroll kihívását, és megnehezíti a nyilvános átvételeket.

Az orosz jogszabályok azt is előírják, hogy a kötelező ajánlatban szerepeltessen egy feltételt a megszerzett termékek fizetésére

szavazati jogot biztosító részvények készpénzben. Az ajánlat a készpénz mellett alternatívát kínálhat más értékpapírokkal történő fizetésre is. Ebben az esetben a kompenzációként felajánlott értékpapírok pénzben kifejezett értéke nem haladhatja meg a kötelező ajánlat OJSC-nek történő megküldését megelőző hat hónap tőzsdei kereskedési eredménye alapján meghatározott súlyozott átlagárát, és ha az értékpapírokkal hat hónapnál rövidebb ideig nem kereskednek tőzsdén és nem forognak forgalomba - nem magasabb, mint a független szakértő által meghatározott piaci érték

becsüs. Megjegyzendő, hogy a fizetésként felajánlott értékpapírok árának meghatározására vonatkozó speciális szabályok felállításának nincs gyakorlati értelme, mivel a részvények eladójának joga van a fizetési mód megválasztására, míg a pénzbeli fizetési módnak jelen kell lennie a fizetési módban. minden eset. Ezért, amikor értékpapírokat kínál fizetésként, maga az ajánlattevő is abban érdekelt, hogy ezen értékpapírok olyan értékelését ajánlja fel, amely vonzó a részvények eladója számára. Ellenkező esetben az eladó a készpénzes fizetést választja. Ahol a piaci mechanizmusok önmagukban is képesek feloldani az esetleges összeférhetetlenségeket, ott nincs szükség speciális jogi szabályozásra. A törvény formai követelményeinek való megfelelés csak bonyolítja a társadalmi viszonyokat.

A kisebbségi részvényesek jogainak védelmében kiemelt jelentőségű a 2004/25 EU-irányelv azon rendelkezése, amely szerint, ha az ajánlat meghirdetését követően és annak elfogadásának lejárta előtt az ajánlattevő vagy az azzal együtt eljáró személy ha az ajánlatban meghatározottnál magasabb áron szerez szavazati jogot biztosító részvényeket, az ajánlattevőnek meg kell emelnie az általa felajánlott árat úgy, hogy az ne legyen kevesebb, mint az ilyen részvényekért fizetett legmagasabb ár.210 Hasonló eredmény elérésére vonatkozó követelményt az orosz nyelv is tartalmaz. törvény. § (6) bekezdésének (3) bekezdésében foglalt követelmény biztosítja a részvényesek egyenlő bánásmódját.

84. § és 84. § (1) bekezdésének (3) bekezdése, amely szerint az önkéntes vagy kötelező ajánlatot tevő személy nem jogosult olyan részvények megszerzésére, amelyekre az ajánlatot megtették, az ajánlattételtől eltérő feltételekkel. önkéntes vagy kötelező ajánlattételi feltételek, annak lejárta előtt E rendelkezések megsértése esetén a volt tulajdonosnak jogában áll kártérítést, azaz a különbözetet követelni az önkéntes vagy kötelező ajánlatot tevő személlyel szemben. az ajánlati ár és az azon túl fizetett ár között.211 Az orosz jog egyértelmű hátránya, hogy a JSC-törvény 843. cikkének (6) bekezdése csak az ajánlattevőre vonatkozik, míg leányvállalatai szabadon vásárolhatnak részvényeket az önkéntesség keretein túl. vagy kötelező ajánlat. Valójában ez semmissé teszi a tilalmat, mivel könnyen megkerülhető.

További további hiányosságokra mutat rá S.P. Savchuk és P.P. Kadikov: ki fogja felügyelni és végrehajtani ezt a tilalmat; Hogyan fogják ellenőrizni a tilalmat abban az esetben, ha az értékpapírokat ajándékozás vagy öröklés útján az ajánlattevőre ruházzák át? Ezek a jelzések nem teljesen indokoltak a következő okok miatt. A JSC-törvény feljogosítja az értékpapírok korábbi tulajdonosait arra, hogy kártérítést követeljenek az ajánlattevőtől. Következésképpen a kisebbségi részvényesek érdekeltek a tilalom figyelemmel kísérésében és végrehajtásában. A második problémával kapcsolatban meg kell jegyezni, hogy egy önkéntes vagy kötelező ajánlat nem felel meg a JSC-törvény követelményeinek, és ez nem ad alapot arra, hogy az érvénytelen ügylet következményeit rájuk alkalmazzuk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 168. cikkével összhangban az olyan ügylet, amely nem felel meg a törvény vagy más jogi aktus követelményeinek, semmis, kivéve, ha a törvény megállapítja, hogy az ilyen ügylet nem megtámadható, vagy nem rendelkezik a jogsértés egyéb következményei. És mivel a JSC-törvény 843. cikkének (6) bekezdése szerint, ha egy önkéntes vagy kötelező ajánlat nem felel meg a JSC-törvény követelményeinek, az értékpapírok korábbi tulajdonosa jogosult arra, hogy az ajánlattevőtől kártérítést követeljen, megszűnik a semmis ügylet következményeinek önkéntes vagy kötelező ajánlatra történő alkalmazásának lehetősége. Azzal együtt, hogy a JSC-törvény 843. cikkének (6) bekezdése szerinti veszteség alatt az annak hatályán kívül fizetett ár különbözetét értjük, világossá válik, hogy e tilalom keretében a részvények adományozása vagy öröklése során az érdekelt személy nem jogosult bíróság előtt követelni sem kártérítést, sem az ügyletek érvénytelennek nyilvánítását (kivéve persze, ha színlelt adományozásról beszélünk).

A szakirodalomban megfogalmazott vélemény kapcsán nem érdektelen az önkéntes és a kötelező ajánlattétel keretében a nyilvános átvételi eljáráson kívüli ügyletek tilalmára vonatkozó szabályok közötti összefüggés tisztázása. A JSC-törvény 841. cikke 2. szakaszának 8. bekezdése értelmében az önkéntes ajánlat minimális érvényességi ideje 70 nap attól a naptól számítva, amikor azt a JSC kézhez vette. Ugyanakkor, mint fentebb már jeleztük, az ajánlattevő nem jogosult az önkéntes ajánlat feltételeitől eltérő feltételekkel annak lejárta előtt olyan részvényeket szerezni, amelyekre önkéntes ajánlatot tettek.

elfogadás. Ezzel szemben az a személy, aki egy OJSC szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, köteles 35 napon belül a megfelelő jóváírás személyes számláján (depo számla) történő megtételétől, vagy attól a pillanattól számítva, hogy tudta vagy tudnia kellett volna, hogy önállóan vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen a szavazati jogot biztosító részvények több mint 30 százalékával rendelkezik, kötelező ajánlatot tesz. Akárcsak önkéntes ajánlattétel esetén, a kötelező ajánlat érvényességi ideje alatt az ajánlattevő nem jogosult más feltételekkel értékpapírt szerezni.212 Ez alkalomból V.I. Dobrovolsky megjegyzi, hogy önkéntes ajánlat esetén, ha az ajánlattevő túllépi a 30 százalékos küszöböt, 35 nap elteltével kötelező ajánlatot kell benyújtania. A JSC-törvény rendelkezéseinek hiánya ellenére ettől a pillanattól kezdve az önkéntes ajánlat már nem érvényes, és az ajánlattevő már nem jogosult részvényvásárlásra az általa korábban tett önkéntes ajánlat feltételei szerint. Továbbá ezen ítélet alapján V.I. Dobrovolsky arra a következtetésre jut, hogy ha az önkéntes ajánlatot kapó kisebbségi részvényesek nem biztosak abban, hogy az ajánlattevő a részvények több mint 30 százalékát meg tudja szerezni, akkor fontolóra kell venniük az önkéntes ajánlattételt. Ellenkező esetben meg kell várnia, amíg a vevő kötelező ajánlatot küld.214

Ez az álláspont helytelennek tűnik, mivel a személyi számlán (depo számlán) a megfelelő jóváírás megtételétől számítva egy személy a szavazati jogot biztosító részvények több mint 30 százalékát megszerezte. Ilyen bejegyzés az értékpapír-adásvételi szerződés megkötése után tehető meg. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 433. cikkének (1) bekezdése értelmében a megállapodást akkor tekintik megkötöttnek, amikor az ajánlatot küldő személy megkapja az elfogadását. Eközben a JSC-törvény 843. cikkének (5) bekezdése olyan fikciót hoz létre, amely szerint az önkéntes ajánlat elfogadási határidejének lejárta előtt beérkezett minden értékpapír-értékesítési kérelmet (azaz elfogadást) az ajánlattevő által beérkezettnek tekintik az önkéntes ajánlat lejárta napján. Ebből következően a részvények az önkéntes ajánlat lezárását követően jóváírásra kerülnek az ajánlattevő személyes számláján (betétszámláján), és számuk az önkéntes ajánlat eredménye alapján kerül meghatározásra. Az önkéntes ajánlat lejárta előtt szó sem lehet kötelező ajánlat megküldéséről.215 A kötelező ajánlattételi szabály EU-ban történő alkalmazása során a „vevővel egyeztetett személyek” kifejezés veti fel a legtöbb kérdést. A 2004/25/EU irányelv értelmében az összehangoltan cselekvő személyek azok a természetes és jogi személyek, akik az ajánlattevővel vagy a céltársasággal olyan kifejezett vagy hallgatólagos, szóbeli vagy írásbeli megállapodás alapján együttműködnek, amely az irányítás megszerzésére irányul. a céltársaságot, vagy megzavarni az ajánlat sikeres kimenetelét.216 Számos részt vevő országban a jogi előírások elkerülése érdekében a közös fellépés szabályai akkor is érvényesek, ha a részvényvásárlás időpontjában nincs tényleges közös magánszemélyek közötti fellépésre, de ezt követően, a nyilvános hatalomátvételt követő bizonyos időn belül - általában egy éven belül - vannak jelei a közös fellépésnek.

Az Egyesült Királyságban az összehangoltan cselekvő személyek azok a személyek, akik szerződéssel vagy megállapodással (formális vagy informális) együttműködnek egy vállalat feletti irányítás megszerzése érdekében, vagy megakadályozzák egy vállalat feletti irányítás nyilvános vételi ajánlat eredményeként történő átvételét. Ellenkező bizonyításig ilyen személy: (1) a társaság, annak anya- és leányvállalatai, "testvér" társaságai, valamint kapcsolt vállalkozásai (a társaság tőkéjében a részvények 20 százalékának tulajdonlása elegendő ok a társaság alapítására). kapcsolt vállalkozás státusza); (2) a társaság és igazgatótanácsának tagjai (beleértve közeli hozzátartozóikat és társult trösztöket); (3) a társaság és nyugdíjpénztára, valamint az (1) bekezdésben említett társaságok nyugdíjpénztárai; (4) alapkezelő és befektetési társaság, befektetési alap vagy más olyan személy, amelynek vagyonát az alapkezelő saját belátása szerint kezeli; (5) tanácsadó és ügyfele; (6) a céltársaság igazgatóságának tagjai (beleértve azt is, ha az ajánlattétel még nem történt meg, de az igazgatóság tagjai alapos okkal feltételezhetik, hogy megteszik).217 Ezen túlmenően az eljáró személyek a személy és a vele kapcsolt vállalkozások együttesen alkotják.218 Kapcsolt vállalkozás minden olyan szervezet, amellyel kapcsolatban a személy: (1) rendelkezik a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségével; (2) részvényes vagy tagja, és egyúttal jogosult igazgatósági tagokat kinevezni vagy felmenteni; (3) részvényes vagy tag, és a többi részvényessel vagy taggal kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségével; (4) rendelkezik domináns befolyás/ellenőrzés kifejtésére/gyakorolására, vagy tényleges gyakorlására/gyakorolására.219

Tekintettel azonban arra, hogy a Kódex szabályai nem feltétlenül terjednek ki a szinergia minden esetére, a Városi kódex jelentős jogkört biztosít az Átvételi Bizottságnak annak meghatározására, hogy bizonyos esetekben fennáll-e szinergia. Így a Bizottság álláspontja szerint, ha az egyik fél részesedést szerzett más személyek tudta nélkül, akikkel a későbbiekben együttműködni kezd a társaság feletti irányítás megszerzése érdekében, és az általa birtokolt részvény részesedést az együttműködés megkezdésének időpontja a megadott társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek 30 százaléka vagy több, kötelező ajánlattétel nem szükséges. A felelősség akkor keletkezik, ha: (1) a csoport egyesülés utáni közös részesedése nem éri el a 30 százalékot, de a céltársaságban történő további részesedésszerzés eredményeként közös részesedésük eléri a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek 30 százalékát vagy azt meghaladó mértékben. az a társaság; (2) a csoport tulajdoni hányada az egyesülés után több mint 30 százalék, de kevesebb mint 50 százalék, de a céltársaságban részesedésszerzés megtörtént, közös fellépés megléte (amelyet az Átvételi Bizottság megerősít), ha a részvényesek ezt követelik az éves vagy rendkívüli közgyűlésen az igazgatósági tagok kinevezésének megvitatása, amelynek eredményeként ők birtokolják az igazgatósági helyek többségét. nem haladja meg a 30%-os küszöböt, ugyanakkor az eladó megtartja azt a részvényrészt, amely a vevő részesedésével együtt meghaladja a meghatározott küszöböt, mivel az eladó részvényeinek tényleges ellenőrzése a vevővel való megegyezés alapján gyakorolható. . Az ilyen megállapodás célja az lehet, hogy elkerülje a vevő azon kötelezettségét, hogy a fennmaradó részvények megszerzésére ajánlatot küldjön a tulajdonosoknak. Ebben az esetben az Átvételi Bizottság – többek között – olyan tényezőket is figyelembe véve, mint a szokatlanul magas eladási ár és az eladó fennmaradó részesedésének mértéke, dönt arról, hogy szükséges-e a kötelező ajánlattételi szabály. Így az állami felvásárlások brit szabályozási rendszerében fontos szerepet szánnak az Átvételi Bizottságnak. Előfordulhat, hogy a szabályok formai követelményei nem tükrözik a vállalati irányítás megszerzésének technikáinak teljes választékát, aminek következtében a vevő gyakran találhat módot arra, hogy ne alkalmazza a kötelező ajánlattételi szabályt. Ezt a problémát az Átvételi Bizottságnak kell megoldania, amely a városkódex rendelkezéseinek értelmezésére és alkalmazására vonatkozó széles körű jogosítványai révén időben reagálni tud a piaci eseményekre.

Némileg más a helyzet Oroszországban, ahol a „kapcsolt személyek” kifejezést a közösen eljáró személyekre használják. E kifejezés fogalma elengedhetetlen a JSC-törvény XI1. fejezetének alkalmazásához. Meghatározását az RSFSR 1991. március 22-i 948-1 számú, „A versenyről és a monopolisztikus tevékenységek korlátozásáról az árupiacokon” (a 2006. július 26-i 1E5 szövetségi törvénnyel módosított) 4. cikke tartalmazza. -F Z). Ugyanakkor a "kapcsolt személyek" kifejezés szűkebb jelentéssel bír, mint a "közösen eljáró személyek", mivel közös fellépést többek között olyan személyek is végrehajthatnak, akik nem állnak kapcsolatban egymással. Például Oroszországban azok a magánszemélyek, akik nem folytatnak vállalkozói tevékenységet, nem állnak kapcsolatban. Következésképpen ugyanazon család tagjai, akik nem vállalkozók, közösen megszerezhetik egy OJSC szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékát. Mivel nem lesznek kapcsolt személyek222, nem lesz köteles kötelező ajánlatot küldeni az OJSC-nek (feltéve, hogy az egyes családtagok részesedése nem haladja meg a küszöbértéket)/41 Az értékpapírpiaci szakmai tanácsot adó személyek is. (például befektetési bankok) és ügyfeleik.

Ráadásul – az Egyesült Királysággal ellentétben – ezen a területen az orosz felügyelő tág értelmezésének kevés a helye, mivel a törvény egyértelműen felsorol minden olyan esetet, amikor két vagy több személy kapcsoltnak tekinthető. Ez a hiányosság azonban nemcsak abban nyilvánul meg, hogy a személyek közösen cselekszenek-e vagy sem. Különösen a JSC-törvény nem oldja meg a legjobb módon azt a kérdést, hogy kötelezni kell-e valakit a fennmaradó részvények megvásárlására vonatkozó kötelező ajánlat megtételére, ha egy társasági részvénytársaság részvényeinek több mint 30 százalékának tulajdonosa lett. adásvételi tranzakció eredményeként (például részvényadományozással)/42 V

Az Egyesült Királyság nagyon rugalmas megközelítést alkalmaz ennek a kérdésnek az eseti alapon történő kezelésére: ha egy személy 30 százalékos vagy nagyobb részesedést ér el egy részvényajándékozás eredményeként, akkor konzultálni kell az Átvételi Bizottsággal annak eldöntése érdekében, hogy Javaslatot kell tenni a fennmaradó részvények megvásárlására ,223 Ha alapos feltételezés, hogy az adományozás adásvételi ügyletet takar, minden esetben felmerül a kötelező ajánlattételi kötelezettség.

A JSC-törvény 84224. cikke (1) bekezdésének szó szerinti értelmezése arra enged következtetni, hogy a szavazati jogot biztosító részvények megszerzésének módjától függetlenül a küszöbérték túllépése esetén a megszerző köteles kötelező ajánlatot tenni. Ez a következtetés annak a ténynek köszönhető, hogy a JSC-törvény 84. cikkének (1) bekezdése az akvizíciót a megszerző személyi számláján (depo számláján) történő megfelelő jóváírás megtételével vagy azzal a pillanattal kapcsolja össze, amikor a felvásárló tudta vagy kellett volna. ismert, hogy önállóan vagy kapcsolt személyeivel együtt az OJSC szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékával rendelkezik. Ugyanakkor az 1996. április 22-i 39-F3 „Az értékpapírpiacról” szóló szövetségi törvény 28. cikkével összhangban a tulajdonosok jogait a nem okiratos kibocsátási formájú részvényekhez fűződő értékpapírokhoz az nyilvántartás-karbantartási rendszer - a nyilvántartónál vezetett személyes számlákon vagy értékpapírok letéti elszámolási joga esetén - letéti letéti számlákon történő bejegyzésekkel.225 A névre szóló papírmentes értékpapírhoz való jog a jóváírás pillanatától átszáll a megszerzőre A bejegyzés a megszerző személyes számláján (betétszámláján) történik.226 Az „Értékpapírpiacról” szóló szövetségi törvény 2. cikke értelmében az értékpapírok tulajdonosa az a személy, akihez az értékpapír a szerződés alapján tartozik. tulajdonjog vagy egyéb dologi jog. Vagyis ez a részvénykönyvben feltüntetett személy.

Így, ha egy OJSC szavazati joggal rendelkező részvényei tulajdonjogának átruházása történik, függetlenül a tulajdonosi jogok keletkezésének konkrét származékos alapjától (vétel-eladás, csere, adományozás, jogutódlás a jogi személy átszervezése során, államosítás, privatizáció). , stb.),227 és ennek következtében ez meghaladja a részvények teljes számának 30 százalékának küszöbértékét, a felvásárló köteles kötelező ajánlatot küldeni a JSC-törvény 84. cikkének rendelkezéseivel összhangban. a JSC-ről közvetlenül a részvények öröklés útján történő átruházása esetén mentesül a kötelező ajánlattételi kötelezettség alól.

Valójában a JSC-törvény jelenlegi változata, amely a kötelező ajánlat küldésének kötelezettségét kiterjeszti a tulajdonjogok megszerzésének minden esetére, első pillantásra nem teszi lehetővé a banális

a törvény megkerülésének módjai. A részvénytársaságokról szóló törvény 84. cikkelyének 1. pontjának megfogalmazása azonban, amely meghatározza a kötelező ajánlattételi kötelezettség keletkezésének időpontját, jelentős kockázatot jelent a kisebbségi részvényesek jogainak és érdekeinek sérelmére. Ezt részletesebben meg kell fontolni.

A JSC-törvény 84. cikkének (1) bekezdése módosításának bevezetése előtt kötelező ajánlatot kellett küldeni a JSC-nek a személy személyes számláján (betéti számláján) történő megfelelő jóváírás megtételétől számított 35 napon belül. aki az e jogalanyhoz és kapcsolt vállalkozásaihoz tartozó részvények figyelembevételével a JSC szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte. Ez bőséges lehetőséget teremtett a személy számára, hogy elkerülje a kötelező ajánlat OJSC-nek való megküldésének kötelezettségét, mivel lehetőség van egy OJSC feletti közvetett irányítás kialakítására, azaz részvények vagy részvények megszerzésére a társaság részvényeit birtokló jogi személyek tőkéjében. egy OJSC. Ekkor formálisan nem történik tulajdonosváltás az OJSC részvényeiben, és nem történik jóváírás az OJSC részvénykönyv-vezető rendszerében nyitott személyes számlákon, illetve a letéti letéti számlákon. Ebből kifolyólag a végső részvényes és a közbenső jogi személy esetleges kapcsolata nem meghatározó. Következésképpen nem kötelező kötelező ajánlatot küldeni. Ezt a nézetet a joggyakorlat is alátámasztja.228

Ezen túlmenően, ha a részvények olyan magánszemély vagy jogi személy tulajdonában vannak, amelynek tagjai nem kívánják eladni a tőkéjében lévő részvényeiket, az OJSC részvényei befizethetők egy kifejezetten erre a célra létrehozott jogi személy jegyzett tőkéjébe. Ezt követően ez utóbbi tőkéjében részesedést szereznek.

Itt csak annyit kell megjegyezni, hogy a JSC-törvény 84. cikkének (8) bekezdésével összhangban a kötelező ajánlat megküldésének követelménye nem vonatkozik azokra az esetekre, amikor egy személy részvényeket ruház át annak kapcsolt vállalkozásaira.229

a jelenlegi megfogalmazás szerint az a személy, aki egy OJSC szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, „a megfelelő jóváírás megtételétől számított 35 napon belül a személyes számlán (depo számlán) vagy attól a pillanattól kezdve, amikor a személy tudomást szerzett vagy meg kellett volna tudnia, hogy egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen birtokolja a meghatározott számú ilyen részvényt, köteles megküldeni a részvényeseknek - a fennmaradó részvények tulajdonosainak. a megfelelő kategóriájú (típusú) részvények és az ilyen részvényekre átváltható kibocsátási minőségű értékpapírok tulajdonosai, nyilvános ajánlattétel az ilyen értékpapírok tőlük történő megszerzésére (a továbbiakban: kötelező ajánlat)" [kiemelés tőlem - C./1.]. Érdekes, hogy a szerző, akárcsak V.I. Dobrovolsky szerint eleinte úgy tűnt, hogy a bevezetett változtatások elegendőek ahhoz, hogy kiküszöböljék azt a problémát, amikor a küszöbérték túllépése ellenére esetleg nem születik kötelező ajánlat. Mindazonáltal hitelt kell adni V.I. Dobrovolszkijt, aki megmutatta, hogy ma is – akárcsak korábban – el lehet kerülni a kötelező ajánlatküldési kötelezettséget. A bevezetett változtatások szó szerinti értelmezése (az értékpapírpiacról szóló szövetségi törvény rendelkezéseivel való rendszerszintű összefüggésben) arra enged következtetni, hogy egy OJSC szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzéséhez kötelezettség nélkül kötelező ajánlatot kell küldenie az OJSC-nek, akkor részesedést kell szerezni az OJSC részvényesének tőkéjében. Maga a személy nem válik az OJSC részvényeinek közvetlen tulajdonosává. Ezért nem birtokolja ezeket a részvényeket sem egyedül, sem leányvállalatával közösen. Megoszt

csak egy leányvállalat tulajdona.

A bevezetett változtatás tehát nemhogy nem érte el célját, vagyis azon helyzetek kizárását, amikor a küszöbérték túllépése után nem kerül sor kötelező ajánlattételre, de ráadásul összekuszálta az önkéntes és az önkéntes ajánlatok érvényességi ideje közötti összefüggést. kötelező ajánlatok. Fentebb megjegyeztük, hogy a kötelező ajánlatot csak az önkéntes ajánlat lejárta után szabad megtenni. Eközben valaki jóval az önkéntes ajánlat lejárta előtt megtudhatja, hogy egyedül vagy leányvállalataival közösen birtokolja egy OJSC szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékát. És akkor egyáltalán nem világos, hogy az önkéntes ajánlattevőnek hogyan kell eljárnia: az önkéntes ajánlat lezárása után kötelező ajánlatot tenni, vagy annak lejárati dátumát meg nem várva kötelező ajánlatot tenni? Kétségtelen, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény 842. § (1) bekezdésének módosítása visszalépést jelentett az állami tulajdonba vétel jogi szabályozásában.

A városkódex elismeri olyan helyzetek létezését, amelyek nem közvetlenül

a kötelező ajánlattételi szabály hatálya alá tartoznak, de ez a szabály továbbra is érvényben lehet. A fennmaradó részvények megvásárlására vonatkozó felajánlási kötelezettség különösen a társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek 30 százalékának vagy annál nagyobb arányának közvetett megszerzése esetén merülhet fel. Előfordulhat, hogy egy személy (vagy az együtt fellépő személyek csoportja) egy társaság szavazati jogainak több mint 50 százalékának megszerzése következtében irányítást szerez egy második társaság felett, mivel az első társaság közvetlenül vagy közvetve más társaságokon keresztül tulajdonosa ellenőrző részesedés a második társaságban. Ebben az esetben az első társaság lehet egy úgynevezett "üres társaság" (shell company), amely nem folytat valódi gazdasági tevékenységet, vagy olyan társaság, amely normál gazdasági tevékenységet folytat, és egyebek mellett részvényekkel rendelkezik a második társaság. Ilyen esetekben az átvételi tanács kötelező ajánlattételt írhat elő, ha az alábbi feltételek valamelyike ​​teljesül: (1) a második társaság részvényeinek az első társaság tulajdonában lévő részesedése jelentős az első társaság vagyonának arányában. ; (2) az első társaság feletti irányítás megszerzésének egyik fő célja a második társaság feletti irányítás megteremtése.230 Más esetekben nincs kötelező ajánlattételi kötelezettség.

Így az Orosz Föderációban a nyílt részvénytársaságok részvényeinek több mint 30 százalékának közvetett megszerzése esetén nem merül fel a társaság számára kötelező ajánlat megküldésének kötelezettsége. A kisebbségi részvényesek jogainak és érdekeinek védelme érdekében szükséges a kötelező ajánlattételi szabály kiterjesztése a nyílt részvénytársaságok részvényeinek 30 százalékát meghaladó közvetett megszerzésére. A kötelező ajánlattételi szabály kiterjesztése a nagy részvénycsomagok közvetett megszerzésére azonban nem terjedhet ki a holdingtársaságokra. Ellenkező esetben a holding anyavállalata feletti ellenőrzés létrejötte esetén, amely magában foglalja az OJSC-ket, külön kötelező javaslatokat kell küldeni ezeknek az OJSC-knek. Ez jelentős akadálya a holdingtársaságok nyilvános felvásárlásának. Ennek elkerülésére kötelezni kell azt, aki közvetve a nyílt részvénytársaság részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, kötelező ajánlatot tenni a társaságnak, ha köztes jogi személy tőkéjében való részesedés megszerzése a célja. pontja szerint a nyílt részvénytársaság felett irányítást létesít, és a köztes jogi személy vagyonának fajlagos súlyában a nyílt részvénytársaság részvényeinek részesedése meghaladja az 50 százalékot. Ehhez néhány

L módosítani kell a JSC-ről szóló törvény 84. cikke (1) bekezdésének szövegezését, a következőképpen kimondva: „Az a személy, aki önállóan és/vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen megszerezte a szavazatok több mint 30 százaléka feletti rendelkezési jogot. az e szövetségi törvény 841. cikkének (1) bekezdésében meghatározott nyitott társaság részvényeinek teljes számához köthető, beleértve a nyílt társaság részvényesei feletti közvetlen vagy közvetett ellenőrzést, figyelembe véve az e személy tulajdonában lévő részvényeket és annak részvényeit. a kapcsolt vállalkozásoknak a meghatározott számú szavazat feletti rendelkezési jog megszerzésétől számított 35 napon belül nyilvános ajánlatot kell küldeniük a részvényeseknek - a megfelelő kategóriájú (típusú) egyéb részvények tulajdonosainak és az ilyen részvényekre átváltható kibocsátó értékpapírok tulajdonosainak. vegyesből vásárolni ilyen értékpapírokat (a továbbiakban: kötelező ajánlat) nem merül fel a kötelező ajánlat megküldésének kötelezettsége, ha a nyílt társaság részvényese feletti irányítás létesítésének célja nem az irányítás létesítése nyitott társaság, és a nyitott társaság részvényeinek részesedése a nyitott társaság részvényese személy vagyonának fajlagos súlyában nem haladja meg az 50 százalékot.

Ezen körülmények fennállása esetén, ha a kötelező ajánlatot nem küldik meg az OJSC-nek, az érdekelt személy (általában ezek az OJSC kisebbségi részvényesei) jogosult bírósághoz fordulni a kötelezettség megállapításának követelményével. a kötelező ajánlatot az OJSC-nek küldeni. Ha a keresetet a bíróság kielégíti, és az ajánlatot nem küldik meg a részvénytársaságnak, akkor a részvényvásárlóra nézve a részvénytársaságról szóló törvényben előírt kedvezőtlen következmények következnek be, nevezetesen az ügyvezetésben való részvételi jogának részleges elvesztése. a részvénytársaságtól. Ebben az esetben a továbbiakban nem lehet OJSC-ben egy nagy részvénycsomag megszerzésére irányuló tranzakciót úgy strukturálni, hogy ne legyen köteles kötelező ajánlatot küldeni az OJSC-nek. Ugyanakkor a közvetett részvényszerzés problémájának a jogalkotó által nemrégiben elfogadott megoldásától eltérően a holdingtársaságok nyilvános átvétele nem okoz túlzott nehézségeket, illetve az önkéntes és a kötelező átvétel időtartama közötti összefüggés problémája. az ajánlatokat megoldják.

Fel kell ismerni, hogy ez az intézkedés némileg kiterjeszti a bírói mérlegelési jogkör korlátait annak meghatározásában, hogy kötelező ajánlatot kell-e küldeni egy OJSC-nek vagy sem, mivel abban az esetben, ha a bírósághoz fordulnak egy személy kötelező ajánlattételre való kötelezésére. , a bíróság többek között azt is értékeli, hogy a közvetítő szervezet feletti akvizíció-ellenőrzés milyen célt szolgál. Ellenkező esetben azonban a kisebbségi részvényesek jogainak és jogos érdekeinek teljes körű védelmének célját nem sikerült elérni. Emiatt az ilyen bővítés szükséges lépésnek tűnik. Lehetőséget adni a kisebbségi részvényeseknek, remélni, hogy nem maradnak ki a nyilvános átvételi folyamatból, előnyösebb megoldás, mint a jelenlegi helyzet, amikor a kisebbségi részvényes felismeri, hogy ebben a folyamatban való részvétele inkább a vevő elkötelezettségétől függ. legjobb vállalatirányítási gyakorlatát, jóhiszeműségét és jelenlegi pénzügyi helyzetét.

Különösen a pénzügyi válság körülményei között a vásárlók nem csak arra törekednek, hogy ne költsenek „extra” pénzt egy kötelező ajánlat elküldésére egy OJSC-nek, hanem keresik a már megtett ajánlat visszavonásának módjait is. Így 2008. október közepén az Onexim Csoport bejelentette, hogy nem tudja teljesíteni az OAO TGC-4 részvényeire vonatkozó, júliusban megküldött, október 17-ig érvényes kötelező ajánlatot, mivel maga a TGC-4 közleménye szerint a Szövetségi Vámhivatal természetes monopóliumok közé sorolta a részvénytársaságot. Következésképpen a részvényeivel folytatott minden tranzakció az Orosz Föderáció 2008. április 29-i 57-FZ szövetségi törvényének hatálya alá tartozik „Az ország védelmének biztosítása érdekében stratégiai jelentőségű gazdasági társaságokba történő külföldi befektetések végrehajtásának eljárásáról”. az állam biztonsága.”231 4 a ciprusi Onexim Holdings Ltd. tulajdona, a nyilvános ajánlat keretében történő részvényszerzést előzetesen meg kell állapodni az állammal, ami korlátozza az Oneximet az ajánlat végrehajtásában. Az Onexim Holdings Ltd. 48,6%-os részesedéssel rendelkezik a TGK-4-ben (a törzsrészvények 50,4%-a), amelyet 2008 áprilisában szereztek meg 2,7 rubel/részvény áron. egy részvényre. Ugyanazon áron nyilvános ajánlat keretében kellett volna megvásárolni őket. A pénzügyi válság körülményei között azonban ehhez az árfolyamhoz képest jelentősen visszaesett a TGK-4 részvényeinek piaci ára, amihez kapcsolódóan a részvények mintegy 40 százaléka gyűlt össze az ajánlat keretében. Mindeközben a TGC-4 természetes monopóliumok nyilvántartásába való felvétele nemcsak késleltetheti a kötelező ajánlatból eredő kötelezettség teljesítését, hanem adott esetben a Csoport számára is

Az Onexim az ajánlat keretében a részvények vételárának további felülvizsgálatára

a JSC-törvény 84" cikkének (4) bekezdésében foglalt követelményeknek megfelelően. Miután az FFMS bejelentette, hogy az ajánlatot végre kell hajtani, és valószínűleg azért, mert nem bíztak abban, hogy a részvények megszerzésének jóváhagyása szükséges (a bekezdésnek megfelelően törvény 4. §-ának 4. §-a értelmében nem szükséges a stratégiai jelentőségű gazdálkodó szervezet részvényeivel történő ügylet előzetes jóváhagyása, ha az ügyletet megelőzően a külföldi befektető a szavazati jogot biztosító részvények több mint 50 százalékával rendelkezett) Az Onexim Csoport ettől eltérő lépést tett: Az Onexim Group Ltd. keresetet nyújtott be az Onexim Holdings Ltd. ellen (mindkét társaság kedvezményezettje M. Prohorov) a nyilvános ajánlat érvénytelenítését követelve.. A per fő célja minden valószínűség szerint az ideiglenes intézkedések bíróság általi elfogadása volt , ide nem értve a kisebbségi részvényesek részvényeinek az Onexim Csoport számláira történő átvezetését.232

Jogi szempontból értékelve ezeket az intézkedéseket a meghirdetett nyilvános ajánlat tényleges törlésére, az értékpapírok vételárának utólagos csökkentésére, meg kell jegyezni, hogy sem az első, sem az utolsó esetben nem teheti meg az ajánlattevő. új kötelező ajánlatot alacsony áron történő részvényvásárlásra. Az ajánlatot mindkét esetben meghirdették, és a bankgarancia vagy a részvényvásárlási engedély hiánya nem lehet alapot a nyilvános ajánlat törlésére. A bankgarancia megszerzése és a részvényvásárlási engedély megszerzése (ha valóban szükséges) felfüggesztő körülmények, amelyek bekövetkezte után a részvényeket az aktuális ajánlat feltételei szerint kell megvásárolni. Ezt megelőzően pedig fel kell függeszteni a nyilvános ajánlattételt, és meg kell fosztani az ajánlattevőt attól a lehetőségtől, hogy az OJSC közgyűlésén szavazzon részvényeinek a szavazati jogot biztosító részvények 30 százalékát meghaladó részével. A bíróságok vagy az FFMS eltérő megközelítésével a JSC-törvényben foglalt kötelező ajánlattételre vonatkozó jogi normák nem védik a kisebbségi részvényesek jogait és jogos érdekeit. Nehezebb a bíróság által a kötelező ajánlat végrehajtását akadályozó ideiglenes intézkedések meghozatalával kapcsolatos kérdés megoldása. Nem világos, hogy mit kell tenni azokban az esetekben, amikor az ideiglenes intézkedéseket kellően hosszú időre határozzák meg, és a kötelező ajánlati időszak lejárta után visszavonják? Ebben az esetben kell-e új kötelező ajánlatot tenni (új részvényár meghatározásával), vagy ami még rosszabb, mentesül a kötelező ajánlattételi kötelezettség alól arra hivatkozva, hogy az ajánlatot már megtették? Mivel az ideiglenes intézkedések elrendelése az ajánlattevő személyes számlájára (betéti számlájára) történő értékpapír-átutalás korlátozására vonatkozik, semmi sem akadályozza meg a részvényeseket abban, hogy a kötelező ajánlat lejártáig továbbra is részvényértékesítési kérelmet küldjenek az ajánlattevőnek. Az ideiglenes intézkedések hatályon kívül helyezése után a részvényesek átutalhatják részvényeiket az ajánlattevő személyes számlájára (depo számlájára), és az ajánlattevőtől kifizetést kaphatnak. Ennek a forgatókönyvnek a megvalósítását a mai napig nehezíti, hogy a részvények az ajánlattevő személyes számlájára (depo számlájára) utalhatók korlátozott időtartamra. Ezért a jogszabálynak rendelkeznie kell arról, hogy ha a bíróság a kötelező ajánlat végrehajtására ideiglenes intézkedést hoz, és a kötelező ajánlat lejárta után ezeket az ideiglenes intézkedéseket visszavonja, a kötelező ajánlat keretében vásárolt értékpapírok a személyes számlára (betétszámlára) utalhatók. ). Új bankgaranciát kell átvennie az ajánlattevőnek, ha az ideiglenes intézkedés visszavonásának időpontjáig a kapott bankgarancia futamideje lejárt, vagy a lejáratig kevesebb, mint 60 nap van hátra. A részvények ellenértékét az ajánlattevőnek az ajánlattevő személyes számlájára (depo számlájára) történő utalást követő 15 napon belül kell megfizetnie.

Hasonló helyzet állt elő az OAO TGK-2 részvényeinek kötelező vételi ajánlatával is, amelyet a TGK-2 részvényeinek 45,4 százalékát birtokló Korea Invest LLC-nek (a Sintez csoport része) küldtek. Ugyanakkor ebben az ügyben nem a nyilvános ajánlatot támadták meg a bíróságon, hanem magát a TGC-2 részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzését a RAO „UES of Russia”-tól. JSC „Russian Railways” ") a JSC TGK-14 részvényeinek megszerzésére vonatkozó kötelező ajánlat megtételére vonatkozó kötelezettség teljesítése alól. Az elutasítás formai oka az volt, hogy az ajánlattevő a pénzügyi válság körülményei között nem tudott bankgaranciát szerezni a nyilvános ajánlat teljesítésének biztosítására. Ezzel egyidejűleg tárgyalásokat folytattak a bankgarancia megszerzéséről, többek között az OJSC Transcreditbankkal, az OJSC Russian Railways leánybankjával. A kötelező ajánlat elküldésének elmaradása azzal magyarázható, hogy a TGC-14 részvények 2008. júniusi megszerzése után a részvény árfolyama ezt követően több mint kétszeresére esett a tőzsdén. Ezért a részvényvásárlást követő hat hónap elteltével a kötelező ajánlattételi árat a kötelező ajánlat feladását megelőző hat hónap tőzsdei kereskedési eredményeiből meghatározott súlyozott átlagár alapján lehet megállapítani. az FFMS-nek, és nem a legmagasabb fizetett Energopromsbyt LLC.234 ár alapján

A JSC-törvény 84. cikkének 2. pontja tartalmazza azon feltételek zárt listáját, amelyeket a kötelező ajánlatban meg kell határozni. A törvény egyértelműen kimondja, hogy nem szabad a kötelező ajánlattételbe olyan feltételeket felvenni, amelyeket a 842. § (2) bekezdése nem ír elő. E tekintetben meg kell említeni azt a bevett gyakorlatot, hogy a kötelező ajánlatba beépítik azt a feltételt, amely szerint a részvényeket a részvények megosztják. csak olyan részvényesektől szerezhetők be, akik a kötelező ajánlat OJSC-hez történő megküldésének napján szerepelnek a részvénykönyvben.235

Az ajánlattevő – a nyilvános ajánlatba beépítve egy ilyen feltételt – célja, hogy korlátozza a részvények árfolyamának spekulációból eredő túlzott növekedését a részvénypiacokon. Elméletileg egy ilyen korlátozás több részvényest ösztönözhet arra, hogy a részvények tőzsdei eladása helyett inkább az ajánlat elfogadását részesítse előnyben. Ez a gyakorlat nyilvánvalóan ellentétes a törvény rendelkezéseivel.

az AO-ról. Ilyen feltétel lehet önkéntes, de nem kötelező

ajánlatot, mivel a kötelező ajánlattól eltérően a JSC-törvény

lehetővé teszi az önkéntes információajánlatba való felvételét és

a JSC-törvény 841. cikkében nem előírt feltételek.236 A (2) bekezdés rendelkezései

a JSC-törvény 84237. cikke szintén nem tekinthető normának,

lehetővé téve a kötelező ajánlat hatályának kiterjesztését csak azokra

azoknak a részvényeknek a tulajdonosai, amelyek a megküldés napján szerepelnek a részvénykönyvben

OJSC ajánlat, mivel ez a bekezdés csak a megrendelésre vonatkozik

a részvényesek értesítése a nyilvános ajánlat feltételeiről a JSC-nek.

E bekezdés szerint az OJSC köteles ajánlatot küldeni az értékpapírok tulajdonosainak,

amelyhez szól. Ebben az esetben összeállítják az értékpapírok birtokosainak listáját

az értékpapír-tulajdonosok nyilvántartásának OJSC-hez való beérkezésének napján érvényes adatai alapján

nyilvános ajánlat. Így a JSC-törvény rendelkezéseinek értelme alapján

részvényesek, akik az OJSC-hez való eljuttatásuk után részvénytulajdonosokká váltak

kötelező ajánlatot, de a lejárati dátum előtt is meg kell tenni

eladhatják részvényeiket az ajánlat részeként. Ezt követően ezt

az álláspontot az FFMS megerősítette.

A kötelező ajánlattételi szabály azokra az esetekre is vonatkozik, amikor a megállapított értékhatárt meghaladó részesedéssel már rendelkező személy részesedését annak növekedése irányába változtatja. A városi törvénykönyv kimondja, hogy a szavazati jogok legalább 30 százalékát, de legfeljebb 50 százalékát biztosító részvényekkel rendelkező személynek ajánlatot kell tennie a fennmaradó részvények megszerzésére szavazati részesedését növelő részvényszerzés esetén.238 A JSC-kről szóló törvény szerint a kötelező ajánlattételi szabály a JSC szavazati jogot biztosító részvényeiben való részesedés megszerzésére vonatkozik, amely meghaladja a JSC ilyen részvényeinek teljes számának 50 és 75 százalékát.239 Egyértelmű különbség van két megközelítés: ha az első esetben a részvények számának az intervallumon belüli enyhe növekedése, valamint az 50%-os küszöb túllépése miatt kötelező ajánlatot kell küldeni, akkor a második esetben - a megadott intervallumon belüli növekedés. nem keletkeztet semmilyen kötelezettséget a vevő számára a kötelező ajánlattétel szabályával kapcsolatban: csak az 50%-os, majd később a 75%-os küszöb túllépése teszi szükségessé a fennmaradó részvények megszerzésére vonatkozó OJSC-javaslatok beküldését. Ez mindenekelőtt azzal magyarázható, hogy Oroszországban elterjedtek a koncentrált részvénytőkével rendelkező részvénytársaságok. A szétszórt tőke környezetben a szavazati részesedés 30 százalék feletti növekedése az irányítás megváltozását idézheti elő. A részvények számának növelése pedig egy olyan személy által, aki már 51 százalékos részesedéssel rendelkezik, nem jelentős, mivel feltételezhető, hogy ez a növekedés semmilyen módon nem befolyásolhatja a kisebbségi részvényesek helyzetét. Hiszen azelőtt is olyan személy irányította a céget, aki a szavazati jogot biztosító részvények 51 százalékával rendelkezik. Orosz körülmények között a legtöbb esetben az ilyen vízválasztó 50 százalékos. Figyelembe véve ugyanakkor, hogy a közgyűlésen egyes döntések meghozatalához minősített többség szükséges / 64, az 50 százalék mellett 75 százalékos küszöböt is meghatároznak. Az orosz megközelítés hátránya, hogy nem tudja megvédeni a kisebbségi részvényesek jogait és jogos érdekeit, ha a tényleges irányításváltás a meghatározott küszöbértékeken belül történik. A részvénytársaság feletti irányítás ilyen esetben kötelező ajánlattételi kötelezettség nélkül szerezhető meg. Így elméletileg a következő helyzet lehetséges. Tegyük fel, hogy egy részvénytársaság feletti irányítás legalább egy 45 százalékos szavazati jogot biztosító részvénycsomagot biztosít. Ekkor az ember a szavazati jogot biztosító részvények kicsivel több, mint 30 százalékát megszerezheti, és kötelező ajánlatot tehet, miközben az ár nem lesz túl magas, hiszen az irányítási prémiumot nem fizették ki az akvizíció során. Emiatt a kisebbségi részvényesek részvényeladási ösztönzése nem nagy (az alacsony ár mellett az eladási ösztönzők kialakulását ebben az esetben az is negatívan befolyásolja, hogy nem történt irányításváltás). Ezért nagy a valószínűsége annak, hogy a kötelező ajánlatot kevés részvényes fogadja el. Ezt követően a személy fokozatosan növelheti részesedését, és irányítást szerezhet a részvénytársaság felett. Így az orosz jogalkotó által a kötelező ajánlat újbóli aktiválásához választott további küszöbértékek nem szolgálják a kisebbségi részvényesek érdekét, és a vevő a kötelező ajánlat kijátszására használhatja őket. Azt azonban még nehéz megítélni, hogy a gyakorlatban élnek-e ezzel a lehetőséggel, hiszen alkalmazása szinte mindig a céltársaság mindenkori irányító részvényesével összehangolt fellépést igényel.

Ami a 95 százalékos küszöböt illeti, ez csak a kisebbségi részvényesek „kiszorítására” és a kisebbségi részvényesek kérésére történő részvényszerzésre vonatkozik a JSC-törvény 848. és 847. cikke értelmében. A kötelező ajánlattételi szabály alkalmazása szerint a 95 százalék nem küszöbérték. Kötelező ajánlatot kell küldeni a JSC-nek, ha az érintett részesedése meghaladta a 95 százalékot, addig a részesedése a 75 százalék alatt volt. Vagyis a tranzakció eredményeként a 75 százalékos küszöbérték túllépése történt meg. Ha pedig a részvények megszerzése előtt az illető részesedése a részvények 75 és 95 százaléka között volt, akkor nem merül fel kötelező ajánlattételi kötelezettség.

A kötelező ajánlattételi szabály mellett Oroszországban és számos EU-tagállamban is van önkéntes ajánlattételi szabály. Ennek a szabálynak köszönhetően lehetséges a "részajánlat": egy személy ajánlatot küldhet a céltársaság részvényeinek egy részének megszerzésére. Amennyiben ezen ajánlat eredményeként valaki kevesebb részvényt szerez, mint amennyi a kötelező ajánlattételi szabály aktiválásához szükséges, akkor természetesen kötelező ajánlattételi kötelezettség nem áll fenn. Ha pedig a küszöböt átlépő nagyobb részesedés megszerzésére tett ajánlat sikeres (vagyis az ajánlattevő átlépi ezt a küszöböt), akkor az ajánlattevőnek kötelező érvényű ajánlatot kell tennie a fennmaradó részvények megvásárlására a „részajánlat” eljárásban kifizetett áron. (ha természetesen az adott időszakban fizetett legmagasabb ár).240 Egy ilyen kétlépcsős folyamat előnyösebb lehet a vevő számára, mint az összes részvény egyidejű megszerzésére tett önkéntes ajánlattétel, mivel a finanszírozás megtörténik. két szakaszban, a vevő egyrészt szabadon meghatározhatja az ajánlati árat az első szakaszban, másrészt továbblép a második szakaszba, amikor a vállalat feletti ellenőrzés már garantált. A 2004/25 EU-irányelv és az orosz JSC-törvény sem tiltja a „részleges ajánlattételt”.241 A JSC-törvény 841. cikkének (1) bekezdése szerint az a személy, aki az általa és kapcsolt vállalkozásai által birtokolt részvényeket figyelembe véve szándékában áll egy OJSC összes szavazati jogot biztosító részvényének 30 százalékának megszerzésére jogosult önkéntes ajánlatot tenni ezen részvények megszerzésére.242 Az önkéntes ajánlat rendelkezhet szavazati jogot biztosító részvényekké átváltható kibocsátó értékpapírok vásárlásáról is. Az ilyen értékpapírok önkéntes ajánlatban való szerepeltetése kötelező, ha az önkéntes ajánlat megfelel a JSC-törvény kötelező ajánlattételre vonatkozó követelményeinek. Önkéntes ajánlat megtételekor az ajánlattevő szabadon meghatározhatja a szavazati jogot biztosító részvények számát (az egyetlen korlátozás, amelyet a JSC-törvény 841. cikkének (1) bekezdése ír elő, hogy a megszerzett szavazati jogot biztosító részvények számának meg kell haladnia a 30 százalékos küszöböt, figyelembe véve a elszámolni az ajánlattevő és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő, megvásárolni kívánt részvényeket, az ajánlat árát, valamint egyéb fizetési feltételeket (így különösen az értékpapírok fizetésének feltételeit, rendjét és módját). 243 Így egy önkéntes ajánlat eredménye alapján egy személynek lehetősége van ellenőrzést kialakítani egy OJSC felett, ami nagyon fontos a finanszírozás optimális felépítéséhez. Sőt, ha ez az ellenőrzés egy 30 százalékot meghaladó részvénycsomag tulajdonjogát érinti, akkor a kötelező ajánlattételi mechanizmus aktiválódik.

Mivel annak eldöntésekor, hogy a nyilvános ajánlattétel a JSC-törvény 84. cikke értelmében önkéntes ajánlat-e, a megszerzendő részvények számát az ajánlattevő és kapcsolt vállalkozásai által az ajánlat elküldése előtt birtokolt részvények figyelembevételével határozzák meg, megállapítható, hogy abban az esetben, ha az ajánlattevő az ajánlattételt megelőzően már a részvények 30 százalékát meghaladó részesedéssel rendelkezik kapcsolt vállalkozásaival közösen, az önkéntes ajánlatban tetszőleges számú részvényt megjelölhet. Más véleményen van S.P. Savchuk és P.P. Kadikov: A nyilvános ajánlattétel a JSC-törvény 841. cikkének követelményei szerint önkéntes ajánlatnak minősül, ha a társaság részvényeinek 30, 50 vagy 75 százalékos küszöbértékeinek egyike az összes részvény megszerzésével átléphető. vagy a nyilvános ajánlatban szereplő részvények egy része.244 Ez a nézőpont vonzó abból a szempontból, hogy nem teszi lehetővé az önkéntes ajánlattételt a vállalati zsarolás eszközeként. De először is, a JSC-törvény 841. cikke (1) bekezdésének értelmezéséből nem következik, hogy az 50 és 75 százalékos küszöbértékek túllépéséről beszélünk. Másodszor, ezzel az értelmezéssel jogilag lehetetlen önkéntes ajánlatot küldeni egy OJSC-nek, ha az ajánlattevő már a részvények több mint 75 százalékával rendelkezik. Ugyanakkor van egy nyilvánvaló

ellentmondás a JSC-törvény 84. cikke (1) bekezdésének (2) bekezdésével, ahol megállapításra került, hogy a részvények kötelező kivásárlására akkor van lehetőség, ha a részvényes a társasági részvénytársaság részvényeinek legalább 10 százalékát önkéntes, ill. kötelező ajánlat. Ezért a JSC-ről szóló törvény 841. cikke (1) bekezdésének helyes értelmezése, amely szerint, ha az ajánlattevő a részvények több mint 30 százalékával rendelkezik, akkor az önkéntes ajánlatban tetszőleges számú értékpapírt megjelölhet. Abban azonban egyet kell érteni ezekkel a szerzőkkel, hogy egy ilyen értelmezés „lerombolja azt a nagyon eredeti gondolatot, amelyre az FZAO [a JSC-kről szóló törvény XI1. fejezete] ez a fejezete íródott, nevezetesen a nagy részvénycsomagok megszerzésének nyilvánosságra hozatalát”. 245. A probléma optimális megoldásának a következőnek tűnik: az önkéntes ajánlat nyilvános ajánlattétel lesz, amelynek eredményeként az ajánlattevő és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvények figyelembevételével a 30, 50 vagy 75 küszöbértékek valamelyike. százalékát túl lehet lépni. Ebben az esetben egyáltalán nem mindegy, hogy hány részvény szerepel az ajánlatban. Egyéb esetekben, azaz amikor a meghatározott küszöbértékeket nem lépik át, a nyilvános ajánlat akkor önkéntes ajánlat, ha az ajánlat feltételeinek megfelelően a személy az összlétszám legalább 10 százalékát meg kívánja szerezni. az OJSC részvényeiből. Természetesen olyan esetekről beszélünk, amikor a nyilvános ajánlattétel minden egyéb feltétele megfelel az önkéntes ajánlattétel követelményeinek.

Meg kell jegyezni, hogy a JSC-törvény 842. cikkének (6) bekezdésével összhangban a JSC összes szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzésétől a kötelező ajánlatnak a JSC-nek történő megküldéséig. , az ezen részvényeket megszerző személy és kapcsolt vállalkozásai csak az ilyen részvények 30 százalékát kitevő részvényekkel rendelkeznek szavazati joggal. E személyek fennmaradó részvényei nem szavazati jogot biztosító részvények, és nem veszik figyelembe az OJSC részvényeseinek közgyűlésén a határozatképesség megállapítása során. A részvények egy részének szavazására vonatkozó ilyen tilalom célja, hogy a részvények tulajdonosát a JSC-törvény követelményeinek való megfelelésre, azaz kötelező ajánlattételre kényszerítse. Ahogy azonban V.I. Dobrovolsky, ezt a célt nem mindig sikerül elérni. Egy személy a részvények 71 százalékát megvásárolhatja, majd a részvények 59 százaléka szavazati jogot biztosító részvény lesz, a részvények 30 százaléka pedig irányító részesedés lesz. Ha pedig egy személy részesedése elenyészően meghaladja a küszöbértéket, akkor a tilalom ösztönző hatása elvész, mivel a részvényvásárlóra nézve jelentéktelen következményekkel jár. Emellett problémák merülnek fel annak meghatározásában, hogy mely kapcsolt vállalkozások szavazati jogát korlátozzák olyan esetekben, amikor mindegyikük egyénileg kevesebb, mint 30 százalékos szavazati részesedéssel rendelkezik, de együttesen a részesedésük meghaladja a 30 százalékot. -ismert német jogászok mondása: minden jogállam csak annyira jó, amennyire a szabály megsértése esetén alkalmazott szankciókat alkalmazzák. Ezért ezen a területen az orosz jogszabályokat javítani kell.

A kisebbségi részvényesek érdekeinek figyelembevétele szempontjából érdekes, de nem mindig hatékony megoldást tartalmaz a Kazah Köztársaság „A részvénytársaságokról szóló törvénye”. A kötelező ajánlattétel szerinti részvényszerzési eljárás be nem tartása esetén a részvénytársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek 30 vagy annál több százalékát birtokló személy(ek) köteles(ek) elidegeníteni a részvénytársaságtól. nem kapcsolt személyek vele (ők) a hozzá (ők) tartozó részvények egy részét, amely meghaladja a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek 29 százalékát.247 Ennek a megközelítésnek a hátrányai a következők. Először is, nem teljesen világos, mikor kell eladni a részvényeket? Másodszor, hogyan kell eladni a részvényeket, ha nincs rájuk kereslet? Az eladási ár kereslet élénkítését célzó csökkentése nemcsak a részvényeladónak okoz veszteséget, de nem biztos, hogy más részvényesek érdekét is szolgálja, mivel ez a részvénytársaság kapitalizációjának csökkenését okozhatja. Indokoltabbak az olyan intézkedések, mint a kötelező ajánlattételi kötelezettséget nem teljesítő személy tulajdonában lévő összes részvény szavazati jogának megvonása, valamint az adminisztratív felelősség mértékeként magas szankciók megállapítása.

Másik megoldási javaslat, hogy a határozatképesség megállapításánál a kötelező ajánlattételre kötelezett tulajdonában lévő összes részvényt figyelembe veszik, a szavazásnál pedig csak azokat, amelyek a 30 százalékot teszik ki. Lehetővé teszi a jelenlegi eljárással ellentétben a kötelezett jogainak arányos csökkentését

kötelező ajánlat a közgyűlésen történő szavazásra. Ma azonban, a JSC-törvény módosítása előtt, azokban az esetekben, amikor nem küldenek kötelező ajánlatot, a kisebbségi részvényesek hatékony jogorvoslati lehetősége a legvalószínűbb, hogy bírósághoz fordulhat azzal a követelménnyel, hogy kötelezze az érintett személyt arra, hogy ilyen ajánlatot küldjön a társaságnak. JSC.

D. Sztypanov az önkéntes ajánlat szerepével kapcsolatban más véleményhez ragaszkodik: "az ún. önkéntes ajánlatra vonatkozó szabályoknak egyáltalán nincs gyakorlati jelentősége... ezért helyesebb arról beszélni, hogy a Az orosz részvénytársasági törvény előírja a kötelező ajánlatra vonatkozó normák betartásának szükségességét minden olyan esetben, amikor a potenciális felvásárlónak egyértelmű szándéka van a részvények vagy az azokra átváltható részvények több mint 30 százalékának megszerzésére, és ez a szándék valószínűleg ténylegesen megvalósul. részvényszerzés eredményeként valósul meg. Az önkéntes és a kötelező ajánlat között itt minimális a különbség: csak a megszerző kezdeti vágya lehet önkéntes egy bizonyos részvénycsomag átvétele, azonban amint ennek megvalósítása " önkéntes" küszöb túllépése, még az önkéntes ajánlatnak is meg kell felelnie minden olyan követelménynek, amely a kötelező ajánlattételre vonatkozik. Az önkéntes ajánlat egyetlen előnye, hogy a megszerzett részvények árának meghatározása tekintetében enyhébb bánásmódban részesíti a felvásárlót. „Az önkéntes ajánlat alapján megszerzett részvények árának meghatározására vonatkozó említett „kiváltság” azonban valójában csak a részvények 30 százalékára vonatkozik”248.

Úgy tűnik, ez a vélemény nem helytálló, mivel a JSC-törvény 841. cikke (1) bekezdésének téves értelmezésén alapul. E bekezdés szó szerinti értelmezése lehetővé teszi azt, hogy valakinek, ha a szavazati jogot biztosító részvények több mint 30 százalékát kívánja megszerezni, joga van önkéntes ajánlatot tenni. Ugyanakkor a JSC-törvény 842. cikke 8. pontjának (3) bekezdése nem utal arra, hogy a részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzését biztosító önkéntes ajánlatnak meg kell felelnie a kötelező ajánlat követelményeinek. Ebben a bekezdésben csak egy OJSC összes szavazati jogot biztosító részvényének megszerzésére tett önkéntes ajánlatról beszélünk. Ezenkívül ez a rendelkezés nem tiltja az önkéntes ajánlattételt minden olyan szavazati joggal rendelkező részvény megszerzésére, amely nem felel meg a kötelező ajánlattétel követelményeinek. Ebben az esetben a vevőnek utólag kötelező ajánlatot kellene tennie a céltársaságnak, kivéve, ha természetesen az önkéntes ajánlat eredményeként a vevő a céltársaság összes részvényét megvásárolhatta. Ezért az önkéntes ajánlat eredményeként a részvények több mint 30 százalékát megszerezheti. Különösen a JSC-törvény jelenlegi változata szerint önkéntes ajánlat eredményeként az ajánlattevő felhalmozhatja például a céltársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek 51 százalékát, majd kötelező ajánlatot küldhet a fennmaradó 49 részvény megszerzésére. a szavazati jogot biztosító részvények százaléka.249 Így az önkéntes ajánlattételi szabályt a vevő felhasználhatja a nyilvános felvásárlás finanszírozásának elősegítésére. Azonban, mint fentebb megjegyeztük, ha az országban koncentrált tőkeszerkezet van, hasonló eredmény érhető el az ellenőrző részesedés megszerzésével folytatott tárgyalások eredményeként.

irányító részvényes, majd tegyen kötelező érvényű ajánlatot.

Ugyanakkor a részajánlat megküldésekor, amikor az ajánlattevő önkéntes ajánlat keretében határozza meg a megvásárolni kívánt részvények maximális számát, az arányossági szabályt kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy ha az eladásra kínált részvények összlétszáma meghaladja az ajánlattevő által megvásárolni kívánt részvények számát, a részvények megszerzése a részvényesektől a kérvényekben megjelölt részvények számának arányában történik.

eladás. Az e szabályt megállapító szabály azonban nem kötelező: önkéntes ajánlat vagy részvényértékesítési kérelem másként is rendelkezhet.38.5 minimális számú részvény megszerzése vagy az összes részvény megszerzéséből) ésszerű lépés, akkor a célszerűség. kétségesnek tűnik a norma feltétlen diszpozitív jellege az önkéntes ajánlattal kapcsolatban. A JSC-törvény jelenlegi szövegének megfelelően az ajánlattevőnek joga van az önkéntes ajánlatban feltüntetni, hogy a részvények beszerzése a részvények eladására irányuló kérelmek beérkezésének sorrendjében történik. Eközben ez gyors és talán nem egészen kiegyensúlyozott döntésekre kényszeríti a céltársaság részvényeseit. Vagyis nem védi a kisebbségi részvényesek érdekeit, és az ajánlattevő visszaélhet vele. Ezt szem előtt tartva

A JSC-törvény 84. cikke (5) bekezdésének (2) bekezdését módosítani kell és ki kell egészíteni egy olyan rendelkezéssel, amely szerint az önkéntes ajánlatnak rendelkeznie kell arról, hogy ha az eladási kérelmet benyújtó részvények teljes száma meghaladja a maximális számot. Az ajánlattevő által az önkéntes ajánlat feltételei szerint megszerzett részvények beszerzése a megjelölt követelmények arányában történik, kivéve, ha a részvényes részvényértékesítési kérelme másként rendelkezik. Ebben az esetben, ha az eladó megadja a minimális részvényszámot, akkor tudatosan vállalja annak kockázatát, hogy a részvényeket esetleg nem értékesítik, mivel az arányossági együttható kiszámítása után az így kapott szám kisebb lehet, mint a részvények minimális száma, amelyet a részvények a részvények részvényei nem tartalmaznak. konkrét kérelem részvények értékesítésére. Annak érdekében, hogy ne keletkezzenek olyan patthelyzetek, amelyek az értékesítendő részvények minimális számát feltüntető kérelmek teljes elutasítását eredményeznék, az arányossági együttható kiszámítását az ajánlattevő által beérkezett összes kérelem figyelembevételével kell elvégezni, függetlenül attól, hogy feltüntetik az eladandó részvények minimális számát vagy sem.

Az ajánlattevő részéről az arányosság szabályának alkalmazása, a részvények eladási kérelemben a minimális részvényszám megadásának lehetőségével együtt kockázatainak növekedéséhez vezethet, ha csak a maximális darabszámot jelölte meg. az önkéntes ajánlatban megszerzendő részvények. Ezek a kockázatok azzal függnek össze, hogy sok minimális részvényszámot megjelölő kérelem nem kielégítése következtében lényegesen kisebb darabszámú részvény vásárlására kerül sor. Ekkor annak ellenére, hogy az önkéntes ajánlat értelmét veszítheti az ajánlattevő számára, az eladásra kínált részvényekért fizetnie és megvásárolnia kell. E kockázatok mérséklése érdekében az ajánlattevőnek az önkéntes ajánlatban történő feltüntetésével egyidejűleg meg kell határoznia a megszerzendő részvények maximális számára vonatkozó információk minimális számát is. Ekkor, ha az ajánlattevő sok, minimumot megjelölő részvényeladási kérelmet gyűjt össze, jogában áll nem teljesíteni az ajánlatot.

A JSC-törvénnyel összhangban, ha az önkéntes ajánlatot a kötelező ajánlat tartalmára vonatkozó követelményeknek megfelelően teszik, és a JSC összes értékpapírjának megszerzéséről rendelkezik, nincs szükség utólagos kötelező ajánlat küldésére (3. bekezdés). 842. cikk 8. pontja). Ezzel kapcsolatban a következő fő probléma merül fel. A kötelező ajánlat a kisebbségi részvényesek jogainak és jogos érdekeinek védelmét célozza, és lehetőséget kíván biztosítani számukra a részvények eladására abban az esetben, ha megváltozik a vállalati irányítás a JSC-ben. De ebben az esetben nincs ilyen lehetőség. Ezért vagy kötelezni kell az ajánlattevőt, hogy rendszeresen közöljön információkat a már eladásra felkínált részvények számáról, vagy köteles az ajánlatot meghatározott időtartamra (például 14 nappal) meghosszabbítani, ha a részvények több mint 30 százaléka az ajánlat eredményeként kerültek megszerzésre. Megjegyzendő, hogy a kisebbségi részvényesek jogainak és jogos érdekeinek védelme szempontjából a második intézkedés hatékonyabb.

Az ajánlat megváltoztatásának vagy az elfogadás visszavonásának szabálya nagyon fontos. A JSC-törvény 844. cikkének (1) bekezdésével összhangban az ajánlattevőnek joga van „módosítást tenni a megszerzett értékpapírok árának emelésére és (vagy) a megszerzett értékpapírok fizetési feltételeinek csökkentésére irányuló ajánlatban”. ajánlat. Ezen túlmenően, versengő ajánlat megküldése esetén az eredeti ajánlattevőnek joga van az ajánlat elfogadásának határidejét meghosszabbítani, de legfeljebb az utolsó versengő ajánlat elfogadásának határidejének lejártáig. Az ilyen megfogalmazás azt jelenti, hogy az ajánlaton más változtatás nem hajtható végre. A készülő módosítások ugyanakkor minden értékpapír-tulajdonosra érvényesek, ideértve azokat az értékpapír-tulajdonosokat is, akik a megfelelő ajánlat módosítását megelőzően nyújtottak be értékpapír-értékesítési kérelmet. Ennek a követelménynek az a célja, hogy egyenlő bánásmódot biztosítson minden részvényes számára.

Az önkéntes és kötelező ajánlatok mellett az orosz jog kiterjesztette a nyilvános ajánlat státuszát arra is, hogy az ellenőrző részvényes kérésére megszerezze a kisebbségi részvényesek fennmaradó részvényeit. Az ilyen lépés célja az önkéntes vagy kötelező ajánlat visszavonásának megakadályozása, valamint a kisebbségi részvényesek értesítése az értékpapírjaik visszavásárlásának követelésére vonatkozó jogukról. Ugyanakkor a nyilvános ajánlattétel nem a kisebbségi részvényesek részvényeinek kényszerkivásárlása az irányító részvényes kérésére. Ez azzal magyarázható, hogy a részvények kényszer-visszavásárlása a kisebbségi részvényesek akarata ellenére történik, és ennek az eljárásnak a felfüggesztése nem vonja maga után.

a kisebbségi részvényesek jogainak és jogos érdekeinek megsértése.

Az elfogadás visszavonása tekintetében a személynek csak egy esetben van joga visszavonni: ha az ajánlat elfogadásának határideje előtt versengő ajánlatot küldenek a céltársaságnak, és az a versengő ajánlat elfogadása mellett dönt.250 Ez azt jelenti, hogy a részvényes elfogadhatja az ajánlatot anélkül, hogy félne attól, hogy elmulaszthat egy előnyösebb részvényeladási ajánlatot. Ha nem lenne ilyen szabály, akkor a részvényes számára előnyösebb lenne, ha a nyilvános ajánlat lejártának utolsó napján kérvényt küldene a részvények eladására.

A bekezdést összefoglalva megjegyezzük, hogy a kötelező ajánlattételi szabály olyan követelmény, amely szerint az a természetes vagy jogi személy, aki egy részvénytársaság többségi vagy meghatározott számú részvényének tulajdonosa lett, köteles ajánlatot tesz a fennmaradó részvényeseknek részvényeik egészének vagy jelentős részének megszerzésére. Az önkéntes ajánlattétel a részvények megszerzésére tett nyilvános ajánlat, de a kötelező ajánlattól eltérően ebben az esetben az ajánlattevőt nem terheli jogszabályi kötelezettség ezen ajánlat megtételére, és a nyilvános ajánlattétel ténye kizárólag az ajánlattevő kezdeményezésére vezethető vissza. Az önkéntes ajánlattétel célja általában a részvénytársaság feletti irányítás létrehozása.

A kötelező ajánlattételi szabály megállapítása során a szabályozóknak számos eszköz áll a rendelkezésükre, hogy befolyásolják általában a vállalati irányítás megszerzését, és különösen a nagy részvénycsomagokat. Az első ilyen eszköz a küszöb meghatározása, vagyis az a szint, amely felett a vevő köteles nyilvános ajánlatot tenni a fennmaradó részvények megszerzésére: minél magasabb ez a szint, annál könnyebben és olcsóbban juthat a vevőnek a nagy blokkokhoz. részvényekből. Egy másik eszköz, amellyel a vállalati irányítás megszerzésének lehetősége befolyásolható, az ajánlati ár. Az ár egyensúlyt teremt a kisebbségi részvényesek védelme és a vállalati ellenőrzés kihívása között. Az orosz megközelítés a kötelező ajánlattételi szabály aktiválásán alapul egy nyílt részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzése esetén, miközben az ajánlattevő köteles a részvényesek számára az általa vagy kapcsolt vállalkozásai által fizetett legmagasabb árat felajánlani. részvényeket szerzett hat hónapon belül, mielőtt az ajánlatot elküldte volna a társaságnak. Ez maximálisan figyelembe veszi a kisebbségi részvényesek érdekeit.

A JSC-törvény rendelkezéseivel összhangban a közvetett részvényszerzés egyes esetekben nem merül fel kötelező ajánlattételi kötelezettség. A kisebbségi részvényesek jogainak és érdekeinek védelme érdekében szükséges a kötelező ajánlattételi szabály kiterjesztése a nyílt részvénytársaságok részvényeinek 30 százalékát meghaladó közvetett megszerzésére. A kötelező ajánlattételi szabály kiterjesztése azonban a nagy részvénycsomagok közvetett megszerzésére nem terjedhet ki a holdingtársaságokra. Ennek elkerülésére kötelezni kell azt, aki közvetve a nyílt részvénytársaság részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, kötelező ajánlatot tenni a társaságnak, ha köztes jogi személy tőkéjében való részesedés megszerzése a célja. pontja szerint a nyílt részvénytársaság felett irányítást létesít, és a köztes jogi személy vagyonának fajlagos súlyában a nyílt részvénytársaság részvényeinek részesedése meghaladja az 50 százalékot.

A részvények megszerzésére tett önkéntes ajánlat részeként a nyílt részvénytársaság részvényeinek egy részének megszerzése is elképzelhető. Ilyen esetekben a JSC-törvény 84. cikke (5) bekezdésének (2) bekezdésével összhangban, ha az eladásra kínált részvények összlétszáma meghaladja az ajánlattevő által megvásárolni kívánt részvények számát, a részvényeket arányosan meg kell szerezni a részvényesektől. az eladási kérelmekben megjelölt darabszámra. Az e szabályt megállapító szabály azonban diszpozitív jellegű: ettől eltérően önkéntes ajánlatban vagy részvényértékesítési kérelemben is szerepelhet. Ez lehetőséget teremt a kisebbségi részvényesek jogainak és jogos érdekeinek megsértésére. Ezt szem előtt tartva a részvénytársasági törvény 843. §-a 5. pontjának (2) bekezdését módosítani kell és ki kell egészíteni egy olyan rendelkezéssel, amely szerint a részvényarányos részesedésszerzésre vonatkozó rendelkezés diszpozitív jellege csak a részvényes részvényesének megszerzése tekintetében marad meg. részvény értékesítési kérelmet.

1. Az a személy, aki az e szövetségi törvény (1) bekezdésében meghatározott nyilvános társaság részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, az e szövetségi törvény napjától számított 35 napon belül. a megfelelő jóváírás megtételével a személyes számlán (számlaraktár) vagy attól a pillanattól kezdve, amikor ez a személy megtudta, vagy meg kellett volna tudnia, hogy egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen birtokolja a meghatározott számú ilyen részvényt, köteles megküldeni a részvényeseknek. - az érintett kategóriák (típusok) fennmaradó részvényeinek tulajdonosai és az ilyen részvényekre átváltható kibocsátási osztályú értékpapírok tulajdonosai, nyilvános ajánlat tőlük ilyen értékpapírok megvásárlására (a továbbiakban: kötelező ajánlat).

A kötelező ajánlatot attól a pillanattól kell tekinteni, hogy az érintett értékpapírok valamennyi tulajdonosa számára megtették, attól a pillanattól kezdve, hogy azt a nyilvános társaság megkapta.

A kötelező ajánlat elfogadásának határidejének lejárta előtt a kötelező ajánlatot megküldő nem jogosult a kötelező ajánlattételi feltételektől eltérő feltételekkel megszerezni azokat az értékpapírokat, amelyekre a kötelező ajánlatot megtették.

2. A kötelező ajánlatnak tartalmaznia kell:

a kötelező ajánlatot küldő személy neve vagy megnevezése, valamint az e szövetségi törvény 3. szakaszában előírt egyéb adatok, valamint a lakóhelyére vagy tartózkodási helyére vonatkozó adatok;

a nyilvános társaság azon részvényeseinek neve vagy megnevezése, akik a kötelező ajánlatot küldő személy kapcsolt személyei;

a kötelező ajánlatot benyújtó személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő nyilvános társaság részvényeinek száma;

a megszerzendő értékpapírok javasolt ára vagy annak meghatározásának eljárása (figyelembe véve a jelen szövetségi törvény 2. cikkelyének hatodik bekezdésében foglalt követelményeket), valamint annak indoklása, beleértve a javasolt árfolyam megfelelőségére vonatkozó információkat is. az e cikk záradékának követelményei szerint beszerezendő értékpapírok;

a kötelező ajánlat elfogadásának határideje (az az időtartam, amely alatt az értékpapír-értékesítési kérelemnek meg kell érkeznie a kötelező ajánlatot küldőhöz), amely nem lehet rövidebb, mint 70 és több mint 80 nap a kötelező ajánlat kézhezvételétől számítva. a részvénytársaság kötelező ajánlata;

A nyolc–kilenc bekezdés 2016. július 1-jén érvénytelenné vált. - 2015. június 29-i szövetségi törvény N 210-FZ;

az értékpapírok fizetési határideje, amely nem lehet hosszabb a kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártától számított 17 napnál;

az értékpapírok fizetésének módja és módja;

az értékpapír-átruházási megbízásban megjelölendő, kötelező ajánlatot benyújtó személy adatait;

a jelen cikk bekezdése szerint a bankgaranciát nyújtó kezesről, valamint a bankgarancia feltételeiről.

Ha az értékpapírok piaci értékét az értékbecslő határozza meg, a nyilvános társaságnak megküldött kötelező ajánlathoz csatolni kell a visszavásárolt értékpapírok piaci értékére vonatkozó értékbecslői jelentés másolatát.

A kötelező ajánlatnak tartalmaznia kell az Oroszországi Bank által a jelen szövetségi törvényben előírt előzetes értesítés benyújtásának napján tett megjegyzést.

A kötelező ajánlatban fel lehet tüntetni a kötelező ajánlatot küldő személynek a nyilvános társasággal kapcsolatos terveit, ideértve a munkavállalóira vonatkozó terveket is.

A kötelező ajánlatban nem lehet olyan feltételeket megállapítani, amelyekről e bekezdés nem rendelkezik.

3. A kötelező ajánlathoz bankgaranciát kell csatolni, amely megfelel a jelen szövetségi törvény 5. szakaszában foglalt követelményeknek.

4. A kötelező ajánlat alapján megszerzett értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint a szervezett kereskedés eredménye alapján meghatározott súlyozott átlagáruk a kötelező ajánlat Oroszországi Bank részére történő megküldésének időpontját megelőző hat hónapra vonatkozóan. e szövetségi törvény (1) és (2) bekezdése. Ha az értékpapírokat két vagy több kereskedésszervező szervezett kereskedésein forgalmaz, súlyozott átlagárukat az összes olyan kereskedésszervező szervezett kereskedési eredménye alapján határozzák meg, ahol az értékpapírok hat vagy több hónapja forognak.

Ha az értékpapírt szervezett aukción nem, vagy szervezett aukción hat hónapnál rövidebb ideig forgatják, a megszerzett értékpapír ára nem lehet alacsonyabb az értékbecslő által meghatározott piaci értéknél. Ugyanakkor megbecsülik egy megfelelő részvény (egy másik értékpapír) piaci értékét.

Ha a kötelező ajánlatot a részvénytársaság részére történő megküldését megelőző hat hónapon belül a kötelező ajánlatot megküldő személy vagy kapcsolt vállalkozásai megszerezték vagy vállalták az érintett értékpapír beszerzési kötelezettségét, a megszerzendő értékpapírok ára a 2009. évi CXVI. a kötelező ajánlat nem lehet alacsonyabb a legmagasabb árnál.amely alapján ezek a személyek ezen értékpapírok megszerzésére vonatkozó kötelezettséget szereztek vagy vállaltak.

5. A kötelező ajánlatnak rendelkeznie kell a megszerzett értékpapírok készpénzben történő kifizetéséről.

A kötelező ajánlat lehetőséget biztosíthat a megszerzett értékpapírok készpénzben vagy más értékpapírban történő fizetési módjának megválasztására a megszerzett értékpapírok tulajdonosai számára.

A megszerzett értékpapírok kifizetésére használható értékpapírok pénzben kifejezett értéke nem haladhatja meg azok súlyozott átlagárát, amelyet a részvénytársaság részére történő kötelező ajánlattétel napját megelőző hat hónap szervezett kereskedési eredménye alapján határoztak meg, és ha az értékpapírokkal nem kereskednek szervezett kereskedésben, vagy hat hónapnál rövidebb ideig kereskednek szervezett aukción - legfeljebb az értékbecslő által meghatározott piaci értéknél. A kötelező ajánlathoz csatolni kell az említett értékpapírok pénzbeli értékét igazoló dokumentumokat.

6. Az e cikk bekezdésében meghatározott nyilvános társaság részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzésétől és a jelen cikk követelményeinek megfelelő nyilvános társaság részére történő kötelező ajánlat megküldésének időpontjáig, pontjában meghatározott személy és kapcsolt vállalkozásai csak az ilyen részvények 30 százalékát kitevő részvényekre jogosultak szavazni. Ugyanakkor az e személyhez és kapcsolt vállalkozásaihoz tartozó fennmaradó részvények nem minősülnek szavazati jogú részvénynek, és nem veszik figyelembe a határozatképesség megállapításánál.

7. E cikk szabályai az állami társaságokban (e szövetségi törvény 1. szakaszában meghatározott) olyan részesedés megszerzésére vonatkoznak, amely meghaladja a nyilvános társaságban lévő ilyen részvények teljes számának 50 és 75 százalékát. Ebben az esetben a jelen cikk bekezdésében meghatározott korlátozások csak a megfelelő részesedést meghaladó újonnan megszerzett részvényekre vonatkoznak.

8. E cikk követelményei nem érvényesek, ha:

részvényszerzés nyilvános társaság alapítása vagy átszervezése során, nem állami nyugdíjpénztárak közhasznú társasággá alakítása;

részvények megszerzése egy nyilvános társaság e cikk bekezdésében meghatározott összes értékpapírjának megszerzésére korábban megküldött önkéntes ajánlat alapján, ha az ilyen önkéntes ajánlat megfelel a jelen cikk bekezdéseiben foglalt követelményeknek;

részvény megszerzése korábban megküldött kötelező ajánlat alapján;

részvények személy által kapcsolt vállalkozásaira történő átruházása vagy a részesedések kapcsolt vállalkozásai által személyre történő átruházása, valamint a házastársak közös vagyonának megosztása és öröklés útján;

részvények egy részének nyilvános társaság általi visszaváltása;

részvényszerzés a részvényes további elhelyezendő részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogának gyakorlása eredményeként;

részvények megszerzése az értékpapír-tájékoztatóban meghatározott személy által, mint a részvények kibocsátásának és (vagy) kibocsátásának megszervezésében szolgáltatásokat nyújtó személy általi kibocsátás eredményeként, feltéve, hogy az ilyen értékpapírok e személy általi tulajdonjogának időtartama nem haladja meg a hat hónap;

értesítés küldése a részvénytársaságnak az értékpapír-tulajdonosoknak arról, hogy e szövetségi törvénnyel összhangban jogukban áll követelni az értékpapírok visszavásárlását;

értékpapírok visszavásárlására vonatkozó igény megküldése egy nyilvános társaságnak e szövetségi törvénnyel összhangban;

részvények megszerzése egy szövetségi törvény alapján létrehozott állami vállalat tulajdonának létrehozása céljából, az Orosz Föderáció vagyoni hozzájárulása terhére;

részvények megszerzése az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalany vagy önkormányzat által egy nyilvános részvénytársaság jegyzett tőkéjébe való hozzájárulásként, a törzsrészvények több mint 50 százalékának tulajdonosa. amely az ilyen hozzájárulás eredményeként az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó egység vagy egy település alkotja vagy válik;

az Orosz Föderáció elnöke által jóváhagyott stratégiai vállalkozások és stratégiai részvénytársaságok zárt jegyzéssel elhelyezhető listáján szereplő nyilvános részvénytársaságok további részvényeiért fizetett részvények megszerzése;

átruházás a 2004. augusztus 22-i N 122-FZ „Az Orosz Föderáció jogalkotási aktusainak módosításáról és az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusainak az örökbefogadással összefüggésben érvénytelennek való elismeréséről” szóló szövetségi törvény 154. cikkének 11. részében előírt módon. "Az Orosz Föderáció alanyai jogalkotó (képviselő) és végrehajtó szervei államhatalmi szervezetének általános elveiről szóló szövetségi törvény módosításairól és kiegészítéseiről szóló szövetségi törvények és "A helyi önigazgatás általános megszervezésének alapelvei Kormány az Orosz Föderációban", részvények szövetségi vagyonból az Orosz Föderáció alanya tulajdonába vagy önkormányzati tulajdonba, az Orosz Föderáció alanyai tulajdonából szövetségi vagy önkormányzati tulajdonba, önkormányzati tulajdonból szövetségi tulajdonba vagy az Orosz Föderációt alkotó jogalany tulajdona.

A 208-FZ törvény 84.2 cikkének rendelkezései a következő cikkekben használatosak:

• Versengő ajánlat

  3. Az önkéntes ajánlat elfogadásának határideje előtt elküldött versengő ajánlatra a jelen szövetségi törvény 84.1 cikkének követelményei, a kötelező ajánlat elfogadásának határideje előtt küldött versengő ajánlatra a jelen szövetségi törvény 84.2 cikkének követelményei vonatkoznak. A részvénytársaság az értékpapír-tulajdonosoknak szóló versengő ajánlat megküldésével egyidejűleg köteles azt megküldeni azoknak is, akik korábban önkéntes vagy kötelező ajánlatot tettek, amelyre vonatkozóan a megfelelő ajánlatot a nyilvánosság megkapta. a cég versenytárs.

• Visszaváltás olyan személy által, aki részvénytársaság részvényeinek több mint 95 százalékát, részvénytársaság értékpapírját tulajdonosaik kérésére megszerezte

  1. Az a személy, aki az e szövetségi törvény 84.2. cikkének (1) bekezdésében előírt önkéntes ajánlat vagy kötelező ajánlat eredményeként a részvénytársaság több mint 95 százalékának tulajdonosa lett. az e szövetségi törvény 84.1. cikkének (1) bekezdésében meghatározott nyilvános társaság részvényeinek teljes száma, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, köteles visszaváltani a többi személy tulajdonában lévő nyilvános társaság részvényeit, valamint a részvénytársaság ilyen részvényeire váltható részvények tulajdonosai kérésére.

• Nyilvánosan működő társaság értékpapírjainak visszaváltása olyan személy kérelmére, aki egy nyilvános társaság részvényeinek több mint 95 százalékát megszerezte

  Az e szövetségi törvény 84.7. cikkének 1. pontjában meghatározott személynek jogában áll az említett értékpapírok visszavásárlása iránti keresetet benyújtani a részvénytársasághoz az önkéntes ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártától számított hat hónapon belül. megvásárolja a nyilvános társaság e szövetségi törvény 84.2. cikkének 1. szakaszában meghatározott összes értékpapírját, vagy kötelező ajánlatot, ha a vonatkozó önkéntes vagy kötelező ajánlat elfogadása eredményeként a teljes érték legalább 10 százalékát az e szövetségi törvény 84.1. cikkének (1) bekezdésében meghatározott részvénytársaság részvényeinek megszerzésére került sor.

A 2006. január 5-i 7-FZ szövetségi törvény először írt le különleges eljárást egy nagy részvénycsomag (a társaság alaptőkéjét alkotó szavazati joggal rendelkező részvények több mint 30%-a) megszerzésére. A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény és az Orosz Föderáció egyes egyéb törvényei módosításairól, amelyek kiegészítették a részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvényt (a továbbiakban: a JSC-törvény) új, XI.1. „Nyitott társaság részvényeinek 30 százalékát meghaladó megszerzése” fejezettel. Ez a fejezet vezette be az „önkéntes ajánlat” és a „kötelező ajánlat” fogalmát, leírva a nyilvános ajánlattétel alapján történő részvényszerzés mechanizmusát.

De vissza a jelenhez. 2014. szeptember 1. óta az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének (a továbbiakban: az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve) 4. fejezete jelentős változásokon ment keresztül. A zárt és nyílt részvénytársaságok struktúráit kizárták az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvéből, és jogilag rögzítették az új szervezeti és jogi formákat: nyilvános és nem nyilvános részvénytársaságokat. Tehát mely részvénytársaságokra vonatkoznak jelenleg általában a részvénytársaságokról szóló törvény XI.1. fejezete és különösen a kötelező ajánlattételre vonatkozó főbb rendelkezéseket meghatározó 84.2. cikk követelményei?

Emlékezzünk arra, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény 84.2. §-a értelmében nyilvános ajánlattételi kötelezettséget írtak elő a nyílt részvénytársaságok számára, és figyelembe véve az említett törvény mára kizárt 1.1. pontját, 2014. szeptember 1-től. , a részvénytársaságokról szóló törvény 84. cikkének (2) bekezdése szerinti kötelező részvény-visszavásárlási ajánlat csak nyilvános részvénytársaság részvényei tekintetében küldhető.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikke (1) és (2) bekezdésének szabályai szerint a nyilvános társaság olyan részvénytársaság, amelynek részvényeit és részvényeire átváltható értékpapírjait nyilvánosan (nyílt jegyzéssel) vagy nyilvánosan forgalmazzák. az értékpapírtörvényben meghatározott feltételekkel. A nyilvános társaságokra vonatkozó szabályok vonatkoznak azokra a részvénytársaságokra is, amelyek alapító okiratában és cégnevében a társaság nyilvános létére utal.

Az orosz jegybank azonban 2014.12.01-i levelében egyértelművé tette, hogy "2014.09.01-től a részvénytársaságokról szóló törvény XI.1. fejezetében meghatározott eljárások (önkéntes vagy kötelező ajánlattétel, értesítés a részvénytársaságokról szóló jogról) igény szerinti visszaváltás és az értékpapírok visszaváltási igénye) a nyílt részvénytársaságok értékpapírjaira vonatkoznak (amíg alapszabályukat összhangba nem hozzák az Orosz Föderáció törvénnyel módosított Polgári Törvénykönyvével)…”, hozzátéve, hogy „ … cégneve, amely jelzi a részvénytársaság típusát és nyilvános státuszának hiányát."

Így a szabályozó kijelölte azon részvénytársaságok listáját, amelyekre 2014.09.01-től a JSC-törvény XI.1. fejezetében foglalt eljárásokat lehet alkalmazni (megkezdeni):

• nyilvános részvénytársaságok, amelyek megfelelnek az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének (1) bekezdésében meghatározott kritériumoknak;
• részvénytársaságok, amelyek nem felelnek meg az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének (1) bekezdésében meghatározott kritériumoknak, de amelyek alapszabálya és cégneve utal arra, hogy a társaság nyilvános (vagyis technikailag nyilvános részvénytársaság) ;
• Nyitott részvénytársaságok, amelyek alapító okiratát és cégnevét nem hozták összhangba az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvével, jelezve ezzel nyilvános vagy nem nyilvános státuszt.

Megjegyezzük azonban, hogy a jogalkotó a részvénytársaságokról szóló törvénynek az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvével való összhangba hozásakor kibővítette a fenti listát, kiterjesztve a törvény XI.1. fejezetének rendelkezéseit a korábbiakra is (09/-ig). 01/2014) nyílt részvénytársaságok, amelyek cégnevükből a részvénytársaság típusának megjelölését („nyílt”) kizárták, nem nyilvános státuszt létesítve. Ezt a rendelkezést a 2015. június 29-i 210-FZ „Az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusainak módosításáról és az Orosz Föderáció jogalkotási aktusai egyes rendelkezéseinek érvénytelenségnek elismeréséről” szóló szövetségi törvény 27. cikkének (8) bekezdésében fogalmazta meg. Azaz 2015. július 1-től azon társaságok listája, amelyekre a JSC-törvény XI.1. fejezetében és különösen a 84.2. cikkében foglalt eljárásokat alkalmazzák, a következő:

Térjünk rá a „kötelező ajánlat” fogalmára. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény 84.2. cikkének szó szerinti értelmezése alapján a kötelező ajánlat olyan nyilvános ajánlattétel, amelyet olyan személy tesz, aki a teljes vételár több mint 30%-át megszerezte. számú nyilvános részvénytársaság törzsrészvénye és elsőbbségi részvénye, amely szavazati jogot biztosít, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, és ajánlatot tartalmaz a részvényesek - a megfelelő kategóriájú (típusú) egyéb részvények tulajdonosai és tulajdonosai számára. Az ilyen részvényekre átváltható kibocsátási osztályú értékpapírok megvásárlására.

Ne feledje, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény 84.2 cikkelye nem tartalmaz utalásokat más társaságokra, amelyekben az ebben a cikkben leírt eljárás lehetséges. De mint már megtudtuk, a nyilvános ajánlattételi kötelezettség azokra a személyekre is vonatkozik, akik a nem nyilvános részvénytársaság alaptőkéjét alkotó szavazati jogot biztosító részvények több mint 30%-át megszerezték, 2014. szeptember 1. volt nyílt részvénytársaság, a nevét a hatályos jogszabályokkal összhangba hozni nem képes nyílt részvénytársaság, valamint formálisan nyilvánosan működő részvénytársaság (amely nem felel meg a pontban meghatározott kritériumoknak). az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. cikkének (1) bekezdése, de alapító okirata és cégneve tartalmazza a nyilvános státuszát). A bemutatás egyszerűsítése érdekében a továbbiakban a „részvénytársaság” kibővített fogalmát használjuk.

Tehát az a személy, aki egy nyilvános társaság törzsrészvényeinek és elsőbbségi részvényeinek több mint 30%-át megszerezte, szavazati jogot biztosítva, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, köteles ajánlatot küldeni. más részvényeseknek, hogy megszerezzék részvényeiket. Ha azonban a JSC-törvény 84.2 cikkelyének 7. bekezdésére figyelünk, azt látjuk, hogy a jogalkotó két másik küszöbértéket is bevezetett: a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek 50 és 75%-át.

Úgy tűnik, hogy olyan esetekről beszélünk, amikor az alaptőkét alkotó szavazati jogot biztosító részvények több mint 30%-át birtokló részvényes megszerzi egy részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeit, aminek eredményeként a részvénytársaság részvényeinek részesedése részvényes meghaladja a társaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek 50 vagy 75%-át (beleértve a részvényes és leányvállalatai tulajdonában lévő részvényeket is). Azok. a JSC-törvény 84.2. cikkének (6) bekezdésében meghatározott korlátozások csak a megfelelő részesedést meghaladó újonnan megszerzett részvényekre vonatkoznak. Melyek a korlátozások ebben a bekezdésben? A részvénytársaság összes szavazati jogot biztosító részvényének több mint 30 százalékának megszerzésétől a kötelező ajánlat nyilvános társaságnak történő megküldésének időpontjáig (a 84.2. § (1) bekezdése szerint a kötelező ajánlatot a személyi számlán (betétszámlán) történő megfelelő jóváírás megtételétől számított 35 napon belül, vagy attól a pillanattól számított 35 napon belül, amikor ez a személy tudta vagy tudnia kellett, hogy egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen rendelkezik a meghatározott számú ilyen részvényrel, a vevő és kapcsolt vállalkozásai csak az ilyen részvények 30 százalékát kitevő részvényekre jogosultak szavazni. Ugyanakkor az e személyhez és kapcsolt vállalkozásaihoz tartozó fennmaradó részvények nem minősülnek szavazati jogú részvénynek, és nem veszik figyelembe a határozatképesség megállapításánál. A részvénytársaság szavazati joggal rendelkező részvényeinek összlétszámának 50%-át vagy 75%-át meghaladó részesedés megszerzése esetén a társaságnak történő kötelező ajánlat megküldésének időpontjáig a nagytömb tulajdonosa. részvényei és kapcsolt vállalkozásai csak az összes részvény 50%-át, illetve 75%-át kitevő részvényekre jogosultak szavazni.

A gyakorlatban nem ritka, hogy a bíróságok a közgyűlés határozatképességi követelményeinek megsértésével hozott határozatát egy el nem küldött kötelező ajánlat következtében érvénytelenítik, többek között hivatkozva az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának jogi álláspontja, amelyet az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnöksége 2012. március 22-i 14613/11. sz., 2012. október 30-i 7709/12 sz. .

Milyen egyéb negatív jogi következményekkel jár a kötelező ajánlat el nem küldése?

A hatályos jogszabályok mindössze két következményt biztosítanak annak, aki a részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, ha nem tesz eleget a fennmaradó részvényesek számára kötelező ajánlattételi kötelezettségének. A fent leírt első következmény a részvények számának korlátozása, amelyekre az ilyen személy és kapcsolt vállalkozásai a kötelező ajánlat megküldésének időpontja előtt jogosultak szavazni, a második pedig a pénzbírság formájában történő közigazgatási felelősség a törvény 15.28. Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyve (a továbbiakban: az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési kódexe).

Ezenkívül az igazgatási felelősségre vonás egyéves elévülési idejének lejárta nem mentesíti az ilyen személyt azon kötelezettség alól, hogy a részvénytársaságokról szóló törvény 84. cikkének (2) bekezdésével összhangban nyilvános ajánlatot tegyen más részvényesek részvényeinek megszerzésére, valamint a (6) bekezdésben megállapított korlátozástól.

Ugyanakkor meg kell jegyezni, hogy ha a kötelező ajánlatot a törvényben meghatározott 35 napon belül nem küldik meg, a társaság fennmaradó részvényesei nem jogosultak a nyilvános ajánlattételre kötelezett személy kényszerítését követelni. részvények megszerzésére tett ajánlatot ilyen kötelezettség teljesítése érdekében. Ez az álláspont széles körben tükröződik a bírói gyakorlatban (lásd például: Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának 2012. szeptember 17-i VAS-11896/12. sz. határozata az A12-12288/2011. sz. ügyben, A választottbíróság határozata A Moszkvai Kerületi Bíróság 2016. június 3-án kelt F05-7277 / 2016. számú A40-159967 / 2015. sz. ügyben, A Moszkvai Kerületi Választottbíróság 2015. május 22-i F05-5669 / 2015. számú határozata az ügyben A40-132281 / 14-22-1117 sz., Az Északnyugati Kerületi Választottbíróság 2014. december 15-i állásfoglalása az A66-1272 / 2014. sz. ügyben, A Kelet-Szibériai Kerület FAS szeptember 2-i állásfoglalása , 2013 in A19-13539 / 2012, A Távol-keleti körzet FAS 2013. május 31-i F03-1833/2013 sz. határozata az A51-8475/2012 sz. ügyben, A Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálat határozata a kelet-szibériai körzet 2011. 07. 01. A78-7937/2010. sz. ügyben stb.) A bíróságok mindezen esetekben a felperesek által nem megfelelő jogorvoslattal indokolják döntésüket (a vonatkozó követelmények teljesítésének megtagadása), mivel törvény rendelkezik a kötelező ajánlat elmulasztásának egyéb negatív következményeiről is. A bíróságok abban is egyetértenek, hogy a részvényesek nem kötelezhetik ezt a személyt részvényeik visszavásárlására.

De úgy tűnik, hogy ez a helyzet a közeljövőben megváltozik. Az Állami Duma első olvasatban elfogadta a 1036047-6 számú szövetségi törvénytervezetet (http://asozd.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent&RN=1036047-6), amely szerint azt tervezik jogot biztosítani a társaság értékpapírjainak tulajdonosának azok visszaváltásának követelésére abban az esetben, ha nem tettek kötelező ajánlatot részvények megszerzésére. A tervezet szerint a kötelező ajánlattételi kötelezettség elmulasztása esetén a részvényesek jogosultak részvényeik visszavásárlására igényt benyújtani, a részvények minimális eladási árának önálló meghatározása mellett.

De ez a jövőben, de a jelenben? Milyen lépéseket tehet ma egy kisebbségi részvényes érdekeinek védelme érdekében? Nem titok, hogy a kisebbségi részvényesek általában abban érdekeltek, hogy részvényeiket a lehető legmagasabb áron adják el. Sőt, elidegenítésük pillanatától függetlenül - kötelező ajánlat keretében vagy sem.

Ezért először is megtámadhatja a visszavásárolt értékpapírok árát megfelelő kereset benyújtásával a bíróságon.

A részvénytársaságokról szóló törvény 84.2. § (4) bekezdése szerint a kötelező ajánlattétel keretében vásárolt értékpapírok ára a következőképpen kerül meghatározásra:

1) kiszámítják a részvények súlyozott átlagát vagy piaci árát;

2) a megadott árat összehasonlítják azzal a legmagasabb árral, amelyet az ajánlattevő (leányvállalatai) fizettek a társaság részvényeinek megszerzésekor a nyilvános ajánlat megküldése előtt.

Ennek eredményeként a kötelező ajánlat ára a fenti két ár közül a magasabb értékben kerül meghatározásra. "Ez a megközelítés valójában a legmagasabb ár fizetésének elvén alapul, és célja a kisebbségi részvényesek, mint a vállalati kapcsolatok gyenge felének jogainak védelme" (a Tomszki Régió Választottbíróságának 2012. január 19-i határozatából). A67-3097 / 2011 számú ügyben).

Ugyanakkor nem szabad megfeledkezni arról sem, hogy ha a részvények piaci árát értékbecslői jelentés alapján határozzák meg, ahogyan azt a részvénytársasági törvény előírja, akkor azok értékét 100%-os csomagban kell figyelembe venni a méret figyelembevétele nélkül. annak a csomagnak, amelyben az értékelést végzik. Ilyen jogi megközelítést jelez az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége (lásd az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Elnökségének 2011. szeptember 13-i 443/11. sz. határozatát az A08-2788 sz. ügyben / 2008-21).

Másodszor, részvényeit harmadik személyeknek kedvező áron eladni anélkül, hogy elfogadná a beérkezett kötelező részvényvásárlási ajánlatot olyan személytől, aki a társaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 30%-ának (50%, 75%) tulajdonosa lett. önállóan vagy leányvállalataival együtt. Ezen túlmenően az ajánlattevő nem követelheti az ilyen ügyletek érvénytelenként történő elismerését.

Tehát megvizsgáltuk a kötelező ajánlattétel intézményének alakulását az orosz részvénytársasági jogszabályokban annak 2006-os megjelenésétől napjainkig, sajnos csak néhány problémás pontot érintve.

Amint azt fentebb említettük, az Állami Duma jelenleg egy szövetségi törvény tervezetét vizsgálja „A részvénytársaságokról szóló szövetségi törvény és az Orosz Föderáció egyes egyéb jogalkotási aktusainak módosításáról (a nagyvállalatok felvásárlásának jogi szabályozásának javítása részeként). Nyilvános részvénytársaságok részvénycsomagjai" (1036047. sz.).

„A törvényjavaslat célja a részvényesek jogvédelmének növelése a felvásárlás során, egy világos, következetes és megfelelő átvételi mechanizmus kialakítása, valamint az átvételi eljárás valamennyi résztvevője érdekegyensúlyának biztosítása érdekében. " - mutatnak rá a fejlesztők a törvényjavaslat magyarázó megjegyzésében. És reméljük, hogy ez a cél megvalósul.

Hatályba lépett 2006.07.01

Lásd még: 2014. május 5-i 99-FZ szövetségi törvény "Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve I. része 4. fejezetének módosításáról és az Orosz Föderáció jogalkotási aktusai egyes rendelkezéseinek érvénytelenként való elismeréséről"

Hatályon kívül 2016.07.01-től

<Письмо>A Bank of Russia 2014. december 1-jei 06-52/9527 sz. "Az Orosz Föderáció jogszabályainak alkalmazásáról az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve új kiadásának hatálybalépésével kapcsolatban"

A 2015. június 29-i 210-FZ törvény hatálybalépésének időpontja.

Vegye figyelembe, hogy az Art. (7) bekezdésével összhangban. Az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusainak módosításáról és az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusai egyes rendelkezéseinek érvénytelenként való elismeréséről szóló, 2015. június 29-i 210-FZ szövetségi törvény 27. cikke szeptember előtt alapított részvénytársaság 1. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezések, amelyek alapító okirata és cégneve 2015. 01. 07. nyilvános, 2014. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 66.3. §-ának, amely meghatározza a nyilvános részvénytársaság jellemzőit, 2020. július 1-jéig az Orosz Föderáció jegybankjához kell fordulnia egy ilyen társaság részvényeire vonatkozó tájékoztató bejegyzésére, vagy módosítsa az alapszabályt úgy, hogy az ilyen társaságok cégnevéből kizárja a nyilvános társaság státuszának feltüntetését.

Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyve 4.5. cikkének 1. része szerint a részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályok megsértése miatti közigazgatási szabálysértésről szóló határozat egy év elteltével nem adható ki, és az 1. részének (6) bekezdésével összhangban. A közigazgatási szabálysértési törvény 24. cikkének (5) bekezdése értelmében közigazgatási szabálysértési eljárás nem indítható, beleértve a közigazgatási felelősség elévülési idejét is.

Szövetségi törvény "A részvénytársaságokról". Szöveg módosításokkal és kiegészítésekkel 2013-ra Szerző ismeretlen

cikk 84.2. Kötelező ajánlat nyílt társaság részvényeinek, valamint nyílt társaság részvényeire váltható egyéb részvények vásárlására

1. Az a személy, aki az e szövetségi törvény 84.1. cikkének (1) bekezdésében meghatározott nyitott társaság részvényeinek több mint 30 százalékát megszerezte, figyelembe véve az e személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő részvényeket, a dátumtól számított 35 napon belül. a személyi számlán (letéti számlán) a megfelelő jóváírás megtételének napjától, vagy attól a pillanattól kezdve, amikor ez a személy tudta vagy tudnia kellett volna, hogy egyedül vagy kapcsolt vállalkozásaival közösen birtokolja a meghatározott számú ilyen részvényt, köteles megküldeni a részvényesek - az érintett kategóriák (típusok) fennmaradó részvényeinek tulajdonosai és az ilyen részvényekre átváltható kibocsátó értékpapírok tulajdonosai, nyilvános ajánlat tőlük ilyen értékpapírok megvásárlására (a továbbiakban: kötelező ajánlat).

A kötelező ajánlatot attól a pillanattól kell tekinteni, hogy az érintett értékpapírok valamennyi tulajdonosa számára megtették, attól a pillanattól kezdve, hogy azt a nyílt társaság megkapta.

A kötelező ajánlat elfogadásának határidejének lejárta előtt a kötelező ajánlatot megküldő nem jogosult a kötelező ajánlattételi feltételektől eltérő feltételekkel megszerezni azokat az értékpapírokat, amelyekre a kötelező ajánlatot megtették.

2. A kötelező ajánlatnak tartalmaznia kell:

a kötelező ajánlatot küldő személy neve vagy megnevezése, valamint az e szövetségi törvény 84.1. cikkének 3. szakaszában előírt egyéb adatok, valamint a lakóhelyére vagy tartózkodási helyére vonatkozó adatok;

a nyílt társaság azon részvényeseinek neve vagy megnevezése, akik a kötelező ajánlatot küldő személy kapcsolt személyei;

a kötelező ajánlatot benyújtó személy és kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő nyitott társaság részvényeinek száma; a megszerzett értékpapír típusa, kategóriája (típusa); a megszerzendő értékpapírok javasolt ára vagy annak meghatározásának eljárása (figyelembe véve e szövetségi törvény 84.1 cikkelye 2. pontja hatodik bekezdésében foglalt követelményeket), valamint annak indoklása, beleértve a javasolt értékpapírok megfelelőségére vonatkozó információkat is. a megszerzendő értékpapírok ára az e cikk 4. pontjában foglalt követelményeknek megfelelően;

a kötelező ajánlat elfogadásának határideje (az az időtartam, amely alatt az értékpapír-értékesítési kérelmet a kötelező ajánlatot küldő személynek meg kell kapnia), amely nem lehet rövidebb, mint 70 és több mint 80 nap a kötelező ajánlat kézhezvételétől számítva. nyílt társaság kötelező ajánlata;

postai cím, amelyre az értékpapírok értékesítésére vonatkozó kérelmeket kell küldeni;

azt az időtartamot, ameddig az értékpapírokat a kötelező ajánlatot küldő személy személyes számláján (depo számláján) kell jóváírni. Ebben az esetben a meghatározott időtartam nem lehet rövidebb a kötelező ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártától számított 15 napnál;

az értékpapírok fizetési határideje, amely nem haladhatja meg a kötelező ajánlatot küldő személy személyes számláján (betétszámláján) történő megfelelő jóváírás megtételétől számított 15 napot; az értékpapírok fizetésének módja és módja;

az értékpapír-átruházási megbízásban megjelölendő, kötelező ajánlatot benyújtó személy adatait;

információk a jelen cikk (3) bekezdése szerint bankgaranciát nyújtó kezesről, valamint a bankgarancia feltételeiről.

Amennyiben az értékpapírok piaci értékét független értékbecslő határozza meg, a nyílt társaságnak megküldött kötelező ajánlathoz csatolni kell a független értékbecslőnek a visszavásárolt értékpapírok piaci értékéről szóló jelentésének másolatát.

A szervezett aukciókon forgalomban lévő értékpapírok megszerzésére vonatkozó kötelező ajánlatnak tartalmaznia kell az értékpapírpiacért felelős szövetségi végrehajtó szerv által az e szövetségi törvény 84.9. cikkében előírt előzetes értesítés benyújtásának napján tett megjegyzést.

A kötelező ajánlatban fel lehet tüntetni a kötelező ajánlatot megküldőnek a nyílt társasággal kapcsolatos terveit, ideértve a munkavállalóira vonatkozó terveket, valamint azt a címet, amelyre az értékpapír-értékesítés iránti kérelmet személyesen lehet benyújtani.

A kötelező ajánlatban nem lehet olyan feltételeket megállapítani, amelyekről e bekezdés nem rendelkezik.

3. A kötelező ajánlathoz bankgaranciát kell csatolni, amely megfelel a jelen szövetségi törvény 84.1 cikkelye 5. szakaszában foglalt követelményeknek.

4. A kötelező ajánlat alapján megszerzett értékpapírok ára nem lehet alacsonyabb, mint a szervezett kereskedés eredménye alapján meghatározott súlyozott átlagáruk a kötelező ajánlatnak a szövetségi végrehajtó szervnek az értékpapírpiacért történő megküldését megelőző hat hónapban. e szövetségi törvény 84.9. cikkének (1) és (2) bekezdésével összhangban. Ha az értékpapírokat két vagy több kereskedésszervező szervezett kereskedésein forgalmaz, súlyozott átlagárukat az összes olyan kereskedésszervező szervezett kereskedési eredménye alapján határozzák meg, ahol az értékpapírok hat vagy több hónapja forognak.

Ha az értékpapírt szervezett aukción nem, vagy szervezett aukción hat hónapnál rövidebb ideig forgatják, a megszerzett értékpapír ára nem lehet alacsonyabb a független értékbecslő által meghatározott piaci értéknél. Ugyanakkor megbecsülik egy megfelelő részvény (egy másik értékpapír) piaci értékét.

Ha a kötelező ajánlatot a nyílt társaság részére történő megküldésének időpontját megelőző hat hónapon belül a kötelező ajánlatot feladó személy vagy kapcsolt vállalkozásai megszerezték vagy vállalták az érintett értékpapír beszerzési kötelezettségét, a megszerzendő értékpapírok árfolyama a 2011. évi CXVI. a kötelező ajánlat nem lehet alacsonyabb a legmagasabb árnál.amely alapján ezek a személyek ezen értékpapírok megszerzésére vonatkozó kötelezettséget szereztek vagy vállaltak.

5. A kötelező ajánlatnak rendelkeznie kell a megszerzett értékpapírok készpénzben történő kifizetéséről.

A kötelező ajánlat lehetőséget biztosíthat a megszerzett értékpapírok készpénzben vagy más értékpapírban történő fizetési módjának megválasztására a megszerzett értékpapírok tulajdonosai számára.

A megszerzett értékpapírok ellenértékeként felhasználható értékpapírok pénzben kifejezett értéke nem haladhatja meg azok súlyozott átlagárát, amelyet a kötelező ajánlat nyílt társaságnak történő megküldésének időpontját megelőző hat hónap szervezett kereskedési eredménye alapján határoztak meg, és ha az értékpapírokkal nem kereskednek szervezett kereskedésben, vagy hat hónapnál rövidebb ideig kereskednek szervezett aukción - legfeljebb független értékbecslő által meghatározott piaci értéknél. A kötelező ajánlathoz csatolni kell az említett értékpapírok pénzbeli értékét igazoló dokumentumokat.

6. Az e cikk (1) bekezdésében meghatározott nyitott társaság részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzésétől, és a jelen cikk követelményeinek megfelelő nyílt társaság részére történő kötelező ajánlat megküldésének időpontjáig. ) az e cikk (1) bekezdésében meghatározott személy és kapcsolt vállalkozásai csak az ilyen részvények 30 százalékát kitevő részvényekre jogosultak szavazni. Ugyanakkor az e személyhez és kapcsolt vállalkozásaihoz tartozó fennmaradó részvények nem minősülnek szavazati jogú részvénynek, és nem veszik figyelembe a határozatképesség megállapításánál.

7. A jelen cikk szabályai a nyílt társaságban (e szövetségi törvény 84.1. cikkének 1. szakaszában meghatározott) olyan részesedés megszerzésére vonatkoznak, amely meghaladja az ilyen részvények teljes számának 50 és 75 százalékát egy nyílt társaságban. . Ebben az esetben az e cikk (6) bekezdésében meghatározott korlátozások csak a vonatkozó részesedést meghaladó újonnan megszerzett részvényekre vonatkoznak.

8. A jelen cikk követelményei nem vonatkoznak: a részvények megszerzésére egy nyitott társaság alapítása vagy átszervezése során.

társadalom;

részvények megszerzése az e cikk (1) bekezdésében meghatározott nyílt társaság összes értékpapírjának megszerzésére korábban elküldött önkéntes ajánlat alapján, ha az ilyen önkéntes ajánlat megfelel e cikk (2)–(5) bekezdésében foglalt követelményeknek;

részvény megszerzése korábban megküldött kötelező ajánlat alapján;

részvények személy által kapcsolt vállalkozásaira történő átruházása vagy a részesedések kapcsolt vállalkozásai által személyre történő átruházása, valamint a házastársak közös vagyonának megosztása és öröklés útján; részvények egy részének visszaváltása nyílt társaság által;

részvényszerzés a részvényes további elhelyezendő részvények megszerzésére vonatkozó elővásárlási jogának gyakorlása eredményeként;

részvények megszerzése az értékpapír-tájékoztatóban meghatározott személy által, mint a részvények kibocsátásának és (vagy) kibocsátásának megszervezésében szolgáltatásokat nyújtó személy általi kibocsátás eredményeként, feltéve, hogy az ilyen értékpapírok e személy általi tulajdonjogának időtartama nem haladja meg a hat hónap;

értesítés küldése a nyílt társaságnak az értékpapír-tulajdonosoknak arról, hogy jogukban áll követelni az értékpapírok visszavásárlását e szövetségi törvény 84.7. cikkével összhangban;

értékpapírok visszavásárlására irányuló igény küldése egy nyílt társaságnak e szövetségi törvény 84.8. cikkével összhangban;

részvények megszerzése egy szövetségi törvény alapján létrehozott állami vállalat tulajdonának létrehozása céljából, az Orosz Föderáció vagyoni hozzájárulása terhére;

részvények megszerzése az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó jogalany vagy önkormányzat által a törzsrészvények több mint 50 százalékát birtokló nyílt részvénytársaság jegyzett tőkéjébe való hozzájárulásként. amely az ilyen hozzájárulás eredményeként az Orosz Föderáció, az Orosz Föderációt alkotó egység vagy egy település alkotja vagy válik;

az Orosz Föderáció elnöke által jóváhagyott, az Orosz Föderáció elnöke által jóváhagyott stratégiai vállalkozások és stratégiai részvénytársaságok zárt jegyzéssel elhelyezhető jegyzékében szereplő nyílt részvénytársaság további részvényeiért fizetett részvények megszerzése;

átruházás a 2004. augusztus 22-i 122-FZ szövetségi törvény 154. cikkének 11. részében előírt módon „Az Orosz Föderáció jogalkotási aktusainak módosításáról és az Orosz Föderáció egyes jogalkotási aktusainak érvénytelenként való elismeréséről az Orosz Föderációval kapcsolatban Szövetségi törvények elfogadása „Az Orosz Föderáció alanyai jogalkotó (képviselő) és végrehajtó szervei államhatalmi szervezetének általános elveiről” és „A helyi önszervezet általános elveiről” szóló szövetségi törvény módosításairól és kiegészítéseiről - Kormány az Orosz Föderációban”, a részvények szövetségi tulajdonból az Orosz Föderáció alattvalójának tulajdonába vagy önkormányzati tulajdonba, az Orosz Föderáció alanyai tulajdonából szövetségi vagy önkormányzati tulajdonba, önkormányzati tulajdonból szövetségi tulajdonba vagy az Orosz Föderációt alkotó jogalany tulajdona.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve című könyvből. Első rész szerző Az Orosz Föderáció törvényei

102. § A részvénytársaság értékpapír-kibocsátásának és osztalékfizetésének korlátozása 1. Az elsőbbségi részvények részesedése a részvénytársaság alaptőkéjének összvolumenéből nem haladhatja meg a huszonöt százalékot.2. Kibocsátási joga a részvénytársaságnak van

Az Orosz Föderáció közigazgatási szabálysértési törvénykönyve című könyvből. 2009. november 1-i állapotú szöveg módosításokkal és kiegészítésekkel szerző szerző ismeretlen

15.28. cikk. Nyílt részvénytársaság részvényeinek 30 százalékát meghaladó megszerzésére vonatkozó szabályok megsértése Nyílt részvénytársaság részvényeinek 30 százalékát meghaladó megszerzésére vonatkozó szabályok megsértése az, aki 30 százalékot meghaladó részesedést szerzett. nyílt részvénytársaság részvényeiből - állampolgárokra közigazgatási bírság kiszabását vonja maga után

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve című könyvből a szerző GARANT

A szövetségi törvény "A részvénytársaságokról" című könyvéből. Szöveg változtatásokkal és kiegészítésekkel 2013-ra szerző szerző ismeretlen

fejezet III. A társaság jegyzett tőkéje. a társaság részvényei, kötvényei és egyéb részvényei. Nettó eszközök

A szerző könyvéből

34. cikk

A szerző könyvéből

fejezet IV. Részvények és egyéb részvények kihelyezése a társaság által

A szerző könyvéből

37. cikk

A szerző könyvéből

39. cikk A társaság alaptőkéjének felemelése esetén

A szerző könyvéből

40. cikk

A szerző könyvéből

41. cikk

A szerző könyvéből

fejezet XI.1. Nyílt részvények több mint 30 százalékának megszerzése

A szerző könyvéből

cikk 84.1. Önkéntes ajánlat egy nyitott társaság részvényeinek több mint 30 százalékának megszerzésére

A szerző könyvéből

cikk 84.6. A nyílt társaság vezető testületei döntéshozatali eljárása önkéntes vagy kötelező ajánlat megérkezését követően 1. Miután a nyílt társasághoz önkéntes vagy kötelező ajánlat érkezett, az alábbi kérdésekben születik döntés

A szerző könyvéből

cikk 84.7. Nyílt társaság részvényeinek több mint 95 százalékát megszerző személy általi visszaváltása nyitott társaság értékpapírjainak tulajdonosai kérésére 1. Az a személy, aki önkéntes ajánlat eredményeként a társaság összes értékpapírja megszerzésére tett ajánlatot. nyitott cég,

A szerző könyvéből

cikk 84.8. Nyílt társaság értékpapírjainak visszaváltása olyan személy kérelmére, aki a nyílt társaság részvényeinek több mint 95 százalékát megszerezte

A szerző könyvéből

84.9. cikk. Állami ellenőrzés nyílt társaság részvényeinek megszerzése felett