تصوير إيفجيني سميرنوف ، IA "Clerk.Ru"
إذا كانت الشركة مسجلة كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) ، فعندئذٍ مرة واحدة على الأقل في السنة وفقًا للشروط المنصوص عليها في الميثاق ، وليس قبل 1 فبراير ولا يتجاوز 30 أبريل ، فمن الضروري عقد اجتماع سنوي لـ الموافقة على البيانات المالية السنوية والنظر في الأمور الأخرى المدرجة على جدول الأعمال.
إذا كانت الشركة شركة مساهمة (JSC) ، في موعد لا يتجاوز 1 فبراير ولا يتجاوز 6 أشهر بعد نهاية السنة المشمولة بالتقرير ، يجب عقد اجتماع سنوي واعتماد البيانات المالية السنوية.
يخطئ قادة العديد من المنظمات في أن عقد اجتماع سنوي لهم حق وليس من واجبهم. هذا ينطبق بشكل خاص على الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الخدمات المشتركة مع عدد واحد أو صغير من المساهمين. هناك رأي مفاده أن الشركات "الشابة" أو الشركات التي لم تحقق نتائج مالية عالية يمكنها أيضًا "الالتفاف" على هذه القاعدة ، نظرًا لأنها تم إنشاؤها مؤخرًا ، فلا داعي لتوزيع الأرباح ، وبالتالي لا داعي للاحتفاظ بها. اجتماع سنوي. هذا الموقف هو وهم قد يؤدي إلى نتائج سلبية ، وبعضها يمكن أن يكون قاتلاً للشركة.
وفقًا لقواعد التشريع الحالي ، يجب الموافقة على الوثائق والقضايا التالية في الاجتماع السنوي (انظر الجدول).
المستندات والقضايا التي سيتم اعتمادها في الاجتماع السنوي |
|
شركة مساهمة (JSC) | شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ. |
مدقق (منذ عام 2014 ، يعد التدقيق إلزاميًا لشركة المساهمة المشتركة) مسائل أخرى وفقًا للميثاق (توزيع الأرباح ، تكوين مجلس الإدارة ، الهيئة التنفيذية ، لجنة التدقيق ، إلخ) | البيانات المالية للسنة التقرير السنوي للهيئة التنفيذية مسائل أخرى وفقًا للميثاق (توزيع الأرباح ، الهيئة التنفيذية ، لجنة المراجعة ، المدقق ، إلخ) |
يتم إضفاء الطابع الرسمي على القرارات التي يتم اتخاذها في الاجتماع السنوي في محاضر (قرارات) الاجتماع العام للمساهمين أو المشاركين. هذه الوثيقة هي دليل على أن المساهمين (المؤسسين) قد وافقوا على البيانات المالية السنوية وكانوا على علم بمحتوياتها.
في كثير من الأحيان ، يتخذ الرئيس التنفيذي لشركة قرارات إدارية وفقًا لتقديره الخاص ، دون اعتبار أنه من الضروري الاستفسار عن رأي المؤسسين ، وعندما يُطلب منه إثبات قراراته ، يمكنه الحصول على وضع مدير عديم الضمير. من أجل تجنب العواقب السلبية ، يجب على المجتمع تنظيم عمله ، والذي من أجله ، أولاً وقبل كل شيء ، من الضروري تطوير تقويم فردي للشركة وفقًا لوثائقه التأسيسية ، دون اللجوء إلى الأعذار "هذا ليس ضروريًا" ، "إنه كذلك مبكرًا لشركتنا "، إلخ. يجب أن تبدأ أنشطة الشركة في المجال القانوني المختص من لحظة اتخاذ قرار بشأن إنشائها ، مما سيؤثر إيجابًا على عمل الشركة للأسباب الرئيسية التالية:
لمعلوماتك!يتم التعبير عن انتهاك الحق في القيادة في حقيقة عدم عقد اجتماع سنوي. حسب الفن. 15.23.1 من قانون المخالفات الإدارية للاتحاد الروسي رفض غير قانوني لعقد الاجتماع العام للمساهمين أو التهرب منه ، وكذلك الرفض غير القانوني أو التهرب من تضمين جدول أعمال الاجتماع العام لقضايا المساهمين و (أو ) مقترحات بشأن ترشيح المرشحين لمجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ، والجهاز التنفيذي الجماعي ، ولجنة التدقيق (المدققين) ولجنة الفرز للشركة المساهمة أو مرشح لمنصب الهيئة التنفيذية الوحيدة للمشترك. - تستلزم شركة الأسهم فرض غرامة إدارية على المواطنين بمبلغ 2000 إلى 4 آلاف روبل ، على المسؤولين - من 20 ألف إلى 30 ألف روبل. أو عدم الأهلية لمدة تصل إلى عام واحد للكيانات القانونية - من 500 ألف إلى 700 ألف روبل.
وبالتالي ، عند الإجابة على سؤال ما إذا كان من الضروري عقد اجتماع سنوي ، هناك إجابة واحدة صحيحة فقط ، لأن جميع الإجراءات المرتبطة بإعداده وعقده لا يمكن أن تتناسب مع النتائج السلبية المحتملة إذا لم يتم عقده.
في الوقت نفسه ، يتم تحرير الشركة المساهمة من الالتزام بتزويد جميع الأطراف المهتمة بمقتطفات من القائمة المجمعة للمساهمين المحتملين - المشاركين في الاجتماع وشهادات المساهمين الغائبين عن هذه القائمة. هذا الالتزام بموجب قانون سوق الأوراق المالية يعود حصريًا إلى أمين السجل.
نذكرك!بناءً على القانون الاتحادي رقم 142-FZ بتاريخ 2.07.13 ، تلتزم جميع الشركات المساهمة التي تحتفظ بشكل مستقل بسجل المساهمين بنقل الاحتفاظ بالسجل إلى شخص لديه ترخيص منصوص عليه في القانون ، هو ، مشارك محترف في سوق الأوراق المالية الذي يقوم بأنشطة في الحفاظ على السجل (المسجل). انتهى الموعد النهائي للوفاء بهذا المطلب في 1 أكتوبر 2014.
فيما يتعلق ببعض القضايا المدرجة على جدول أعمال الاجتماع العام (إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ، تعيين / إقالة الهيئة التنفيذية لشركة المساهمة المشتركة) ، تم تقليص الفترة المخصصة لإخطار المساهمين بالاجتماع إلى 50 أيام التقويم.
من النتائج الإيجابية للتعديلات المعتمدة الموافقة على القواعد القانونية التي تزيد بشكل كبير المحتوى الإعلامي للرسالة حول عقد الاجتماعات. تمت إضافة معلومات حول فئات (أنواع) المشاركات ، والتي سيتمكن أصحابها من التصويت على جميع بنود جدول الأعمال أو جزء منها. بالإضافة إلى ذلك ، في الحالات التي يحددها الميثاق ، يجب أن تشير الرسالة إلى عنوان الموقع الرسمي لهيئة الخدمات المشتركة ، حيث يمكن للمساهم "ترك" تصويته على بنود جدول الأعمال ، بما في ذلك عنوان البريد الإلكتروني لغرض إرسال بطاقات الاقتراع عن طريق المساهمين التصويت.
الآن يمكن لجميع الشركات المساهمة أن توفر في الميثاق طريقتين محتملتين لإخطار المساهمين بشأن عقد اجتماع عام:
بعد إجراء التعديلات على القانون ، تلتزم الشركات المساهمة ، في غضون 5 سنوات من تاريخ الاجتماع العام ، بالاحتفاظ بالمعلومات حول طريقة إخطار المساهمين بالاجتماع المنعقد. بمعنى آخر ، يجب على الرئيس التنفيذي التأكد من الاحتفاظ بالإخطارات المرسلة إلى المساهمين.
وفقًا لأحد التعديلات ، يُسمح للشركات المساهمة بعقد اجتماع شخصي ، مما يعني التواجد المشترك للمساهمين عن بُعد باستخدام تقنيات المعلومات والاتصالات. على سبيل المثال ، يمكن أن تكون هذه الأداة عبارة عن مكالمة فيديو ، حيث سيمكن استخدامها المساهم من الحضور في الاجتماع دون حضوره فعليًا والتصويت على بنود جدول الأعمال.
في الوقت نفسه ، ونتيجة للتعديلات التي أُدخلت على القانون ، تم تحديد الالتزام بالتصويت في اجتماع حاضر باستخدام بطاقات الاقتراع في جميع شركات الخدمات المشتركة العامة وغير العامة التي تضم أكثر من 50 مساهمًا يمتلكون أسهمًا لها حق التصويت.
من المهم أن يتم التجسيد التشريعي لتعيين حضور المساهم في اجتماع في الوقت الحاضر. لذلك ، يعتبر المساهم حاضرًا في الاجتماع إذا:
أولاً ، جعل ميثاق الشركة واسمها متوافقين مع القانون المدني للاتحاد الروسي.
على الرغم من حقيقة أن التعديلات التي تم إجراؤها على القانون المدني للاتحاد الروسي ، والتي تم بموجبه تقسيم الشركات المساهمة إلى شركات عامة وغير عامة ، دخلت حيز التنفيذ في عام 2014 ، لم تقدم جميع شركات الخدمات المشتركة أسمائها ومحتوياتها. المواثيق بما يتماشى مع القواعد الجديدة. ومع ذلك ، من الضروري إبداء تحفظ بأن الأطر الزمنية لمثل هذه الإجراءات غير محددة في التشريع (البند 7 من المادة 3 من القانون الاتحادي رقم 99-FZ الصادر في 05.05.14) ، والحاجة إلى تنفيذها مفروضة ، بدلاً من ذلك ، من خلال النفعية أو الاحتياجات الفردية للمجتمع عند تغيير الميثاق ، والتي في هذه الحالة يجب أن تكون مصحوبة بمواءمة كاملة للميثاق مع القانون المدني للاتحاد الروسي. تلك الشركات التي تخطط لتضمين جدول أعمال الاجتماع العام للمساهمين مسألة الموافقة على نسخة جديدة من الميثاق (أو التعديلات عليه) ، فمن الضروري أن تأخذ في الاعتبار خصوصيات التصويت على هذه المسألة وشكل هيئة الأوراق المالية.
ثانيًا ، يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة العادية مسألة موافقة المدقق. هذه الحاجة تمليها متطلبات الفن. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، والتي بموجبها يجب أن يتم تأكيد البيانات المالية لأي شركة مساهمة ، بغض النظر عن وضعها ، من قبل مدقق حسابات. في الوقت نفسه ، من المناسب الانتباه إلى مسألة توقيت إعداد تقرير المراجع. ترد القواعد العامة بشأن توقيت المراجعة السنوية في الفن المحدد. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، الفن. 5 من القانون الاتحادي بتاريخ 30.12.08 ، رقم 307-FZ "بشأن التدقيق" وفي الفن. 18 من القانون الاتحادي الصادر في 6.12.11 ، رقم 402-FZ "بشأن المحاسبة" ، أولها يلزم أي شركة مساهمة عامة بإجراء تدقيق قانوني سنويًا ، والثاني - تقديم نسخة من تقرير التدقيق إلى سلطات الإحصاء في غضون الوقت المحدد في هذه القاعدة ، ولكن في موعد لا يتجاوز 31 ديسمبر من السنة المالية التالية. ومع ذلك ، بالنسبة لشركات الخدمات المشتركة ، التي تخضع للالتزام بالإفصاح عن المعلومات ، بما في ذلك الإفصاح عن البيانات المالية السنوية (لم يكتمل الاقتراح من قبل المؤلف).
ثالثًا ، من الضروري اتخاذ قرار بزيادة رأس المال المصرح به. وفقا لأحكام الفن. 26 من القانون الاتحادي الصادر في 26.12.95 رقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (فيما يلي - القانون رقم 208-FZ) بشأن حجم رأس المال المصرح به لشركة مساهمة (ساري المفعول من 1 يوليو 2015) ، يجب أن يكون رأس المال المصرح به لشركة مساهمة عامة 100000 روبل على الأقل ، شركة مساهمة غير عامة - 10000 روبل على الأقل.
الآن حول ما يُنصح به أيضًا استعدادًا للاجتماعات السنوية للمساهمين في نهاية العام:
لكل مساهم الحق في تلقي أرباح من صافي ربح المنظمة. يحدث عند استيفاء جميع الشروط التالية:
لمعلوماتك!ضريبة الدخل الشخصية:
من الأفراد - مواطنو الاتحاد الروسي 13 ٪ (البند 1 من المادة 224 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) ، للمواطنين الأجانب - 15 ٪ (البند 3 من المادة 224 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) ؛ ضريبة الدخل للكيانات القانونية في الاتحاد الروسي - 13٪ (البنود 2 ، البند 3 ، المادة 284 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) ، للكيانات القانونية الأجنبية - 15٪ (البنود 3 ، البند 3 ، المادة 284 من الضريبة قانون الاتحاد الروسي).
إذا تم إصدار أرباح الأسهم لكيان قانوني يمتلك أكثر من 50 ٪ من رأس المال المصرح به لمدة عام على الأقل ، فيمكن في مثل هذه الحالات تطبيق معدل 0 ٪ (البند 1 ، البند 3 من المادة 284 من قانون الضرائب الاتحاد الروسي).
نعم تستطيع. وفقا للفقرة 1 من الفن. 43 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي للأغراض الضريبية ، أرباح الأسهم هي أي دخل يتم تلقيه من منظمة في توزيع صافي أرباحها ، على أسهم أو مساهمات المشاركين بما يتناسب مع حصصهم. تنطبق هذه القاعدة على المؤسسات بأي شكل من الأشكال ، على الرغم من أن مصطلح "أرباح الأسهم" يستخدم بشكل رسمي في القانون المدني فقط فيما يتعلق بالمدفوعات للمساهمين. تقوم الشركات ذات المسؤولية المحدودة بتوزيع صافي الربح بين أعضائها. ما سبق يأتي من البند 2 من الفن. 42 من القانون رقم 208-FZ ، الفقرة 1 من الفن. 28 من القانون الاتحادي رقم 8.02.98 ، رقم 14-FZ (المشار إليه فيما بعد بالقانون رقم 14-FZ) ، ولكن لأغراض المحاسبة الضريبية ، فإن مثل هذا التناقض في الشروط غير ذي صلة.
هل من الممكن دفع أرباح مع الممتلكات؟
نعم تستطيع. يسمح القانون المدني بدفع أرباح الأسهم عينيًا ، أي ليس فقط بالمال ، ولكن أيضًا في الممتلكات الأخرى. بالنسبة إلى JSCs ، يتم توفير ذلك في الفقرة 2 من البند 1 من الفن. 42 من القانون رقم 208-FZ. فيما يتعلق بشركة ذات مسؤولية محدودة ، لا توجد مثل هذه القاعدة في التشريع ، ولكن لا يوجد أيضًا حظر على توزيع صافي الربح في شكل غير نقدي. في الفن. 28 من القانون رقم 14-FZ ، لم يتم تحديد طريقة الدفع ، لذلك من المفهوم أن المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يمكنهم الحصول على المال فحسب ، بل وأيضًا الممتلكات الأخرى.
وبالتالي ، يمكن دفع توزيعات الأرباح عن طريق الأصول الثابتة والمواد والسلع. الشرط الرئيسي هو أن هذا الإجراء منصوص عليه في ميثاق المنظمة.
يمكن فقط الاعتراف بالدفع من الأرباح المحتجزة المتبقية بعد الضرائب كأرباح. لا يعتبر عائد مساهمة المساهم أو المساهم في رأس المال (المجمع) المصرح به ، وكذلك توزيع الممتلكات الأخرى ، أرباحًا. ومع ذلك ، في هذه الحالة ، من الضروري دفع ضريبة دخل الشركات.
هل يمكن توزيع أرباح من أرباح السنوات السابقة؟
نعم تستطيع. في كل من التشريع المدني والضريبي ، ثبت فقط أن مصدر دفع أرباح الأسهم هو صافي ربح المنظمة. لا توجد مؤشرات على الفترة المحددة التي يجب أن يتم خلالها تحقيق هذا الربح (المادة 43 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، الفقرة 2 من المادة 42 من القانون رقم 208-FZ ، الفقرة 1 من المادة 28 من القانون رقم 14 -FZ).
وبالتالي ، إذا لم يتم توزيع الأرباح وفقًا لنتائج السنوات السابقة ، فمن الممكن دفع أرباح الأسهم في السنة الحالية على حسابها. يمكن أن يحدث هذا ، على سبيل المثال ، إذا لم يتم استخدام صافي الربح لدفع أرباح الأسهم أو تكوين صناديق خاصة.
تم تأكيد شرعية هذا الاستنتاج في ، بتاريخ 6.04.10 ، رقم 03-03-06 / 1/235. ترد استنتاجات مماثلة في قرارات FAS لمنطقة شمال القوقاز بتاريخ 23.01.07 ، رقم F08-7128 / 2006 ، بتاريخ 22.03.06 ، رقم F08-1043 / 2006-457A ، FAS في مقاطعة شرق سيبيريا في 11.08.05. رقم А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1 ، FAS في منطقة الفولغا في 10.05.05 ، رقم А55-9560 / 2004-43.
بالإضافة إلى ذلك ، يمكن دفع أرباح الأسهم من أرباح السنوات السابقة ، إذا لم يكن لدى المنظمة في السنة المشمولة بالتقرير ربح صاف (خطاب دائرة الضرائب الفيدرالية في روسيا بتاريخ 5.10.11 ، رقم ED-4-3 / 16389) .
وبتأخير إصدار أرباح الأسهم ، ترتكب المنظمة بالتالي مخالفة إدارية ، يمكن تغريمها من 500 ألف روبل إلى 700 ألف روبل.
يتم أيضًا فرض غرامة على المسؤولين في شركة مساهمة تأخروا في السداد - من 20 ألفًا إلى 30 ألف روبل.
إذا تأخر الدفع بسبب أخطاء أشخاص معينين ، فيمكن معاقبتهم أيضًا ، وسيكون مبلغ الغرامة بالنسبة لهم من 2000 إلى 3000 روبل.
المعايير المذكورة أعلاه منصوص عليها في الفن. 15.20 من القانون الإداري للاتحاد الروسي.
إذا لم يطالب المساهم خلال الفترة المحددة بدفع أرباح الأسهم له ، فإنه يفقد حقه في استلامها بالكامل. الاستثناء هو الحالة التي لا يطالب فيها المساهم أو المشارك بحقوقه تحت تأثير العنف أو التهديد. إذا كان الأمر كذلك ، واستطاع أن يؤكد ذلك ، فيمكن إعادة فترة الاستصلاح ، أي يمكن تمديدها لمدة ثلاث سنوات أخرى.
أرباح الأسهم المعلنة (الموزعة) ، ولكن لم يطالب بها المساهمون ، يتم إدراج المشاركين مرة أخرى في الأرباح المحتجزة للشركة (المادة 9 من المادة 42 من القانون رقم 208-FZ ، الفقرة 4 من المادة 28 من القانون رقم 14-FZ) . توزيع هذه الأرباح ممكن في فترة مالية صعبة.
تغييرات وميزات الإبلاغ عن الأجور في عام 2019. الجديد في حساب وفرض الضرائب على الأجور والمزايا.
في أي تسلسل ينبغي عقد اجتماع غير عادي للمساهمين ، مع مراعاة التغييرات في التشريعات؟
لنفترض أن مجلس الإدارة قد تم تعيينه في الأول من تشرين الثاني (نوفمبر) ، مع مناشدة لعقد اجتماع غير عادي للمساهمين بشأن مسألة الانضمام إلى اتحاد البناة. بعد ذلك ، في غضون 3 أيام ، هل يجب أن نرسل طلبًا إلى المسجل مع إرفاق محضر مجلس الإدارة؟ ثم يرسل إلينا المسجل قائمة بالمساهمين الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع. ثم ، في غضون 20 يومًا من استلام القائمة ، هل يتعين علينا تشكيل مجلس إدارة؟ من أي تاريخ يجب أن تحسب هذه الفترة؟
طالما كنا سجلات ، كان الأمر أسهل بكثير. أعضاء مجلس الإدارة - من أين ، لا يمكن جمع كل التوقيعات منهم. وماذا عن التوقيعات على أن أعضاء المجلس موجودون في مدن مختلفة؟ ماذا عن كاتب العدل؟
إجراءات عقد اجتماع عمومي للمساهمين هي كما يلي:
1. يتخذ مجلس الإدارة قرارًا بدعوة الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين.
2. يتم تشكيل قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين.
لا يمكن تحديد تاريخ تجميع قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين قبل 10 أيام من تاريخ قرار عقد الاجتماع العام للمساهمين وأكثر من 50 يومًا قبل تاريخ الاجتماع العام لـ المساهمين.
3. في موعد لا يتجاوز 20 يومًا مقدمًا (كقاعدة عامة) ، يجب إرسال إشعار بالاجتماع العام للمساهمين.
ضمن الإطار الزمني المحدد ، يجب إرسال إشعار الاجتماع العام للمساهمين إلى كل شخص مشار إليه في قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة عن طريق البريد المسجل ، ما لم ينص ميثاق الشركة على طريقة أخرى لإرسال هذه الرسالة كتابيًا أو تسليمها لكل شخص محدد مقابل التوقيع ، أو ، إذا تم النص عليه في ميثاق الشركة ، يتم نشره في مطبوعة مطبوعة محددة في ميثاق الشركة و (أو) يتم نشرها على موقع الشركة على الإنترنت المحدد في الميثاق الشركة؛
وبالتالي ، لا ينص القانون على أنه يجب عليك عقد اجتماع في غضون 20 يومًا من تاريخ قرار عقده. من المهم ألا يتم عقده في موعد لا يتجاوز 20 يومًا بعد إرسال رسالة حول عقده. بالإضافة إلى ذلك ، يجب تلبية المتطلبات المذكورة أعلاه لتوقيت تشكيل قائمة المساهمين.
فيما يتعلق بمسألة الحصول على توقيعات من أعضاء مجلس الإدارة ، تجدر الإشارة إلى ما يلي:
ينطلق قانون الشركات المساهمة من الافتراض بأن اجتماع مجلس إدارة الشركة يفترض حضورًا مشتركًا لأعضائه لمناقشة القضايا المدرجة على جدول الأعمال. في الوقت نفسه ، قد ينص الميثاق أو أي قانون داخلي آخر على إمكانية التصويت الغيابي على بنود جدول الأعمال (المادة 68 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة") ، لذلك ننصحك بالنظر في إمكانية تغيير الميثاق ( أو اعتماد قانون داخلي) من أجل تجنب مثل هذه المشاكل في المستقبل.
في هذه المرحلة ، نلاحظ أن محضر اجتماع مجلس الإدارة يجب أن يحتوي فقط على توقيع رئيس الاجتماع ، وقد تكون توقيعات الأعضاء الآخرين غائبة (المادة 68 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات المساهمة" ).
فيما يتعلق بمسألة الحاجة إلى تأكيد اعتماد قرار من قبل اجتماع المساهمين وتكوين المشاركين في الاجتماع الذين كانوا حاضرين عند اعتماده ، نلاحظ أنه بالنسبة للشركات المساهمة العامة يتم تنفيذه فقط من قبل المسجل ، للشركات غير العامة - من قبل المسجل الذي يؤدي وظائف لجنة الفرز ، أو بواسطة كاتب عدل في اختيار الشركة نفسها ، المسجل في ميثاقها أو في محاضر الاجتماع العام للمساهمين.
اعتبارًا من شهر مارس ، ستفتح فترة انعقاد الاجتماعات السنوية العامة للمشاركين والمساهمين في الشركات. وللتذكير ، يجب على الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، وكذلك الشركات المساهمة ، أن توافق سنويًا في مثل هذا الاجتماع العام على تقرير سنوي وميزانية سنوية. هذه القاعدة لكل من الجمعيات المذكورة منصوص عليها في القوانين الفيدرالية:
بتاريخ 08.02.98 No. 14-FZ "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (الفقرة الفرعية 6 ، البند 2 ، المادة 33 ، المادة 34) و
بتاريخ 26.12.95 برقم 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (المادة 47 ، الفقرة الفرعية 11 ، البند 1 ، المادة 48).
التحضير للاجتماع
- شركات ذات مسؤولية محدودة
يُعقد الاجتماع العام القادم للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، والذي تتم فيه الموافقة على النتائج السنوية لأنشطتها ، ضمن الإطار الزمني الذي يحدده ميثاق الشركة. في الوقت نفسه ، يجب ألا تتجاوز هذه الفترة الفترة من 1 مارس إلى 30 أبريل (المادة 34 من القانون رقم 14-FZ).
يتم عقد الاجتماع المدروس لمشاركي الشركة من قبل الهيئة التنفيذية للشركة ، وهي ملزمة بإخطار كل مشارك في الشركة في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل هذا الاجتماع (المادة 36 من القانون رقم 14-ФЗ). يتم ذلك عن طريق البريد المسجل على العنوان المشار إليه في قائمة المشاركين في الشركة ، ما لم يتم النص على طريقة اتصال أخرى في ميثاق الشركة. يجب أن يشير الإشعار إلى وقت ومكان الاجتماع ، بالإضافة إلى جدول الأعمال المقترح.
في مرحلة التحضير للاجتماع العام ، يتم تكوين معلومات ومواد لأعضاء الشركة. تتضمن حزمة المستندات المقدمة ما يلي:
التقرير السنوي للشركة.
اختتام لجنة المراجعة (المدقق) للشركة ؛
استنتاج المدقق بناءً على نتائج تدقيق البيانات المالية (المحاسبية) السنوية ، إذا كانت المنظمة تخضع للتدقيق الإلزامي وفقًا للقوانين الاتحادية أو قرر المؤسسون إجراء تدقيق ؛
معلومات حول المرشح (المرشحين) للهيئات التنفيذية للشركة ، ومجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ولجنة التدقيق (المدققون) في الشركة ؛
مسودات المستندات الداخلية للشركة ، وكذلك المعلومات (المواد) الأخرى المنصوص عليها في ميثاق الشركة.
إذا تم تضمين موضوع تغيير الوثائق التأسيسية في جدول الأعمال المقترح للاجتماع العام ، فيجب أيضًا تضمين مسودة التعديلات والإضافات على هذه المستندات ، أو مسودة المستندات التأسيسية للشركة في إصدار جديد ، في المواد المذكورة.
يجب تقديم المعلومات والمواد المحددة في غضون 30 يومًا قبل الاجتماع العام لأعضاء الشركة إلى جميع أعضاء الشركة للتعرف عليها في مقر الهيئة التنفيذية للشركة.
بالإضافة إلى ذلك ، فإن الهيئة التنفيذية ملزمة بإرسال المعلومات والمواد إلى المشاركين مع إشعار بعقد اجتماع عام لمشاركي الشركة ، ما لم يتم توفير إجراء مختلف لتعريف المشاركين في الشركة بالمعلومات والمواد المذكورة من أجل بموجب ميثاق الشركة. في حالة حدوث تغيير في جدول الأعمال ، يتم إرسال المعلومات والمواد ذات الصلة مع إشعار بهذا التغيير.
بناءً على طلب المشارك ، تلتزم الشركة بتزويده بنسخ من هذه المستندات. في هذه الحالة ، يحق للمنظمة فرض رسوم على توفير هذه النسخ. في الوقت نفسه ، لا يمكن أن تتجاوز الرسوم تكلفة تصنيعها (المادة 36 من القانون رقم 14-FZ).
يتم عرض هذه المعلومات في الجدول في القسم 3 "صافي الأصول" من بيان التغيرات في حقوق الملكية ، والذي يوضح قيم صافي الأصول كما في تواريخ التقارير الثلاثة: 31 ديسمبر 2012 ، 31 ديسمبر 2011 و 31 ديسمبر ، 2010.
تمت الموافقة على إجراء تقييم صافي أصول الشركات المساهمة بموجب الأمر المشترك الصادر عن وزارة المالية الروسية واللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية بتاريخ 29 يناير 2003 رقم 10n / 03-6 / pz. يتم استخدامه أيضًا في الحساب ومن قبل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (خطاب وزارة المالية الروسية بتاريخ 07.12.09 برقم 03-03-06 / 1/791). عند حساب قيمة صافي الأصول ، مؤشرات الأصل (قيمة الأصول غير المتداولة والمتداولة) وخصوم الميزانية العمومية (الخصوم طويلة الأجل - القروض والائتمانات وما إلى ذلك) الخصوم الأخرى قصيرة الأجل).
إذا تبين أن قيمة صافي الأصول أقل من حجم رأس المال المصرح به ، فمن الضروري في تفسيرات التقرير أن تعكس:
نتائج تحليل الأسباب والعوامل التي أدت إلى ذلك (حسب رأي المدير ومجلس الإدارة) ؛
قائمة تدابير لجعل قيمة صافي أصول الشركة متماشية مع حجم رأس المال المصرح به.
إذا ظلت قيمة صافي أصول الشركة أقل من رأس مالها المصرح به في نهاية السنة المالية التالية للسنة المالية الثانية أو كل سنة مالية لاحقة ، تكون في نهايتها قيمة صافي أصول الشركة أقل من رأس مالها المصرح به ، الشركة ملزمة في موعد لا يتجاوز ستة أشهر بعد نهاية السنة المالية المقابلة باتخاذ أحد القرارات التالية (البند 4 من المادة 30 من القانون رقم 14-FZ):
بشأن تخفيض رأس مال الشركة المصرح به إلى مبلغ لا يتجاوز قيمة صافي أصولها ؛
على تصفية المجتمع.
سيكون قرار التصفية على الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تبين أن صافي أصولها أقل من رأس المال المصرح به والذي يساوي الحد الأدنى لرأس المال المصرح به (10000 روبل) ، والتي لن تتمكن من رفع قيمتها إلى القيمة المحددة حتى يونيو 30 ، 2013.
- شركة مساهمة
يجب عقد الاجتماع العام السنوي للشركة المساهمة شخصيًا (البند 2 ، المادة 50 من القانون رقم 208-FZ). ومع ذلك ، غالبًا ما تستخدم الشركات التي لديها عدد كبير من المساهمين شكلاً مختلطًا من عقد الاجتماع ، وهو ما يسمى الاجتماع وجهًا لوجه. "يتبع" من الفرصة التي يوفرها القانون للمساهمين المدرجين في قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام أو المشاركة مباشرة في الاجتماع أو إرسال بطاقات الاقتراع المكتملة إلى الشركة (البند 3 من المادة 60 من القانون رقم 208-FZ).
تُعزى دعوة الاجتماع السنوي للمساهمين إلى القضايا التي تقع ضمن اختصاص مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة (الفقرة الفرعية 2 ، البند 1 من المادة 65 من القانون رقم 208-FZ). عند التحضير للاجتماع السنوي ، يقرر مجلس الإدارة:
جدول أعمال؛
يتم تحديد موعد الاجتماع على أساس القيد الحالي من 1 مارس إلى 30 يونيو ، المحدد في الفقرة 1 من المادة 47 بموجب القانون رقم 208-FZ.
يجب عقد الاجتماع في موقع الشركة ، ما لم يتم إنشاء مكان آخر لعقده بموجب ميثاق الشركة أو وثيقة داخلية للشركة تنظم إجراءات الاجتماع العام (البند 2.9 من اللائحة بشأن المتطلبات الإضافية لـ الإجراء الخاص بإعداد وعقد وعقد اجتماع عام للمساهمين ، تمت الموافقة عليه بموجب قرار FCSM من 31.05.02 رقم 17 / ps).
يحدد القانون رقم 208-FZ بعض القضايا التي يجب تضمينها في جدول أعمال الاجتماع السنوي. وتشمل (البند 2 من المادة 54 من القانون رقم 208-FZ):
انتخاب مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ؛
انتخاب لجنة المراجعة (المدقق) للشركة ؛
موافقة مدقق حسابات الشركة ؛
الموافقة على التقارير السنوية والبيانات المحاسبية السنوية ، بما في ذلك بيان الأرباح والخسائر للشركة ؛
توزيع الأرباح (بما في ذلك دفع (إعلان) أرباح الأسهم) بناءً على نتائج السنة المالية.
يتم تحديد تاريخ تجميع قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع السنوي للمساهمين من الفترة الزمنية المحددة في تاريخ قرار عقدها وقبل 50 يومًا من الاجتماع (البند 1 من المادة 51 من القانون رقم 208 -FZ).
يعتبر عدم تحديد هذا التاريخ بشكل صحيح جريمة إدارية. انتهاك متطلبات القوانين الفيدرالية وغيرها من الإجراءات القانونية التنظيمية المعتمدة وفقًا لها لتجميع قوائم الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين وفقًا للفقرة 3 من المادة 15.23.1 من القانون الإداري الروسي الاتحاد ، يستلزم فرض غرامة إدارية على الكيانات القانونية من 500000 إلى 700000 روبل. تلجأ الفروع الإقليمية لخدمة الأسواق المالية الفيدرالية (FFMS) إلى العقوبات عندما تجد واحدة ، وتعتبر محاكم التحكيم مثل هذه الإجراءات مشروعة (قرار FAS لمنطقة شمال القوقاز بتاريخ 22.02.11 رقم A32-17121 / 2010 ).
يتم وضع قائمة المساهمين الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع السنوي على أساس البيانات من سجل المساهمين في الشركة اعتبارًا من التاريخ الذي يحدده مجلس إدارة الشركة. في هذه الحالة ، تشمل قائمة الأشخاص المساهمين - مالكي الأسهم العادية للشركة (البند 2 من المادة 31 من القانون رقم 208-FZ) ، وكذلك المساهمين - أصحاب الأسهم الممتازة لشركة من نوع معين ، اعتمادًا على القضايا المدرجة في جدول الأعمال وظروف معينة (المادة 32 من القانون رقم 208-FZ). المساهمون المدرجون في القائمة - يتم تحديد مالكي الأسهم الممتازة في البند 2.11 من الحكم المذكور بشأن المتطلبات الإضافية.
إذا تم استخدام حق خاص فيما يتعلق بشركة ما للمشاركة في الاتحاد الروسي ، أو كيان مكون من الاتحاد الروسي أو بلدية في إدارة الشركة المذكورة ("السهم الذهبي") ، فإن قائمة المساهمين المخولين بالمشاركة في الاجتماع السنوي يضم ممثلين عن التعليم.
تشمل هذه القائمة أيضًا:
شركات إدارة صناديق الاستثمار المشترك ، إذا كانت أسهم الشركة تشكل ملكًا لصناديق الاستثمار المشترك ، و
الأمناء - عند تحويل أسهم الشركة إلى إدارة الأمانة.
يجب أن يتم الإخطار بعقد الاجتماع السنوي للمساهمين في موعد لا يتجاوز 20 يومًا قبل تاريخ عقده. خلال هذه الفترة ، يجب إرسالها إلى كل شخص مشار إليه في قائمة المساهمين بالبريد المسجل ، ما لم ينص ميثاق الشركة على طريقة أخرى لإرسال هذه الرسالة كتابيًا. يجوز تسليم الإشعار ، إذا كان منصوصًا عليه في ميثاق الشركة ، إلى كل من الأشخاص المشار إليهم مقابل التوقيع. من الممكن تمامًا نشره في مطبوعة مطبوعة يمكن لجميع المساهمين في الشركة الوصول إليها ، وفقًا لما يحدده ميثاق الشركة ، بالإضافة إلى وضع معلومات إضافية حول عقد اجتماع للمساهمين في وسائل الإعلام الأخرى: على التلفزيون ، على الراديو (البند 1 من المادة 52 من القانون رقم 208-FZ) ... يجب أن يشير الإخطار بالاجتماع إلى:
تاريخ ومكان ووقت الاجتماع العام للمساهمين. في حالة إمكانية إرسال بطاقات الاقتراع المكتملة إلى الجمعية ، تحتوي الرسالة على العنوان البريدي الذي تم إرسالها إليه ؛
تاريخ تجميع قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع ؛
جدول أعمال الاجتماع؛
إجراءات التعرف على المعلومات (المواد) التي سيتم توفيرها استعدادًا لاجتماع المساهمين ، والعنوان (العناوين) التي يمكن الاطلاع عليها فيها.
المعلومات (المواد) التي سيتم توفيرها للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع استعدادًا لعقده تشمل:
البيانات المحاسبية السنوية ، بما في ذلك تقرير المدقق ؛
إبرام لجنة المراجعة (المدقق) للشركة بناءً على نتائج تدقيق البيانات المحاسبية السنوية ؛
توصيات مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) للشركة بشأن توزيع الأرباح بناءً على نتائج السنة المالية ، بما في ذلك حجم الأرباح الموزعة على أسهم الشركة وإجراءات دفعها ؛
معلومات حول المرشح (المرشحين) للهيئات التنفيذية للشركة ، ومجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة ، ولجنة التدقيق (المراجعين) للشركة ، ولجنة الفرز للشركة ؛
مسودات المستندات الداخلية للشركة ، ومشاريع قرارات الاجتماع العام للمساهمين ، وكذلك المعلومات (المواد) التي ينص عليها ميثاق الشركة.
إذا تضمن جدول أعمال الاجتماع السنوي مسألة تغيير الميثاق أو إضافة إضافات إليه أو نسخة جديدة منه ، فسيتم تضمين مسودات الوثائق ذات الصلة في المواد الإعلامية.
يجب توفير المعلومات الواردة أعلاه للأشخاص المؤهلين قبل 20 يومًا من الاجتماع السنوي. يمكن للمساهمين التعرف على هذه المعلومات في مقر الهيئة التنفيذية للشركة وفي أماكن أخرى ، عناوينها موجودة في الرسالة. يتم الحفاظ على إتاحة هذه المعلومات للأشخاص المشاركين في الاجتماع أثناء عقده (البند 3 من المادة 52 من القانون رقم 208-FZ).
يجب أن يحتوي التقرير السنوي للشركة المقدم للموافقة عليه من قبل الاجتماع العام السنوي على المعلومات المحددة في البند 3.6 من توفير المتطلبات الإضافية.
يجب تأكيد مصداقية البيانات الواردة في التقرير السنوي من قبل لجنة التدقيق (المدقق) في الشركة. يتم توقيع نفس التقرير السنوي للشركة من قبل الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة. قبل عرض التقرير على الاجتماع السنوي ، يخضع التقرير لموافقة مبدئية من قبل مجلس الإدارة (المجلس الرقابي) للشركة. علاوة على ذلك ، يجب أن يتم ذلك في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ الاجتماع السنوي. إذا لم يكن لدى الشركة مجلس إدارة ، تتم الموافقة المبدئية على التقرير من قبل الشخص الذي يؤدي مهام الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة (الفقرتان 3 و 4 من المادة 88 رقم 208-FZ).
تنطبق المتطلبات المذكورة أعلاه من حيث نسبة صافي الأصول إلى رأس المال المصرح به للشركات ذات المسؤولية المحدودة أيضًا على الشركات المساهمة (البنود 4 ، 5 ، 6 ، 11 ، المادة 35 من القانون رقم 208-FZ). بالإضافة إلى ذلك ، تم إدخال التزام على الشركات المساهمة بالنشر مرتين ، مرة واحدة في الشهر ، في وسائل الإعلام التي تنشر فيها بيانات تسجيل الدولة للكيانات القانونية ، إشعارًا بانخفاض قيمة صافي الشركة الأصول إذا كانت قيمتها أقل من رأس المال المصرح به للشركة بأكثر من 25٪ في نهاية ثلاثة أو ستة أو تسعة أو اثني عشر شهرًا من السنة المالية التالية للسنة المالية الثانية أو كل سنة مالية لاحقة ، في نهاية كل منها تبين أن قيمة صافي أصول الشركة أقل من رأس مالها المصرح به (البند 7 ، المادة 35 من القانون رقم 208-FZ).
يتم اتخاذ القرارات في الاجتماع العام السنوي للمساهمين من خلال التصويت على كل بند من بنود جدول الأعمال. يتم فرز الأصوات من قبل لجنة الفرز ، في حالة غيابها - من قبل الشخص الذي يحل محله. بناءً على نتائج التصويت ، يجب على هؤلاء الأشخاص وضع بروتوكول بشأن نتائج التصويت والتوقيع عليه في موعد لا يتجاوز 15 يومًا بعد انتهاء الاجتماع. تم تحرير البروتوكول من نسختين. كلا النسختين موقعة من الرئيس وسكرتير الاجتماع. يجب أن يحتوي البروتوكول على المعلومات المحددة في البنود 5.3 و 5.7 و 5.8 من الأحكام المتعلقة بالمتطلبات الإضافية.
يتم إعداد التقرير الخاص بنتائج التصويت إذا لم يتم إبلاغ نتائج التصويت على كل بند من بنود جدول الأعمال للمساهمين في نهاية التصويت. يجب إرسال هذا التقرير إلى كل مساهم له الحق في المشاركة في الاجتماع خلال فترة لا تتجاوز 10 أيام بعد تحرير محضر نتائج التصويت.
يعتبر انتهاك الأحكام المذكورة أعلاه أيضًا جريمة إدارية. يجوز فرض غرامة إدارية على هذه المخالفات:
للمسؤولين - بمبلغ يتراوح بين 20000 و 30000 روبل. أو فقدان الأهلية لمدة تصل إلى عام واحد ؛
للكيانات القانونية - من 500000 إلى 700000 روبل.
حساب التكلفة
تحدد المتطلبات المذكورة أعلاه من تشريعات الاتحاد الروسي بشأن عقد اجتماع سنوي (عام) هيكل النفقات المرتبطة بعقده.
لن تستغني كل من الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة عن التكاليف المرتبطة بما يلي:
إبلاغ المساهمين أو المشاركين بالمعلومات حول الاجتماع ؛
إعداد نسخ من المستندات الإلزامية والإضافية التي لم يتم تضمينها في التقرير السنوي والتي تلتزم الشركة بتقديمها للأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام.
بالنسبة للشركات المساهمة ، هذه هي التكاليف الإضافية:
لنشر معلومات في وسائل الإعلام حول عقد الاجتماع ونتائجه. في الوقت نفسه ، للنشر ، لا يمكن للمجتمع استخدام وسائل الإعلام المطبوعة فحسب ، بل أيضًا استخدام وسائل الإعلام الأخرى (على سبيل المثال ، التلفزيون والراديو) ، والتي يتم تحديد استخدامها بموجب ميثاق الجمعية ؛
لإنتاج بطاقات الاقتراع وتوزيعها ، إذا:
يعقد الاجتماع في شكل تصويت غيابي ؛
- في شركات المساهمة المشتركة عدد المساهمين - أصحاب الأسهم المصوتة هو 1000 وأكثر ؛
- ينص ميثاق الشركة المساهمة على توزيع النشرات قبل الاجتماع ؛
إرسال تقرير بنتائج التصويت للمساهمين إذا لم يتم الإعلان عن نتائج التصويت مباشرة في الاجتماع.
الشركات المساهمة التي يزيد عدد مساهميها عن 500 مساهم - يكون لأصحاب الأسهم التي لها حق التصويت بندًا آخر من المصروفات المتعلقة بالدفع مقابل خدمات المسجل الذي يؤدي وظائف لجنة الفرز وفقًا لمتطلبات الفقرة 1 من المادة 56 من القانون رقم. 208- ف.
بالإضافة إلى ذلك ، تتحمل المؤسسات ، كقاعدة عامة ، تكاليف إضافية أخرى:
استئجار غرفة اجتماعات
تنظيم خدمات البوفيه (وجبات) للمشاركين في الحدث ؛
السفر وتأجير أماكن المعيشة للمشاركين غير المقيمين ؛
النقل والخدمات الأخرى للحدث (بما في ذلك المعدات التقنية وتنظيف المباني ، وخدمات الترجمة ، والأمن ، ونفقات المكاتب ، وما إلى ذلك).
بالنسبة للشركات المساهمة المفتوحة ، هناك بند آخر من بنود الإنفاق وهو تكلفة نشر البيانات السنوية (المادة 92 من القانون رقم 208-FZ). يلتزمون بنشر التقارير السنوية والميزانيات العمومية ، وكذلك الإفصاح عن معلومات أخرى حول أنشطتهم المنصوص عليها في القوانين واللوائح الاتحادية المعتمدة بموجبها ، وبعض الشركات ذات المسؤولية المحدودة. ينطبق هذا على الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي طرحت سندات عامة وأوراق مالية أخرى (البند 2 من المادة 49 من القانون 14-FZ).
بالنسبة لشركة OJSC ، تم وضع إجراءات نشر البيانات المالية السنوية للشركات المساهمة المفتوحة (تمت الموافقة عليها بأمر من وزارة المالية الروسية رقم 101 بتاريخ 28.11.96). تعتبر البيانات المحاسبية للشركة منشورة في وسائل الإعلام في متناول جميع المساهمين في هذه الشركة إذا تم النشر بالفعل في دورية واحدة على الأقل. يمكن تحديد إصدار محدد من خلال ميثاق الشركة أو بقرار من الاجتماع العام.
أحد بنود النفقات للعديد من الشركات المساهمة ، وكذلك لبعض الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، هي تكلفة المراجعة. يذكر أن الشركات المساهمة المفتوحة تخضع للتدقيق الإلزامي بسبب شكلها التنظيمي والقانوني. قد تخضع الشركات المساهمة المقفلة ، وكذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، للتدقيق الإلزامي من حيث الأداء المالي. يحدث هذا إذا تجاوز مبلغ عائدات بيع المنتجات (بيع البضائع ، أداء العمل ، تقديم الخدمات) للمنظمة في السنة المشمولة بالتقرير السابق 400.000.000 روبل. أو أن مبلغ الأصول في الميزانية العمومية كما في نهاية السنة المشمولة بالتقرير السابق يتجاوز 6000000 روبل. (الفقرات الفرعية 1 ، 4 ، الفقرة 1 ، المادة 5 من القانون الاتحادي المؤرخ 30.12.08 رقم 307-FZ "بشأن التدقيق").
تتم الموافقة على مدقق حسابات شركة مساهمة كما ذكر أعلاه في الاجتماع السنوي. يتم تحديد مبلغ الدفع مقابل هذه الخدمات من قبل مجلس إدارة الشركة (البند 2 من المادة 86 والفقرة 2 من المادة 69 من القانون رقم 208-FZ). في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يعتبر تعيين مدقق حسابات وموافقة مدقق الحسابات وتحديد مبلغ الدفع مقابل خدماته ضمن اختصاص الاجتماع العام لمشاركي الشركة (الفقرة الفرعية 10 ، الفقرة 2 من المادة 33 من القانون رقم 14- FZ).
- في المحاسبة
يتم تصنيف التكاليف المرتبطة بالمراجعة في المحاسبة على أنها تكاليف مرتبطة بإدارة الإنتاج. وهي ، بدورها ، تتعلق بمصروفات الأنشطة العادية (البند 7 من اللوائح المحاسبية "نفقات التنظيم" (PBU 10/99) ، التي تمت الموافقة عليها بأمر من وزارة المالية الروسية بتاريخ 06.05.99 رقم 33 ن). تعليمات استخدام مخطط الحسابات للأنشطة المالية والاقتصادية للمنظمات (تمت الموافقة عليها بأمر من وزارة المالية الروسية بتاريخ 31 أكتوبر 2000 ، رقم 94 ن) تنص على محاسبة النفقات الإدارية على الحساب 26 "نفقات الأعمال العامة" ( يتم تشجيع المنظمات التجارية على استخدام الحساب 44 "نفقات المبيعات"):
الخصم 26 ، 44 الائتمان 76
- يعكس الدين المنصوص عليه في العقد لتقديم خدمات مراجعة الحسابات ؛
الخصم 19 الائتمان 76
- تخصيص ضريبة القيمة المضافة المستحقة لمدقق الحسابات ؛
الخصم 76 الائتمان 51
- تم تحويل الأموال إلى مدقق الحسابات.
يتم لاحقًا شطب تكاليف الدفع مقابل خدمات المراجعة التي تؤخذ في الاعتبار في نفقات الأعمال العامة إما لحساب 20 "الإنتاج الرئيسي" أو لحساب 90 "مبيعات" للحساب الفرعي 2 "تكلفة المبيعات" ، اعتمادًا على السياسة المحاسبية للمؤسسة ، كما تم إصلاحه بشروط.
إذا استأجرت إحدى المنظمات أماكن لعقد اجتماع سنوي ، فإن التكاليف المتكبدة تعتبر أيضًا تكاليف مرتبطة بإدارة الإنتاج. ويشمل أيضًا التكاليف المرتبطة بإعداد المواد الإعلامية للاجتماع السنوي ، والإخطار بعقده وإنتاج بطاقات الاقتراع ، وما إلى ذلك.
ذكر أعلاه أن أي شخص يشارك في الاجتماع السنوي (العام) له الحق في طلب نسخ من المواد الإعلامية المعدة. إذا اتخذت المنظمة قرارًا بتحصيل الرسوم عنها ، فإن الأموال المستلمة لسداد التكاليف المتكبدة تتعلق بإيرادات أخرى (البند 7 من لوائح المحاسبة "دخل المنظمة" ، الذي تمت الموافقة عليه بأمر من وزارة المالية الروسية بتاريخ 06.05.99 رقم 32 ن) ويتم احتسابها لحساب 91 "الإيرادات والمصروفات الأخرى" الحساب الفرعي 1 "الإيرادات الأخرى":
الخصم 50 ، 51 الائتمان 91-1
- تم تلقي الأموال من الأشخاص المشاركين في الاجتماع السنوي (العام) للمواد الإعلامية.
يتم تضمين التكاليف المرتبطة بنشر البيانات المالية ، بما في ذلك تكاليف إعداد ونشر وإرسال كتيب خاص (كتيب) مع البيانات المحاسبية ، في تكاليف الأنشطة العادية كتكاليف مرتبطة بإدارة الإنتاج (البند 3.1 من أمر النشر ).
- للضرائب
عند حساب ضريبة الدخل ، يتم تضمين تكاليف خدمات التدقيق في التكاليف الأخرى المرتبطة بالإنتاج و (أو) المبيعات (الفقرة الفرعية 17 من الفقرة 1 من المادة 264 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). من المعروف أن التكاليف الأخرى غير مباشرة. يتم احتساب هذه التكاليف بالكامل في تكاليف فترة الإبلاغ الحالية (الضرائب) (الفقرتان 1 و 2 من المادة 318 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
الخصم 68 حساب فرعي "حسابات ضريبة القيمة المضافة" الائتمان 19
إذا قامت المنظمة ، بالإضافة إلى العمليات الخاضعة لضريبة القيمة المضافة ، بتنفيذ عمليات معفاة من الضرائب ، فيمكن عندئذٍ خصم جزء فقط من مبلغ الضريبة. يتم تحديد الجزء الذي سيتم قبوله بناءً على قيمة البضائع (العمل ، الخدمات) المشحونة ، والتي تخضع مبيعاتها للضرائب (معفاة من الضرائب) ، في القيمة الإجمالية للسلع (العمل ، الخدمات) المشحونة خلال الفترة الضريبية. في هذه الحالة ، يجب على المنظمة الاحتفاظ بسجلات منفصلة لمبالغ ضريبة القيمة المضافة للسلع المشتراة (الأعمال والخدمات) (البند 4 من المادة 170 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
ترتبط نفقات عقد اجتماعات المساهمين (المشاركين والمساهمين) بالمصروفات غير التشغيلية (الفقرة الفرعية 16 من الفقرة 1 من المادة 265 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). في الوقت نفسه ، في الفقرة الفرعية المذكورة أعلاه ، يشير المشرع إلى تكاليف استئجار المباني وإعداد وتوزيع المعلومات اللازمة لعقد الاجتماعات. أي ، التكاليف المتكبدة ، الارتباط المباشر بعقد الاجتماع والتي يمكن تتبعها مباشرة:
تأجير المباني
نسخ ونسخ الأعمال الخاصة بتكوين المستندات المقدمة للمساهمين والمشاركين ، وما إلى ذلك ، -
لا ينبغي أن يكون مسؤولو الضرائب متشككين.
قد تكون المستندات التي تؤكد تكاليف الإيجار عبارة عن اتفاقية إيجار ، أو فعل قبول للعقار من المؤجر. في هذه الحالة ، من الضروري مطابقة تاريخ تأجير المبنى وتاريخ الاجتماع السنوي. يمكن تأكيد هذا الأخير من خلال محضر الاجتماع.
منصوص عليها في الفقرة الفرعية 6 المذكورة أعلاه من الفقرة 1 من المادة 265 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي والنفقات الأخرى المتعلقة مباشرة بعقد الاجتماع ، مما يعني قائمة مفتوحة بها. وبالتالي ، أشار المموّلون إلى هذه المدفوعات على أنها مدفوعات مقابل خدمات أمين السجل الذي يؤدي وظائف لجنة العد (خطاب وزارة المالية الروسية بتاريخ 10.11.09 برقم 03-03-06 / 1/736).
كما لا تعترض وزارة المالية على تضمين المصاريف غير التشغيلية تكاليف النشر في الصحف الرسمية ونشر معلومات على الإنترنت حول اجتماع المساهمين ونتائجه (خطاب وزارة المالية الروسية مؤرخ 10.11.09 رقم 03-03-06 / 1/736).
في الوقت نفسه ، هناك عدد من النفقات التي تتعلق مباشرة بعقد اجتماع للمشاركين (المساهمين) في الشركة ، ولكن لم يتم الإشارة إليها بشكل مباشر في الفقرة الفرعية 16 من الفقرة 1 من المادة 265 من قانون الضرائب من الاتحاد الروسي. يشير هذا في المقام الأول إلى تكاليف تزويد المشاركين بالطعام ، وحمايتهم ، وسفرهم ، وإقامتهم. في الممارسة العملية ، تنشأ الخلافات بين المنظمات والسلطات الضريبية حول هذه النفقات ، حيث أن الأخيرة لا تقبلها في تخفيض القاعدة الضريبية فقط على أساس عدم تسميتها مباشرة في القاعدة المحددة.
في رأينا ، لا تزال هناك علاقة غير مباشرة بين تكاليف النقل وعقد الاجتماع: قد يؤدي فشل الشركة في ضمان وصول المشاركين إلى الاجتماع إلى عدم اكتمال النصاب القانوني للاعتراف بقرارات الاجتماع. شرعي (البند 8 من المادة 37 من القانون رقم 14-FZ ، البند 1 من المادة. 58 القانون رقم 208-FZ). لذلك ، سيكون من المنطقي الاعتراف بهذه التكاليف كمصروفات غير تشغيلية. ومع ذلك ، فإن المسؤولين لا يتفقون مع هذا.
يمكنك بالطبع محاولة مراعاة مثل هذه التكاليف مثل التكاليف التمثيلية ، لأنه بموجب الفقرة 2 من المادة 264 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، يتم التعرف على هذه التكاليف ، على وجه الخصوص ، تكاليف الاستقبال الرسمي والخدمة من المشاركين الذين وصلوا إلى اجتماع هيئة حاكمة أخرى لدافعي الضرائب. الاجتماع العام للمشاركين أو المساهمين في الشركة هو الهيئة الإدارية العليا (المادة 32 من القانون رقم 14-FZ ، البند 1 من المادة 47 من القانون رقم 208-FZ). سلطات الضرائب ، مرة أخرى ، متشككة جدا في هذا الأمر.
ومع ذلك ، لا تزال المحاكم في بعض الأحيان تدعم دافعي الضرائب. وبالتالي ، أقر قضاة منطقة FAS Ural بإسناد النفقات لعقد اجتماع رفع التقارير للمساهمين إلى نفقات الترفيه ، نظرًا لأن الاجتماع العام يقع ضمن تعريف هيئة إدارية أخرى ، وقائمة التكاليف التي يمكن أن تُنسب إلى لا يتم تنظيم نفقات الترفيه من قبل المشرع (قرار مقاطعة FAS Ural بتاريخ 03.03.05 رقم F09-529 / 05-AK).
اعتبر قضاة FAS في منطقة Povolzhsky أن تكلفة ما يلي قد يتم تضمينها في نفقات الترفيه:
تكاليف النقل الجوي المرتبطة بنقل أعضاء مجلس الإدارة إلى مكان الاجتماع السنوي العام للمساهمين (القرار بتاريخ 09.10.07 رقم A57-4062 / 2006-9) ؛
رحلة أحد المساهمين - عضو مجلس إدارة الشركة للمشاركة في الاجتماع (قرار 31 أغسطس 2006 رقم A65-18519 / 2005-CA2-22).
حقيقة أن تكاليف المعيشة للأشخاص المشاركين في الحدث الترفيهي لا تقلل من القاعدة الضريبية لضريبة دخل الشركات ، نظرًا لأن هذه التكاليف غير منصوص عليها في أحكام الفقرة 2 من المادة 264 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، أشارت وزارة المالية الروسية في خطاب بتاريخ 01.12.11 برقم 03-03- 06/1/796.
لتأكيد نفقات الترفيه ، يوصي الممولين بشدة بإصدار حزمة من المستندات ، والتي تشمل (خطابات وزارة المالية الروسية بتاريخ 01.11.10 رقم 03-03-06 / 1/675 ، بتاريخ 22.03.10 رقم 03-03 -06 / 4/26):
أمر أو أمر من رئيس المنظمة بعقد حدث ترفيهي ؛
تقدير نفقات الترفيه.
المستندات الأولية التي تؤكد شراء وتكلفة السلع المستخدمة أثناء الحدث الترفيهي (الفواتير ، والفواتير ، وإيصالات تسجيل النقدية ، وإيصالات المبيعات ، وما إلى ذلك) ؛
المستندات الأولية التي تؤكد الشراء من مؤسسات خارجية للأعمال والخدمات اللازمة للحدث (الفواتير ، أعمال العمل المنجزة أو الخدمات المقدمة ، إيصالات السجل النقدي ، إلخ) ؛
الإبلاغ عن المبلغ الفعلي لمصاريف الحدث أو التصرف بناءً عليه.
تخضع نفقات الضيافة ، كما تعلم ، للتنظيم. عند احتساب ضريبة الدخل ، يمكن الاعتراف بها بمبلغ لا يتجاوز 4٪ من المبلغ الإجمالي لمصاريف الشركة لمكافأة العمالة في التقرير الحالي أو الفترة الضريبية. لا تؤخذ المبالغ الباهظة من نفقات الترفيه للأغراض الضريبية في الاعتبار (الفقرة 3 ، البند 2 من المادة 264 ، البند 42 من المادة 270 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
نظرًا لأنه يجب عقد الاجتماع السنوي في الربع الأول أو في الربع الثاني ، فمن المحتمل أنه بسبب تجاوز المعيار ، لن تتمكن المنظمة على الفور من التعرف على المبلغ الإجمالي للتكاليف في فترات الإبلاغ المشار إليها. على الأرجح ، سيكون من الممكن حساب هذه التكاليف بالكامل فقط بحلول نهاية تسعة أشهر أو سنة تقويمية. بعد كل شيء ، يتم تحديد الحد الأقصى لمصروفات الترفيه التي يمكن الاعتراف بها في المحاسبة الضريبية على أساس الاستحقاق من بداية السنة حتى نهاية فترة التقرير أو السنة المقابلة (البند 3 من المادة 318 من قانون الضرائب الاتحاد الروسي).
لاحظ أن مبلغ ضريبة القيمة المضافة المقدم إلى الشركة مقابل نفقات الترفيه يخضع لخصم المبلغ المقابل لتلك التي يتم احتسابها في الضرائب (الفقرة 2 ، البند 7 من المادة 171 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). مع زيادة تكاليف العمالة في الفترة المشمولة بالتقرير التالي (وحتى أكثر من ذلك في نهاية العام) ، يزداد أيضًا معيار الاعتراف بمصروفات الترفيه في المحاسبة الضريبية. في مثل هذه الحالة ، يتوقف خصم ضريبة القيمة المضافة المقابل عن كونه "أعلى من المعيار". لذلك ، يتم خصم مبالغ ضريبة القيمة المضافة على المصاريف الزائدة التي لم يتم خصمها في فترة ضريبية واحدة من السنة التقويمية في تلك الفترات الضريبية لضريبة القيمة المضافة التي يتم فيها أخذ هذه النفقات في الاعتبار للأغراض الضريبية مع ضريبة دخل الشركات (خطاب من وزارة المالية الروسية بتاريخ 06.11.09 برقم 03 -07-11 / 285).
إذا كان لديك عقد مع شركة تنظم مجموعة كاملة من الأنشطة للتحضير للاجتماع السنوي وعقده ، فمن المغري للغاية شطب جميع التكاليف التي تتكبدها لتنظيم الاجتماع باعتبارها تكلفة خدماتها ضمن خدمات البند " الأطراف الثالثة ". ومع ذلك ، يمكن أن يتضمن عنصر المصروفات هذا تكلفة خدمات المنظم على وجه التحديد ، وليس المكونات الفردية للمبلغ الإجمالي للفاتورة الصادرة عن المنظمة ، بما في ذلك ، على سبيل المثال ، تكلفة استئجار غرفة لعقد اجتماع ، وحماية المشاركين فيها ، خدمة البوفيه الخاصة بهم ، وما إلى ذلك ، لتأكيد نفقات خدمات المنظم ، يجب أن يكون واضحًا ما هي الخدمات المقدمة بالضبط.
تذكر أن دافع الضرائب له الحق في أن يقرر بشكل مستقل المجموعة التي عزاها التكاليف ، والتي يمكن أن تُنسب إلى مجموعات مختلفة على أسس متساوية (البند 4 من المادة 252 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). لذلك ، لا شيء يتدخل في المجتمع:
تُعزى نفقات استئجار قاعة (مبنى) إلى إيجار الإنتاج (الفقرة الفرعية 10 من البند 1 من المادة 264 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) ؛
نفقات البريد والاتصالات السلكية واللاسلكية والنفقات المماثلة - لخدمات الاتصالات (الفقرة الفرعية 25 ، البند 1 من المادة 264 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) ؛
الورق المستخدم والأقلام الصادرة ودفاتر الملاحظات والأوراق ذات الرأسية وما إلى ذلك - إلى نفقات المكتب (الفقرة الفرعية 24 من الفقرة 1 من المادة 264 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) ؛
تتوفر حماية المشاركين في الاجتماع للأنشطة الأمنية الأخرى (الفقرة الفرعية 6 من البند 1 من المادة 264 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي). وتجدر الإشارة إلى أن قضاة FAS في مقاطعة فولغو فياتكا أكدوا شرعية شطب تكاليف توفير الأمن الإضافي خلال الاجتماع السنوي تحت بند "تكاليف الأمن الأخرى" (قرار FAS في Volgo-Vyatka منطقة 10.08.06 رقم A29-4238 / 2005 أ).
في الفصل 25 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ، كما هو مذكور أعلاه ، توجد قاعدة خاصة بشأن تكاليف عقد اجتماعات المساهمين (المشاركين) - الفقرة الفرعية المذكورة أعلاه 16 من الفقرة 1 من المادة 265 من قانون الضرائب الروسي الاتحاد. كما هو معروف ، فإن القاعدة الخاصة لها الأولوية على قاعدة عامة. لذلك ، يتم تضمين المصاريف المسماة مباشرة - لتأجير المباني ، وإعداد وتوزيع المعلومات اللازمة لعقد الاجتماعات - وكذلك المصروفات ذات الصلة المباشرة ، مثل ، على سبيل المثال ، نشر المعلومات حول عقد اجتماع ، في النفقات غير التشغيلية. يمكن اعتبار النفقات المشكوك فيها للنقل والطعام كممثل. عند جذب منظم خاص لعقد اجتماع ، من الضروري وضع أكثر الإجراءات تفصيلاً حول الخدمات المقدمة.
الأهمية:
في بعض المنظمات ، يكون الاجتماع العام ذا طبيعة رسمية ، مما لا يستلزم نفقات كبيرة لعقده. بالنسبة للآخرين ، يتحول هذا الحدث إلى حفل شامل إلى حد ما مع عدد كبير من الضيوف ، ويمكن تأخير مدته. الهيئة التنفيذية للمنظمة ، بعد المتطلبات المحددة للقوانين المذكورة أعلاه ، قبل الاجتماع ملزم بأداء عدد من الإجراءات التنظيمية.
يجب أن يحتوي التقرير السنوي على قسم عن حالة صافي أصول الشركة ، مما يشير إلى المؤشرات التي تميز ديناميكيات التغيرات في قيمة صافي الأصول ورأس المال المصرح به للشركة لآخر ثلاث سنوات مالية مكتملة ، بما في ذلك سنة التقرير ( الفقرة الفرعية 1 ، البند 3 ، المادة 30 من القانون رقم 14- FZ). تقدم الجمعيات المنشأة حديثًا مثل هذه البيانات لكل سنة مالية مكتملة.
عند التحضير للاجتماع السنوي ، يقرر مجلس الإدارة:
التاريخ (إذا لم يكن محددًا في ميثاق الشركة) ، مكان ووقت الحدث ؛
جدول أعمال؛
تاريخ تجميع قائمة المساهمين الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع السنوي ؛
إجراءات إبلاغ المساهمين بحيازتها ؛
قائمة المعلومات (المواد) المقدمة للمساهمين ؛
شكل ونص الاقتراع في حالة التصويت بأوراق الاقتراع (المادة 54 من القانون رقم 208-FZ).
كمكان للاجتماع العام ، تشير الرسالة إلى العنوان الذي سيعقد فيه الاجتماع ، وكذلك وقت بدء تسجيل الأشخاص المشاركين في عمله (البند 2 من المادة 52 من القانون رقم 208-FZ).
يحق للشخص المشارك في الاجتماع طلب نسخ من المواد الإعلامية. يجب أن توفرها الشركة في غضون 5 أيام من تاريخ تقديم الطلب. قد تفرض المنظمة رسومًا لعمل نسخ تصل إلى التكاليف المتكبدة.
تحدد متطلبات تشريعات الاتحاد الروسي بشأن عقد اجتماع سنوي (عام) هيكل النفقات المرتبطة بعقده.
تعتبر البيانات المحاسبية للشركة منشورة في وسائل الإعلام في متناول جميع المساهمين في هذه الشركة إذا تم النشر بالفعل في دورية واحدة على الأقل. يمكن تحديد إصدار محدد من خلال ميثاق الشركة أو بقرار من الاجتماع العام.
شريطة أن تنفذ المنظمة فقط العمليات المعترف بها ككائن من ضرائب ضريبة القيمة المضافة ، ووجود فاتورة ، ومبلغ الضريبة المدفوعة لمدقق الحسابات ، يحق للمؤسسة خصم:
الخصم 68 حساب فرعي "حسابات ضريبة القيمة المضافة" الائتمان 19
- يتم قبول خصم ضريبة القيمة المضافة المدفوعة للمدقق.
لن يتمكن دافع الضرائب من إثبات شرعية تضمين تكاليف المعيشة للمشاركين غير المقيمين في المدينة التي يُعقد فيها الاجتماع في نفقات لغرض حساب ضريبة الدخل ، لأن قائمة نفقات الترفيه الواردة في الفقرة 2 من المادة 264 من تم إغلاق قانون الضرائب الخاص بالاتحاد الروسي ، ولم يتم تقديم مثل هذه التكاليف.
يحق لدافع الضرائب أن يحدد بشكل مستقل المجموعة التي يجب أن ينسب إليها التكاليف ، والتي يمكن أن تُنسب إلى مجموعات مختلفة على أسس متساوية (البند 4 من المادة 252 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
فلاديمير أوليانوف ، خبير PBU
دور مجلس الإدارة في تنظيم الاجتماع السنوي. جدول الأحداث. مهام سكرتير الشركة في التحضير للاجتماع السنوي وتسييره. التقرير السنوي للشركة.
مشروع Maria Gracheva IFC ، المحرر التنفيذي للمراجعة ربع السنوية ، دكتوراه. اقتصادي. العلوم ، موسكو
يعد الاجتماع السنوي العام للمساهمين حدثًا مهمًا في حياة الشركة. يلخص الاجتماع نتائج أنشطة الشركة المساهمة في العام الماضي ويتخذ قرارات الشركة الرئيسية: يتم انتخاب مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ولجنة المراجعة (المدقق) للشركة ، والتقرير السنوي والشؤون المالية. تتم الموافقة على البيانات ، ويتم تحديد مبلغ الربح المخصص لدفع أرباح الأسهم ، وما إلى ذلك ...
يمنح القانون الاتحادي (المشار إليه فيما يلي باسم قانون JSC) الاجتماع العام للمساهمين وضعًا خاصًا: فهو الهيئة الحاكمة العليا للشركة. ينص قانون هيئة الخدمات المشتركة على أن الاجتماع السنوي يجب أن يُعقد في شكل حضور مشترك للمساهمين ولا يمكن عقده في شكل تصويت الغائبين. وهذا يؤكد على الوظيفة المهمة للجمعية العامة العادية ، وهي أنها منتدى للمساهمين لمناقشة المشاكل الرئيسية التي تواجه الشركة ، كما يوفر للمالكين فرصة للتواصل مع المديرين وطرح الأسئلة عليهم. كما يحدد قانون الشركات المساهمة موعد الاجتماع: في موعد لا يتجاوز شهرين ولا يتجاوز ستة أشهر بعد انتهاء السنة المالية.
يشارك مجلس الإدارة وإدارة الشركة بنشاط في التحضير للاجتماع العام وعقده ، حيث يلعب مجلس الإدارة دورًا رئيسيًا. عادة ، في شركة كبيرة ، يتم إنشاء فريق خاص من الموظفين لتنظيم اجتماع لتنسيق التفاعل بين قسم علاقات المساهمين والأقسام الأخرى في الشركة. يولى أهمية خاصة لإقامة تعاون وثيق مع وسائل الإعلام ، ونشر المعلومات حول النتائج التي حققها المجتمع وحول القرارات المتخذة في الاجتماع.
في السنوات الأخيرة ، بدأ موقف الشركات المحلية من التحضير للاجتماعات السنوية وعقدها يتغير بشكل ملحوظ. لقد ولت الأيام التي كانت هناك عقبات أمام مشاركة المساهمين في الاجتماعات ، ولم يتم توفير المواد المنصوص عليها في قانون الشركات المشتركة ، وتم عد الأصوات بشكل غير صحيح. بالطبع ، ليس كل شيء على ما يرام ، ولكن التحسن في ممارسات الشركات في هذا المجال كان إشارة إيجابية لمساهمي الأقلية. تتضمن عملية تنظيم اجتماع الجمعية العمومية العادية العديد من القضايا المعقدة. في المقالة التي تم عرضها على القراء ، سننظر فقط في تلك التي تعتبر ، في رأينا ، الأكثر أهمية وذات صلة: دور مجلس الإدارة ، والجدول الزمني المفصل للأحداث ، ووظائف سكرتير الشركة واعداد التقرير السنوي للشركة.
مشروع إيغور أكسينوف IFC ، مستشار قانوني ، موسكو
يلعب مجلس الإدارة (BoD) دورًا رئيسيًا في التحضير للاجتماع السنوي العام للمساهمين وعقده - وهذا ما نص عليه قانون الشركات المساهمة المشتركة ، وهذا بالضبط ما تتطلبه ممارسة الحوكمة الفعالة للشركات. يجب أن ينظم مجلس الإدارة عددًا كبيرًا من الأحداث المختلفة ، وهو ملزم بالقيام بذلك وفقًا للمواعيد النهائية الصارمة ووفقًا لمتطلبات قانون JSC. يتم إعطاء تنظيم أكثر تفصيلاً للإجراءات المحددة في قانون الشركات المساهمة في لائحة الهيئة الاتحادية لسوق الأوراق المالية ، المعتمدة بموجب القرار رقم 17 / ps المؤرخ 31 مايو 2002. وتجدر الإشارة إلى أن أطول وأصعب عملية هي التحضير للاجتماع العام السنوي في شركة مساهمة مفتوحة يزيد عدد حملة الأسهم عن 1000 سهم.
دعونا نحلل تلك الإجراءات الأولية التي غالبًا ما تثير أسئلة من أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين.
بادئ ذي بدء ، يجب على مجلس الإدارة النظر في مقترحات المساهمين بشأن ترشيح المرشحين لمجلس الإدارة والهيئة التنفيذية ولجنة التدقيق للشركة المساهمة ، وكذلك بشأن إدخال القضايا في جدول الأعمال. من الاجتماع العام. وفقا للفن. 53 من قانون JSC ، لا يمكن تقديم مثل هذه المقترحات إلا من قبل المساهمين الذين يمتلكون (بشكل فردي أو جماعي) ما لا يقل عن 2 ٪ من أسهم التصويت. يجب أن يتم استلام العروض من قبل الشركة المساهمة في موعد لا يتجاوز 30 يومًا بعد نهاية السنة المالية ، أي في موعد لا يتجاوز 30 يناير. عند تحديد الموعد النهائي لتقديم العروض ، ينبغي مراعاة الظروف الهامة التالية.
1. بما أن قانون هيئة الخدمات المشتركة ينص على أنه في بعض الأحيان يتم تفسيره بطريقة تجعل تاريخ العرض يعتبر تاريخ استلام الشركة الفعلي له. في هذا الصدد ، غالبًا ما ينشأ سوء الفهم. الآن يتم وصف إجراء إرسال العروض بوضوح في لائحة اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية رقم 17 / ps: 1.
2. لا ينبغي أن ننسى أن قانون الشركات المساهمة يسمح للمساهمين بتحديد موعد لاحق في الميثاق لتقديم العروض إلى شركة مساهمة.
علاوة على ذلك ، وفقًا لقانون الشركات المساهمة ، يجب على مجلس الإدارة مناقشة المقترحات الواردة واتخاذ قرار (لإدراج القضايا في جدول أعمال الاجتماع والمرشحين المعينين في قائمة المرشحين أو رفض إدراجهم) في موعد لا يتجاوز خمسة أيام بعد الموعد النهائي لتقديم العروض ، أي في موعد لا يتجاوز 4 فبراير أو خمسة أيام بعد تاريخ تقديم العروض المنصوص عليه في الميثاق 2. بالطبع ، يمكن أن ينظر مجلس الإدارة في المقترحات في اجتماع واحد (كحزمة واحدة) وفي اجتماعات مختلفة (كما وردت) ، ولكن يجب اتخاذ القرارات النهائية في غضون المهل الزمنية التي يحددها قانون الشركات المشتركة. .
ومع ذلك ، عند تحليل المقترحات الواردة ، غالبًا ما يطرح السؤال: ما هي المعايير التي يجب أن يسترشد بها مجلس الإدارة عند اتخاذ هذا القرار أو ذاك؟ ترد قائمة شاملة بأسباب الرفض في الفقرة 5 من الفن. 53 من قانون الشركات المساهمة ، ويتضمن الحالات التالية 3:
لم يتم الوفاء بالمواعيد النهائية المنصوص عليها في القانون الخاص بشركة المساهمة المشتركة (أي ، استلمت الشركة العروض بعد 30 يناير أو تاريخ لاحق محدد في الميثاق) ؛
المساهمون ليسوا مالكي عدد الأسهم التي لها حق التصويت في الشركة المنصوص عليها في قانون هيئة الخدمات المشتركة (أي أنهم يمتلكون أقل من 2٪ من هذه الأسهم) ؛
المقترحات لا تفي بالمتطلبات المنصوص عليها في الفقرتين 3 و 4 من الفن. 53 من قانون هيئة الخدمات المشتركة (أي المعلومات التي ينبغي أن تتضمنها هذه المقترحات لم تقدم). وفقا للفقرات 3 ، 4 من الفن. 53 من قانون JSC ، يجب أن تحتوي المقترحات على المعلومات التالية حول المرشحين:
أسماء (ألقاب) المساهمين الذين رشحوا المرشحين ؛
تواقيع المساهمين الذين قاموا بتسمية المرشحين ؛
أسماء المرشحين المقترحين.
أسماء الهيئات التي تم ترشيحهم لها. تُظهر الممارسة أن المعلومات المتعلقة بمرشح مدرج في قانون شركات الخدمات المشتركة قد لا تكون كافية لاستنتاج لا لبس فيه حول قدرة هذا الشخص على أداء وظائف عضو مجلس الإدارة بنجاح وللمساهم في تحقيق ما يلي- قرار مؤرض. لكن البند 4 من الفن. 53 من قانون JSC يسمح بتصحيح هذا الوضع: فهو ينص على أن اقتراح الترشيح قد يحتوي على معلومات إضافية حول المرشح ، المنصوص عليها في الميثاق أو الوثائق الداخلية للشركة. لذلك ، في الميثاق أو الوثائق الداخلية ، من الممكن توسيع قائمة المعلومات التي يجب بالضرورة ذكرها في الاقتراح.
في الوقت نفسه ، يجب التعامل مع هذا التوسيع بحذر ، حيث قد يرفض مجلس الإدارة إدراج مرشح في قائمة التصويت إذا تبين أن الاقتراح لا يتوافق مع الميثاق أو الوثائق الداخلية. وبالتالي ، من خلال إدخال أي متطلبات ثانوية في الميثاق أو المستندات الداخلية (وبالتالي ، جعلها إلزامية لإعداد اقتراح لتسمية مرشح) ، سيقدم المساهمون لمجلس الإدارة عذرًا لرفض هذا المرشح أو ذاك على أسس التي ليست ذات أهمية أساسية.
يُقال أحيانًا أنه من غير القانوني تضمين الميثاق أو المستندات الداخلية المتطلبات الموسعة التي قد تؤدي إلى رفض إدراج مرشح في قائمة التصويت. في الوقت نفسه ، يشيرون إلى الفقرة 11 من القرار المشترك للجلسات المكتملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي ومحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 04/02/1997 ، والتي تشير إلى أن قائمة أسباب الرفض يرد في الفقرة 4 من الفن. 53 من قانون JSC وهو شامل. في رأينا ، لا تلغي هذه الصياغة مطلقًا حق المساهم في تضمين معلومات إضافية حول هذا الشخص في عرض ترشيح مرشح. يمكن أن يكون عدم وجود مثل هذه المعلومات هو سبب رفض إدراج مرشح في قائمة التصويت.
التوصيات بشأن ماهية المعلومات المتعلقة بالمرشح التي يمكن اعتبارها مهمة حقًا والتي يتم توفيرها بشكل إضافي للمساهمين متوفرة في مدونة قواعد سلوك الشركة (المشار إليها فيما يلي - المدونة) 4. تنصح هذه الوثيقة بتزويد المساهمين بالمعلومات التالية حول المرشح:
العمر والتعليم ؛
معلومات عن العضوية في مجلس الإدارة و / أو الترشيح للانتخاب لعضوية مجلس الإدارة (أو الهيئات المنتخبة الأخرى) للجمعيات الأخرى ؛
قائمة بالمناصب التي شغلها المرشح في السنوات الخمس الماضية (بما في ذلك الإشارة إلى المنصب الذي كان يشغله في وقت الترشيح) ؛
معلومات حول ما إذا كان المرشح مشاركًا أو مديرًا عامًا أو عضوًا في هيئة إدارة أو موظفًا في كيان قانوني يتنافس مع الشركة (في الفقرة 2.1.2 ، الفصل 3 من القانون ، يوصى بعدم اختيار مثل هذا مرشحًا لعضوية مجلس الإدارة من أجل تجنب تضارب المصالح) ؛
• معلومات عن طبيعة علاقته بالمجتمع.
معلومات حول علاقاته مع الأشخاص التابعين والأطراف المقابلة الكبيرة للشركة ؛
معلومات أخرى تتعلق بحالة ملكية المرشح أو قادرة على التأثير في أداء المهام الموكلة إليه ؛
موافقة خطية من المرشح على الانتخاب ، وفي حال عدم وجودها ، يجب أن يحضر المرشح الاجتماع العام بنفسه. يجب تزويد المساهمين بمعلومات عن رفض المرشح تقديم كل المعلومات المذكورة أعلاه أو جزء منها 5.
بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للمساهمين أن يدرجوا في الميثاق أو الوثائق الداخلية معلومات أخرى عن المرشحين يجب تقديمها للمساهمين ، على سبيل المثال:
معلومات عن حالات فقدان الأهلية الإدارية.
معلومات عن وجود سوابق جنائية معلقة. كما توصي المدونة بذكر في اقتراح الترشيح ما إذا كان المرشح يفي بمعايير الاستقلال (هذه المعايير مذكورة في الفقرة 2.2.2 من الفصل 3). في رأينا ، مجلس الإدارة ملزم ، على الأقل ، بإبلاغ المساهمين بعدم وجود مرشحين من بين المرشحين المقترحين الذين يستوفون معايير الاستقلالية ، وكذلك ما قد تنشأ عن الشركة في هذه الحالة.
كما تعلم ، ينص قانون الشركات المساهمة على أنه لا يمكن لأعضاء لجنة التدقيق أن يكونوا أعضاء في مجلس إدارة شركة في نفس الوقت. وفي هذا الصدد يطرح السؤال التالي: ما العمل في الحالات التي يظهر فيها أعضاء لجنة التدقيق في مقترحات ترشيح مرشحين لمجلس الإدارة؟ في مثل هذه المقترحات ، في الواقع ، يتم تشكيل التكوين المستقبلي لمجلس الإدارة ولجنة التدقيق. في الوقت نفسه ، لا يعرف المساهمون الذين يرشحون المرشحين أيًا من أعضاء لجنة التدقيق الحالية سيبقى فيها العام المقبل. لذلك ، فإن عضوية مرشح في مجلس الإدارة في لجنة المراجعة الحالية لا يمكن أن تكون بمثابة أساس لرفض إدراجه في قائمة المرشحين. في الوقت نفسه ، يجب على مجلس الإدارة أن يشرح على الفور للمساهمين المتطلبات ذات الصلة من قانون الشركات المساهمة العامة ، وكذلك العواقب المحتملة لانتخاب مرشح لكل من مجلس الإدارة ولجنة التدقيق في نفس الوقت.
لا شك أن مجلس الإدارة هو الفاعل الرئيسي في تنظيم الاجتماع السنوي العام للمساهمين ، لكن إجراءات التحضير للاجتماع وعقده تتضمن عددًا من الخطوات التي يجب أن يقوم بها مختلف المشاركين في علاقات الشركات ، وبما يتوافق مع مواعيد نهائية محددة. . في شكل موجز ، يتم عرض الأنشطة التي تم تنفيذها تحضيراً للاجتماع في الجدول.
Davit Karapetyan IFC Project ، نائب الرئيس ، Cand. قانوني. العلوم ، موسكو
بعد أن تستكمل الجمعية وهيئاتها جميع خطوات التحضير للاجتماع العام السنوي ، يجب عقد هذا الاجتماع. وتجدر الإشارة إلى أن إجراءات عقد الاجتماع السنوي لا ينظمها قانون هيئة الخدمات المشتركة بدقة مثل إجراءات التحضير. تأتي بعض الإجراءات الواردة في الشكل من متطلبات الإجراءات القانونية التنظيمية ، والبعض الآخر تمليه ممارسات حوكمة الشركات الجيدة ، والبعض الآخر يعتمد على الهيكل الداخلي للشركة المساهمة. اعتمادًا على وقت إبلاغ المساهمين بنتائج التصويت والقرارات المتخذة في الاجتماع ، فإن إجراء عقد الاجتماع العام السنوي له خياران ، يبدأ التفريق بينهما من الخطوة الحادية عشرة.
من أجل استبعاد إمكانية قيام المساهمين برفع دعاوى لإبطال قرارات الاجتماع العام السنوي للمساهمين ، يجب تنفيذ جميع الإجراءات الموضحة أعلاه بوضوح وفي الامتثال الكامل لمتطلبات الإجراءات القانونية التنظيمية. من وجهة النظر هذه ، يُنصح بتقديم منصب سكرتير الشركة (أو أي موظف آخر) في الشركة ، يؤدي ، من بين أمور أخرى ، واجبات تهيئة الظروف اللازمة لتنظيم لا تشوبه شائبة من الناحية القانونية للاجتماع العام السنوي.
مشروع Polina Kalnitskaya IFC ، مستشارة قانونية ، موسكو
وفقًا لمدونة قواعد سلوك الشركة ، فإن سكرتير الشركة هو موظف خاص تتمثل مهمته الوحيدة في ضمان امتثال الشركة للمتطلبات الإجرائية التي تضمن ممارسة حقوق المساهمين. بوصة. 5 من المدونة تحدد المسؤوليات الرئيسية لهذا المسؤول فيما يتعلق بالتحضير للاجتماع العام وعقده:
إعداد قائمة بالأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين. إذا تم تجميع هذه القائمة من قبل مسجل مستقل ، يجب أن يكون السكرتير مفوضًا بأمر كتابي من المدير العام أو وثيقة داخلية للشركة لإصدار تعليمات للمسجل بإعداد مثل هذه القائمة ؛
الإخطار المناسب للاجتماع العام لجميع الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع وإعدادهم وإرسال بطاقات الاقتراع لهم. كما يقوم السكرتير بإخطار جميع أعضاء مجلس الإدارة والمدير العام (المنظمة الإدارية والمدير) وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجنة المراجعة (المدقق) ومدقق حسابات الشركة بالحدث القادم ؛
تشكيل المواد التي ستقدم خلال الاجتماع العام للمساهمين. كما يوفر السكرتير الوصول إلى هذه المواد ، ويصدق ويقدم نسخًا من المستندات ذات الصلة بناءً على طلب الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين ؛
تحصيل بطاقات الاقتراع المكتملة التي تتلقاها الشركة وتحويلها في الوقت المناسب إلى مسجل الشركة الذي يؤدي مهام لجنة الفرز ، إذا تم ، وفقًا لمتطلبات التشريع ، تعيين مهام لجنة الفرز إلى مسؤول متخصص. المسجل؛
ضمان الامتثال لإجراءات تسجيل المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين ، وتنظيم مسك محاضر الاجتماع العام ووضع بروتوكول بشأن نتائج التصويت في الاجتماع العام ، وكذلك توصيل التقرير في الوقت المناسب بشأن نتائج التصويت لأولئك المدرجين في قائمة الأشخاص الذين يحق لهم المشاركة في الاجتماع العام في الاجتماع العام للمساهمين ؛
صياغة الإجابات على أسئلة المشاركين في الاجتماع العام ، والتي تتعلق بالإجراء المتبع في هذه الاجتماعات ، واتخاذ الإجراءات لحل الخلافات المتعلقة بإجراءات التحضير للاجتماع العام للمساهمين وعقده. من بين المواد المقدمة للاجتماع العام السنوي ، يحتل التقرير السنوي للشركة مكانًا مهمًا. هو الذي يعكس في شكل مركز إنجازات الشركة المساهمة وآفاق تطورها والالتزام بمبادئ الحوكمة الرشيدة للشركات.
مشروع Galina Efremova IFC ، مستشار مالي ، موسكو
مشروع الكسندر إليسيف IFC ، محلل مالي ، سان بطرسبرج
كما هو مبين في الفقرة 11 من الفن. 48 من قانون هيئة الأوراق المالية ، الموافقة على التقرير السنوي من اختصاص الاجتماع العام السنوي. يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه في موعد لا يتجاوز 30 يومًا قبل تاريخ الاجتماع العام السنوي ، تتم الموافقة على هذه الوثيقة مبدئيًا من قبل مجلس إدارة الشركة ، وفي حالة عدم وجود مجلس إدارة في الشركة - من قبل الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة. يجب تأكيد مصداقية البيانات الواردة في التقرير السنوي من قبل لجنة المراجعة (المدقق). قبل نشر التقرير السنوي ، تلتزم الشركة بإشراك مدقق حسابات ليس له مصالح ملكية مع الشركة أو المساهمين فيها للتدقيق السنوي وتأكيد البيانات المالية.
التقرير السنوي هو الوثيقة الرئيسية التي تمثل الشركة خلال. تتكون عادة من عشرة أقسام (فصول).
1. خطاب رئيس مجلس الإدارة للمساهمين. من المهم جدًا العثور على اللهجة العامة الصحيحة لهذا الفصل: ربما يتعين على رئيس مجلس الإدارة الاعتذار عن أي قصور في أنشطة الشركة أو الإقرار بأنه لم يتم تحقيق جميع الأهداف المحددة مسبقًا.
2. معلومات حول حجم المبيعات وخصائص استراتيجية التسويق. يجب أن يوفر هذا القسم من التقرير السنوي فهماً واضحاً لما تبيع الشركة وكيف تبيعه ، فضلاً عن مكان البيع ولمن. بمعنى آخر ، سيتمكن جميع الأشخاص المهتمين هنا من معرفة السلع أو الخدمات التي تستخدمها الشركة ، ومن هو المستهلك الرئيسي لمنتجاتها ، وفي المناطق التي تعمل فيها.
3. ديناميات المؤشرات المالية الرئيسية في السنوات الأخيرة. الأكثر إثارة للاهتمام في هذا الفصل هي المعلومات المتعلقة بنمو الأرباح ودخل التشغيل.
4. تحليل أوضاع السوق والنتائج المالية التي حققتها الشركة. من الضروري وصف الاتجاهات الرئيسية التي لوحظت في اقتصاد الدولة وصناعتها خلال العامين الماضيين ، وتقديمها في التقرير بأقصى قدر من الوضوح والحيادية.
5. استنتاج مراجع الحسابات الخارجي. يجب الإشارة إلى اسم شركة المدقق والمدة التي تم فيها التدقيق ، وكذلك صيغة الرأي الصادر.
6. إعداد التقارير المالية. عند تحليل هذا القسم ، سوف ينتبه مستخدمو التقرير إلى عدد من العلاقات المهمة بين العناصر المختلفة (بشكل أساسي حصة الربح في الإيرادات) وبين مكونات العناصر الفردية (على سبيل المثال ، حصة تكاليف البحث والتطوير في التكلفة من المنتج). جزء مهم من هذا الفصل هو ملاحق وتفسيرات البيانات المالية.
7. قائمة الشركات التابعة والفروع والمكاتب التمثيلية. من الضروري إعطاء فكرة واضحة عن جميع الشركات والمؤسسات المرتبطة بطريقة أو بأخرى بالمجتمع (على سبيل المثال ، الإشارة إلى الشركات الخارجية).
8. قائمة المديرين وكبار المديرين. من المفيد جدًا إعلام المستخدمين بالتقرير بالتغييرات التي حدثت خلال الفترة الماضية في تكوين مجلس الإدارة والإدارة.
9. ديناميكية عروض أسعار أسهم الشركة في السنوات الأخيرة. من الضروري وصف الاتجاهات الرئيسية الملحوظة في سوق الأوراق المالية ، وكذلك إظهار ديناميكيات الأرباح التي تدفعها الشركة.
10. حالة نظام حوكمة الشركات. وفقًا للائحة اللجنة الفيدرالية لسوق الأوراق المالية رقم 17 / ps ، يتم فرض متطلبات معينة على التقرير السنوي للشركة المساهمة من حيث الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بالامتثال لقواعد سلوك الشركة والمبادئ الصحيحة لـ حوكمة الشركات.
اعتمادًا على الأهداف التي تسعى إليها الشركة ، يمكن تحديد التركيز في التقرير السنوي بطرق مختلفة: إزالة بعض الأقسام ، وملء أقسام أخرى بأكبر قدر ممكن من المعلومات ، وإضافة أقسام جديدة.
أساس التقرير السنوي هو المعلومات المالية التي تفصح عن البيانات التي تميز نتائج الشركة عن التقارير والفترات السابقة ، وكذلك الوضع المالي للشركة اعتباراً من تاريخ إعداد الوثيقة وخطط تطويرها في على المدى القصير والطويل.
يتم الجمع بين العقلانية والفن في إعداد التقرير السنوي. يمكن ملاحظة الاتجاهات التالية في هذا المجال التي ظهرت مؤخرًا:
تحاول الشركات إظهار موظفيها ، أي التركيز على الشخصية
منمنمة الرسومات والرسوم التوضيحية مثل ؛
تسعى الشركات جاهدة للتحدث عن نفسها بروح الدعابة. يؤدي التعقيد المتزايد وحجم التقارير السنوية إلى تشكيل بين المساهمين الأفراد والشركة ، حيث يصبح تحليل الوضع المالي للشركات من الصلاحيات الحصرية للبنوك الاستثمارية ووكالات التصنيف والصحافة المالية. وصل الأمر إلى حد أن بعض الشركات الغربية بدأت في إصدار تقريرين: أحدهما للمساهمين الأفراد والآخر للمستثمرين والمحللين المحترفين.
حاليا ، يتمثل الضعف الرئيسي في التقارير السنوية التي تنشرها الشركات المحلية في عدم وجود سيناريوهات للتطوير المستقبلي. يجب أن تسعى الشركات المساهمة جاهدة لإقناع جميع مستخدمي البيانات المالية بواقع آفاق أعمالهم. من المعروف أن مجالس الإدارة تلعب الدور الرئيسي في تطوير مثل هذه السيناريوهات. في هذا المجال يجب عليهم إثبات إمكاناتهم الاستراتيجية وتقديم مساهمة جديرة في زيادة جاذبية الاستثمار للشركات التي يديرونها.
لقد اجتازت الشركات المساهمة الروسية بالفعل المرحلة الأولية والأصعب من المسار ، وبوجه عام ، تمتثل لمتطلبات الإجراءات القانونية التنظيمية لإجراءات التحضير للاجتماع العام السنوي وعقده. ومع ذلك ، لا يزال لديهم الكثير للقيام به لتنفيذ المبدأ الرئيسي لتنظيم GMS: يجب عقد الاجتماع بطريقة تسهل المشاركة الفعالة للمساهمين في عمل هذه الهيئة الإدارية للشركة.
من وجهة النظر هذه ، تعتبر تقنيات المعلومات الحديثة ذات أهمية كبيرة. تُظهر تجربة البلدان المتقدمة أنه في عام 2003 ، نظمت 83 شركة من أصل 100 شركة أوروبية رائدة بثًا عبر الإنترنت لمختلف أحداث الشركات ، بما في ذلك 27 شركة تستخدم هذه الطريقة خلال OCA7 السنوي. ترسل العديد من الشركات الغربية إشعارات GMS عبر البريد الإلكتروني ، وتوفر التصويت عبر الإنترنت للمساهمين ، وتنشر تقارير سنوية تفاعلية على مواقع الويب الخاصة بهم. تسمح هذه المستندات الإلكترونية للمستخدمين بترجمة البيانات المالية إلى جداول بيانات Excel ، وكذلك التنقل بين أقسام التقارير المختلفة والصفحات الأخرى لمواقع الويب الخاصة بالشركات باستخدام روابط النص التشعبي. تقوم الشركات بدورها بإنشاء قواعد بيانات حول المستخدمين وتكوين تفضيلاتهم عند العمل مع التقارير (أي ، حول أقسام المستندات التي تهمهم أكثر). كل هذا وسيلة فعالة للغاية لتحسين التفاهم المتبادل بين المساهمين والمديرين والمديرين وأصحاب المصلحة الآخرين.
لإعداد هذا العمل ، تم استخدام مواد من موقع lib.sportedu.ru http://cfin.ru/
