Uvod Izračun na Iskassu. Izračuni v obliki zbiranja. Postopek za izdelavo operacij zbiranja

Z značilnostjo delniške družbe kot združenja kapitala "stik" določba, ki edini sestavni dokument Ta pravna oseba je Listina (tretji odstavek 9. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, prvi odstavek 1. člena Zakona o JSC). Ima najpomembnejši ustavni in regulativni pomen (določa pravni status družbe in ureja odnose med družbo in delničarji), njene zahteve pa so obvezne za vse organe družbe in delničarjev (odstavek 2 čl. 11 zakona AO ).

Vprašanje pravna narava Listina ohranja razpravo. Vidik palic problema je "trenutek" dopustnosti čin listine za pravne dejstva transakcije. Teorije priznavajo drenaža listina (brezpogojno ali spremenjena), neenakomerne razmere - neskladja obstajajo o zakonitosti kvalifikacij Listine kot pogodba. Pristop k obravnavi Listine kot akta pogodbene narave (razmisleka, v praksi Evropskega sodišča EU), ki ga je razvil celo pred-revolucionarni avtorji (GF Shershevich, itd), je Danes ni prevladujoči, ker ne omogoča odgovora na številna temeljna vprašanja. Zlasti, zlasti z obstojem družb ene osebe (v tem primeru, da ne sklenejo sporazuma), s postopkom za spremembe Listina (ni potrebna soglasja vseh delničarjev, pogodba pa se spremeni s soglasjem vseh njenih udeležencev). Ni presenetljivo, da je v okviru "dogovor" usmeritev izrazila mnenje o posedovanju listine lastnosti enostranski posel Družbe (G. V. verige). Zanimiv in nestandardni položaj se drži N. V. Kozlovi, ki obravnava listino kot enostransko ali večstransko dejavnost podjetja Ni pogodba. Kljub dejstvu, da je koncept "listine transakcije, ne pa na pogodbi" premaga veliko šibkih točk "pogodbenih" konstrukcij Listine, obstajajo dvomi o njeni veljavnosti. V literaturi je pravilno ugotovljeno, da "lahko sprejmete ukrepe za odobritev listine ...; zelo listina o ukrepu je priznana, da je ... ne more" ne more "; Odobritev listine sama po sebi ne ustvarja nobenih državljanskih pravic in dolžnosti. Vse to ni v skladu s konceptom transakcije, ki je zapisana v čl. 153 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Konceptov, ki jih je nasprotoval konceptu, v skladu s katerim je listina lokalni regulativni Zakon (V. V. Dolinskaya, A. A. Kyrov, Yu. A. Tarasenko itd.). Glede na imenovane argumente nasprotnikov "obravnava" narave listine in ob upoštevanju normativnosti, značilnosti za Listino (Listina vsebuje pravila ravnanja, namenjena ponavljanju tipičnih situacij) in obveznost na lokalni ravni (za družbo In njeni udeleženci - glej odstavek 2 čl. 11 zakona o skupnem mnenju), verjamemo, da je koncept lokalnega regulativnega akta najbolj izražen kraj listine v sistemu pravnih pojavov. Vendar pa je nemogoče, da ne priznajo, da "... koncept" lokalnega regulativnega akta "interno nasprotujoče: uredba kaže (vsaj v doktrini sovjetske in ruske zakonodaje) univerzalnosti. Posledično, če je dejanje regulativno, to ne more biti lokalno in nasprotno. " Zato je bolj pravilno preučiti listino kot lokalno dejanje podobe.

Obstaja I. vmesni položaj, Poskus "uskladiti" obeh prejšnjih pristopov. Torej, NN Pakhomova, ki razkriva racionalne značilnosti v konceptu pogajanj o Listini, meni, da je "Listina lokalni regulativni akt le med dejavnostmi pravne osebe, v kateri zagotovo ni mogoče obravnavati kot na pogodbo. Vendar pa V času obdobja obravnave pravna oseba listina predstavlja rezultat usklajevanja prostega "; Poleg tega je "po dogovoru narava Listine v gospodarskih družbah povezana z drugim pomembnim dokumentom podjetij - pogodba med ustanovitelji" (Pakhomova N. N. Osnove teorije podjetij za podjetja (pravni vidik): monografija. - EKB.: Davki in finančni zakon, 2004. - P. 174-175). Kljub številnim pozitivnim trenutkom te vizije problema se zdi nebeško: teoretično je težko predložiti, da se obravnavani pravni pojav korenito spremeni svoje bistvo zaradi registracije družbe; Odnos Listine s sedežem ustanoviteljev po sebi, se zdi, še vedno ne kažejo na pogajanja o Listini.

V literaturi je deklarirala in drugi pristopi Pojasniti bistvo listine. Na primer, v skladu z D. Stepanovi, je listina posebna zakon o uporabi prava, \\ t namreč. "oblika, odražajo in določijo vsebino (pogoji) ločene transakcije ";" Hkrati bi se lahko statut transakcij uporabljal za listino, vendar temelji na trenutnem trenutku razvoja korporativne zakonodaje, in bolj možne možnosti za Njegovo nadaljnje izboljšanje bi moralo biti premeščeno s takšnimi splošnimi pravili, ki jih nadomestijo s posebnimi pravili, ki odražajo posebnosti družbe, kot je predmet prava "(za podrobnosti, glej: \\ t Stepanov D. I. Listina kot obrazec za transakcijo //deltin civilnega prava. 2009. št. 1; Njegov lastni. Pravna narava Listine pravne osebe // gospodinjstvo in pravo. 2000. №6. P. 41-50).

Zahteve do vsebina Listina delniške družbe je določena predvsem s pravili iz odstavka 2 čl. 52 in odstavek 3 čl. 98 Civilnega zakonika Ruske federacije, kot tudi tretji odstavek. 11 zakona o JSC. Njihova analiza omogoča izvedbo naslednjega združevanja informacij, določenih v Listini (zelo reminiranje znane delitev pogodbenih pogojev za pomembne, navadne in naključne):

• 1) informacije je nujno, da je razmislek v Listini s pomočjo prava. To:
  • - polna in skrajšana imena družbe družbe;
  • - lokacija družbe;
  • - vrsta družbe (odprta ali zaprta);
  • - količina, nominalna vrednost, kategorija (vrste) delnic, ki jih je objavila družba;
  • - pravice delničarjev - delničarji vsake kategorije (tip);
  • - velikost odobrenega kapitala družbe;
  • - struktura in usposobljenost vodstvenih organov družbe in postopka za izdelavo rešitev;
  • - postopek za pripravo in gospodarstvo skupščine delničarjev, vključno s seznamom vprašanj, odločbo, na kateri jih upravni organi družbe sprejme s kvalificirano večino glasov ali soglasno;
  • - informacije o panogah in predstavništvih družbe;
  • - informacije o uporabi posebnih pravic za sodelovanje v javnem izobraževanju v upravljanju družbe ("Zlata promocija");
  • - druge določbe, ki jih določajo zvezni zakoni;
• 2) informacije, ki se lahko vključijo v Listino s pomočjo prava. Na primer, Listina je mogoče namestiti:
  • - omejitve števila delnic, ki pripadajo enemu delničarju, in njihovi skupni nominalni vrednosti, pa tudi največje število glasov, ki se zagotavljajo enemu delničarju (tretji odstavek 3). 11 zakona AO);
  • - alternativa smeri registriranega pisma, načine za obveščanje delničarjev na podlagi skupščine (prvi odstavek 52. člena Zakona o JSC);
  • - možnost pridobivanja delnic družbe (odstavek 1, 2, člen 72 Zakona o skupnem mnenju);
  • - Dodatni primeri, v katerih je postopek za odobritev večjih transakcij (prvi odstavek 78. člena zakona AO razdeljen na transakcijo.
  • - dodatni primeri, v katerih se zadevne osebe pripoznajo kot zainteresirani za transakcijo s strani družbe (prvi odstavek 81. člena Zakona o JSC);
• 3) informacije, ki niso navedene v zakonu in so vključene v listino po lastni presoji udeležencev družbe; Jasno je, da takšne določbe ne bi smele nasprotovati zakonu o AO in drugih zveznih zakonih.

Možna je bolj razširjena razvrstitev obravnavanih informacij o nujnosti (obvezno) in neobvezno (neobvezno).

Z regulativno funkcijo Listine delniške družbe kot sestavni dokument zunanji značaj. To se kaže v tem:

• 1) V skladu z državno registracijo družbe je Listina, kot je navedena, vključena na seznam dokumentov, predloženih organu za registracijo; Potrebe po državni registraciji in spremembe Listine;
• 2) na zahtevo delničar, revizor ali katera koli zainteresirana stranka Družba je potrebna v razumnem času Jim zagotoviti možnost, da se seznanite z listino, vključno s spremembami in dodatki. Upoštevajte, da v zvezi z delničarji iz odstavka 2 čl. 91 zakona o AO se že imenuje ni relativno, vendar povsem določeno obdobje zagotavljanja dokumentov za spoznavanje, ki je enako sedem dni od datuma predstavitve zahtevka (zato se zdi, družba, družba ne more kršiti tega obdobja, ki se sklicuje na dejstvo, da ga preseže za razumen čas);
• 3) na zahtevo delničar Družba je dolžna predložiti kopijo sedanje listine; Poleg tega pristojbina, ki se zaračuna v tem primeru, ne sme presegati stroškov izdelave kopije (klavzula 4 člena 11 zakona AO) (tj. Družba ni upravičena do izpisanja dohodka pri opravljanju odgovornosti obveščanja za delničarja). V odstavku 4 čl. 11 Samo zakona o predvijanju kopiranja igrati Listina ne odpravi odgovornosti za zagotavljanje kopij Listine in vseh sprememb in dodatkov, ki so mu bile, vključno z neaktivnim, kar je zapisano v čl. 89 in odstavek 2 čl. 91 zakona o AO (da bi se izognili dvoumnosti, beseda ", ki deluje" v odstavku 4 čl. 11, je treba izključiti).

Posebna ureditev v zakonu o JSC je prejela vprašanja spremembe in dopolnitve Listine družbe (odobritev Listine v novi izdaji) \\ t (Čl. 12,14). Status Listine kot ustanovni dokument, ki določa osnovne določbe za delovanje družbe in njenih organov, kaže, da je treba uvedbo posameznih sprememb in dodatkov k Listini, in še bolj odobriti Listino v novi družbi, je treba opraviti S sklepom skupščine delničarjev (praviloma, ki služi praviloma, edina osnove sprememb in dodatkov). Toda iz tega postulata obstaja več izjem, opredeljenih v odstavku 2-6 čl. 12 zakona o AO in narekuje dejstvo, da:

• 1) Spremembe (dopolnitve) so lahko pravno ravnodušna od želje (Will) družbe, zato je treba njihovo uvedbo izvajati na podlagi Zakona o podjetju (glej odstavek 4 čl. 12);
• 2) Spremembe (dodatki) se lahko nanašajo na vprašanja, katerih rešitev se lahko nanaša na pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta), ne pa skupščina delničarjev (to je povečanje odobrenega kapitala z dajanjem dodatnih delnic , ustvarjanje in odprava podružnic in predstavništev družbe); Logično je, da bo osnova za takšne spremembe (dopolnitve) odločitev upravnega odbora (nadzornega sveta) (glej odstavek 2, 5, člen 12);
• 3) Odločitev skupščine delničarjev lahko deluje kot začetna povezava kompleksnega postopka, katerih rezultati (neznani v času sestanka!) Bi se morali odražati v Listini; Posledično odločitev najvišjega vodnega organa ne zadostuje (ali sploh ni) podlaga za prilagajanje listine (glej odstavek 2, 3, 6 čl. 12).

Pravila za spremembe in dopolnitve Listine se lahko povzamejo v tabeli. Ena.

Tabela 1.

Spremembe in dopolnitve Listine delniške družbe

Spremembe in dopolnitve Listine ali Listine v novi izdaji so predmet državne registracije na način, ki ga predpisuje zvezni zakon "o državni registraciji pravnih oseb in posameznih podjetnikov", pravočasno in na mestu, o katerem smo govorili v zvezi z državna registracija družbe. Za to je družba obvezna predložena organu za registracijo: a) vlogo, ki jo je tožeča stranka podpisala o državni registraciji uveljavljenega obrazca; b) odločitev o spremembah sestavnih dokumentov; c) spremembe v sestavinah; d) Dokumenti o plačilu državne dajatve (odstavek 1 17. člena z imenom zakona).

Spremeni in dopolnitve Listine (Listina v novi izdaji) pridobiti moč za tretje osebe:

• kot splošno pravilo - od njihove državne registracije;
• V primerih, ki jih določa zakon o skupnem nadzornem organu, od trenutka obveščanja organa, ki izvaja državno registracijo (odstavek 2 čl. 14 zakona o JSC). Na primer, taka izjema je bila narejena za spremembo Listine o informacijah o panogah in predstavništvi družbe delniške družbe (klavzula 6 5. člena Zakona o skupnem mnenju).

Kljub navedeni družbi in njegovi delničarji niso upravičeni, da se nanašajo na pomanjkanje registracije sprememb v odnosih s tretjimi strankami, ki delujejo ob upoštevanju teh sprememb (tretji odstavek 52. člena Civilnega zakonika Ruske federacije).

Nemogoče je, da ne bo pozornosti na dejstvo, da zakonodajalec določi trenutek uveljavitve sprememb v ustanov v času njihove registracije samo v zvezi s tretjimi osebami. Zato obstajajo razlogi za razlago regulativnega besedila, na podlagi katerega udeleženci in telesa podjetja Spremembe postajajo obvezne od trenutka odločbe na skupščini delničarjev o tem, da te spremembe v listini (razen če iz zakona drugače izhaja).

• Ta sodni organ je obravnaval statut (notranja uredba) družbe kot pogodbe med člani družbe in družbo ter hkrati s pogodbo med samimi člani. CM.: Petrovicheva yu. V. Skupna zakonodaja Anglije in Rusije. Primerjalna pravna analiza. M.: Založniška hiša Norm, 2002. - P. 71.
• Hkrati avtor trdi listino za posebna pravna dejstva - sestavni del, ki jih tradicionalna delitev ne zajema v upravne akte in transakcije. CM.: Chains. G. V. Odlok, OP. - P. 81-88.
• Glej: Civilno pravo: Dejanske probleme teorije in prakse / Skupaj. Ed. V. A. Belova. - M.: Yurait-Edition, 2007. - P. 280-290.
• CM.: Dolinskaya V. V. Delniška družba: Glavni trendi in predpisi. - str. 372; Kyr Ampak. Ampak. Uredba. OP. - str. 47; Civilno pravo: Dejanske probleme teorije in prakse / pod skupaj. Ed. V. A. Belova. - M.: Yurait-Edition, 2007. - P. 290 (Avtor - Yu. A. Tarasenko).
• Civilno pravo: Dejanske probleme teorije in prakse / pod skupaj. Ed. V. A. Belova. - M.: Yurait-Edition, 2007. - P. 291.

V dveh mesecih, celotna država živi z novimi določbami civilnega zakonika Ruske federacije (v nadaljnjem besedilu - GC) v zvezi s pravnim statusom gospodarskih družb. Večina sprememb je kot taka vplivala na Inštitut za delniške družbe. Glavne inovacije: vse delniške družbe so zdaj razdeljene na javno in nejavno.

Zakonodajalec se je nekoliko obrnil na vprašanje reformiranja korporativne zakonodaje, ki je hkrati na vseh ravneh oblikoval zakonodajno podlago in začel od vrha (spremembe v CC). Niti zakon "o delniških družbah" niti drugi regulativni dokumenti (Zakon o trgu vrednostnih papirjev, uredba o razkritju informacij, standardi emisijskih vrednostnih papirjev itd.), Ki se uporabljajo v dejavnostih večine skupnih podjetij z zavidljivo periodičnostjo \\ t niso usklajeni z novimi zahtevami GC, včasih pa so neposredno v nasprotju z njimi.

Malo izjeme je bil odstavek 1 čl. 2 zveznega zakona z dne 21. julija 2014 št. 218-FZ "o spremembah nekaterih zakonodajnih aktov Ruske federacije" (v nadaljnjem besedilu, FZ št. 218), v skladu s katerim, v delu, ne v nasprotju s \\ t GC, določbe Zveznega zakona o JSC za Open AO veljajo za javno JSC.

Vrnimo se na glavno vprašanje, kaj storiti veliko število JSC, ki so pred kratkim "prekrivajo" telefonov neodvisnih registrarjev, centralkankankovkovskoy enote in davek (organ, odgovoren za registracijo / ponovno registracijo pravnih oseb)?

Prvič uprava in delničarji JSC ne bi smeli biti hitreje, da bi spremenili listino (Razen, seveda, to ni povezano z določeno nujno potrebo). Priporočljivo je, da počakate na posodobitev uredniškega odbora "o delniških družbah", ki bo zagotovo dopolnjevala in določila številne poslovne postopke, ki jih določa civilni zakonik. Prav tako je strateško pomembno za reševanje delničarjev o tem, ali so pripravljeni ohraniti status delniške družbe, ali raje preoblikujejo v LLC.

Toda kako biti v situaciji, če mora družba iz kakršnega koli razloga spremeniti listino? Zakonodaja kaže, da je treba v tem primeru Listina uskladiti s posodobljenim civilnim zakonikom. Kaj naj bi pozorni na upravljanje in delničarje JSC v primeru, da se je še odločilo, da "prinese"?

V skladu s 11. členom zveznega zakona "o delniških družbah" mora Listina družbe v skladu z: \\ t

• polna in skrajšana imena družbe družbe;
• lokacija družbe;
• družba;
• količina, nominalna vrednost, kategorija (navadne, privilegirane) delnice in vrste prednostnih delnic, ki jih je objavila družba;
• pravice delničarjev - lastniki delnic vsake kategorije (tip);
• velikost odobrenega kapitala družbe;
• strukturo in usposobljenost vodstvenih organov družbe in postopek za izdelavo rešitev;
• postopek za pripravo in izvedbo skupščine delničarjev, vključno s seznamom vprašanj, odločbe, na katerih jih upravni organi družbe sprejme s kvalificirano večino glasov ali soglasno;
• informacije o vejah in predstavništvih družbe;
• druge določbe, predvidene z zakonom.

Začnimo v redu.

1. Civilni zakonik Ruske federacije in razlaga FNS govori o dveh možnih možnosti imena Organizacijska in pravna oblika JSC:

• polno ime javnega JSC mora vsebovati besede "javna delniška družba", skrajšano ime - "javna delniška družba" ali "PJSC";
• polno ime nejavnega AO mora vsebovati besede "delniška družba", skrajšano ime - "delniška družba" ali "AO".

Pri dajanju lastniškega imena AO, v skladu z novimi zahtevami HC, je treba znebiti imena iz besed "zaprto" ali "odprto".

2. V skladu z normi 54. člena civilnega zakonika v Listini, zdaj ne navedite poštnega naslova delniške družbe, od takrat lokacija Podjetja Posodobljena civilna koda razumejo ime naselja (upravno izobraževanje), v katerem se podjetje nahaja in registrirano. Pobuda zakonodajalca v tem primeru je razumljiva. Če spremenite podjetje vašega poštnega naslova v eni lokaciji, ni treba zbrati skupščine delničarjev in spremeniti listine. In podjetje je enostavnejše, prenos strokovnjakov FTS pa se zmanjša. Res je, da je treba upoštevati drugo zahtevo iz istega člena GC. Naslov delniške družbe bi se moral odražati v registru in pri spreminjanju tega naslova je treba eGrul tudi spremeniti.

3. Namesto tega vrsta družbeOčitno je, da je priporočljivo določiti ločen člen Listine, je delniška družba z javnim ali nejavnim podjetjem.

4. Vse druge dodatne informacije o objavljenoni mi treba določiti zaloge promocij v Listini. O tem \\ t napovedan Delnice, danes se ni nič spremenilo. Toda s sprostitvijo sprememb v zveznem zakonu "o delniških družbah", morda bo ta oddelek zainteresiran za spremembo.

Charter. javno. AO ni mogoče omejiti na svobodo opravljanja transakcij z delnicami, število delnic, ki so v lasti delničarja, niti njihove skupne nominalne vrednosti, ni nobenega števila glasov (klavzula 4 člena 97 civilnega zakonika). Nominalna vrednost prednostnih delnic v javnosti AO ne more biti nižja od nominalne vrednosti navadnih delnic (klavzula 1, člen 102 Civilnega zakonika), ki bi se morala odražati v Listini javnega mehanizma JSP. Ta inovacija je že dolgo obravnavana v krogih korporacijskih odvetnikov in omogoča izključitev skritih možnosti za nadzor delničarjev PJSC - lastnikov prednostnih delnic.

V statutu neoblovnikdružba za delniško družbo, nasprotno, lahko omejimo število delnic ali glasov, ki pripadajo enemu delničarju ali skupini delničarjev, lahko proizvajajo prednostne deleže katere koli nominalne vrednosti. Tudi za nejavne delniške družbe v civilnem zakoniku, ni prepovedi uvedbe mehanizma prednostne pravice drugih delničarjev in družbe, ki je nakup delnic, ki jih namerava delničar takšne družbe Prodaja tretji osebi.

5. Civilni zakonik Ruske federacije se je razširil seznam pravic delničarjev. Poleg pravice do dividende imajo udeleženci v delniški družbi v skladu s členom 65.2 pravico prejemati informacijsko in likvidacijsko vrednost.

• pritožba zoper rešitve organov družbe, ki povečujejo posledice civilnega prava, v primerih in na način, ki ga določa zakon;
• zahtevajo, da delujejo v imenu korporacije, nadomestilo za škode korporacije;
• rezervni, ki delujejo v imenu družbe, ki ga opravljajo njene transakcije na podlagi zakona, in zahtevajo uporabo posledic njihove neveljavnosti, kot tudi uporabo posledic neveljavnosti nepomembnih transakcij.

Te pravice bi se morale odražati v listini. javna in nejavna Delniška družba.

V statutu neoblovnik Delniška družba se mora odražati z drugo pravico: zahtevati izključitev drugega delničarja iz delničarjev družbe na sodišču, če je takšen udeleženec s svojimi ukrepi (neukrepanje) povzročil družbo družbi ali kako drugače otežuje njegovo dejavnosti in doseganje ciljev, za katere je bila ustanovljena, vključno s številu, ki je neumno kršila svoje dolžnosti, ki jih določa zakon ali sestavni dokumenti družbe.

Ta pravica je predvidena v prvem odstavku 67. člena civilnega zakonika.

Zakonodaja ne zahteva obveznega odseva v Listini delniške družbe skupaj s pravicami odgovornosti Delničarji. Vendar je to priporočljivo. Zlasti v luči dejstva, da se takšne odgovornosti zdaj odražajo v členih 65.2 in 67 civilnega zakonika, in njihova neizpolnjevanje, kot je bilo že omenjeno, v nekaterih primerih lahko privedejo do izključitve delničarja v nevplodni družbi . Zlasti v skladu z določbami teh členov mora delničar: \\ t

• sodelujejo pri oblikovanju premoženja v zahtevanem znesku na način in v rokih, ki so določeni z zakonom ali sestavnim dokumentom družbe;
• ne razkrivajo zaupnih informacij o dejavnostih družbe;
• sodelujejo pri sprejemanju odločitev podjetij, brez katere družbe ne morejo nadaljevati svojih dejavnosti v skladu z zakonom, če je njena udeležba potrebna za takšne odločitve;
• ne opravljajo dejanj, ki se zavestno namenejo povzročajo škodo njihovi družbi;
• ne opravljajo dejanj (neukrepanje), zaradi česar je težko ali da je nemogoče doseči cilje, za katere je bila družba ustvarjena.

6. Kot za strukture vodstvenih organov in postopkov za sprejemanje odločitev o upravljanju - Spremembe v Listini bodo odvisne od tega, ali je družba javna ali ne, še močnejša.

Skupščina je obvezen upravni organ za vsako delniško družbo. Kompetenca Generalna skupščina B. javno. Skupne delniške družbe so določene z zakonom, tukaj ni sprememb. Toda pristojnost skupščine v nonpublick. Delniška družba soglasno odločitev Vse delničarje se lahko spremeni po Listini družbe. Hkrati je dovoljen tako širitev kot prenos dela vprašanj na raven upravnega odbora in celo uprave.

Obvezno za javno. JSC je prisotnost kolegijskega oddelka upravnega odbora v strukturi družbe (klavzula 4 čl. 65.3, odstavek 3 čl. 97 GK). Pridržek glede minimalne količinske sestave takega organa (pet članov) je močno spominja na norme zakona AO v sedanji izdaji uprave direktorjev JSC. To telo postane obvezno tudi za javno skupno mnenje z majhnim številom delničarjev (sedanja izdaja Zveznega zakona SSS v tem delu je v nasprotju s civilnim zakonikom, saj ne omogoča, da ne ustvarijo upravnega odbora, če je bilo manj kot 50 delničarjev v JSC, in zato v tem delih ne delujejo). V skladu s tem, če ni bilo takega organa v PJSC, je treba odražati pristojnost takega kolegialnega organa (njeno ločitev z drugimi organi JSC), vrstni red volitev in prenehanje pooblastil svojih članov, postopek za sprejemanje odločitev na takšno oblast.

V razmerju neoblovnik Skupna delniška družba Civilni zakonik ne vsebuje zahtev za obvezno oblikovanje upravnega odbora.

Če je v nonpublick. Delniška družba ima priložnost privlačijosodelovati na skupščini delničarjev o odobritvi nove izdaje Listine vsi delničarjidružbe - Tukaj je zmožnost posodobitve listine še širša. Zlasti Listina nejavne delniške družbe lahko zagotovi vse zahteve za količinsko sestavo upravnega odbora, odredba volitev, mandat, postopek za sestanke. Enako velja za kolegialno izvršilno telo - odbor.

V odstavku 3 člena 65.3 je predvidena zelo pomembna inovacija: \\ t

"Listina družbe lahko predvideva določbo organa edinega izvršnega organa več oseb, ki delujejo skupaj, ali oblikovanje več edina izpolnitev. telesa, ki delujejo neodvisno drug od drugega. "

Ta inovacija zadeva javna in nejavna delniške družbe. Če je družba. Želelda bi izkoristili priložnost, potem v listini, bo treba odražati razdelitev pristojnosti med osebami, ki izpolnjujejo pooblastila edinega izvršilnega organa, posledice prenehanja pooblastil ene od takih oseb itd.

6. Postopek sklic in sestanek v javno. delniške družbe v civilnem zakoniku praktično ne vplivajo, za nonPubs.družbe s soglasno odločitev skupščine s 100-odstotnim postopkom pripravljanja sklepčnosti in sestankom se lahko razlikujejo po pomembnih mejah. Glavna stvar je, da takšne spremembe "niso prikrajšane svoje udeležence pravico do sodelovanja na skupščini nejavne družbe in za prejemanje informacij o njem" (člen 66.3, odstavek 3, oddelek 5).

7. Zdaj se obrnemo na konec seznama seznama. Če je prejšnja revizija civilnega zakonika zahtevala obvezno navedbo v Listini pravne osebe informacije o vejah in pisarnahTrenutna izdaja zavezuje, da te informacije odraža samo v register. Iz Listine je mogoče izključiti informacije o vejah in uradih, nato pa pri spreminjanju teh informacij, seja delničarjev za prilagoditev Listine ne bo potrebna.

P. 3 Umetnost. 66,3 GK omogoča listino neoblovnik JSC je odobril soglasno odločitev vseh delničarjev, opustiti oblikovanje revizijske komisije, da prenese organ upravnega odbora upravnega odbora in nasprotno, da bi ugotovil vse pravice ne-delničarjev za izvajanje predstopenjske pravice do pridobitve delnic dodatnih vprašanj.

V obstoječih listinih delniških družb so lahko tudi druge določbe. Prav tako se bodo morali preveriti doslednostposodobljeno GK. Torej, če sedanji statut navaja, da delniška družba neodvisno vodi register njenih delničarjev, potem bi bilo treba to pravilo izključiti, od 1. oktobra 2014 pa so vse delniške družbe dolžne prenesti svoje registre na specializirano Registrar. Analizirajte v tem članku, ki so vse potencialno prisotni v listih ruskih podjetij Dodatne standarde za skladnost s svojo spremenjeno zakonodajo, ni mogoče.

Skratka, ugotovimo, da lahko večina inovacij, ki jih predvideva posodobljen civilni zakonik Ruske federacije, koristi, in ne. Shranjevanje informacij o poštnem naslovu ali vejah podjetja ne bo napaka. Uvedba izvršnega organa z več glavi ni potrebna. Itd.

V nekaterih primerih delniške družbe bodo dovolj spremenile svoje ime, kar odraža status družbe, pa tudi norme o pravicah delničarjev. Na koncu, če nekatere norme Listine pridejo v protislovje z zakonodajo, preprosto ne bodo veljale. In uporabo ali ne z zmogljivostmi, ki jih zagotavljajo delniške družbe z ureditvijo za razporeditev - to je v primeru delničarjev samih.

Listina JSC (delniška družba) vključuje izčrpen seznam informacij o postopku izvajanja njenih dejavnosti. Kateri podatki so vključeni v listino, bralec se nauči iz drugega.

Predpisi, ki urejajo zahteve za Listino delniške družbe v obdobju 2017-2018

Listina delniške družbe je sestavni dokument, ki določa postopek za dejavnosti JSC (klavzula 3 člena 98 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Pravila zbiranja in zahtev, ki jih vsebuje različne zakonodajne standarde, zlasti: \\ t

• umetnost. 52, 98 Civilnega zakonika Ruske federacije;
• umetnost. 11 zakona "o delniških družbah" z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ.

Zgornja dejanja se poravnajo:

• obvezne zahteve za Listino;
• dodatne (alternativne, izbirne) Zahteve za dokumentacijo.

POMEMBNO! Na podlagi zahtev iz odstavka 3 čl. 11 FZ št. 208 Listina lahko vključuje informacije, ki niso navedene v regulativnih aktih, kot obvezne ali neobvezne. Glavno pravilo je vse informacije, ki jih vsebuje Listina, ne nasprotuje sedanji zakonodaji.

Obvezne informacije, ki se bodo odražale v Listini

Za vključitev v sestavni dokument AO (člen 3 čl. 11, člen 27, odstavek 2 čl. 32 FZ št. 208):

• ime podjetja;
• kraj njene lokacije;
• informacije o delnicah, ki se uvrščajo v JSC;
• podatke o odobrenem kapitalu;
• postopek za sestanek;
• dimenzije dividend in (ali) stroške, ki jih je treba plačati v likvidaciji AO na prednostnih delnicah.

POMEMBNO! Različni zvezni zakoni lahko zagotovijo druge določbe, nujno vključene v Listino JSC, ki se ukvarjajo s temi ali drugimi dejavnostmi. Zlasti govorimo o medijih, bančnih organizacijah, investicijskih skladih.

Vključitev v Listino o informacijah o imenu JSC

Za vse gospodarske družbe, ki vključujejo JSC, mora vključiti v Listino o njihovem imenu (prvi odstavek čl. 54 Civilnega zakonika Ruske federacije). Poleg tega morajo komercialna društva imena blagovnih znamk.

Pred lastniškim imenom je treba navesti organizacijsko obliko družbe, na primer: delniška družba "Ljudski svetovalec". Če je JSC javna, je treba to poudariti v imenu, na primer: PJSC "ljudski svetovalec" (1. odstavek čl. 97 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Osnovne zahteve za imena so naslednje: \\ t

• Nemogoče je vključiti v naslov besede Rusije, Ruske federacije in izvedenih finančnih instrumentov, razen če ni drugače navedeno v zakonih, uredbah predsednika, vladnih predpisov ali posebnega dovoljenja.
• Ne morete uporabljati polna in skrajšanih imen vladnih agencij.

Na regionalni ravni se lahko pravila za uporabo uradnega imena subjekta v imenu JSC.

Vključitev v Listino o lokaciji JSC

AO opravlja dejavnosti na kraju registracije. Zadostuje, da odražajo poravnavo v Listini (na primer, Moskva) (odstavek 2 čl. 54 Civilnega zakonika Ruske federacije). Registracija je narejena na lokaciji izvršilnega organa JSC.

POMEMBNO! Priporočljivo je, da v listini ne navaja po celotnem naslovu lokacije JSC (na primer, Moskva, Ul. Deveta gred, 1241, Office 1). V tem primeru, ko se premika, bo moral spremeniti statut in nato registrirati spremembe. Če je samo lokacija določena, se pri premikanju v enem naselju ni treba spremeniti listine.

Če je pripravljena rešitev za določitev celotnega naslova JSC, je treba paziti na naslednje točke:

• res bi morala obstajati (stavba mora biti zgrajena in funkcija);
• treba se je izogniti navodilom naslovov "za registracijo";
• nemogoče je uporabiti naslovov vladnih agencij, vojaških enot itd.

Razlike statuta nejavnih in javnih delniških družb za obdobje 2017-2018

V Listini, je treba določiti, je javni SSC ali ne (odstavek 1 7. člena Zveznega zakona št. 208). Za javno JSC se predpostavlja, da se lahko delnice prosto pridobijo v vrstnem redu, ki ga določa zakonodaja o vrednostnih papirjih. V tem in glavna razlika med takim JSC iz nejavnih delnic ne-javnega AO ni mogoče kupiti z neomejenim krogom oseb.

Na primer, če je JSC javna, je v listini predpisano naslednje besedilo: "Svetovalec ljudstva JSC je javna delniška družba." Nasprotno besedilo mora biti navedeno v Listini AO.

Listina javnosti AO se lahko registrira, da ima družba uprava direktorjev, ki je eden od upravnih organov (klavzula 3.1 čl. 11 zveznega zakona št. 208).

Razmišljanje v Listini informacij o delnic SSS, pravic in odgovornosti njenih udeležencev, velikosti odobrenega kapitala

Listina mora navesti parametre delnic, zlasti: \\ t

• njihovo število;
• nominalna vrednost;
• navedba, katere delnice so navadne in ki so privilegirane;
• Če obstajajo prednostne delnice različnih vrst, je treba dati značilnost vsakega od njih.

V sestavi sestavnega dela se lahko predpiše in neobvezne informacije, zlasti omejitve glede največjega števila delnic, njihovo vrednost, največje število glasov 1 delničarja (tretji odstavek 11. člena Zveznega zakona št. 208).

Listina mora vsebovati tudi informacije o pravicah in obveznostih udeležencev JSC. Navedeni so tako v civilnem zakoniku Ruske federacije kot v različnih členih FZ št. 208.

Na primer, udeleženci so upravičeni: \\ t

• prejemanje dividend;
• upravljanje AO v postopku, ki ga določa zakon in statut;
• prejmite potrebne informacije o skupnem mnenju in se seznanite z dokumenti;
• prejemajte del premoženja, če je JSC likvidiran (po izračunih z upniki).

Udeleženci so potrebni, zlasti:

• plačati delnice;
• izogibajte se dejanjem, ki povzročajo škodo AO;
• ne razkrivajo informacij o dejavnostih JSC, ki so zaupne.

Listina nujno mora odražati velikost osnovnega kapitala JSC. Za javno JSC je 100.000 rubljev in za netrlejše - 10.000 rubljev.

Vključitev v Listino o upravljanju JSC. Vzorec Listine delniške družbe

Katere informacije odražajo Listino o organih upravljanja delniške družbe, je odvisno od strukture JSC.

Listina lahko najde prostor:

• Podatke o edinem izvršnem organu. Na podlagi odstavka 1 čl. 69 FZ št. 208 Ta organ vodi dejavnosti JSC. Predpisana je izraz in postopek za izvolitev organa, njegovih pooblastil, pravic in obveznosti. Ao ima zanimivo značilnost, ki je, da je več oseb, ki skupaj delujejo, lahko edini izvršilni organ.
• Podatki na kolegijskem telesu, če je ustvarjen. Njegova sestava, število udeležencev, njihove pravice in obveznosti, mandat, odredba volitev je predpisana.
• Podatki o upravnem odboru, če je ustvarjen. V obveznem, takem organu velja, če je v AO več kot 50 delničarjev.
• Podatki o revizijski komisiji, če je ustvarjen.

Vzorec Listine javnega AO se lahko prenese s sklicevanjem.

To je dokaj podroben vzorec, vsebuje vse potrebne informacije o javnem JSC, ki jih je treba zagotoviti v sestavi sestavnega dokumenta. Ta listina je najbolj primerna za JSC, v katerem skupščina delničarjev deluje kot upravni organi, in je edini izvršilni organ kot generalni direktor.

Rezultati

Zakonodaja ne daje le različne nujne zahteve za Listino delniške družbe, ampak delničarjem daje tudi določeno svobodo delovanja pri pripravi njenih določb. Edino pravilo je, da vse določbe Listine ne smejo biti v nasprotju z veljavno zakonodajo.

Zaradi nastanka nejavnih delniških družb se je razburjenje nastalo zaradi njihovega ustvarjanja. Zahvaljujoč depozitu v letu 2014, uredite v Civilni kodeks Rusije. Vzpostavitev takšne skupnosti bi morala razumeti pripravo Listine takega podjetja.

Značilnosti in bistvo dokumenta

Od leta 2014, namesto odprtih in zaprtih družb v Rusiji, je uvedena dve terminologiji - to je. Glede na to, katero družbo je ustvarila njena listina. Glavna bistvo in razlika delniških družb je naslednja:

• Javno. - Delnice družbe izhajajo na trg in opravljajo nakup vrednostnih papirjev za vsako osebo. Tako je lahko vložil v podjetje, da dobi dobiček v perspektivi.
• Nonpublick. - Podjetja te vrste imajo določeno delniško družbo. To je zaprt krog do 50 oseb, ki hranijo vse delnice v svojih rokah. Nakup vrednostnih papirjev, ne da bi bil član tega kroga, je preprosto nemogoče.

Po zakonodaji, zdaj se družba zavezuje, da se bo obrnila na centralno banko z izjavo o dodelitvi enega ali drugega statusa. Glavni cilj osnutka zakona je varnost vlagateljev na investicijskem trgu. Sčasoma bo taka sprememba predloga zakona o pravnih osebah zapustila le velika podjetja na trgu. Investitor bo prepričan, da se bo denar investiral vrnitev z dobičkom ali se vsaj vrnil nazaj.

Zaskrbljujoča za sprejetje projekta je bilo dejstvo, da potrošnik kupi določeno količino vrednostnih papirjev in podjetje preprosto uniči.

Žrtve enodnevnih organizacij še vedno čakajo na njihovo naložbo. V skladu s predlogom spremembe, v civilnem zakoniku Ruske federacije, podjetja, ki niso pomembna za norme javnih družb, prejemajo jastreb - nejavno. V skladu s tem določajo krog lastnikov delnic, in jih preprosto nemogoče kupiti na osebo tretje osebe.

Kaj je tipična listina delniške družbe Nep Oppulus (Nao), bomo sporočili spodaj.

Določbe Listine Op Nep Oppulic delniške družbe

Listina nejavne delniške družbe ni tajna in vsebuje zavezujoče točke. Potrebni so, da se pojasni dejavnost podjetja, kot tudi za rešitev dela kroga delničarjev. Razmislimo o ključnih točkah in določbah v listini Nao:

1. Splošne določbe - Ime podjetja je navedeno tukaj (polno in kratko). Predpisano je tudi čas delovanja in poštni naslov.
2. Pravni položaj podjetja - Navedena je, da je NAO odgovorna za zakonodajo Ruske federacije, potrošnikov in delničarjev samih. Tudi v tej točki je predpisana s kakšno dejavnostjo bo vključena v podjetje.
3. Cilj in dejavnosti. V tem razdelku bo treba navesti, kakšen namen je družba ustanovljena - da bi dobiček ali kot neprofitna organizacija. Po tem je seznam vsega, kar je v pravici do izvajanja v okviru zakonodaje Rusije.
4. Pooblaščeni kapital. Ta odstavek je jasno predpisan, kot se uporablja, kateri del je na zalogi, koliko je enota varnosti itd.
5. Oddelek vrednostnih papirjev. Tukaj je treba opisati, katere vrste vrednostnih papirjev so sprejemljive za podjetje, pogoje nakupa in prodaje.
6. Pravice delničarjev Nao. Kdo se šteje za delničarje, kakšne pravice se soočajo.
7. Dividende. Pogoji, pogoji obravnavanja in izplačilo dividend.
8. Sredstva. Informacije o rezervnih prostorih za skladiščenje, zneske odbitkov in pogojev za uporabo sredstev, deponiranih kot blazina v primeru kriznih razmer.
9. Kdo upravlja nao..
10. Informacije skupščina delničarjev.
11. Kako upoštevati in sprejemajo odločitve Glede zadetkov kopanja na skupščini skupnosti delniške skupščine.
12. Upravnega odbora in njegove funkcije kot del upravljanja podjetja.
13. Kako izbrati in ponovno izberite Člani upravnega odbora.
14. Informacije o imenovanju, razseljevanje predsednika Sveta.
15. Pogoji, pogoji in sklep zasedanja Sveta Direktorji podjetja.
16. Kdo je izvršni organ Nao..
17. Postopek revizijske komisije Kot del pregleda finančnih zadev družbe.
18. Računovodska vprašanja - Kdo se odloči, v kakšnem vrstnem redu.
19. Pogoji in skladiščni pogoji dokumentacije O zadevah podjetja.
20. Pogoji, postopek in čas reorganizacije in likvidacijo nao.

Vse te postavke brez izjeme morajo biti v listini.

Vzorec statuta za ne-javno delniško družbo, ki jo lahko prenesete.

Charter Nao (vzorec)

Charter Nao - 1

Charter Nao - 2

Charter Nao - 3

Charter Nao - 4

Charter Nao - 5

Charter Nao - 6

Charter Nao - 7

Charter Nao - 7

Charter Nao - 9

Charter Nao - 10

Charter Nao - 11

Charter Nao - 12

Charter Nao - 13

Charter Nao - 14

Charter Nao - 15

Charter Nao - 16

Postopek registracije.

Po mnenju zakona, nastale spremembe, bodo podjetja zdaj razdeljena na dve vrsti: PJSC in JSC. NEPPEPED delniške družbe so isti JSC. Za reorganizacijo je treba sklicati Svet delničarjev, po katerem je treba protokolu te skupščine zagotoviti v FTS, kot tudi novo listino družbe.

Posledično bo podjetje moralo spremeniti vsa pečate, strukturo, bančne dokumente, obvestiti partnerje in stranke o reorganizaciji. Ni vam treba plačati postopka za prestrukturiranje in spreminjanje dokumentov.

Sprememba

Da bi spremenili Listino nejavne družbe, je treba sklicati Svet delničarjev. Pojavlja se vprašanje o spremembah v okviru Listine. Pomembno je, da so vse spremembe dovoljene v okviru zveznega zakona št. 146 od 27. julija 2006.

Po sestanku se je prijavil, po katerem je vpisan v Listino. Ponovna registracija družbe ni potrebna, glavna stvar je, če se spremembe nanašajo na delo podjetja ali nekako vplivajo na sodelovanje s partnerji, jih je treba obvestiti.

Na posebnosti javnega in ne-javnega AO bo spodnji videoposnetek:

1. Koncept in pravna vrsta Listine delniške družbe
2. Postopek za spremembo in dodajanje listine delniške družbe

1. Koncept in pravna narava Listine delniške družbe

Konstitucionalni dokument AO je samo listina.
Vprašanje pravne narave listine ostaja razprava.
V pred-revolucionarnem ruskem civilistom se je Listina obravnavala kot dejanje dejavnosti zakonodajalca, saj je bil odobren z najvišjo močjo. To je precej pogosta v ruskem, in v čezmorskih doktrinih razumevanje Listine kot pogodbe ali na podlagi pogodbe o pravnem pojavu. S tem pristopom se Listina šteje za poseben sporazum, ki konstruira pravno osebo s konsolidacijo odnosov med osebami, ki so podpisale listino. Torej, g.f. Shershenevich je opozoril, da ima "Listina za delnico moč pogodbe, ki veže vse osebe, ki so naročene na delnice."
V sodni praksi Anglije še vedno uživa priznavanje teorije pogodbe, sklenjene med člani družbe. V potrditvi teorije, sklicevanja na zakon o podjetjih iz leta 1985 v skladu s svojimi določbami "Memorandum in interni predpisi, ki jih je družba registrirala družba, in njenih članov v enaki meri, če so bili podpisani in pritrjeni na pečat vsakega Član, in vsakemu članu obveznosti izpolnijo vse določbe memoranduma in notranjih predpisov. " Hkrati zavezujoča moč pogodbe med pogodbenicama ne izhaja iz njihovega dogovora med seboj, ampak iz predpisov zakona.
V sodobni civistiki, precej pogosta, je pogled na listino kot lokalnega regulativnega akta. Listina je lokalni regulativni akt, ki določa pravni status pravne osebe in ureja razmerja med udeleženci in pravnim subjektom.
V literaturi so izražene tudi druge vidike narave listine.
V skladu z zakonom o skupnem mnenju je listina odobrena ustanovitelji, ki postanejo prvi do njenih delničarjev. Sklep o odobritvi listine sprejmejo ustanovitelji soglasno. V skladu z ruskimi delničarji je listina sestavljena v enostavnem pisanju. V nasprotju z Rusijo v tujih državah Evrope, zakonodaja zahteva obvezno notar listine.
Listina bi morala predvideti informacije, določene v zakonu o JSC. Ta ruska zakonodaja delničarjev sovpada z zakonodajo zahodne Evrope. V skladu s čl. 11 Zakona o skupni listini JSC mora vsebovati naslednje informacije: \\ t

• polno in skrajšano ime podjetja;
• lokacija družbe;
• opomba o vrsti družbe (odprta ali zaprta);
• Število, nominalna vrednost, kategorije delnic in vrste prednostnih delnic, ki jih je objavila družba;
• velikost odobrenega kapitala JSC;
• strukturo in usposobljenost vodstvenih organov družbe in postopek za izdelavo rešitev;
• pravice delničarjev - lastniki delnic vsake kategorije (tip);
• postopek za pripravo in izvedbo skupščine delničarjev, vključno s seznamom vprašanj, odločbe, na katerih jih upravni organi družbe sprejme s kvalificirano večino glasov ali soglasno;
• informacije o vejah in predstavništvih družbe;
• druge določbe, predvidene z zakonom o AO in drugih zveznih zakonih.

Listina družbe lahko vsebuje druge določbe, ki niso v nasprotju z zveznim delničarjem in drugimi zveznimi zakoni.
Podobne zahteve za vsebino listine so vsebovane v skoraj vseh zakonodajnih aktih evropskih držav. Tako skupno stanje Nemčije določa, da je umik v vsebini Listine dopusten, če je to neposredno predvideno, vendar je mogoče skleniti Listino o dopolnilnih določbah, razen če zakon vsebuje izčrpne določbe o tem vprašanju. Enake zahteve za vsebino listine določajo zakonodaja Italije, Francije, Finske.
V to smer, listina AO. - To je njegov edini sestavni dokument. Listina je lokalni regulativni akt, ki vsebuje norme korporativnih prava. Z vsebino mora Listina izpolnjevati zahteve zveznih zakonov in lahko vsebujejo določbe, ki jih delničar ne določa, vendar ne nasprotuje mu in drugim zakonom. V skladu s tem lahko listine vključujejo določbe, ki zagotavljajo družbo in njene delničarje v organizaciji strukture družbe. Zahteve listine družbe so obvezne za izvrševanje vseh organov družbe in njenih delničarjev. Vsa druga lokalna dejanja družbe morajo izpolnjevati zahteve Listine.
Na zahtevo katere koli zainteresirane stranke, delničarja ali revizorja, je družba dolžan jim zagotoviti možnost, da se seznanijo s svojo listino. Informacije, vsebovane v Listini, niso bile nikoli in niso komercialna skrivnost.
Listina družbe je treba hraniti na lokaciji izvršilnih organov družbe. Družba je dolžna zagotoviti delničarja kopijo sedanje listine, pa tudi vse spremembe in dodatke. Odbor, da družba za opravljanje kopij ne sme presegati svojih proizvodnih stroškov.
Glavni problem ruskih delniških družb, ki jemljejo svoje listine, je, da listine vključujejo natančno besedilo zakonov in številnih tujih, nepotrebnih določb. Tako je Listina AO besedilo zakonodaje in se spremeni v vsakogar, ki ne potrebuje dokumenta. Listina mora vsebovati informacije, ki jih zahteva zakonodaja, kot tudi določbe, ki so potrebne za upravljanje kakovosti družbe. Listina mora biti delovni dokument. In on bo, če bo upoštevan značilnosti dejavnosti JSC, značilnosti njegovega upravljanja, avtoritete oblasti. Neumni prepis zakona ni razvoj Listine.
Če Listina vsebuje stališče, ki ne izpolnjuje zahtev zakona, se ta določba ne uporablja in ni veljavna (zanemarljiva).
Ker položaj Listine omejuje pravice delničarja, da imenuje kandidate upravnemu odboru, znižujejo znesek pravic delničarjev v primerjavi s tem, kako ga zagotavljajo norme zveznega zakona "o delniških družbah", \\ t Sodišče je iz motiviranega dela odločbe, da je to v nasprotju z veljavno zakonodajo (Resolucija FAS severozahodnega okrožja od 4. februarja 2002 v zadevi št. A05-9102 / 01-498 / 17 ).

Zvezno arbitražno sodišče severozahodnega okrožja, pregledano na odprtem igrišču Kazacijska pritožba OJSC ARKHANGELSKGOOLDBYCH Za odločitev arbitražnega sodišča Arkhangelske regije z dne 10/22/2001 v zadevi A05-9102 / 01-498 / 17 , s sedežem: \\ t
Odprta delniška družba "ARKHANGELSKGEALDOBYCH" (v nadaljevanju - OJSC "Arkhangelsskgeoldobych") se je pritožil na arbitražno sodišče v regiji Arkhangelsk z zahtevkom za mednarodno odprto delniško družbo "Diamond Coast" (v nadaljevanju - Moa "Diamond Shore") razveljavitev odstavkov 5, 6, 7, 8, 9, 10, 13 Odločbe upravnega odbora MOA "Diamond Beach" z dne 08.23.2001 (Protokol N 37) o zavrnitvi na dnevni red izrednega splošnega Srečanje delničarjev o izvolitvi uprave direktorjev in revizijske komisije.
Z odločbo z dne 10/22/2001 je tožba zavrnjena.
V pritožbenem primeru zadeva ni bila upoštevana.
V kasacijski pritožbi OJSC "Arkhangelsskgeoldobycha" poziva odločitev, da prekliče v dele, ki določajo, da je pogoj iz odstavka 25.1 Listine Moao "Diamond Coast" o postopku za oblikovanje upravnega odbora ne nasprotuje ruski Zakonodaja in se uporablja, in sprejme novo odločbo v tem delu o tem, da je pogoj, predvideno v tej klavzuli, je v nasprotju z rusko zakonodajo in ni predmet uporabe. Pritožnik se sklicuje na napačno uporabo člena 31 klavzule 1 in odstavka 1 člena 53 zveznega zakona "o delniških družbah".
V odgovor na kasacijsko privlačnost Moa "Diamond Coast" zahteva, da zapusti odločitev brez spreminjanja.
Zakonitost in veljavnost rešitve sta testirana v kasaciji.
Na obravnavi so predstavniki OJSC "Arkhangelskegeoldobycha" potrdili argumente, določene v kasacijski pritožbi. Predstavnik Moa "Diamond Coast" je zahteval, da zavrne zadovoljevanje pritožbe.
Kasacijsko sodišče meni, da je pritožba predmet delne zadovoljstva.
Sodišče je zakonito zavrnilo tožbo na podlagi členov 47, 53, 66 in 68 zveznega zakona "o delniških družbah", zato ni razloga za preklic rešitve.
Vendar pa je od motiviranega dela odločbe, razen odstavkov 4 in 5 na tretjem listu, je predmet dejstva, da referenčni argument odstavka 25.1 Listine Moao "Diamond Coast" zvezne zakonodaje "na skupnem \\ t -Stock Podjetja "Predpisi v smislu priložnosti za tožniku, da predložijo le dva kandidata za tožnika, je odbor direktorjev v nasprotju z veljavno zakonodajo.
Omenjena klavzula se ugotovi, da je odbor direktorjev sestavljen iz 5 članov; Dva kandidata za odbor direktorjev se navajajo volitvam s strani delničarjev z lastnikom začetnega prispevka 5 milijard rubljev., Sta dva kandidata lastnik začetnega prispevka 4 milijarde rubljev. In eden - lastnik začetnega prispevka 1 milijarde rubljev.
V skladu z delom 1 člena 53 Zveznega zakona "O delničarjih družbe, ki so delničarji družbe, ki so lastniki najmanj 2 odstotek delnic družbe, imajo pravico, da ne več kot dva predloga na Dnevni red za letno skupščino delničarjev in imenuje kandidate za upravni odbor (nadzorni svet) družbe in revizijske komisije (revizor) družbe, katerega število ne sme presegati količinske sestave tega organa. Iz tega člena iz tega člena izhaja, da je zakon upravičen do delničarja, da predloži kandidate za ustrezne organe s številom nič več kot število članov teh organov. Določba člena 25.1 Listine Moao "Diamond Coast" omejuje pravice delničarja, da imenuje kandidate k upravmu direktorjev, kar zmanjšuje znesek pravic delničarjev, v primerjavi s tem, kako ga zagotavljajo norme zveze Zakon "o delniških družbah". Zato te klavzule ni mogoče priznati z ustreznimi standardi zveznega zakona "o delniških družbah".
Na podlagi zgoraj navedenih, vodenih s členoma 174, 175, 176, 177 Kodeksa arbitražnega postopka Ruske federacije, se je Zvezno arbitražno sodišče severozahodnega okrožja odločilo:
Odločitev arbitražnega sodišča Arkhangelske regije z dne 10./22/2001 v zadevi A05-9102 / 01-498 / 17 je ostala nespremenjena.
Izključiti iz motivacije dela odločbe odstavka 4 in 5 na listu, ki je trditev tožeče stranke o neskladnosti odstavka 25.1 Listine Moao "Diamond Coast" zvezne zakonodaje "na delnice \\ t Podjetja "Predpisi v smislu možnosti, da tožeča stranka imenuje le dva kandidata za upravnega odbora, v nasprotju z veljavno zakonodajo.

Če je družba ustanovljena z eno osebo, potem v tem primeru ustanovitelj odloči o ustanovitvi, ki določa velikost osnovnega kapitala, kategorij (vrste) delnic, velikosti in vrstnega reda plačila. Pooblaščeni kapital take družbe praviloma v celoti plača ustanovitelj s časom državne registracije družbe. Skupaj z odločbo o ustanovitvi družbe za državno registracijo, je predložena Listina družbe.
Tako v skladu z rusko zakonodajo ustanovitelji sklepajo sporazum o ustanovitvi delniške družbe, odobri Listino Skupnega nadzornega organa in predstavlja sestavne dokumente SSS za državno registracijo.
Za razliko od ruske zakonodaje, evropska skupnostna zakonodaja predvideva obveznost ustanoviteljev, da razkrijejo informacije o ustanovitvi delniške družbe. Torej, po mnenju delničarja Nemčije, ustanovitelji SSC, ki so podpisali njegovo listino, uradno obvestilo v uradnih publikacijah o uveljavljenem JSC, znesku njegovega dovoljenega kapitala, predmeta dejavnosti, nominalne vrednosti Delnice in vrste delnic, o postopku in časovnem razporedu plačila delnic.
V skladu s trgovinskega zakonika Francije, 1999, ko je ustanovil SSS, ki privablja družbene prihranke, ustanovitelji predstavljajo in podpišejo osnutek listine in ga položi v sekretariat trgovinskega sodišča. Hkrati ustanovitelji objavljajo napoved na uradnem glasilu civilnih in komercialnih oglasov na uveljavljeni družbi na način, ki ga določa poseben odlok.

2. Postopek za spremembo in dopolnitev Listine delniške družbe

Spremembe in dopolnitve Listine ali odobritve Listine družbe v novi izdaji se pojavljajo v primerih, ko se podatki spremenijo, ki so vključeni v obvezne določbe, ki bi morale vsebovati Listino družbe. Zlasti se spremembe listine vnesejo v naslednje primere: \\ t

• Če je družba reorganizirana;
• Če je velikost odobrenega kapitala sprememb;
• Če je veja ali reprezentacija ustvarjena ali odpravljena;
• Če se pravice, ki jih zagotavljajo različne vrste (kategorije) delnic, spremenijo.

Spremembe in dopolnitve Listine so vpisane tudi v primeru, da je sprejeta nova zakonodaja, ki zavezuje, da spremeni statut v skladu z zahtevami novega zakona.
Praviloma se spreminja in dopolnitve Listine družbe ali odobritvi Listine v novi izdaji se nanaša na pristojnost skupščine delničarjev.
Spremembe Listine o spremembah in dodatkih družbe, ki temeljijo na rezultatih umeščanja delnic družbe, vključno s spremembami, povezanimi s povečanjem dovoljenega kapitala družbe, se izvaja na podlagi sklepa skupščine \\ t Delničarji za povečanje odobrenega kapitala družbe ali odločbe upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, če v skladu s statutom družbe, slednji spada v pravico, da sprejme takšno odločitev, drugo odločbo, ki je osnova za dajanje delnic in vrednostnih papirjev za emisije, ki se zamenjuje v zalogi, in registrirano poročilo o izidu izdaje delnic.
Spremembe in dopolnitve Listine družbe, povezane z zmanjšanjem zakonsko določenega kapitala družbe s pridobitvijo delnic družbe, da bi jih vrnili, se izvaja na podlagi sklepa skupščine delničarjev na takih Zmanjšanje in odobritev upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe družbe družbe.
Na podlagi odločitve vlade se izvaja na podlagi odločitve vlade, se izvaja na podlagi odločitve vlade, ki se izvaja na listino Informacije podjetja o uporabi posebne pravice do sodelovanja v Ruski federaciji, predmet Ruske federacije ali občine pri upravljanju družbe (Zlata promocija) Ruske federacije, državnemu organu teme Ruske federacije ali lokalne vlade o uporabi posebnih pravic, in izjemo takih informacij - na podlagi odločbe teh organov o prenehanju takega posebnega prava.
Spremembe Listine o podjetju sprememb, povezanih z ustvarjanjem podružnic, odprtje predstavništev družbe in njihovo likvidacijo se izvaja na podlagi odločitve upravnega odbora družbe.
Vse spremembe in dopolnitve Listine so predmet državne registracije.
Spremembe in dopolnitve Listine družbe ali Listine družbe v novi izdaji se pridobiva z močjo za tretje osebe od njihove državne registracije, in v primerih, ki jih določa zakon - od trenutka obveščanja organa, ki izvaja državno registracijo . Zato zakon o skupnem mnenju določa, da se poročila o spremembah v Listini družbe, povezane s spremembo informacij o panogi in zastopanju, predložijo organu za registracijo v naročilu za priglasitev. V skladu s tem začnejo veljati za tretje osebe iz trenutka obveščanja organa za registracijo.
Če pa se tretje osebe uporabljajo za spremembe in dopolnitve Listine, ki še niso registrirane, družba ni upravičena, da se sklicuje na pomanjkanje registracije takih sprememb (klavzula 3 čl. 52 civilnega zakonika Ruske federacije).
Za družbo in njene delničarje, spremembe in dopolnitve Listine začnejo veljati po odobritvi skupščine delničarjev.