Actul de transfer în cazul reorganizării sub formă de fuziune este necesar pentru a reflecta pe deplin obligațiile organizației care se alătură cu contrapărțile. Pe această bază, toți se mută la o nouă companie. Dar aceasta nu este o lucrare de sine stătătoare. Este o anexă la acordul a doi (sau mai mulți) participanți la aderare.
Fișiere
Actul trebuie să cuprindă absolut toate obligațiile, fără excepție, chiar dacă conducerea societății nu este de acord cu unele dintre ele și este în desfășurare o procedură judiciară în acest sens.
Actul de transfer este una dintre anexele la acordul mai multor părți. Este aranjat după aceleași principii după care sunt întocmite majoritatea acestor tipuri de lucrări. Eșantionul furnizat conține toate informațiile necesare și suficiente. Actul se citește de sus în jos:
În plus, de obicei se întocmesc mai multe atașamente la actul de transfer. Acestea corespund articolelor din componența structurală a activelor și pasivelor companiei. Ele enumeră tot ceea ce se află în conturile companiei, în proprietatea acesteia (separat ceea ce se referă la activele fixe și separat - la investițiile financiare).
De asemenea, printr-o cerere atașată separat, se prescriu cifrele relațiilor financiare cu contrapărțile: cât datorează organizația, cât datorează organizația.
Reorganizarea sub formă de afiliere este prevăzută în Legea federală 208, articolul 10 și în Legea federală 14, articolul 53.
Prin acest formular, mai multe persoane juridice la aderare își transferă obligațiile către contrapărți, precum și drepturile și privilegiile companiei-mamă. Iar acesta din urmă devine proprietarul tuturor acestor drepturi, îndatoriri și privilegii.
Rețineți, în același timp, că întreprinzătorii individuali nu sunt o entitate juridică. Iar aderarea este o modalitate elegantă pentru ca o organizație juridică să iasă din afaceri. Cel mai frecvent motiv pentru acest tip de reorganizare este beneficiul comercial al proprietarului. Actul de transfer se intocmeste pentru cumparatorii societatii.
Mai mult decât atât, conform articolului 57 din Codul civil, tot ceea ce este descris va intra în vigoare numai după ce în registrul de stat al societăților va apărea mențiunea corespunzătoare privind lichidarea organizației care aderă.
În 2014 au fost aduse unele modificări în procedura de reorganizare. Acestea privesc:
Organizația succesoare trebuie să facă fără greșeală modificări la statutul său care ar corespunde organizației care se alătură. Fără ele, este imposibil să împrumuți în totalitate drepturi și obligații. Acest lucru se face de obicei de către avocați calificați. Orice inexactitate poate afecta semnificativ decizia registrului de stat privind legalitatea procedurii de reorganizare.
Dacă toată documentația este corectă, atunci întreaga operațiune poate dura trei până la patru luni.
Reorganizarea sub formă de afiliere este un proces în mai multe etape. În general, poate fi împărțit în următoarele etape:
Dacă totul este în regulă cu executarea documentelor, atunci angajații registrului de stat trebuie să introducă informațiile relevante în baza de date generală în trei zile lucrătoare.
Fără un act de transfer în timpul reorganizării sub formă de aderare, întreg acest mecanism este pur și simplu imposibil.
După depunerea documentelor de reorganizare sub formă de divizare la organele de stat și primirea documentelor de divizare (certificat de încetare a activităților organizației divizate, certificate de formare a unui nou bilanţ de lichidare revizuit), s-a dovedit că nu toate proprietățile a fost reflectată în anexa la bilanțul de separare (1 mijloc de transport), în plus, fondatorii SRL divizat au decis să redistribuie între ei 1 vehicul. În perioada de la data bilanţului de separare până la primirea documentelor de la Serviciul Fiscal Federal, timpul a trecut şi au avut loc modificări ale sumelor conturilor de încasat şi de plătit şi ale soldului fondurilor. Întrebare: Este posibil în această situație prin decizia participanților de a aproba o clarificare a bilanțului de lichidare și dacă aceste informații trebuie transferate la Inspectoratul Federal al Serviciului Fiscal sau procesele-verbale ale participanților la vechiul SRL și noul document al bilanţului de separare iar actele de trecere la acesta vor fi suficiente.
Este suficient să clarificăm actul de transfer în baza deciziei proprietarilor.
Astfel de documente nu sunt depuse la organul fiscal. Regulile de formare în situațiile financiare a informațiilor privind implementarea reorganizării organizațiilor (cu excepția instituțiilor de credit și a instituțiilor de stat (municipale)) sunt stabilite prin Ghidul metodologic pentru întocmirea situațiilor financiare în implementarea reorganizării organizații, aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20.05.2003 nr. 44n.
In clauza 6 din instructiuni se stabileste ca se recomanda intocmirea actului de transfer sau a bilantului de separare pana la sfarsitul perioadei de raportare (anul) sau data situatiilor financiare interimare (trimestru, luna), care este baza pentru caracterizarea și evaluarea proprietății și pasivelor transferate ale organizației reorganizate.
În legătură cu discrepanța dintre data transferului proprietății și obligațiile organizației reorganizate pe baza actului de transfer sau a bilanţului de separare şi data înscrierii în Registrul înscrierii corespunzătoare asupra organizaţiilor în curs de dezvoltare (pe încetarea activităților ultimei dintre organizațiile afiliate) în perioada de timp care se decurge între aceste date, în modul prescris, organizația reorganizată întocmește și se depun situații financiare interimare și (sau) anuale.
Modificările valorii proprietății transferate și obligațiile care apar în această perioadă ar trebui să fie prezentate într-o notă explicativă la situațiile financiare interimare și (sau) anuale, situațiile financiare finale sau în clarificări la actul de transfer sau bilanţul de separare (clauza 10). din Orientările metodologice pentru întocmirea situațiilor financiare în implementarea reorganizării organizațiilor aprobate prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20.05.2003 nr. 44n).
Astfel, toate modificările legate de indicatorii de raportare și actul de transfer de la data aprobării acestuia până la data divizării sunt reflectate în clarificarea documentului de transfer. La actul de transfer deja aprobat de proprietari se fac precizări, luând în considerare tranzacțiile comerciale pe perioada de la data deciziei de reorganizare și întocmirea actului, până la data înregistrării de stat a reorganizării.
Motivul acestei poziții este prezentat mai jos în materialele „Avocat de sistem” și în document, pe care îl puteți găsi în fila „Cadru juridic”
Ordinul Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 20 mai 2003 N 44n „Cu privire la aprobarea orientărilor metodologice pentru formarea situațiilor financiare în implementarea reorganizării organizațiilor”
1. Prezentele orientări stabilesc regulile pentru formarea în situațiile financiare a informațiilor privind punerea în aplicare, în conformitate cu legislația civilă a Federației Ruse, a reorganizării organizațiilor (cu excepția instituțiilor de credit și a instituțiilor de stat (municipale)) care sunt persoane juridice. conform legislației Federației Ruse (denumite în continuare - organizații).
Aceste Orientări nu se aplică tranzacțiilor comerciale legate de privatizarea întreprinderilor unitare de stat și municipale. .
II. Recunoașterea implementării unei reorganizări în scopuri
contabilitate. Evaluarea proprietatilor si pasivelor
6. Se recomandă întocmirea unui act de transfer sau a bilanţului de separare până la sfârşitul perioadei de raportare (anul) sau data întocmirii situaţiilor financiare interimare (trimestru, lună), care sta la baza caracterizării şi evaluării transferului. proprietăţile şi pasivele organizaţiei reorganizate.
7. Evaluarea proprietății transferate (acceptate) în timpul reorganizării organizației se efectuează în conformitate cu decizia fondatorilor determinată în decizia (acordul) de reorganizare - la valoarea reziduală, sau la valoarea curentă de piață, sau la o altă valoare (costul real al stocurilor, costul inițial al investițiilor financiare etc.).
În acest caz, valoarea imobilului reflectată în actul de transfer sau bilanţ de divizare trebuie să coincidă cu datele prezentate în anexele (descrieri, stenograme) la actul de transfer sau bilanţ de divizare în devizul de cost corespunzător.
La evaluarea proprietății transferate în timpul reorganizării prin decizia (acordul) fondatorilor la valoarea reziduală (costul real al stocurilor, costul inițial al investițiilor financiare), transferul proprietății se reflectă în actul de transfer sau în bilanţul de separare. a organizatiei reorganizate in cuantumul care este dat in functie de indicatorii numerici corespunzatori din situatiile financiare, care sta la baza intocmirii acestor documente.
În conformitate cu decizia (acordul) fondatorilor, evaluarea proprietății cedate în timpul reorganizării la valoarea curentă de piață se poate face de către organizația reorganizată la întocmirea actului de transfer sau a bilanţului de separare.
10. Din cauza neconcordanței dintre data transferului proprietății și obligațiile organizației reorganizate pe baza actului de transfer sau bilanț de separare și data înscrierii în Registrul de înregistrare a corespunzătoare a organizațiilor emergente. (la încetarea activității ultimei dintre organizațiile afiliate) în perioada de timp care se decurge între aceste date, în modul stabilit de reorganizat organizația întocmește și depune situații financiare interimare și (sau) anuale.
În același timp, indicatorii numerici ai situațiilor financiare interimare și (sau) anuale, și apoi finale, pot să nu corespundă cu datele actului de transfer sau bilanţului de separare.
Modificările valorii proprietății și pasivelor transferate în această perioadă ar trebui să fie prezentate în nota explicativă la situațiile financiare interimare și (sau) anuale, situațiile financiare finale sau în clarificările aduse actului de transfer sau bilanţului de separare.
În cazul întocmirii unui act de transfer sau a bilanţului de separare imediat înainte de depunerea documentelor relevante pentru înregistrarea de stat a organizaţiilor reorganizate care au apărut (încetarea activităţii), precum şi evaluarea proprietăţii transferate la valoarea reziduală (costul real). , costul inițial), și obligații - în cuantumul la care datoria a fost reflectată în contabilitate, indicatorii numerici ai situațiilor financiare interimare și (sau) anuale și finale pot corespunde datelor din actul de transfer sau din bilanţul de separare.
11. Transferul de proprietăți și obligații în cursul reorganizării în baza unui act de transfer sau a bilanţului de separare de la o organizaţie la o altă organizaţie în modul succesiunii universale nu este considerat, din punct de vedere contabil, ca o vânzare de proprietăţi şi obligaţii sau ca un transfer gratuit al acestora.
Transferul proprietății și obligațiilor în baza unui act de transfer sau a bilanțului de separare de către o organizație care transferă proprietăți și obligații prin succesiune nu este reflectat în evidențele contabile.
13. În situațiile financiare de deschidere ale organizației care au apărut ca urmare a reorganizării la începutul perioadei de raportare (data înregistrării de stat), datele privind proprietatea, pasivele și alți indicatori numerici sunt completate pe baza actul de transfer sau bilanţ de separare aprobat în modul prevăzut, precum şi datele din situaţiile financiare finale ale organizaţiilor reorganizate, întocmite ţinând cont de modificările în componenţa şi valoarea proprietăţii şi obligaţiilor transferate*.
Care sunt cerințele pentru un act de transfer la divizarea unui SRL?
Drepturile și obligațiile de la SRL-ul reorganizat către persoanele nou create sunt transferate pe baza actului de transfer (clauza 3 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse). Anterior (înainte de 1 septembrie 2014) documentul în care era necesar să se reflecte prevederile privind succesiunea se numea bilanţ de separare. Cu toate acestea, cerințele pentru pregătirea unui astfel de document nu s-au schimbat prea mult.
Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea pentru toate obligațiile SRL reorganizat în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți (clauza 1 a articolului 59 din Codul civil al Federației Ruse). În plus, în actul de transmitere este necesar să se stabilească procedura de stabilire a succesiunii în cazurile în care după data întocmirii actului:
Atenţie! Lipsa în actul de transmitere a dispozițiilor privind succesiunea de obligații atrage consecințe negative pentru SRL.
În absența dispozițiilor privind succesiunea legală în act, inspectoratul fiscal poate refuza înregistrarea persoanelor create (alineatul 2, clauza 2, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).
Dacă totuși persoanele create se înregistrează, atunci poate exista riscul răspunderii lor comune față de creditori. Aceasta înseamnă că creditorii vor putea cere îndeplinirea obligațiilor de la oricare dintre organizațiile create sau de la toate organizațiile în comun (clauza 1 a articolului 323 din Codul civil al Federației Ruse).
Persoanele create vor purta această responsabilitate dacă actul de transfer nu permite determinarea succesorului legal sub obligația SRL-ului reorganizat ().
Drepturile și obligațiile societății reorganizate ar trebui distribuite între entitățile create pe baza principiului distribuției echitabile a activelor și pasivelor (principiul proporționalității). De exemplu, dacă în urma divizării se creează două noi SRL cu același capital autorizat, atunci este imposibil să se transfere datoriile pentru obligații doar către una dintre firmele create. O astfel de reorganizare va fi cel mai probabil înregistrată, dar vor fi încălcate interesele creditorilor SRL reorganizat. Prin urmare, legea stabilește că în situația actuală persoanele create vor răspunde solidar (). Cu alte cuvinte, creditorul va avea dreptul de a prezenta o creanță împotriva oricăreia dintre persoanele create, și nu numai împotriva persoanei căreia i s-a transferat creanța aferentă obligației în baza actului de transfer (alin. 2, clauza 22 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la unele aspecte de aplicare a Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”” - această rezoluție reglementează relațiile dintre SA, dar în practică se aplică și SRL-urilor).
Actul de transfer se întocmește de către departamentul de contabilitate al SRL reorganizat în cooperare cu departamentul juridic. Forma actului de transfer nu este aprobată legal. De obicei se precizează că SRL-ul reorganizat transferă, iar succesorii legali (persoanele create) acceptă: *
1) proprietate. Sunt indicate activul (active curente și imobilizate) și pasivele (capital și rezerve, pasive pe termen lung și scurt);
2) documentare. O listă aproximativă a documentelor anexate actului de transfer este formulată în paragraful 4 din Instrucțiunile metodologice pentru întocmirea situațiilor financiare în implementarea reorganizării organizațiilor, aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003. nr. 44n. Aceste documente sunt:
În plus, în timpul reorganizării, este necesar să se transfere documentele enumerate la paragraful 1 al articolului 50 din Legea cu privire la SRL (decizia de a înființa SRL reorganizat, statutul acesteia, certificatul de înregistrare de stat, procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților, etc.). Legea stabilește că condițiile și locul de depozitare a unor astfel de documente trebuie stabilite de către fondatorii (organismul autorizat) entității reorganizate (clauza 9 a articolului 23 din Legea federală din 22 octombrie 2004 nr. 125-FZ „Cu privire la arhivă”. afacerilor din Federația Rusă"). Prin urmare, în actul de transfer are sens să se indice ce documente vor fi transferate în procesul de divizare și care dintre companiile create va fi responsabilă de păstrarea acestora.
Actul de transfer intră în vigoare din momentul aprobării lui de către adunarea generală a participanților societății reorganizate (clauza 2 al articolului 54 din Legea cu privire la SRL).
Cum se ia decizia de reorganizare a unui SRL sub formă de divizare
Decizia privind reorganizarea sub formă de divizare se ia de adunarea generală a participanților la SRL reorganizat (clauza 2 a articolului 54 din Legea cu privire la SRL). Într-o societate cu un singur participant, decizia este luată numai de acest participant ().
Problema reorganizării ține de competența exclusivă a adunării generale a participanților la SRL (sau a unicului participant la societate). Alte organisme (de exemplu, organul executiv unic) nu au dreptul să ia o decizie cu privire la o astfel de problemă ().
Adunarea participanților se desfășoară conform regulilor generale stabilite de lege (art., Legea cu privire la SRL). Decizia de reorganizare se ia de toti membrii societatii in unanimitate (alin. 2, clauza 8, art. 37 din Legea SRL).
Adunarea generală a participanților la SRL reorganizat ia decizii cu privire la următoarele aspecte (clauza 2 al articolului 54 din Legea cu privire la SRL):
Cine poate fi membru al unui SRL creat ca urmare a diviziunii
Inițial, doar participanții societății reorganizate, ale căror acțiuni la capitalul autorizat vor fi schimbate cu acțiuni la capitalul autorizat al SRL fiind înființați conform procedurii aprobate.
Terții pot deveni participanți la SRL fiind creat numai după înregistrarea de stat a acesteia (de exemplu, la achiziționarea ulterioară a acțiunilor sale). Direct în momentul înregistrării, terții nu vor putea acționa în calitate de fondatori. Nu puteți forma un SRL combinând două metode diferite de creare a unei persoane juridice - înființarea și reorganizarea.
Cine poate transfera proprietatea către capitalul autorizat al unui SRL creat ca urmare a divizării
Numai SRL reorganizat.
Nici participanții companiei reorganizate, nici alte persoane nu au dreptul de a transfera proprietatea către capitalul autorizat al SRL, creat în procesul de divizare.
Transferul proprietății se efectuează numai pe baza unui act de transfer (clauza 3 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse).
Capitalul autorizat al SRL în curs de creare este format din:
Atenţie! Dacă adunarea generală a participanților a avut loc cu încălcarea cerințelor legii, atunci decizia de reorganizare a SRL sub formă de divizare poate fi invalidată.
Cerința de a declara o astfel de decizie invalidă poate fi depusă de către ():
Puteți să vă adresați instanței cu această cerere în cel mult trei luni de la intrarea în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice cu privire la începerea procedurii de reorganizare (paragraful 2, clauza 1, articolul 60.1 din Codul civil al Federației Ruse). .
Dacă instanța îndeplinește o astfel de cerință, vor apărea consecințe negative. Acestea vor diferi în funcție de faptul dacă fețele create sunt înregistrate sau nu.
Cu toate acestea, în orice caz, persoanele care au contribuit cu rea-credință la adoptarea deciziei de reorganizare vor fi obligate să compenseze în mod solidar pierderile (clauza 4 a articolului 60.1 din Codul civil al Federației Ruse):
În cazul în care decizia de reorganizare este invalidată înainte de înregistrarea primei persoane care va fi creată, organul executiv al SRL va fi obligat să convoace o altă adunare generală (extraordinară) a participanților (), care va afecta negativ activitățile companiei:
Dacă persoanele create reușesc să se înregistreze, atunci acestea vor fi răspunzătoare în solidar împreună cu alte persoane responsabile (clauza 4 a articolului 60.1 din Codul civil al Federației Ruse). Totodată, organizațiile înființate își vor continua activitățile. Recunoașterea ca invalidă a deciziei de reorganizare nu va atrage după sine lichidarea persoanelor create și nici nu va servi drept bază pentru recunoașterea tranzacțiilor efectuate de acestea ca invalide ().
În cazul în care hotărârea de reorganizare este invalidată în momentul în care sunt înregistrate doar o parte din persoanele create, succesiunea va veni numai în privința persoanelor înregistrate. Restul drepturilor și obligațiilor vor rămâne în sarcina SRL-ului reorganizat.
Atenţie! Dacă adunarea generală a participanților nu hotărăște cu privire la divizarea SRL, dar divizarea este încă efectuată, atunci reorganizarea poate fi declarată invalidă
Cerința de a declara invalidă reorganizarea unui SRL poate fi depusă de un participant care a votat împotriva deciziei privind reorganizarea sau nu a luat parte la votul pe această problemă (clauza 1 a articolului 60.2 din Codul civil al Federației Ruse). .
Faptul că instanța recunoaște reorganizarea SRL ca invalidă va provoca următoarele consecințe (clauza 2 a articolului 60.2 din Codul civil al Federației Ruse).
În primul rând, SRL-ul reorganizat va fi restabilit și, în același timp, persoanele juridice create vor fi desființate. Acesta va fi înscris în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice.
În al doilea rând, tranzacțiile dintre fiecare dintre indivizii creați și cei care s-au bazat cu bună-credință pe succesiune vor rămâne valabile. Cu toate acestea, părțile la aceste tranzacții nu vor fi persoanele create, ci SRL-ul reorganizat.
În al treilea rând, transferul drepturilor și obligațiilor de la SRL-ul reorganizat către entitățile create va fi considerat invalid. În cazul în care debitorii SRL-ului reorganizat, care cu bună-credință s-au bazat pe succesiune din partea creditorului, acordă o subvenție în favoarea entității create (efectuează plăți, prestează servicii etc.), o astfel de grant va fi considerată angajată în favoarea entității create. al SRL-ului reorganizat (autorizat).
În al patrulea rând, participanții la SRL reorganizat vor fi recunoscuți ca proprietari de acțiuni la capitalul autorizat în cuantumul în care acțiunile le aparțineau înainte de reorganizare. Dacă în procesul de reorganizare sau după finalizarea acestuia are loc o schimbare a participanților, participantul care și-a pierdut acțiunile la SRL reorganizat va putea cere:
Ce acțiuni trebuie întreprinse după ce se ia decizia de reorganizare a unui SRL sub formă de divizare
După luarea deciziei de divizare în adunarea generală a participanților la societatea reorganizată, trebuie efectuate o serie de acțiuni stabilite de lege:
Cum se anunță fiscului începerea procedurii de reorganizare
Inspectoratul fiscal trebuie să depună o notificare scrisă cu privire la începerea procedurii de reorganizare în formularul nr. P12003, aprobat prin ordin al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 25 ianuarie 2012 nr. ММВ-7-6 / [email protected](în continuare - nr. de comandă ММВ-7-6 / [email protected]). Acest lucru trebuie făcut în termen de trei zile lucrătoare după ce compania a luat o decizie privind reorganizarea. Mai mult, notificarea trebuie depusă odată cu decizia de împărțire adoptată.
Justificare *
Astfel de reguli sunt stabilite în paragraful 1 al articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse, paragraful 1 al articolului 13.1 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali” ( în continuare - Legea privind înregistrarea de stat), paragraful 19 din Regulamentul administrativ pentru furnizarea de servicii de stat de către Serviciul Federal de Impozite pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice, persoanelor fizice ca întreprinzători individuali și a întreprinderilor țărănești (agricultori) (aprobat prin ordin al ministerului). al Finanțelor Rusiei din 22 iunie 2012 Nr. 87n; denumite în continuare Reglementări administrative).
Notificarea este semnata de directorul general al SRL reorganizat sau de o alta persoana care actioneaza in numele societatii fara imputernicire (denumita in continuare solicitant).
Trebuie să notez semnătura solicitantului pe avizul de începere a procedurii de reorganizare SRL sub formă de divizare
Da, este, cu excepția cazului în care notificarea este trimisă la inspecție sub forma unui document electronic.
La 5 mai 2014, modificările aduse clauzei 1.2 din articolul 9 din Legea privind înregistrarea de stat prin Legea federală nr. 107-FZ din 5 mai 2014 „Cu privire la modificările aduse Legii federale“ privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a persoanelor fizice. Antreprenori ””...
Acum legea prevede în mod explicit că semnătura de pe avizul de începere a procedurii de reorganizare nu trebuie să fie certificată de un notar dacă solicitantul trimite o notificare prin rețele de informare și telecomunicații (inclusiv internet) sub forma unui document electronic. semnat cu o semnătură electronică calificată consolidată (paragraful 5 Clauza 1.2 al articolului 9 din Legea privind înregistrarea de stat). Cerințe pentru executarea documentelor depuse la autoritatea de înregistrare, aprobate prin ordinul nr. ММВ-7-6 / [email protected]).
Notificarea trebuie depusă la inspecția care îndeplinește funcțiile autorității de înregistrare. Este important să se țină cont de faptul că în orașele cu o populație de cel puțin 1 milion de locuitori pot fi create centre de înregistrare unice (clauza 3 din ordinul Ministerului Impozitelor și Taxelor din Rusia din 22 iulie 2004 Nr. SAE- 3-09 / [email protected]). Dacă într-un oraș a fost creat un Centru unificat de înregistrare, alte inspectorate ale orașului nu se înregistrează. De exemplu, la Moscova, autoritatea de înregistrare (Centrul Unificat de Înregistrare) este MIFNS nr. 46 pentru orașul Moscova. Acolo trebuie să depuneți o notificare cu privire la începutul procedurii de reorganizare pentru un SRL situat în Moscova.
Vladislav Dobrovolsky, dr. în drept, șef de practică corporativă la Yakovlev & Partners Law Group (în 2001-2005 - judecător al Curții de Arbitraj din Moscova)
Vitaly Perelygin, expert senior al JSS „Sistema Yurist”
Gennady Uvarkin, doctor în drept, director general adjunct al departamentului juridic
Reorganizarea poate fi efectuată prin decizie a fondatorilor (participanților) sau a organismului autorizat al persoanei juridice. Este posibil sub forma unei fuziuni, achiziții, diviziuni, separări sau transformări (clauza 1 a articolului 57 din Codul civil al Federației Ruse). Unul dintre principalele acte întocmite în timpul reorganizării este actul de transfer.
Un act de transfer este un document care este, de asemenea, întocmit în timpul reorganizării și conține dispoziții privind succesiunea pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi (clauza 1 a articolului 59 din Codul civil al Federației Ruse). ). Pe baza actului de transfer și a documentației anexate acestuia, de fapt, se reflectă repartizarea activelor și pasivelor între organizațiile participante la reorganizare.
De regulă, în actul de transfer sunt indicate numai liste extinse de proprietăți, drepturi și obligații, care sunt transferate cesionarului. Și la actul de transfer sunt atașate stenograme detaliate.
Actul de transfer se aprobă de către fondatorii (participanții) organizației sau organismul care a luat decizia privind reorganizarea. Pentru înregistrarea de stat a persoanelor create în timpul reorganizării, sau modificări ale actelor constitutive ale organizațiilor existente, depunerea actului de transfer împreună cu actele constitutive este obligatorie. Fără un astfel de act, precum și fără informații în acesta despre succesiunea legală pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate, se va refuza înregistrarea de stat a persoanelor create ca urmare a reorganizării (clauza 2 din art. 59 din Codul civil). al Federației Ruse).
De asemenea, reamintim că în cazul unei reorganizări sub formă de divizare sau separare se întocmește un bilanț de separare, adică un document care conține informații despre active, pasive, capital și rezerve care sunt distribuite între părțile implicate în reorganizarea. Bilanțul de împărțire arată atât compoziția generală a acestor articole, cât și modul în care au fost distribuite între organizații. Am vorbit despre asta mai detaliat în documentul nostru.
Iată un exemplu de act de transfer într-o reorganizare sub formă de fuziune. În mod similar, de exemplu, la reorganizarea prin alocare se poate întocmi un exemplu de act de transfer.
Act de transfer la reorganizare- un document care confirma legal reorganizarea societatii. Din când în când, o companie are nevoie de reorganizare. În prezent, nu există o singură formă acceptată a actului de transfer în timpul reorganizării. Să luăm în considerare principalele aspecte ale formării documentelor.
Întocmirea unui act de transfer este necesară dacă se realizează una dintre formele de reorganizare: fuziune, transformare și absorbție. In caz de preluare actul se intocmeste numai de catre societatea afiliata.
Codul civil și alte acte legislative indică principalele puncte de înregistrare. Acum vom încerca să vă aducem puțină claritate. Cea mai presantă întrebare rămâne: de ce aveți nevoie de un act de transfer în timpul reorganizării companiei?
În actul de transfer se vor reflecta toate obligațiile organizației față de creditori și furnizori, deoarece pe perioada reorganizării rămân.
Această problemă devine deosebit de relevantă pentru companiile care au obligații față de cumpărători. De exemplu, un contract de vânzare a anumitor bunuri. De menționat că toate obligațiile trebuie incluse în actul de transfer, indiferent dacă a existat sau nu un litigiu juridic.
Actul de transfer în timpul reorganizării include și acele drepturi și obligații care au fost stabilite ulterior întocmirii actului, dacă acesta nu a fost încă confirmat în înregistrarea de stat. Inspectoratul fiscal poate refuza reorganizarea societatii daca in actul de transfer nu exista fapta de transmitere a drepturilor si obligatiilor. De asemenea, compania are dreptul de a refuza reorganizarea dacă informațiile nu sunt furnizate pentru înregistrarea de stat.
adunarea generală a participanților SRL „___________”
Protocol nr. _______ datat „___” ________ ___
(prin decizia unicului participant al SRL „_____”
SRL „_________________” reprezentată de ___________________, care acționează în baza ___________________, denumită în continuare „Prima parte”, pe de o parte, și ___________________ reprezentată de ___________________, care acționează în baza ___________________, denumită în continuare „Al doilea Partid”, pe de altă parte, a făcut din acesta un act prin care se precizează că, potrivit art. Artă. 58, 59 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 4 din art. 53 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și decizia adunării generale a participanților la SRL _____ (proces-verbal nr. ____ datat „___” ________ ___) (Opțiune: prin decizia acționarului unic al SA _____ N ______ datată „___” ________ ___ .) privind reorganizarea sub formă de fuziune cu SRL „__________” toate activele, proprietățile, inclusiv numerarul, activele fixe și circulante, munca de birou, contractele și alte documente sunt transferate de partea a doua și acceptate de către aceasta. succesor de către prima parte, inclusiv:
1. Documentare.
Statutul societății, modificările și completările aduse statutului societății, înregistrată conform procedurii stabilite, certificat de înregistrare de stat a societății.
Rapoartele anuale ale companiei.
Documente contabile (bilanțuri, situații de profit și pierdere, anexe la situațiile financiare prevăzute de reglementările Federației Ruse, rapoarte de audit care confirmă acuratețea situațiilor financiare, note explicative).
Procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților (hotărâri ale unicului participant care deține 100% din capitalul autorizat al companiei).
Lista participanților la societate, cu indicarea informațiilor în conformitate cu paragraful 1 al art. 31.1 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
APROBAT DE
de adunarea generală a acționarilor ____________ SA, proces-verbal N _______ din data de ___ __________ ___ (prin decizia acționarului unic al _____ SA N ____________ din data de ____ ___________ ___)
ACTUL DE TRANSFER
G. ________________
„______”___________ ____ G.
SA „_________________” reprezentată de ____________________, care acționează pe ___ în baza ______________________, denumită în continuare Prima Parte, pe de o parte, și ______________________ reprezentată de ___________________, care acționează pe ___ în baza __________________, denumită în continuare A doua parte, pe de altă parte, au întocmit prezentul act, precizând că, potrivit art. 58, 59 din Codul civil al Federației Ruse și deciziile adunării generale a acționarilor SA „_____” (proces-verbal nr. ____ datat „____” _________ ___).
(Opțiune: decizii ale acționarului unic al SA „_____” N ______ din data „___” ___________ ___) privind reorganizarea sub formă de fuziune cu SA „__________” toate activele, proprietățile, inclusiv numerarul, activele fixe și circulante, munca de birou, contractele și alte documente sunt transferate de a doua parte și acceptate de către cesionarul acesteia de către prima parte, inclusiv:
1. Documentare.
Decizia de a înființa (crea) o companie.
Statutul societății, modificările și completările aduse statutului societății, înscrise în art. 18 din Legea federală „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”, certificat de înregistrare de stat a companiei.
Documente care confirmă drepturile companiei asupra proprietății din bilanțul său.
Documente interne ale companiei (În conformitate cu Lista documentelor tipice de management formate în activitățile organizațiilor, indicând perioadele de depozitare, aprobată de Serviciul Federal de Arhivă din Rusia la 10/06/2000).
Rapoartele anuale ale companiei.
Documente contabile (pentru ultimii cinci ani anteriori datei aprobării prezentului act).
Rapoartele evaluatorilor independenți.
Procesele-verbale ale ședințelor organului executiv colegial al societății (consiliu, direcție), decizii ale organului executiv unic al societății (director, director general).
Listele persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor care au dreptul să primească dividende, precum și alte liste întocmite de societate pentru ca acționarii să își exercite drepturile în conformitate cu cerințele Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” .
Concluziile comisiei de audit (auditor) ale societății, organelor de stat și municipale de control financiar.
Inventare ale documentelor firmei transferate pentru păstrare permanentă în arhivele companiei.
Acte privind alocarea documentelor companiei cu o perioadă de depozitare expirată pentru distrugere.
2. Proprietatea.
2.1. Activ _________ mii de ruble.
Bani gheata _______
APROBAT DE
Adunarea generală a acționarilor CJSC ______________
protocol N _______ din data de _______________ ___
ACTUL DE TRANSFER
______________________ ___________________ ____
CJSC ___________ reprezentată prin ________________________, care acționează pe ___ în temeiul _______________, pe de o parte, și ___________________ reprezentată prin ________________, care acționează pe ___ în baza ________________, pe de altă parte, au întocmit prezentul act prin care, în conformitate cu cu art. 58, 59 din Codul civil al Federației Ruse și decizia adunării generale a acționarilor CJSC ______ din data de ________ ___, privind reorganizarea sub formă de transformare, toate drepturile și obligațiile CJSC ________ sunt transferate către nou-creatul _____________, și anume:
1. Documentare.
Decizia de a înființa (crea) o companie.
Statutul companiei, modificările și completările aduse statutului companiei, înregistrate în conformitate cu procedura stabilită de Legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a antreprenorilor individuali, un certificat de înregistrare de stat a companiei.
Documente care confirmă drepturile companiei asupra proprietății din bilanțul său.
Hotărâri privind emisiunea (emisiunea suplimentară) de valori mobiliare, modificările și (sau) completările la deciziile privind emisiunea (emisiunea suplimentară) și rapoartele privind rezultatele emisiunii de emisiune suplimentară) a valorilor mobiliare, înregistrate în modul prevăzut de înregistrare. Autoritățile.
Documentele interne ale companiei (în conformitate cu Lista documentelor tipice de management formate în activitățile organizațiilor, indicând perioadele de depozitare, aprobată de Serviciul Federal de Arhivă din Rusia la 10/06/2000).
Rapoartele anuale ale companiei.
Documente contabile (pentru ultimii cinci ani anteriori datei aprobării prezentului act).
Rapoartele evaluatorilor independenți.
Documente contabile (bilanțuri, situații de profit și pierdere, anexe la situațiile financiare prevăzute de reglementările Federației Ruse, rapoarte de audit care confirmă acuratețea situațiilor financiare, note explicative).
Procesele verbale ale adunărilor generale ale acționarilor (deciziile unui acționar care deține toate acțiunile cu drept de vot ale companiei), comisia de audit (auditorul) a companiei.
Procesele-verbale ale ședințelor organului executiv colegial al societății (consiliu, direcție), decizii ale organului executiv unic al societății (director, director general).
Listele persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor care au dreptul să primească dividende, precum și alte liste întocmite de societate pentru ca acționarii să își exercite drepturile în conformitate cu cerințele Legii federale privind societățile pe acțiuni.
Concluziile comisiei de audit (auditor) ale societății, organelor de stat și municipale de control financiar.
Inventare ale documentelor firmei transferate pentru păstrare permanentă în arhivele companiei.
Acte privind alocarea documentelor companiei cu o perioadă de depozitare expirată pentru distrugere.
2. Proprietatea.
2.1. Activ _______________ mii de ruble.
Bani gheata _______
Alți debitori _______
Sold _______
2.2. Pasiv
Creanțe _______
3. ____________________________ este succesorul legal al CJSC _________ în toate drepturile și obligațiile sale în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți.
N din "" 20 g. În baza contractului de folosință gratuită N din "" 2 0 g. Împrumutătorul în persoană transferă, și. denumit Împrumutatul, reprezentat de director, preia proprietatea mărcii:
Organizația începe dezvăluirea informațiilor despre reorganizare de la data la care fondatorii decid asupra reorganizării. Formarea situațiilor contabile în implementarea reorganizării se realizează în prezența: 1) documentelor constitutive ale organizațiilor care au apărut ca urmare a reorganizării 2) acordurilor de fuziune sau aderare în cazurile stabilite de legislația Federației Ruse. 3)
O cerință relativ nouă în legislație este atenția la executarea acordului privind înstrăinarea bunurilor imobile. Executarea diferitelor acorduri privind înstrăinarea bunurilor imobile are anumite particularități. În special, executarea contractului de vânzare a bunurilor imobile este reglementată de art. 556 CC. Transferul bunului vândut de către vânzător și acceptarea de către cumpărător
Un act este un document care consemnează starea reală a lucrurilor. Procedura generală și regulile de executare a ordinelor și ordinelor sunt determinate de paragraful 10.1 al Instrucțiunii-Model pentru Gestionarea Înregistrărilor. În conformitate cu Instrucțiunea specificată, un act privind alocarea documentelor pentru distrugere este întocmit, de regulă, pentru afacerile unei unități structurale a unei întreprinderi (organizație, instituție). Dacă actul specifică
Orientările metodologice stabilesc regulile pentru formarea în situațiile financiare a informațiilor privind implementarea, în conformitate cu legislația civilă a Federației Ruse, a reorganizării organizațiilor. Reorganizare - transfer gratuit de drepturi și responsabilități către un succesor legal. În acest sens, prevederile Ordinului nr. 44n nu se aplică vânzării, privatizării și lichidării întreprinderilor.
Puteți utiliza servicii bancare, cum ar fi verificarea autenticității banilor. Această posibilitate trebuie discutată într-o clauză separată a acordului. Semnarea unui contract. Contract de vânzare! spațiile rezidențiale sunt în scris, dacă doriți, puteți elibera o autentificare notarială a tranzacției. În orice caz, înregistrarea de stat a transferului de proprietate a dobândit (sediul
Printre semnele care ar putea alerta auditorii în acest caz, au existat unele simptome în evidențele contabile. Toate formularele false de la acești 22 de medici falși aveau două adrese comune de ieșire, dintre care una era o cutie poștală, iar cealaltă era situată într-un oraș din apropiere și aparținea soțului șefului de departament. Înscrieri de transfer pe cecuri au fost făcute pe una și
Tema 2 (lucrare în grup) Trebuie să-ți creezi propria firmă (o poți folosi pe cea creată mai devreme în alte cursuri, poți folosi o companie reală). Pentru a îndeplini această sarcină, o companie trebuie să dețină următorul set de date: - denumire * - formă organizatorică și juridică * - tipuri de activități desfășurate efectiv * - tipuri de activități conform carții - valoare
Rezultatele auditului sunt documentate într-un act. În actul de audit, soldurile efective de numerar sunt comparate cu datele contabile, după care se determină lipsa sau surplusul de fonduri. Actul trebuie intocmit in ziua checkout-ului si semnat de membrii comisiei. Comisia ar trebui să solicite casierului să furnizeze explicații scrise cu privire la motivele deficitului sau excedentului identificat. Raport de audit
Act - un document care fixează starea reală a lucrurilor la un anumit moment (perioadă) de timp. Conținutul actului este întocmit pe baza mărturiei martorilor oculari ai evenimentului consemnat în acesta, a datelor aparatului de înregistrare etc. În cazul general, textul documentului este format din două părți - introductivă și constatatoare. . Partea introductivă conține informații despre data, ora și locul evenimentului înregistrat.
