Эмиссия акций - это совокупность действий эмитента, осуществляемая в порядке, установленном существующим законодательством, и направленная на выпуск и размещение на рынке ценных бумаг новых акций.
Эмиссия акций позволяет привлечь средства инвесторов для финансирования текущей деятельности компании или для расширения производства. Эмиссия акций позволяет привлекать значительные объемы средств.
К положительным аспектам эмиссии акций относится отсутствие необходимости регулярных выплат по займу. Основной недостаток - часть собственности компании становится собственностью акционеров, которые получают таким образом право и возможность влиять на деятельность, осуществляемую компанией-эмитентом.
Эмиссия акций может быть осуществлена в связи с формированием или изменением уставного фонда акционерного общества, в случае принятия решения о деноминации акций или при проведении индексации основных средств компании-эмитента.
Выпуск (эмиссия) акций может быть осуществлена учредителями акционерного общества до проведения государственной регистрации; в этом случае эмиссия акций называется первичной. Вторичной эмиссией называется выпуск акций, осуществляемый самим эмитентом после государственной регистрации.
Эмиссия акций - обязательное условие при образовании акционерного общества. Акция представляет собой ценную бумагу, которая закрепляет права владельца (акционера) на долю в уставном капитале общества и на получение дивидендов от деятельности предприятия. Также акция дает право участвовать в управлении компанией и получить часть основных средств по окончании деятельности организации.
Эмиссия акций проводится в следующих случаях:
Акции существуют двух видов: простые и привилегированные.
Обыкновенные акции дают акционеру право на получение доходов от деятельности предприятия, на участие в управлении. Обыкновенные акции представляют собой достаточно надежный финансовый инструмент. Если предприятие представляет собой финансово устойчивую организацию, имеет хорошую деловую репутацию, то возможные риски при покупке обыкновенных акций минимальны. При наличии большого объема основных средств и росте предоставляемых товаров (услуг), акции способны обеспечить достаточно высокую доходность.
Привилегированные акции хороши тем, что дают своему владельцу право получения дивидендов и части имущества при ликвидации предприятия в первую очередь. По сравнению с обыкновенными приоритет отдается привилегированным акциям. Кроме того, при решении вопросов о получении дивидендов, привилегированная акция дает право участвовать в голосовании. Еще одной выгодной особенностью является возможность накапливать начисленные дивиденды даже при полном отсутствии прибыли и возможность их получения в дальнейшем. Но организация имеет право на выпуск привилегированных акций только в размере не больше четверти уставного капитала общества.
Эмиссия акций может производиться в документарной или бездокументарной форме.
Бездокументарная форма предполагает только решение о выпуске и номинальной стоимости акций. При этом акции отражаются только на соответствующих счетах и в бухгалтерском балансе организации.
Документарная форма предполагает физический выпуск акций, но при этом необязательно печатать все акции. Можно просто выдать владельцу акций сертификат. В нем должны быть отражены личные данные владельца, количество акций и номинальная стоимость каждой акции.
Владельцами акций могут быть как физические лица, так и корпоративные.
Процедура эмиссии акций происходит в несколько этапов:
Размещение акций осуществляется через распределение акций между учредителями. При наличии единственного учредителя размещение происходит путем приобретения.
Основанием для размещения акций служит договор о создании акционерного общества. В договоре прописывается общее количество акций, их номинальная стоимость, перечень акционеров и количество акций, принадлежащих каждому акционеру.
Эмиссия акций должна быть зарегистрирована в надзорном органе не позднее 1 месяца со дня даты регистрации предприятия в налоговом органе. Для этого в контролирующую инстанцию предоставляются копии следующих документов:
Поскольку акция является документом, хоть и формальным, она должна содержать ряд реквизитов. Сюда входят название и юридический адрес предприятия-эмитента, количество акций и их форма. Также здесь должны быть отмечены вид акции, имя акционера, номинальная стоимость.
Если регистрация эмиссии акций осуществляется с нарушениями регламента, то законодательством предусмотрена следующая ответственность:
Переход прав на акции и отчет о результатах эмиссии также должны быть зарегистрированы в надзорном органе. В противном случае применяются штрафные санкции:
Все действия, связанные с выпуском и регистрацией акций создаваемых или реорганизуемых предприятий регламентируются следующими законами:
Акционерным обществом, в соответствии со статьей 96 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники (акционеры) которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
С внесением изменений в ГК РФ с 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть созданы в рамках публичных или непубличных АО . У публичного акционерного общества (ПАО) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на организованных торгах или могут быть предложены неограниченному кругу лиц.
Уставный капитал акционерного общества состоит из акций, что является главным отличием акционерных обществ от обществ с ограниченной ответственностью, где уставный капитал формируется из долей участников.
При этом, минимальный уставный капитал публичного акционерного общества (ПАО) должен составлять 100 тыс. рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. рублей.
Эмиссия акций является обязанностью любого акционерного общества и должна быть осуществлена в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. Акции, выпуск которых не прошел регистрацию, не подлежат размещению, то есть отчуждению эмитентом их первым владельцам. Все сделки с акциями, осуществленные до их государственной регистрации, признаются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 166 ГК РФ.
Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. Кроме того, в отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг.
Регистрация выпуска акций осуществляется территориальными подразделениями Главного управления ЦБ РФ.
Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
|
Обыкновенная акция общества |
Представляет собой именную ценную бумагу, закрепляющую права на получение прибыли в виде дивиденда, определяемого по результатам хозяйственной деятельности общества, на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции и на получение части имущества, оставшегося после ликвидации АО. |
|
Привилегированная акция |
Акция, закрепляющая за ее держателем право на получение фиксированного дивиденда, размер которого определяется Уставом АО, а также части имущества после ликвидации общества. Держатели привилегированных акций не имеют право голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам реорганизации и ликвидации общества, по вопросам, связанным с ограничением прав владельцев привилегированных акций, и некоторым другим. На долю привилегированных акций не должно приходиться свыше 25% уставного капитала исходя из их совокупной номинальной стоимости. |
Выпуск акций может быть первичным, который следует за государственной регистрацией создания АО путем учреждения или в результате реорганизации, и дополнительным, который размещается дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам. Дополнительный выпуск акций является способом увеличения уставного капитала общества и направлен на привлечение дополнительных инвестиций.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
Процедура эмиссии (дополнительной эмиссии) акций включает ряд последовательных этапов:
На данном этапе определяется количество, стоимость и пропорции распределения акций между учредителями (акционерами). При первичном выпуске это отражается в решении об учреждении или договоре о создании общества.
Данный документ составляется в строгом соответствии с утвержденной формой и подлежит обязательной государственной регистрации. Оформляется как при первичном, так и дополнительном выпуске акций.
Государственной регистрацией выпуска акций сопровождается присвоением государственного регистрационного номера. За нарушение обязанности государственной регистрации выпуска акций предусмотрена ответственность как акционерного общества, так и его должностных лиц.
Под размещением эмиссионных ценных бумаг понимается отчуждение их эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.
Размещение ценных бумаг включает в себя:
- совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;
- внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев.Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества.
Данный этап является завершающим и закрепляет результат проведенной эмиссии (дополнительной эмиссии). Отчет об итогах выпуска содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.
Регистрация выпуска акций акционерного общества следует за его государственной регистрацией в качестве юридического лица.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации юридического лица (внесения записи о регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц), создаваемого путем учреждения или в результате реорганизации.
Таким образом, особенность регистрации выпуска акций АО при его учреждении состоит в том, что размещение акций предшествует государственной регистрации их выпуска. В этой связи государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией их выпуска.
Документы на государственную регистрацию выпуска акций АО при его учреждении должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества. Нарушение этого срока влечет серьезную административную ответственность на общество и его должностных лиц, а в некоторых случаях может повлечь уголовную ответственность генерального директора. Напомним также, что совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска не допускается.
Мы оказываем услуги по регистрации первичного выпуска акций «под ключ», в том числе комплексно при учреждении АО.
Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.
Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой гос.пошлины:
Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.
При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование ), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.
При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо сообщать регистратору, осуществляющему ведение реестра акционеров.
Наши специалисты помогут Вам разобраться в тонкостях процедуры конвертации акций при различных формах реорганизации, подготовят комплект эмиссионных документов в строгом соответствии с требованиями ЦБ РФ и представят Ваши интересы в регистрирующем органе.
В деятельности акционерного общества часто возникает необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности или привлечения новых инвесторов.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Устав также должен содержать положения о номинальной стоимости таких акций и о закрепляемых ими правах. В случае отсутствия в уставе АО положений об объявленных акциях, или необходимости их изменения, предварительно регистрируются изменения соответствующих положений в уставе. Далее (или одновременно с принятием решения о внесении в устав положений об объявленных акциях) общим собранием акционеров или советом директоров общества принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Увеличить уставный капитал АО путем увеличения номинальной стоимости его акций возможно только за счет имущества общества (собственных средств: нераспределенной прибыли прошлых лет, добавочного капитала и др.). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период.
Уменьшение уставного капитала происходит вследствие конвертации акций большей номинальной стоимости в акции меньшей номинальной стоимости или сокращения количества акций. В таком случае, общество уведомляет акционеров о принятом решении, а последние, в свою очередь, принимают решение о предъявлении требований досрочного исполнения обществом долговых обязательств. Кроме того, в определенных случаях АО обязано уменьшить свой уставный капитал, например, если размер чистых активов АО меньше размера его уставного капитала, или выкупленные обществом размещенные акции находятся на его балансе более одного года.
Об уменьшении уставного капитала АО обязано также уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию, и опубликовать сообщение в средствах массовой информации.
Наши специалисты помогут Вам провести процедуру увеличения или уменьшения уставного капитала Вашего общества, проведут оценку возможности и способа осуществления указанных действий, подготовят необходимые изменения в устав общества, а также представят Ваши интересы во всех необходимых регистрирующих органах.
С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).
Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.
Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| от 1,5 месяцев | 20 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 15 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск | |
| от 1,5 месяцев | от 30 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| 5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | ||
| по договоренности |
| Услуга
| Срок | Стоимость |
| Регистрация эмиссии (выпуска) акций при учреждении АО | от 1,5 месяцев | 15 000 руб. + пошлина |
| Регистрация выпуска акций при реорганизации АО | от 1,5 месяцев | от 15 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций - 10 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск |
| Регистрация выпуска акций при увеличении/уменьшении уставного капитала | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Дополнительная эмиссия, иные случаи | от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина |
| Помощь в передаче реестра акционеров регистратору | 3 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | |
| Восстановление реестра акционеров | по договоренности |
Рассмотрим порядок, срок эмиссии акций и ряд других важных показателей, характеризующих этот процесс. В завершении статьи Вы узнаете, как происходит регистрация изменений в уставе АО после завершения эмиссии акций.
Чтобы вести масштабную коммерческую деятельность, акционерное общество соединяет деньги каждого из инвесторов (вкладчиков), создавая уставной капитал. Все действия, осуществляемые в этом случае, именуют эмиссией акций. Эти процессы регулирует законодательство РФ. Эмиссия акций может выполняться, когда формируется обыкновенное акционерное общество, а также когда компания работает в стандартном режиме и нуждается в повышении объема уставного капитала.
Как осуществляется управление эмиссией акций? Для этого, как правило, привлекают андеррайтеров - специалистов фондового рынка. Эмитент и андеррайтер заключают между собой соглашение, в соответствии с которым последний на платных условиях создает и размещает ценные бумаги. Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: аргументирует процесс выпуска акций, отбирает критерии, готовит необходимый пакет документов, регистрирует процедуру в госорганах, размещает ценные бумаги среди вкладчиков. О том, читайте в статье журнала "Генеральный директор".
Любому бизнесу приходится арендовать помещение. Кому-то чаще, кому-то реже. Мы опубликовали 12 лайфхаков, которые помогут сократить затраты на аренду.
Используя приемы из статьи, Вы сможете сократить цену вдвое.
Впервые акционерное общество издает акции на стадии своего формирования. В дальнейшем АО при необходимости осуществляет эмиссию по мере увеличения объемов своей деятельности.
Эмиссия акций компании бывает первичной и вторичной - всё определяется временем выпуска ценных бумаг.
Первичная эмиссия акций может выполняться, когда создается акционерное общество или когда акции определенного вида выпускаются впервые. К примеру, недавно сформированное АО издает свои первые ценные бумаги. Это эмиссия новых акций. Возможна и такая ситуация, когда компания, выпускавшая исключительно простые акции, впервые приняла решение о выпуске своих облигаций конвертируемых в акции.
Вторичной эмиссией называют процесс, когда АО издает любой вид акций во второй и все последующие разы.
Ее могут проводить 3 способами:
Организация эмиссии акций - процесс многоступенчатый. Непосредственно такая процедура производится в несколько этапов:
Если акции распространяют среди группы вкладчиков численностью более 500, и (или) если сумма эмиссии превышает 50 минимальных заработных плат, в рамках процедуры выполняют дополнительные мероприятия:
Решение выпустить ценные бумаги должно быть запротоколировано в специальной документации. Там непременно необходимо отражать следующую информацию:
У эмитента есть право отразить в решении об издании ценных бумаг ряд ограничений относительно объема или начальной стоимости акций, которые теоретически могут являться собственностью одного акционера, а также приобретения его ценных бумаг вкладчиками, у которых отсутствует госрегистрация в РФ.
Если мы рассматриваем закрытую подписку, то в решении об издании акций необходимо фиксировать группу вкладчиков, среди которой должны распределяться ценные бумаги.
Если говорить о распространении акций среди членов АО, в данном случае указывают источник, с помощью которого расширяется уставной капитал предприятия.
|
Этапы эмиссии |
||||||||||
|
Виды ценных бумаг |
принятие решения о выпуске |
подготовка проспекта эмиссии |
госрегистрация выпуска и проспекта эмиссии |
изготовление сертификатов |
раскрытие информации |
регистрация отчета об итогах выпуска |
размещение ценных бумаг |
|||
|
проспекта эмиссии |
отчета об итогах выпуска |
распределение |
подписка |
конвертация |
||||||
|
При учреждении общества государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией отчета об итогах выпуска акций |
||||||||||
|
Акции при учреждении АО |
||||||||||
|
Дополнительные акции АО, распределяемые среди акционеров |
||||||||||
|
Дополнительные акции АО, распределяемые путем открытой или закрытой подписки |
||||||||||
|
Облигации, распределяемые путем подписки |
||||||||||
|
Акции, размещаемые путем конвертации при изменении номинальной стоимости, прав при консолидации и дроблении |
||||||||||
Конвертация.
Результатом конвертации может стать трансформация в такие же акции, но с другой номинальной стоимостью или иными правами (к примеру, в другой очередности будут выплачиваться дивиденды по разным типам привилегированных акций, в отношении которых установлена сумма дивидендов, или изменится размер дивиденда) или же в другие акции.
Конвертацию рационально проводить при очень высокой или очень низкой, непривлекательной для инвесторов, стоимости акций. В подобных ситуациях цель конвертации заключается в консолидации акций (объединении нескольких ценных бумаг в одну) или, наоборот, в их дроблении.
При помощи конвертации можно уменьшить уставной капитал акционерного общества.
Стоит подчеркнуть, что конвертацию акций (или конвертацию в акции) при реорганизации юридических лиц выполняют почти всегда.
В действующем законодательстве РФ есть определенные нормы и стандарты относительно эмиссии ценных бумаг, опционов эмитента, российских депозитарных расписок и облигаций. Вместе с тем сформирован и на законодательном уровне закреплен порядок подготовки их проспектов эмиссии. Основной документ - стандарты эмиссии акций и их проспектов эмиссии.
Процедура эмиссии акций регламентируется при помощи стандартов - в этом их основное назначение. Стандарты регулируют:
Стандарты эмиссии также устанавливают правила регистрации проспекта ценных бумаг после госрегистрации отчета о результатах издания (дополнительного издания) акций, уведомления об изменении информации, связанной с выпуском акций, их эмитентом, а также лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента.
В соответствии со стандартами эмиссия акций АО подразумевает следующие действия:
На основании стандарта выпуск акций может быть приостановлен и признан несостоявшимся.
Эмиссия привилегированных акций - еще один вариант для АО привлечь дополнительные финансовые средства. В соответствии с законом собственники таких ценных бумаг получают фиксированный доход и ограниченно влияют на управление предприятием.
Собственники привилегированных акций - это особая группа акционеров, определяющих дальнейшее развитие фирмы относительно слияния или поглощения. Благодаря выпуску привилегированных ценных бумаг АО получает возможность справиться с финансовыми трудностями. Кроме того, издание привилегированных акций способно существенно изменить дальнейшее развитие АО, так как позволяет прийти определенной группе лиц к власти.
В соответствии с общим правилом у акционеров - собственников привилегированных ценных бумаг отсутствует право голоса в ходе общего собрания акционеров АО. Однако именно они в первую очередь могут получить дивиденды и (или) ликвидационную квоту, выплачиваемую при закрытии предприятия в сумме, определенной уставом АО.
Права владельцев зависят от типа привилегированных ценных бумаг. Устав акционерного общества также может предусматривать возможность конвертировать привилегированные ценные бумаги в обычные акции или акции иного типа.
Привилегированные ценные бумаги могут быть размещены одновременно с дополнительными обыкновенными ценными бумагами. В будущем возможна конвертация размещенных привилегированных ценных бумаг в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции с другими правами.
Акционерное общество вправе размещать привилегированные акции только в том количестве, которое определено в уставе АО, и не выходить за установленные пределы. Если в уставе АО нет правил по привилегированным акциям, в документ необходимо внести коррективы.
В последние несколько лет как российские, так и зарубежные акционерные общества начали более активно решать свои финансовые проблемы с помощью эмиссии привилегированных акций. Закон допускает эмиссию привилегированных акций не более четверти объема уставного капитала АО. Отметим, на территории других государств установлены свои нюансы выпуска таких ценных бумаг.
Принято считать, что эмиссия привилегированных акций связана с серьезными рисками. Дело в том, что в любом случае потребуется выплачивать по ним дивиденды, вне зависимости от того, насколько успешной окажется финансовая деятельность компании. Если результаты будут неудовлетворительными, предприятие может разориться. Проценты по привилегированным акциям могут накапливаться в течение нескольких лет.
Распространение привилегированных ценных бумаг допускается исключительно среди руководящего состава АО. Нет риска перехода управления компанией в чужие руки. При этом категория лиц - владельцев ценных бумаг может получать фиксированный доход. Поскольку они являются собственниками бизнеса, то, соответственно, не хотят разорить компанию и любой ценой получить положенную им прибыль.
Перед эмиссией привилегированных акций выполняют расчет, который впоследствии служит ориентиром для руководства АО при принятии решения об объеме размещения этих ценных бумаг. Если привилегированные акции выпускает дочерняя компания, то материнское предприятие в данном случае гарантирует выплату дивидендов. В этом заключается особенность эмиссии ценных бумаг по такой схеме.
Детально рассматривая вопрос привилегированных ценных бумаг, вы можете столкнуться с термином «конвертируемые акции». Что это такое? Это привилегированные ценные бумаги, которые превращаются в обычные акции выпустившего их предприятия, если этого хочет их владелец.
Обычные и привилегированные акции образуют уставной капитал АО. Привилегией может быть не только фиксированная прибыль и право голосовать на собрании акционеров, но и, к примеру, выплата дохода в минимальные сроки.
В России акционерных обществ, выпускающих привилегированные ценные бумаги, не так много. В числе предприятий, на которые стоит обратить внимание, - «Ростелеком», Сбербанк, «Транснефть» и «Сургутнефтегаз». Именно у них наблюдается наибольшая капитализация.
Для покупки привилегированных акций необходимо выполнить определенные простые действия, к которым относится открытие брокерского счета, внесение средств, установка торгового терминала и приобретение ценных бумаг.
Если устав АО не соответствует Гражданскому кодексу РФ, то его потребуется откорректировать (в том числе это касается и названия предприятия) и сообщить о внесенных изменениях регистратору, ведущему реестр акционеров АО.
Чтобы выполнить регистрацию эмиссии акций, нужно разработать проспект эмиссии. Проспект эмиссии ценных бумаг - это документ, содержащий в себе сведения об эмитенте, финансовой ситуации на его предприятии и предстоящем выпуске ценных бумаг.
Регистрировать проспект эмиссии ценных бумаг необходимо в обязательном порядке, если:
В проспекте ценных бумаг должна присутствовать информация об эмитенте и его финансовом положении. То есть данный документ в первую очередь предназначается для инвесторов и призван стимулировать их покупать размещаемые обществом акции. Проспект ценных бумаг является информационным бюллетенем для вкладчиков, где отражена информация об эмитенте и акциях, которые он выпускает. Форма этого документа утверждена законодательством.
Сведения, занесенные в проспект акций, должны отражать все обстоятельства, способные значительно повлиять на решение инвесторов о покупке ценных бумаг. Информация, включенная в проспект акций, должна быть полной и достоверной. За это отвечает эмитент.
Таким образом, проспект - самый сложный и очень важный документ, формируемый в процессе эмиссии акций.
Документ включает в себя 5 разделов:
Раздел А — данные об эмитенте .
Здесь обозначают наименование эмитента (если он вновь образуется, то приводят имена и названия учредителей), прописывают юридический адрес (и полную информацию о филиалах, если таковые имеются), приводят данные о госрегистрации эмитента, детально описывают учредительский состав (вместе с долями руководителей в уставном капитале эмитента и их послужным списком в течение последних пяти лет). Если эмитент - это существующее в момент эмиссии предприятие, которое, к примеру, превращается в АО, то дополнительно необходимо привести перечень всех юридических лиц, в которых у эмитента больше 5 % уставного капитала. Также следует отразить сведения о субъектах, которым принадлежит не меньше 5 % уставного капитала эмитента.
Раздел Б — данные о финансовом положении эмитента .
В данный раздел необходимо включить , форма и объем которой соответствует требованиям Минфина РФ, за 3 завершенных финансовых года, предшествовавших дню принятия решения выпустить ценные бумаги, или же за каждый оконченный финансовый год с момента создания, если эмитент работает менее 3 лет. Отчетность должен заверить независимый аудитор.
Раздел В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг .
В разделе указывают информацию о предшествующих выпусках ценных бумаг и полноценно расшифровывают ее. Сведения не должны противоречить информации, зафиксированной в решении об издании акций. Также указывают дату начала и окончания распространения акций, обозначают госорган, проводящий регистрацию.
Раздел Г — сведения о размещаемых акциях .
Здесь отражают сведения о повторно эмитируемой ценной бумаге. В разделе повторяют информацию, указанную в решении об издании акций, а также заносят данные по ограничениям на эмиссию, при недостаточном распространении которых выпуск ценных бумаг считается недействительным. Также здесь обозначают порядок сохранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге.
Если андеррайтер участвует в распространении ценных бумаг, то необходимо указывать информацию и о нем, и о заключенном с ним договоре.
В раздел включают и сведения о том, какими способами распространяются акции и какой по отношению к ним применяется порядок налогообложения прибыли.
Раздел Д — дополнительная информация .
В раздел заносят дополнительную информацию, которую эмитент хочет донести до потенциальных акционеров. Предположим, он включает в главу ограничения на обращение ценных бумаг, основные параметры их реализации и проч.
Процедура госрегистрации обязательна для всех эмиссионных ценных бумаг (всех эмиссий акций или облигаций). При регистрации в госорганах должны быть утверждены:
В государственном документе отражен временной отрезок, в течение которого эмитент должен подать акции для госрегистрации. Он равен 1 месяцу, если:
Во всех случаях срок подачи документов на госрегистрацию составляет до 3 месяцев с момента утверждения решения.
В соответствии с установленным законом перечнем разрабатывается документация, необходимая для госрегистрации. Уполномоченная структура, проводящая регистрацию, выполняет ее или аргументированно отказывает в этом при наличии предусмотренных нормативными актами оснований. На это государственному органу закон РФ дает 1 месяц с того дня, как эмитент подал документы для регистрации.
В госрегистрации эмитенту могут отказать из-за несоблюдения им законодательных требований по поводу выпуска и обращения акций, предоставления недостаточного количества документов для прохождения регистрации, подачи недостоверной информации о себе, несвоевременной выплаты необходимых налогов, которые подразумевает процедура эмиссии акций.
Госорган, выполняющий регистрацию, отвечает исключительно за полноту сведений в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность (ответственность за это лежит на эмитенте).
До окончания госрегистрации запрещено выполнять любые мероприятия, связанные с размещением ценных бумаг, включая проведение рекламных кампаний и каких-либо других сделок.
После того как эмитент получил номер госрегистрации, если речь идет о документарном выпуске, он должен подготовить сами акции к реализации. Бланки ценных бумаг выпускают типографии на основании выдаваемых Минфином РФ лицензий. Эти бланки должны быть полностью защищены от подделок. Обычно типографии выпускают бланки не самих акций, а сертификатов, выступающих в качестве свидетельства об обладании определенным количеством ценных бумаг. Такого рода бланки заполняет эмитент по мере их реализации на фондовом рынке.
Возобновление эмиссии.
Если пакет документации по эмиссии ценных бумаг противоречит законодательным требованиям, процедура эмиссии акций может быть прекращена. Несоответствие может проявляться в разных формах - к примеру если в документе допущены неточности, опечатки, другие технические ошибки, если нарушены серьезные законодательные требования. Во всех подобных случаях эмиссию прекращают.
Обычно ошибки связаны с тем, что лицо, составляющее документы, не знает определенных тонкостей процедуры или обладает недостаточной компетентностью в данном вопросе. Если недочеты не устраняются вовремя, эмиссию вновь приостанавливают или отказывают в госрегистрации. Кроме того, эмитент теряет уплаченную госпошлину. На него также могут наложить серьезный штраф.
Следует помнить: смысл возобновления эмиссии заключается в том, что в первую очередь эмитент должен детально и тщательно исправить выявленные нарушения, а также подготовить соответствующие объяснения для Банка России.
Множество АО не учитывают, что они обязаны уведомлять территориальное отделение ЦБ РФ при изменении некоторой информации по дополнительному выпуску ценных бумаг. В частности, акционерные общества должны сообщать Центробанку РФ, что количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) снизилось из-за того, что была погашена часть акций или все размещенные акции АО-эмитента из-за уменьшения его уставного капитала, реорганизации, конвертации привилегированных ценных бумаг, превращенных в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа, а также если изменилось полное или сокращенное фирменное название, месторасположение эмитента акций. Последний пункт особенно актуален, если учитывать изменения Гражданского кодекса РФ и приведение наименований АО в соответствие с положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ в редакции ФЗ 05.05.2014 № 99-ФЗ.
На отправку уведомления отводится 30 дней с того момента, как появились соответствующие изменения.
То, что будут размещены дополнительные акции, решает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный орган), если он наделен таким правом на основании устава АО (п. 2 ст. 28 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Отметим, в двух ситуациях решить разместить дополнительные акции может только общее собрание акционеров:
Дополнительная эмиссия собственных акций допустима только в пределах прописанного в уставе АО количества объявленных ценных бумаг. Если нужно выпустить акции в большем количестве, нежели это определено уставом, то вместе с принятием решения о дополнительной эмиссии общее собрание акционеров обязано внести в устав соответствующие изменения относительно объема объявленных акций (п. 3 ст. 28 закона об АО).
Решение об увеличении уставного капитала предприятия при помощи эмиссии дополнительных ценных бумаг должно включать в себя следующие сведения (п. 4 ст. 28 закона об АО):
Дополнительная эмиссия акций компании может проводиться:
Сначала АО решает увеличить уставной капитал, разместив акции. В соответствии с законом об АО такое решение принимает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет), если устав АО наделяет его этим правом.
При недостаточном количестве объявленных акций для проведения дополнительной эмиссии решение разместить еще какое-то количество акции и повысить число объявленных ценных бумаг может быть принято одновременно. Однако выносить его может исключительно общее собрание акционеров в соответствии с п. 3 ст. 28 закона об АО.
Отметим, в данный момент в нормативной базе РФ по данному вопросу есть некое правовое несоответствие. Как было сказано ранее, на основании ст. 28 закона об АО выносить решение разместить акции может как совет директоров, так и общее акционерное собрание. При этом ст. 100 Гражданского кодекса РФ наделяет таким правом только общее акционерное собрание. Именно поэтому во избежание юридических проблем и судебных разбирательств лучше, если решение вынесет общее собрание акционеров.
Но судебные органы придерживаются несколько иного мнения. Так, точка зрения ВАС РФ заключается в том, что если акции были размещены до госрегистрации, эти мероприятия признаются недействительными. Но отказать в регистрации данного выпуска ценных бумаг в этом случае нельзя.
Как правило, на совете директоров решения принимают голосованием, то есть большинством голосов. Но закон об АО гласит, что решение о размещении ценных бумаг совет директоров должен выносить единогласно, но без учета голосов выбывших участников. Здесь появляется одна особенность, которую следует учитывать.
Бывает так, что участник совета директоров пишет заявление о выбытии, после чего его визирует председатель совета. Когда принимается решение о размещении дополнительных ценных бумаг, голос этого участника не учитывают, поскольку он считается выбывшим. При этом вопрос досрочного прекращения полномочий участника совета директоров входит в компетенцию общего собрания акционеров (подп. 4 п. 1 ст. 48 закона об АО). В связи с этим у заявления члена совета директоров о выходе из данного органа отсутствует какая-либо юридическая сила до момента, пока общее собрание акционеров не утверждает данный документ.
Пример.
Президиумом ВАС РФ было признано недействительным решение совета директоров ЗАО «Акционерный коммерческий банк развития лесопромышленного комплекса «Лесобанк» о размещении дополнительных ценных бумаг в связи с тем, что в вынесении данного решения не участвовали два члена совета, в письменной форме сообщившие о завершении своих полномочий.
Отметим, решение о размещении акций должно включать в себя следующую информацию:
Когда принимается решение разместить ценные бумаги, совет директоров или собрание акционеров компании утверждает решение об издании дополнительных акций. Проспект эмиссии ценных бумаг подлежит обязательному утверждению только в следующих случаях: при открытой подписке (при размещении акций среди любого количества владельцев без ограничений); при закрытой подписке, если заранее известно, что количество собственников акций превысит 500; если объем эмиссии больше 500 МРОТ, то есть 5 млн руб.
Государственная регистрация выпуска дополнительных акций и проспекта эмиссии
Для большей части коммерческих предприятий процедура регистрации своей эмиссии в ФКЦБ РФ или ее региональных отделениях является обязательной. Исключение составляют лишь кредитные организации.
Однако нередко появляется проблема, по поводу которой АО и органы регистрации спорят между собой.
Зачастую акционерные общества размещают часть дополнительных ценных бумаг, не дожидаясь госрегистрации, чем нарушают требования законодательства о ценных бумагах. Подобные сделки недействительны (ничтожны). Но вправе ли орган регистрации, основываясь на таких нарушениях, отказать в госрегистрации выпуска ценных бумаг?
Когда эмиссия собственных акций завершается, эмитент узаконивает коррективы в уставе.
Чтобы зафиксировать изменения в уставе в результате эмиссии, необходимо предоставить в налоговый орган по месту расположения акционерного общества зарегистрированный отчет о результатах эмиссии вместе с решением об увеличении уставного капитала компании посредством дополнительного выпуска ценных бумаг.
Акционерное общество обязано зарегистрировать решение о выпуске ценных бумаг (проспект эмиссии акций), раскрыть данные, включенные в эти документы, и заключить соглашения с возможными инвесторами о реализации дополнительно размещаемых ценных бумаг. Также акционерному обществу необходимо зарегистрировать отчет о результатах выпуска акций и раскрыть сведения об этом. На проведение всех этих мероприятий АО дается один год. Исчисление срока ведется с того дня, как уполномоченный орган утвердил решение о выпуске ценных бумаг.
Эмиссия акций в акционерном обществе - довольно трудоемкая процедура. Именно поэтому мы рекомендуем воспользоваться услугами профессионалов, оказывающих помощь в регистрации выпусков ценных бумаг. Так вы будете уверены в том, что вся необходимая документация оформлена грамотно и в соответствии с законодательными требованиями. Кроме того, вы существенно сэкономите время и привлечете необходимые средства с минимальными затратами.
Дополнительная эмиссия, как правило, приводит к снижению стоимости уже обращающихся акций (вариант 1). В редких случаях дополнительная эмиссия не влияет на стоимость обращающихся акций (после эмиссии цена остается такой же, как была до эмиссии) (вариант 2). И практически никогда (таких случаев я знаю всего 5-6 из многих тысяч) дополнительная эмиссия ведет к росту стоимости акций (вариант 3). Последствия проведения дополнительной эмиссии зависят от того, по какой цене эта новая эмиссия будет размещена. Если новые акции будут размещены по справедливой цене — см. вариант 2; если по цене ниже справедливой — вариант 1; если по цене выше справедливой- вариант 3.
Представить, почему так происходит, проще всего на примере.
Пример. Предположим, дано предприятие. Дано, что все имущество предприятия (включая недвижимое И ДВИЖИМОЕ имущество) оценивается в 1 миллион рублей. Уставный капитал предприятия разделен на 1 миллион акций.
А теперь давайте рассматривать варианты:
Вариант 2: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1 руб)= 1 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2 млн руб/ 2 млн акций = 1 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость не изменилась. Соответственно, и факторов для уменьшения рыночной стоимости нет.
Вариант 1: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 0,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*0,5 руб)= 0,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 1,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 0,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 1,5 млн руб/ 2 млн акций = 0,75 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость упала. Это станет мощнейшим драйвером для снижения рыночных цен.
Вариант 3: происходит дополнительная эмиссия. Размещается дополнительно 1 млн акций по цене 1,5 руб за акцию. Тогда предприятие получает на баланс деньги от размещения акций (1 млн акций*1,5 руб)= 1,5 млн руб. Итого, имущество предприятия после завершения размещения составит 2,5 млн. руб (1 млн руб всё старое имущество + 1,5 млн. руб. деньги полученные от размещения акций). При этом, количество акций в обращении после завершения эмиссии составит 2 млн штук (1 млн старые акции + 1 млн новые акции) Тогда, справедливая стоимость 1 акции = 2,5 млн руб/ 2 млн акций = 1,25 руб. за акцию. Как видите, справедливая стоимость выросла. Это станет драйвером для роста рыночных цен.
В заключение необходимо отметить еще один факт: до момента окончания дополнительной эмиссии как правило нет абсолютно точных данных, по какой цене будет размещена эмиссия. Поэтому сама по себе дополнительная эмиссия- это фактор, привносящий дополнительные риски (а соответственно, и ) в котировки.
