اتجاه الجملة الإلزامية

على اكتساب حصص المجتمع المفتوح

من عام 2006، تم فرض القانون الاتحادي "بشأن الشركات المشتركة" (المشار إليها فيما يلي باسم القانون) على إجراء اكتساب أكثر من 30٪ من أسهم مجتمع مفتوح، على وجه الخصوص، إجراء اتجاه الاقتراح الإلزامي.

الغرض من التنظيم القانوني لإجراءات اتجاه الاقتراح الإلزامي هو حماية مصالح المساهمين الذين يمتلكون بتعبيات صغيرة من الأسهم، من إساءة استخدام مساهمي الأغلبية.

على عكس العرض التطوعي أو الطلب على استرداد الأوراق المالية، يتبع اتجاه الاقتراح الإلزامي، كما هو الحال بشكل عام، من الاسم، مسؤولية الشخص المذكور في القانون.

مثل هذا الشخص بموجب المادة 84.2 من القانون هو الشخص الذي اكتسب أكثر من 30٪ من إجمالي عدد الأسهم في المجتمع المفتوح، مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى هذا الشخص وشركات التابعة لها، في غضون 35 يوما من التاريخ من صنع الاستحواذ ذات الصلة من الحساب الشخصي (حساب مستودع) أو من اللحظة التي تعلمها هذا الشخص أو يجب أن يتعلم أنه بشكل مستقل أو بالاشتراك مع الشركات التابعة له يمتلك العدد المحدد من هذه الأسهم.

كذلك، تنطبق قواعد هذه المقالة على الاستحواذ على حصة أسهم مجتمع مفتوح، تتجاوز 50 و 75 في المائة من إجمالي الأسهم في مجتمع مفتوح.

إذا حصل الشخص على أسهم في الأشخاص التابعين، ونتيجة لهذه المعاملات، يصبح مالك أكثر من 30 أو 50 أو 75 في المائة من الأسهم، فإن الواجبات في اتجاه عرض إلزامي لا تنشأ (تعريف أنت من الاتحاد الروسي في 28 سبتمبر 2011 رقم You-11523/11).

إذا تمت الإنهاق بعد انتهاء صلاحية 35 يوما من تاريخ الشراء 30 يوما من تاريخ الشراء 30 أو 75 في المائة من الأسهم، فسيتم إنهاء عقود مبتتم سابقا بيع الأسهم، أو أن إجمالي عددها سينخفض، فإن الالتزام بإرسال عرض إلزامي إنهاء.

يتم تطبيق قواعد حول اتجاه الاقتراح الإجباري عند الحصول على الأسهم العادية و / أو المفضلة التي توفر الحق في التصويت وفقا للقانون، وكذلك إصدار الأوراق المالية للتحويل هذه الترويجية.

العرض الإلزامي هو عرض عام على الاستحواذ على الأوراق المالية من المساهمين - مالكي الأسهم المتبقية من الفئات ذات الصلة (الأنواع) وأصحاب الأوراق المالية المكشوفة للتحويل إلى هذه الأسهم.

يعطى مفهوم "الأشخاص التابعين" في المادة 4 من قانون RSFSR "بشأن المنافسة وتقييد الأنشطة الاحتكارية في أسواق السلع الأساسية". تجدر الإشارة إلى أنه فيما يتعلق بالفرد، لا ينص التشريع على وجود أشخاص متابعين، ما لم يكن هذا الشخص ليس رائد أعمال فردي.

يتم إرسال العرض الإلزامي ليس مباشرة لأصحاب الأسهم، ولكن في المجتمع المفتوح، ومن لحظة دخول الشركة يتم النظر فيها.

في حالة انتهاك واجب الاقتراح الإلزامي، يمكن أن ينجذب الشخص الذي اضطر إلى إرساله إلى مسؤولية إدارية بموجب المادة 15-28 من قانون الإدارة الإدارية للاتحاد الروسي "انتهاك قواعد الاستحواذ على أكثر من 30 في المائة من أسهم شركة المساهمة المفتوحة ". بالنسبة للمواطنين، ستكون كمية الغرامة من 1000 إلى 2500 روبل، بالنسبة للمسؤولين من 5000 إلى 20،000 روبل، للكيانات القانونية - من 50000 إلى 500000 روبل.

وفقا لهذا المعيار، قد لا ينجذب الشخص إلى المسؤولية الإدارية، وليس على الإطلاق الاقتراح الإلزامي. تجدر الإشارة إلى أن المساهمين ليس لديهم القدرة القانونية على الموافقة على الشخص المناسب لإرسال عرض إلزامي أو شراء الأسهم.

قبل انتهاء اعتماد اقتراح إلزامي، لا يحق للشخص الذي أرسل أنه لا يحق له الحصول على الأوراق المالية فيما يتعلق بالاقتراح الشروط الأخرى.

ترد قائمة المعلومات التي ينبغي تحديدها في الاقتراح الإلزامي في الجزء 2 من المادة 84.2 من القانون. تمت الموافقة على شكل اقتراح إلزامي من قبل اللوائح المتعلقة بمتطلبات إجراءات لجنة الإجراءات الفردية فيما يتعلق بالاستحواذ على أكثر من 30 في المائة من أسهم الشركات المفتوحة المفتوحة، وافق عليها. من أجل FSFR من 13 يوليو 2006 في حالة رقم 06-76 / PZ-H (المشار إليها فيما يلي باسم الموقف).

على وجه الخصوص، ينبغي أن يشير الاقتراح الإلزامي إلى الموعد النهائي لاعتماد اقتراح إلزامي (على الأقل 70 يوما وليس أكثر من 80 يوما من تاريخ القبول في الشركة)، الموعد النهائي لتسجيل الأوراق المالية على الحساب الشخصي للشخص الذي أرسل الاقتراح (ما لا يقل عن 15 يوما من تاريخ انتهاء صلاحية الاقتراح)، توقيت الأوراق المالية (15 يوما على الأقل من تاريخ استلام مدخل الإيصالات على الحساب الشخصي)، توفير ضامن يقدمه الضمان المصرفي، السعر المقترح للأوراق المالية المكتسبة أو الإجراء لتحديده مع التبرير.

في حالة تداول الأوراق المالية في منظمي السوق التجاري في أسواق الأوراق المالية، ينبغي أن يحتوي الاقتراح الإلزامي على علامة بالسلطة التنفيذية الفيدرالية في سوق الأوراق المالية في تاريخ الإخطار الأولية. في هذه الحالة، يتم إرسال الاقتراح إلى المجتمع بعد 15 يوما من تاريخ التقديم إلى الهيئة الفيدرالية، إذا لم يتم إرسال الوصفة المناسبة إلى انتهاء هذه الفترة.

يقدم اقتراح إلزامي بشأن الاستحواذ على الأوراق المالية التي لا تتداول في مزايدة التجارة في سوق الأوراق المالية إلى الهيئة التنفيذية الاتحادية في موعد لا يتجاوز تاريخ الاقتراح ذي الصلة في المجتمع المفتوح.

وفقا للموقف، فإن العرض الإلزامي والوثائق المرتبطة به ممثلة في شركات النقل الورقية، ونصوصها هي أيضا على وسائل الإعلام الإلكترونية. تنتقل هذه الوثائق عن طريق تقديمها إلى الموظف المناسب للجسم الاتحادي، وفي القضية التي أنشأها الاتصالات البريدية للتنظيم. يتم منح المستندات إما مباشرة من قبل الشخص الذي يرشد الاقتراح الإلزامي، أو الشخص الذي لديه الحق في التصرف نيابة عنه.

الهيئة الفيدرالية خمسة عشر يوما لإرسال الطلب لتقديم الاقتراح ذي الصلة وفقا لمتطلبات القانون. مثل هذه الوصفة يمكن استئنافها في المحكمة. إذا فاتته الهيئة الفيدرالية اتجاه الوصفة الطبية، فإن لديه الحق في الاتصال بمحكمة التحكيم في موقع مجتمع مفتوح بمطالبة بتقديم الاقتراح المناسب وفقا لمتطلبات القانون.

ينصح بانتظار انتهاء صلاحية المواعيد النهائية لإرسال الوصفات الطبية من قبل الهيئة الاتحادية للسلطة التنفيذية في سوق الأوراق المالية، وعندها فقط إرسال عرض إلزامي لفتح المجتمع.

إذا تم تحديد القيمة السوقية للأوراق المالية من قبل المثمنين المستقلين، ينبغي إيلاء نسخة من تقرير المثمن المستقل بالاقتراح الإلزامي. تخضع القيمة السوقية لأمن واحد للتقييم (باستثناء حجم الحزمة).

في حالة معالجة الأوراق المالية لأكثر من 6 أشهر في المزاد، لا يمكن أن يكون سعر الشراء أقل من متوسط \u200b\u200bالسعر المرجح الذي تحدده نتائج التداول.

إذا كان ذلك في غضون ستة أشهر سبق تاريخ الاقتراح الإلزامي، فإن الشخص المقابل أو الشركات التابعة لها المكتسبة أو يفترض الالتزام بالحصول على الأوراق المالية، فإن سعر ملزم الأوراق المالية المطلوبة لا يمكن أن يكون أقل من أكبر سعر تم استحواه الأسهم أو تخضعه للاستحواذ وبعد

ينبغي أن ينص الضمان البنكي المرفق على الاقتراح الإلزامي عن التزام الضامن بدفع الأوراق المالية السابقة لسعر الأوراق المالية المباعة في حالة فشل في مواجهة العرض الإلزامي، والالتزامات بدفع ثمن الأوراق المالية المكتسبة. يجب أن يكون الضمان غير قابل للإلغاء ولا يمكن أن يحتوي على شروط تقديم المستندات التي لم تنص عليها القانون. يجب أن تنتهي صلاحية صلاحية الضمان في وقت سابق من 6 أشهر بعد انتهاء دفع الأوراق المالية.

تجدر الإشارة إلى أن الضمان يجب إصدار مبلغ قيمة جميع الأسهم التي يمكن تقديمها، من حيث المبدأ، إلى الاستحواذ ضمن الاقتراح الإجباري.

قائمة المعلومات التي يتم توفيرها في المادة 84.2 من القانون شاملة، وتحظر المعلومات من قبل غير المقصود.

ينبغي أن يشمل الاقتراح الإلزامي دفع الأوراق المالية التي تم شراؤها بأموال أو إمكانية اختيار شكل الدفع بين الأموال أو الأوراق المالية الأخرى، والتي تحدد تكلفةها من خلال نتائج المزاد أو المثمن المستقل.

الشخص الذي يرشد الاقتراح الإلزامي فيما يتعلق باختطاف الأوراق المالية التي تمت معالجتها في منظمي التداول في سوق الأوراق المالية ملزمة بالإفصاح عن المعلومات المتعلقة بتوجيه هذا الاقتراح إلى السلطة التنفيذية الاتحادية ومحتوى هذا الاقتراح بالطريقة المنصوص عليها من قبل اللائحة.

من لحظة الحصول على أكثر من 30 في المائة من أسهم مجتمع مفتوح (50 و 75) وإلى تاريخ الإحالات إلى مجتمع الاقتراح الإجباري وفقا للقانون، فإن الشخص المقابل والشركات التابعة لها الحق في التصويت فقط على الأسهم التي تشكل 30 في المائة من هذه الأسهم (50، 75). لا تعتبر الأسهم المتبقية التصويت وعند تحديد النصاب القانوني في الاعتبار. تنص المادة 84-6 من القانون أيضا على إجراءات خاصة لاتخاذ قرارات من قبل مكتب المجتمع المفتوح بعد اعتماد اقتراح إلزامي.

مجتمع مفتوح، بعد استلام عرض إلزامي، ملزم بإجراء اجتماعات لمجلس الإدارة، الذي يعتمد توصيات للاقتراح المستلم، بما في ذلك تقييم السعر المقترح والتغيير المحتمل في قيمتها السوقية بعد الاستحواذ، وتقييم خطط الشخص الذين أرسلوا الاقتراح فيما يتعلق بجمعية مفتوحة وموظفيها.

إذا لم يكن هناك مجلس إدارة في المجتمع المفتوح، فهي تنفذ وظائفها الاجتماع العام للمساهمين، قد يتم اعتماد هذه التوصيات من قبل اجتماع عام غير عادي، وهو الشرط الذي يمكن تقديمه إلى المجتمع في موعد لا يتجاوز 35 يوما قبل انتهاء الصلاحية من الاقتراح.

في غضون 15 يوما من تاريخ استلام الاقتراح الإجباري، يجبر المجتمع المفتوح إرسال اقتراح جنبا إلى جنب مع توصيات مجلس الإدارة لجميع مالكي الأوراق المالية بنفس الطريقة التي يتم بها إرسال التقارير إلى الاجتماع العام للمساهمين وبعد إذا قامت وظائف مجلس الإدارة بإجراء الاجتماع العام للمساهمين، فسيتم إرسال العرض الإلزامي إلى مالكي الأوراق المالية في غضون خمسة أيام من تاريخ استلامه. في الوقت نفسه، يتم إرسال توصيات مجلس الإدارة إلى الشخص الذي عرض إلزامي.

إذا كان ميثاق الشركة لتقارير النشر بشأن عقد اجتماع عام للمساهمين لديه منشور مطبوع، فيجب نشر عرض إلزامي وتوصيات مجلس الإدارة في غضون 15 يوما من تاريخ استلام الاقتراح في الطبعة المطبوعة.

يتم وضع قائمة مالكي الأوراق المالية المكتسبة على أساس سجل البيانات للمساهمين في تاريخ ارتكاب الاقتراح الإجباري.

إذا تم تطبيق مثيل مستقل على الاقتراح الإلزامي، فقد تم إرسال نسخة من الجزء المنطوق من التقرير إلى المساهمين، مع المساهمين والوصول إلى النص الكامل للتقرير.

الشخص الذي أرسل اقتراحا ملزما يعوض عن نفقات مجتمع مفتوح يتعلق بتنفيذ الواجبات المذكورة أعلاه. فيما يتعلق باتجاه الاقتراح الإلزامي، يحق لهذا الشخص تقديم المعلومات إلى اهتمام أصحاب الأوراق المالية بأي طريقة أخرى.

كما تحمل الشركة الالتزام بالكشف عن معلومات عن قبول المقترحات وفقا للقانون المعمول به.

يحق لأصحاب الأوراق المالية الموجهة إلى العرض الإلزامي قبولها عن طريق إرسال طلب لبيع الأوراق المالية على العنوان المحدد في الاقتراح. يشير البيان إلى العرض أو الفئة (النوع) وعدد الأوراق التي يوافقها المالك على البيع، وكذلك نموذج الدفع المحدد. مثل هذا البيان الذي يمتلكه المالك الحق والانسحاب قبل انتهاء اعتماد اقتراح إلزامي.

لا ينص القانون بشكل مباشر على إبرام المعاهدة بشأن اكتساب الأوراق المالية مباشرة، ولكن من تحليل أحكامها، يتبع أن هذا العقد مطلوب أن يكون. مطلوب أيضا ترتيب الإرسال.

في حالة عدم تناسق الاقتراح الإجباري أو معاهدة الاستحواذ على الأوراق المالية المبرمة على أساسها، يحق لمتطلبات القانون، المالك السابق للأسهم الحصول على طلب من الشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي للتعويض عن الأضرار.

يحق للأشخاص الذين أرسلوا عرضا إلزامي الحصول على التخلي عن تنفيذ المعاهدة من جانب واحد بشأن الاستحواذ على الأوراق المالية، إذا ضمن الفترة المقررة، فلن يتم تسجيل الأوراق المالية على حسابها الشخصي.

في الحالة، إذا لم يتم دفع الأوراق المالية في غضون الفترة المحددة، يحق للمالك السابق تقديم متطلبات الضامن أصدر ضمان بنكي، حول دفع سعر الأوراق المالية، أو إنهاء اتفاق الشراء من جانب واحد ويطلب عودتهم.

يتم تسجيل الأوراق المالية على الحساب الشخصي للشخص الذي أرسل مقترح إلزامي وفقا لمرسوم FCCS في روسيا مؤرخة في أكتوبر 02، 1997 رقم 27 "بشأن الموافقة على سجل سجل مالكي الأوراق المالية العادية" وبعد يتم توفير الوثائق إلى المسجل أو المجتمع، إذا تم إجراء السجل من قبل المجتمع.

ينص القانون الفيدرالي "على الشركات المساهمة" أيضا إجراء إجراء تغييرات في الاقتراح الإلزامي وإمكانية إرسال اقتراح متنافس.

في موعد لا يتجاوز 30 يوما من تاريخ انتهاء تاريخ انتهاء الصلاحية الاقتراح الإجباري، فإن الشخص الذي أرسل أنه ملزم بإرسال تقرير عن نتائج اعتماد الاقتراح المناسب إلى الهيئة التنفيذية الاتحادية في سوق الأوراق المالية.

إذا لم تنته تاريخ التقرير في تاريخ تقرير التقرير، فإن الشخص الذي خمن الاقتراح الإلزامي ملزم بإرسال تقرير عن نتائج اعتماد اقتراح إلزامي في غضون 30 يوما إلى الهيئة التنفيذية الاتحادية في سوق الأوراق المالية.

من أجل عدم تقديم تقرير (تقرير مسيير) أو انتهاكا لتوفير الحكم، يمكن أن ينجذب الشخص المذنب إلى المسؤولية الإدارية بموجب المادة 15-28 من قانون الجرائم الإدارية للاتحاد الروسي.

محامي سبيرينا E.V.

إن حكم الاقتراح الإجباري هو الشرط وفقا للشخص (الجسدي أو القانوني)، الذي أصبح مالك الأغلبية أو عدد معين من أسهم الشركة المشتركة للشركة، ملزمة بتقديم اقتراح للبقاء المساهمون على الاستحواذ على جميع أو عدد كبير من أسهمهم.

الاقتراح الطوعي هو عرض عام بشأن الاستحواذ على الأسهم، ولكن على عكس الاقتراح الإلزامي، في هذه الحالة ليس العرض أي التزام منصوص عليه بموجب القانون لجعل هذا العرض وحقيقة اتجاه العرض العام يرجع فقط إلى المبادرة الدافية. كقاعدة عامة، فإن الغرض من العرض التطوعي هو إقامة سيطرة على الشركة المساهمة .196

لأول مرة، تم تنصيب قاعدة الاقتراح الإلزامي في قانون التعليمات البرمجية. وفقا للقانون، عند شراء شخص (بما في ذلك الأشخاص الذين يتصرفون معهم)، في الكميات على قدم المساواة أو يتجاوز 30 في المائة من أسهم التصويت الخاصة بالشركة، يجب على هذا الشخص أن يقدم عرضا عاما للحصول على جميع الأسهم المتبقية بغض النظر عما إذا كانوا التصويت أم لا، بسعر ليس أقل من أعلى سعر يدفع منه لنفس العروض الترويجية خلال الاثني عشر شهرا الماضية السابقة للإعلان العام. 197 وفقا لقانون JSC [L] ICO، الذي اكتسب أكثر من 30 في المائة من إجمالي عدد الأسهم العادية والأسهم المفضلة للمجتمعات المفتوحة التي توفر الحق في التصويت وفقا للفقرة 5 من المادة 32 من هذا القانون الاتحادي، ... مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى هذا الشخص والشركات التابعة لها، في غضون 35 أيام من تاريخ الاستحواذ المناسب للحساب الشخصي (حساب مستودع) أو من لحظة أن الشخص الذي تعلمه أو يجب أن يتعلم أنه كان بشكل مستقل أو مع شرحه يمتلك الأشخاص الذين يمتلكون العدد المحدد من المشاركين 198 للإرسال إلى المساهمين - مالكي الأسهم الأخرى

الفئات ذات الصلة (أنواع) وأصحاب الأوراق المالية للانبعاثات المكشوفة إلى هذه الأسهم، عرض عام لاكتساب هذه الأوراق المالية (المشار إليها فيما يلي باسم مطلوب) "199.

عند إنشاء هذه القاعدة، يوجد عدد من الأدوات التي يمكنك من خلالها التأثير على إمكانية الحصول على عنصر تحكم الشركات في البلد. أول أداة مثل هذه الأداة هي تعريف قيمة العتبة، أي المستوى، مع تجاوز المشتري ملزمة بإجراء اقتراح عام للحصول على مخزونات أخرى: كلما ارتفع المستوى، أسهل وأرخص للمشتري ، الاستحواذ على حزم حصة كبيرة.

أداة أخرى، يمكنك التأثير على إمكانية الحصول على التحكم في الشركات، هو سعر العرض. يحدد السعر الرصيد بين حماية مساهمي الأقليات وتحدي تحكم الشركات. هنا بدوره، هناك عنصران يؤثران على سوق التحكم في الشركات: هذا هو الإجراء لتحديد السعر مباشرة والقطاع الزمني، والذي يستخدم عند حساب السعر. تجدر الإشارة إلى أن إنشاء قواعد خاصة لتحديد السعر مهم فقط لقواعد الاقتراح الإلزامي، خاصة عندما تكون أسواق الأسهم في البلاد غير متطورة، وسوق أسهم السوق غير سائلة. على العكس من ذلك، مع اقتراح طوعي، فإن العرض نفسه مهتما بالحصول على الأوراق المالية، وبالتالي، له حوافز لإقامة سعر مرتفع. هنا، فإن التداخل من الهيئات التشريعية قليلة ويقلل منه. إنشاء متطلبات إفصاح المعلومات مما يسمح للبائع باتخاذ قرار مرجح ومستنير ببيع الأسهم

في إطار العنصر الأول، كانت أسعار السوق والأسعار التي يدفعها التفضيلات تتجاوز حدود الأسواق المنظمة مركزية للحصول على الأسهم. نظرا لأن حزمة حصة 30٪ من الصعب شراء بورصات الأسهم، فمن المحتمل أن يكون العرض سيحصل على قدر كبير من الأسهم من خلال المفاوضات مع المساهمين الفرديين، في حين أن القسط، بما في ذلك قسط السيطرة، يمكن أن تدفع مقابل حصة رئيسية في تشارك. مع الأخذ في الاعتبار هذا، يتمتع المنظمون بطرق حساب أسعار مختلفة: يمكن أن يكون متوسط \u200b\u200bأسعار السوق والأسعار المدفوعة من البورصات الخارجية؛ سعر السوق؛ أو أعلى سعر مدفوع عند تتراكم حزمة الأسهم السابقة إعلانات الاقتراح الإجباري. في الحالة الأخيرة، من ناحية، فإن فوائد مساهمي الأقليات كحد أقصى، لأن جميع المساهمين يتلقون علاوة للسيطرة، ولكن من ناحية أخرى، تعوق عمليات الاستحواذ بين الشركات بشكل كبير. في سعر السوق، لا يؤخذ علاوة التحكم في الاعتبار، ويمكن لمساهمي الأقلية بيع أسهمهم في سوق الأوراق المالية، والتي لا تحمي مصالحهم بما فيه الكفاية، خاصة إذا لم يكن لدى الشركة سوق الأسهم السائلة. أخيرا، ينطوي إنشاء سعر إمدادات إلزامية من خلال حساب متوسط \u200b\u200bالسعر ينطوي على فصل جزئي لجائزة التحكم بين الجميع، بما في ذلك الأقليات والمساهمين، وبالتالي تزويدهم بالظروف الجذابة لبيع الأسهم، وفي نفس الوقت ، لا يخلق عقبات كبيرة أمام امتصاص الشركات العامة. .201

العنصر الثاني في تحديد سعر العرض العام هو الفاصل الزمني، الذي يتم أخذه في الاعتبار عند تحديد سعر الاقتراح. منذ فترة طويلة هي فترة زمنية، كلما ارتفعت المخاطرة التي لن تعكس السعر ساري المفعول في وقت امتصاص عام. على المدى القصير أيضا لا يسمح بسعر عادلة، كما هو الحال في هذه الحالة، دور نوع مختلف من المضاربة المتعلقة بالامتصاص العام، الذي يؤثر بشكل كبير على السعر، كقاعدة عامة، نحو زيادة ذلك. 202odno على المدى القصير هو الأفضل إذا كان تم تطوير سوق الأوراق المالية، وعدد الأوراق المالية في الدورة الدموية الحر كبيرة.

يتم قبولها عموما في إنشاء قواعد لتحديد سعر الاقتراح الإلزامي هو النهج، وفقا لما تم تأسيسه الحد الأدنى المسموح به للمقترح الإلزامي. يوضح توجيه الاتحاد الأوروبي 2004/25 2004/25 أن السعر العادل لاقتراح إلزامي يجب أن يعتبر أكبر سعر يدفع له نفس الأوراق المالية للتفضيلات أو الأشخاص الذين يتصرفون معها، في إطار المعاملات في البورصات أو المبالغة السوق خلال الفترة التي أنشأتها البلدان -اليون، ولكن لا تقل عن ستة وأكثر من 12 شهرا قبل تاريخ تقديم الاقتراح الإلزامي. التأثير على سوق التحكم في الشركات. وفقا للفقرة الثانية من الفقرة 4 من المادة 5 من توجيه الاتحاد الأوروبي 200، مع مراعاة وصفة توجيه الاتحاد الأوروبي 2004/25، كما ذكر أعلاه، تتطلب CODEX City إنشاء سعر الاقتراح غير أقل من أعلى سعر يدفعه إكمال أو أي شخص آخر يتصرف معه، وأسهم الفئة المناسبة لفترة 12 شهرا تسبق الإعلان عن الاقتراح. 005 يجب أن يحتوي الاقتراح على التزام دفع المال أو توفير البديل دفع المال على الأقل على الأقل

كلفة. تتمتع لجنة الاستحواذ أيضا بالحق في تقليل أو زيادة أعلى سعر، بالنظر إلى عدد من الظروف، على سبيل المثال، من أجل إنقاذ الشركة، تعاني من صعوبات مؤقتة .206 فترة أقصر من تحديد سعر العرض تأسست في ألمانيا: وفقا إلى قانون التجارة في الأوراق المالية وامتصاص ألمانيا لعام 2002 (التالي - فعل امتصاص عام 2002) لا ينبغي أن يكون سعر الأسهم في إطار الاقتراح أقل من أكبر سعر يدفع لهذه الأسهم من قبل المقدمة، والأشخاص بالتصرف معه معا، أو الشركات التابعة لها في غضون ستة أشهر،

قبل نشر جملة. في روسيا، يختلف إجراء تحديد سعر الاقتراح الإجباري، اعتمادا على ما إذا كانت أسهم شركة المساهمة المشتركة التي تم استيعابها تعامل في تداول منظمي التجارة في سوق الأوراق المالية أم لا، منذ أحكام AO يتم تطبيق قانون الاستحواذ على حزم الحصة الرئيسية على جميع JSC. صعوبة كبيرة في تحديد سعر السوق من أسهم الشركات المشتركة الخاصة هي الوصول إلى معلومات عن أنشطة الشركة، نظرا لأن هذه الشركات المساهمة غير ملزمة بالكشف، وللأسف، لا تكشف في كثير من الأحيان عن المعلومات اللازمة لتقييم وبعد في الوقت نفسه، من العدل للغاية التعليق على أن صعوبات تحديد حصة أسهم JSC، التي لا تتحول أسهمها إلى سوق الأوراق المالية وليس لديك تقييم في السوق، يجب أن تضيف مشكلة تتعلق بالتحقق من هذا سعر في عيون مالكي الأوراق المالية للمجتمع المستوعب، لأنه إذا كان السعر لم يحدد السوق، ولكن، على سبيل المثال، فإن المثمن، ينجذب أيضا عن طريق الاستحواذ، ثم عمليات الاستحواذ المحتملة لعرض عام مع عظيم ستشير عدم الثقة إلى هذا التقييم، والإيمان، على ما يبدو أن السعر المقترح قدما بقوة، وفي غياب السوق السائل للأوراق المالية المعنية لمقارنة إنهم لن "207.

وفقا لقانون جي إيكل، لا يمكن أن يكون سعر الاقتراح الإلزامي للحصول على أسهم التصويت الخاصة بالشركات المساهمة العامة أقل من متوسط \u200b\u200bسعر الأوراق المالية القيمة المرجحة التي تحددها نتائج التداول في منظمي التداول في سوق الأوراق المالية في سوق الأوراق المالية ستة أشهر تسبق تاريخ اتجاه الاقتراح الإلزامي في FSFR. 208 سعر اقتراح إلزامي للحصول على أسهم التصويت للشركات المساهمة الخاصة أو الشركات المساهمة، التي يتم التعامل مع أسهمها في نباح منظمي التجارة لا يمكن أن تكون سوق الأوراق المالية أقل من ستة أشهر، أقل من قيمتها السوقية التي يحددها المثمن المستقل. 209 في هذه الحالة في هذه الحالة، تقدر حصة واحدة فقط بسعر السوق لأسهم هدف الشركة، أي شركات إضافية لا تؤخذ الحقوق التي توفرها حصة معينة في الاعتبار، على سبيل المثال، السيطرة على الشركة المساهمة. تعد قاعدة التعريف المحددة لسعر أسهم الشركات الخاصة بالشركات المساهمة الخاصة في الشروط الروسية هي سبب سوء المعاملة الكبيرة. في بعض الأحيان يحتوي العامل الشخصي الوارد في هذا الترتيب من تحديد السعر في حد ذاته تهديدات، مع مراعاة صعوبات تحديد سعر السوق من أسهم OJSC الخاصة، فإنه يتابع فكرة الاستبعاد من القواعد المتعلقة بلاطلاع على المزيد من 30 في المائة من أسهم JSC، التي لا تعامل أسهمها في زيادة تجارة المنظمين في سوق الأوراق المالية.

عند تحديد سعر الاقتراح الإجباري، ينبغي أيضا أخذ أحكام الفقرة 3 من الفقرة 4 من المادة 842 من قانون AO بشأن المادة 3: إذا كان ذلك في غضون ستة أشهر قبل تاريخ الإحالات إلى هدف الشركة الاقتراح الإلزامي للعرض أو الشركات التابعة لها المكتسبة أو يفترض الالتزام بالحصول على الأوراق المالية ذات الصلة، والسعر الأوراق المالية المكتسبة على أساس عرض إلزامي لا يمكن أن يكون أقل من أكبر سعر، وفقا له هؤلاء الأشخاص اكتسبوا أنفسهم الحصول على هذه الأوراق المالية. وهذا هو، إن قانون JSC ينشئ إجراءين مرحلتين لتحديد سعر الاقتراح الإجباري: يجب أولا حساب متوسط \u200b\u200bسعر الأسهم المرجح أو سعر السوق، ثم قارنه بأعلى سعر يدفعه الاختبار أو الأشخاص التابعين لهم عند شراء مخزونات التصويت للشركة قبل العرض. سيكون كبيرا من سعرين هو ثمن عرض إلزامي. وبالتالي، فإن النهج الروسي، كما هو الحال في دول الاتحاد الأوروبي، يعتمد فعلا على مبدأ دفع أعلى الأسعار، والذي يأخذ في الاعتبار أعلى الحق في الحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات، ولكن من ناحية أخرى، فإنه يقلل من الشركات تحكم السيطرة ويجعل من الصعب تنفيذ امتصاص عام.

ينص التشريع الروسي أيضا على متطلبات حتمية لإدراج الاقتراح الإجباري لدفع المشتريات

أسهم التصويت بالنقد. بالإضافة إلى النقد، يمكن أيضا تقديم البديل لدفع الأوراق المالية الأخرى في الجملة. في هذه الحالة، ينبغي أن يكون التقييم النقدي للأوراق المالية التي يتم تقديمها في التعويض أعلى من متوسط \u200b\u200bالسعر المتوسط \u200b\u200bالذي تحدده نتائج التداول على البورصات في ستة أشهر يسبق تاريخ اتجاه الاقتراح الإلزامي في JSC، و إذا لم يتم التعامل مع الأوراق المالية في البورصات أو تطبق أقل من ستة أشهر - ليست أعلى من قيمة السوق المستقلة المحددة

المثمن. تجدر الإشارة إلى أن إنشاء قواعد خاصة لتحديد سعر الأوراق المالية المعروضة كدفعة مخلو من المعنى العملي، لأن أسهم البائع لها الحق في تحديد نموذج الدفع، في حين أن الشكل النقدي للدفع يجب أن يكون موجودا في جميع الحالات وبعد لذلك، عند اقتراح الأوراق المالية كدفعة، فإن السليم نفسه مهتما باقتراح هذا التقييم لهذه الأوراق المالية، وهو أمر جذاب لأسهم البائع. خلاف ذلك، سيختار البائع دفعة نقدية. عندما تكون آليات السوق قادرة على حل النزاعات المحتملة في حد ذاتها، ليست هناك حاجة للتنظيم القانوني الخاص. الامتثال للمتطلبات الرسمية للتشريع يجعل من الصعب علاقات اجتماعية فقط.

إن توفير توجيه الاتحاد الأوروبي 2004/25 مهم في سياق حماية مساهمي الأقليات، وفقا لما، إذا كان ذلك بعد الإعلان عن العرض وقبل انتهاء قبوله لقبوله أو أي شخص يتصرف معها، يكتسب أسهم التصويت بسعر أعلى من تلك المحددة في العرض، يجب أن يزيد السليم السعر المعروض بهذه الطريقة أنه على الأقل أكبر سعر مدفوع لهذه الأسهم .210 متطلبات تحقيق نتيجة مماثلة موجودة في التشريعات الروسية وبعد يضمن الاستئناف المتساوي لجميع المساهمين من خلال الشرط المنصوص عليه في الفقرة 3 من الفقرة 6 من المادة

84 والفقرة 3 من الفقرة 1 من المادة 84 "من قانون JSC، وفقا لما يحق للشخص الذي أرسل اقتراحا طوعيا أو إلزامي لا يحق له الحصول على أسهم فيما يتعلق به مثل هذا الاقتراح في ظروف أخرى غير الشروط من الاقتراح التطوعي أو الإجباري قبل انتهاء صلاحيته في حالة انتهاك هذه الأحكام، يحق للمالك السابق تقديم مطالبة لمواجهة اقتراح طوعي أو إلزامي، مطالب بالتعويض عن الأضرار، أي الخلافات بين سعر الاقتراح والسعر المدفوع وراء إطار عملها .211 بضرورة واضحة للقوانين الروسية عمل الفقرة 6 من المادة 843 من قانون الاتحاد الأفريقي ينطبق فقط على Propenter، في حين أن الشركات التابعة لها مجانية في الحصول على أسهم خارج الإجراءات من الاقتراح التطوعي أو الإجباري. في الواقع، فإنه يقلل من الحظر، لأنه يمكن التحايل بسهولة.

على العيوب الإضافية الأخرى تشير إلى S.P. Savchuk و p.p. كاديكوف: من سيتتبع وممارسة هذا الحظر؛ كيف سيتم رصد الحظر في حالة انتقال الأوراق المالية إلى الإزاحة من أجل التبرع أو الميراث؟ تقدم هذه التعليمات غير معقولة تماما على أساس الاعتبارات التالية. يمنح قانون JSC المالكين السابقين للأوراق المالية إلى اليمين في الطلب من عرض الأضرار. وبالتالي، فإن مساهمي الأقليات يهتمون بتتبع وتنفيذ الحظر. فيما يتعلق بالمسألة الثانية، تجدر الإشارة إلى أن التناقض بين الاقتراح الطوعي أو الإجباري بمتطلبات قانون AO ليس هو أساس تطبيق آثار معاملة ضئيلة. وفقا للمادة 168 من القانون المدني للاتحاد الروسي، فإن المعاملة التي لا تمتثل لمتطلبات القانون أو الأفعال القانونية الأخرى لا تذكر إذا لم يذكر القانون أن مثل هذه المعاملة لا تطلب، أو لا توفر لعواقب أخرى للانتهاك. ومنذ ذلك الحين وفقا للفقرة 6 من المادة 843 من قانون AO، يشدد التناقض بين الاقتراح الطوعي أو الإلزامي بمتطلبات قانون AO على المالك السابق للأوراق المالية إلى الحق في الطلب من عرض التعويض عن الأضرار ، تختفي إمكانية تطبيق عواقب معاملة ضئيلة إلى عرض طوعي أو إلزامي. إجمال، مع حقيقة أنه تحت خسائر في الفقرة 6 من المادة 843 من قانون JSC، يصبح الفرق بين السعر الذي يدور خارج إطار عمله واضحا أنه في سياق هذا الحظر في هدية الأسهم أو ميراثها، المهتم لا يحق للحزب طلب الأضرار في المحكمة، ولا الاعتراف بالمعاملات غير صالح (ما لم نتحدث بالطبع، نحن لا نتحدث عن معاملة أولية للتبرع).

فيما يتعلق بالرأي المعبر عنه في الأدب، فإن الرأي ليس ضروريا لتوضيح علاقة وقائع المعاملات خارج إجراءات الامتصاص العام في إطار المقترحات الطوعية والإلزامية. وفقا للفقرة 8 من الفقرة 2 من المادة 841 من قانون JSC، فإن فترة الصلاحية الدنيا للإعدادات الطوعية هي 70 يوما من تاريخ استلامها OJSC. في الوقت نفسه، كما ذكر أعلاه أعلاه، لا يحق لهذا العرض الحصول على أسهم فيما يتعلق بالاقتراح الطوعي، في ظروف أخرى غير شروط العرض الطوعي، قبل انتهاء فترة ولايته

تبني. من ناحية أخرى، فإن الشخص الذي اكتسب أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في OJSC ملزمة في غضون 35 يوما من تاريخ إجراء الاستحواذ المناسب للحساب الشخصي (حساب المستودع) أو من اللحظة التي اكتشفتها أو يجب أن نتعلم أنه يتم استخدامه بشكل مستقل أو مع الشركات التابعة له أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت، وتقديم عرض إلزامي. كما هو الحال مع الجملة التطوعية، خلال فترة الاقتراح الإجباري، لا يحق للعرض الحصول على الأوراق المالية في بلدان بلدان مختلف .212 بشأن هذه المناسبة من V.I. يلاحظ Dobrovolsky أنه في إطار الاقتراح الطوعي، إذا تجاوز العرض عتبة 30 في المائة، بعد 35 يوما، فلا يلزم بإرسال عرض إلزامي. 213 منذ فترة صلاحية الحد الأدنى للتوريد الطوعي 70 يوما، كل ذلك قد تحدث خلال فترة العروض التطوعية. على الرغم من عدم وجود مؤشرات في قانون JSC، من هذه النقطة، فإن الاقتراح الطوعي هو خسائر القوة، وعرض العرض أكثر بشأن الحق في الحصول على أسهم بشأن شروط الاقتراح الطوعي في وقت سابق. بعد ذلك، بناء على هذا الحكم، V.I. يختتم دوبروفولسكي أنه إذا لم يكن مساهمي الأقليات الذين حصلوا على اقتراح طوعي واثق من أن العرض سيكون قادرا على الحصول على أكثر من 30 في المائة من الأسهم، فيجب عليهم التفكير في الاقتراح الطوعي. في الحالة المعاكسة يجب أن تنتظر من المشتري عرض الإحالة. 214

مثل هذا الموقف غير صحيح، نظرا لأن الشخص يعتبر أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت من لحظة إجراء الاستحواذ المناسب للحساب الشخصي (حساب Depot). يمكن إجراء مثل هذا الدخول بعد انتهاء العقد لبيع الأوراق المالية. وفقا للفقرة 1 من المادة 433 من القانون المدني للاتحاد الروسي، يتم الاعتراف بالعقد على النحو المبرم في وقت استلام الشخص الذي أرسل العرض، وقبوله. وفي الوقت نفسه، تنشئ الفقرة 5 من المادة 843 من قانون JSC خيالا وفقا لجميع الطلبات التي تلقت الموعد النهائي لبيع الاقتراح الطوعي لبيع الأوراق المالية (أي القبول) تعتبرها اختبار في تاريخ انتهاء الصلاحية العرض الطوعي. وبالتالي، فإن الأسهم تأتي إلى الحساب الشخصي (حساب مستودع) من العقار بعد إغلاق الاقتراح الطوعي وعددها يتم تحديد نتائج عرض تطوعي. قبل انتهاء الاقتراح الطوعي، لا يمكن أن يكون هناك أي مسألة اتجاه الاقتراح الإلزامي. 215 تسبب معظم الأسئلة عند تطبيق قواعد الاقتراح الإلزامي في الاتحاد الأوروبي مصطلح "الأشخاص الذين يتصرفون مع المشتري". وفقا لتوجيه الاتحاد الأوروبي 2004/25 من قبل الأشخاص الذين يتصرفون معا والأفراد والكيانات القانونية التي تتعاون مع تفضيل أو هدف الشركة على أساس اتفاق، كل من الواضح صراحة وتضفي عليه، من الفم والكتابة أو الاستحواذ على السيطرة على الغرض من الشركة، أو عن طريق كسر النتيجة الناجحة للعرض .216 في العديد من البلدان المشاركة من أجل منع الأدلة من متطلبات التشريعات، كما تنطبق القواعد المتعلقة بالعمل المشترك عند وقت شراء الأسهم بين الأفراد لا توجد علاقات عمل مشتركة فعلية، ولكن بعد ذلك، لفترة معينة بعد امتصاص عام - عادة ما تظهر علامات عمل مشترك.

في المملكة المتحدة، الأشخاص الذين يتصرفون معا هم أشخاص، بموجب العقد أو الاتفاق (رسمي أو غير رسمي)، تعاون من أجل وضع سيطرة على الشركة أو منع إدارة السيطرة على الشركة نتيجة لاتجاه العرض العام الامتصاص. حتى الإثبات، هذه الوجوه هي: (1) الشركة، والوالد والشركات التابعة لها، شركات "تمريض"، وكذلك مرتبطة بها (ملكية 20 في المائة من الأسهم في عاصمة الشركة هي أساس كاف لإنشاء الوضع شركة ذات صلة)؛ (2) شركة وأعضاء مجلس إدارتها (بما في ذلك أقاربهم الوثيقين وثاناتهم ذات الصلة)؛ (3) الشركة وصندوق المعاشات التقاعدية، وكذلك أموال المعاشات التقاعدية للشركات المدرجة في الفقرة (1)؛ (4) مدير المؤسسة والشركة الاستثمارية، وهو ثقة مملة أو أي شخص آخر، يتم إدارة الأموال التي يديرها مدير الصندوق وفقا لتقديرها الخاص؛ (5) مستشار وعميلها؛ (6) أعضاء مجلس إدارة الشركة - الأهداف (بما في ذلك عندما لم يتم ذلك لم يتم ذلك، لكن أعضاء مجلس الإدارة لديهم سبب كاف للاعتقاد بأنه سيتم القيام به) .217 بالإضافة إلى ذلك، الأشخاص الذين يتصرفون معا تواجه وجها لوجه وجوه .18 مع هذا الشخص التابع هو أي منظمة، فيما يتعلق بالشخص: (1) لديه معظم حقوق التصويت للمساهمين أو المشاركين؛ (2) هو مساهم أو مشارك وفي الوقت نفسه لديه الحق في تعيين أو الإعفاء من منصب أعضاء مجلس إدارته؛ (3) هو مساهم أو مشارك وحده يتحكم في معظم حقوق المساهمين أو المشاركين بحكم الاتفاقية مع بقية المساهمين أو المشاركين؛ (4) لديه سلطة تقديم / تنفيذ / تنفذ / تنفذ في الواقع، المهيمنة / السيطرة. 219

ومع ذلك، مع الأخذ في الاعتبار حقيقة أن قواعد التعليمات البرمجية لا يمكن أن تغطي جميع حالات العمل المشترك، توفر CODEX CITY لجان عمليات الاستحواذ للقوى الهامة لتحديد توافر إجراء مشترك في حالات محددة. لذلك، وفقا لموقف اللجنة، إذا حصل جانب واحد على حصة من الأسهم دون معرفة الأشخاص الآخرين الذين يبدأون فيما بعد في التعاون بهدف الحصول على السيطرة على الشركة، وحصة الأسهم التي تملكها في حان وقت بدء التعاون هو 30 في المائة أو أكثر من حصص التصويت للشركات المحددة، لا حاجة لإرسال عرض إلزامي. سينشأ الواجب إذا: (1) الحصة المشتركة للمجموعة بعد الاتحاد أقل من 30 في المائة، ولكن نتيجة الاستحواذ الإضافي لمزيد من هدف الشركة، بلغت حصتها المشتركة 30 في المائة أو أكثر من أسهم التصويت من هذه الشركة؛ (2) الحصة المشتركة للمجموعة بعد التوحيد أكثر من 30، ولكن أقل من 50 في المائة، ولكن هناك أي استحواذ على أسهم هدف الشركة .220، على الرغم من حقيقة أن التصويت المنسق من قبل المساهمين بشأن بعض القضايا يفترض أن الاجتماع العام للمساهمين هو توافر إجراء مشترك (أكدت لجنة الاستحواذ) إذا طلب المساهمون مناقشة حول الاجتماع السنوي أو غير العادي للمساهمين بشأن تعيين أعضاء من مجلس الإدارة، باعتباره نتيجة لها سيحكم في معظم الأماكن في مجلس الإدارة .21 من المحتمل أن تكون مسألة العمل المشترك للبائع والمشتري يمكن أن يقف إذا حصل الوجه على حصة من الأسهم التي لا تتجاوز عتبة 30 في المائة، ولكن، في الوقت نفسه، يظل البائع حصة الأسهم، التي تتجاوز، مع حصة المشتري، العتبة المحددة، لأن المراقبة الفعلية لأسهم البائع قد، بالاتفاق، لتنفيذ المشتري. قد يتجنب الغرض من مثل هذه الاتفاقية التزام المشتري بإرسال اقتراح للحصول على أسهم أخرى لأصحابها. في هذه الحالة، فإن لجنة الاستحواذ، بما في ذلك العوامل مثل سعر بيع عالية بشكل غير عادي وحجم البائع البائع، تقرر الحاجة إلى تطبيق قاعدة الاقتراح الإجباري. وهكذا، في النظام البريطاني لتنظيم الامتصاص العام، يتم تعيين دور مهم لجان عمليات الاستحواذ. قد لا تعكس المتطلبات الرسمية للقواعد التنوع بأكمله في اقتناء فني السيطرة على الشركات، ونتيجة لذلك يمكن للمشتري أن يجد طرقا لتضخيم قاعدة الاقتراح الإجباري. يجب حل هذه المشكلة من قبل لجنة عمليات الاستحواذ، والتي، بحكم القوى الواسعة لتفسير وتطبيق مخصصات قانون التعليمات البرمجية، يمكن أن تستجيب في الوقت المناسب للأحداث في السوق.

يختلف الأمر إلى حد ما هو الوضع في روسيا، حيث يتم استخدام مصطلح "الأشخاص التابعين" لتعيين الأشخاص الذين يتصرفون معا. مفهوم هذا المصطلح ضروري لتطبيق رأس XI1 من قانون AO. وترد تعريفها في المادة 4 من قانون RSFSR المؤرح 22 مارس 1991 رقم 948-1 "بشأن المنافسة وتقييد الأنشطة الاحتكارية في أسواق السلع الأساسية" (بصيغته المعدلة بموجب القانون الاتحادي للفترة 26 يوليو 2006 رقم 1E5 FZ). في الوقت نفسه، فإن مصطلح "الأشخاص التابعين" قيمة أضيق من مصطلح "الأشخاص الذين يتصرفون معا"، لأن الإجراء المشترك يمكن تنفيذها، بما في ذلك أولئك الذين ليسوا أشخاصا مترابطين أو مرابعين. على سبيل المثال، في روسيا ليست للأفراد التابعين الذين لا ينفذون أنشطة تنظيم المشاريع. وبالتالي، يمكن لأعضاء أسرة واحدة ليسوا رواد الأعمال الحصول على أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في OJSC. نظرا لأنهم لن يكونوا أشخاصا متماثلين، 222 لن يكون هناك أي التزام بإرسال اقتراح إلزامي في OJSC (شريطة ألا يتجاوز حصة كل فرد من أفراد الأسرة قيمة العتبة) / 41 ليست أشخاصا متماينين \u200b\u200bيقومون بتنفيذ المشورة المهنية أيضا سوق الأوراق المالية (على سبيل المثال، البنوك الاستثمارية) وعملائها.

بالإضافة إلى ذلك، على النقيض من المملكة المتحدة، في الفن، فإن سلطة الإشراف الروسية لديها فرص قليلة لتفسير التوسع، لأن القانون يسرد بوضوح كل هذه الحالات عندما يمكن اعتبار شخصين أو أكثر من ذلك. ومع ذلك، يتجلى هذا العيب ليس فقط في تحديد ما إذا كان الأفراد يعملون معا أم لا. على وجه الخصوص، لا يحل قانون AO بشكل أفضل مسألة ما إذا كان يجب أن ينشأ الالتزام بالاقتراح الإلزامي بشراء الأسهم المتبقية من الشخص إذا أصبح المالك أكثر من 30 في المائة من أسهم OJSC وليس نتيجة لذلك من اختتام عملية البيع والشراء (على سبيل المثال، الأسهم) / 42 في

بريطانيا العظمى لها النهج الأكثر مرونة، مما يسمح بحل هذه القضية في كل حالة محددة: في حالة تحقيق حصة من الوجه، ينبغي استشارة 30 في المائة أو أكثر نتيجة لهدية الأسهم مع لجنة الاستحواذ في من أجل معالجة مسألة الحاجة إلى إرسال اقتراح لشراء الأسهم المتبقية .223 على جميع الاحتمالات إذا كانت هناك أسباب للاعتقاد بأن التبرع يغطي معاملة الشراء والبيع، وواجب إشراف العرض الإلزامي تنشأ دائما.

تتيح لك التفسير الحرفي للفقرة 1 من المادة 84224 من قانون AO استنتاج ذلك، بغض النظر عن طريقة الحصول على أسهم التصويت، إذا تم تجاوز قيمة العتبة، فيجب أن يكون للوازيرر الالتزام بإرسال اقتراح إلزامي. هذا الاستنتاج يرجع إلى حقيقة أن الفقرة 1 من المادة 84 من قانون JSC يربط الاستحواذ مع إدخال الاستحواذ المناسب على الحساب الشخصي (حساب Depot) للمتابعة أو مع اللحظة التي تعلمها أو يجب أن يكون لها تعلم أنه يمتلك بشكل مستقل أو بالاشتراك مع الأشخاص التابع له أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في OJSC. في الوقت نفسه، وفقا للمادة 28 من القانون الاتحادي المؤرخ 22 أبريل 1996 رقم 39-F3 "بشأن سوق الأوراق المالية" من حقوق أصحاب الأوراق المالية للأوراق المالية غير الوثيقة للإفراج معتمدة في نظام إدارة التسجيل - سجلات على الحسابات الشخصية في صاحب التسجيل أو في حالة حقوق المحاسبة في الأوراق المالية في الإيداع - سجلات على حسابات الودائع في المودعين .225 يتم نقل الحق في الورق القيمة غير المسموح بها إلى المستحوذ على إجراء سجل إيصال على الحساب الشخصي (حساب المستودع) للتماءات .26 ألف، وفقا للمادة 2 من FZ "في سوق الأوراق المالية" مالك الأوراق المالية هو الشخص الذي ينتمي الأوراق المالية إلى حق الملكية أو غيره أشياء. بمعنى آخر، هذا الوجه المحدد في سجل المساهمين.

وبالتالي، إذا نقل ملكية أسهم التصويت في الأوجكو، بغض النظر عن المشتقات المحددة لمؤسسة تنشأ الملكية (الشراء والبيع، الشرق الأوسط وشمال إفريقيا، التبرع، الخلافة في إعادة تنظيم الكيان القانوني، التأميم، الخصخصة، وما إلى ذلك)، 227 ونتيجة لذلك يتجاوز ذلك قيمة العتبة 30 في المائة من الأسهم من إجمالي عددهم، فإن المستحوذ على الالتزام بإرسال اقتراح إلزامي وفقا لأحكام المادة 84 من AO.347 existery. حول JSC يشير مباشرة إلى الإعفاء من التزام اتجاه الاقتراح الإلزامي في حالة نقل أسهم الميراث.

في الواقع، الإصدار الحالي من قانون AO، ينشر ظهور الالتزام بالاقتراح الإلزامي لجميع حالات الحصول على حقوق الملكية، والوهلة الأولى لا يسمح باستخدام Banal

طرق لتمرير قواعد القانون. ومع ذلك، فإن صياغة الفقرة 1 من المادة 84 من قانون JSC، وتحديد لحظة التزام اتجاه الاقتراح الإلزامي، وخلق مخاطر كبيرة على انتهاك حقوق ومصالح المساهمين الأقلية. يجب إيقاف هذا من قبل عدة أكثر.

قبل إجراء تعديلات على الفقرة 1 من المادة 84 من قانون JSC، كان سيتم إرسال اقتراح إلزامي إلى JSC خلال 35 يوما من تاريخ إجراء عملية استحواذ مناسب لحساب شخصي (حساب مستودع) للشخص الذي اكتسب أكثر من 30 في المئة من أسهم التصويت في JSC، مع مراعاة الأسهم، التي تنتمي إلى هذا الشخص وأشخاصه التابع له. هذه الفرص الوافعة التي خلقت لتجنب التزام التزام باقتراح إلزامي، حيث من الممكن إرساء سيطرة غير مباشرة على JSC، أي استحواذ عدم حصتها في OJSC، ولكن الأسهم أو المساهمين في عاصمة الكيانات القانونية التي تملكها أسهم JSC. بعد ذلك، لا يوجد تغيير في حق ملكية JSC، ولا توجد سجلات مربحة على الحسابات الشخصية مفتوحة في نظام الحفاظ على سجل المساهمين في JSC، أو على حسابات الودائع في المودعات. ونتيجة لذلك، فإن الانتماء المحتمل بين المستحوذ النهائي على الأسهم والكيان القانوني الوسيط ليس له قيمة تحديدية. لذلك، لا يوجد واجب إرسال عرض إلزامي. وتؤكد أيضا وجهة النظر هذه أيضا عن طريق الممارسة القضائية. 228

في الوقت نفسه، إذا كانت الأسهم تنتمي إلى الكيان الفردي أو القانوني، فإن المشاركين الذين لا يريدون بيع أسهمهم في رأس مالهم، ويمكن تقديم أسهم OJSC لرأس المال المعتمد لكيان قانوني تم إنشاؤه خصيصا هذا الغرض. بعد ذلك، سيتم شراؤها في رأس مال الأخير.

تجدر الإشارة فقط إلى هنا، وفقا للفقرة 8 من المادة 84 من قانون JSC، لا ينطبق شرط إشراف العرض الإلزامي على نقل الأسهم بموجب مواجهة الشركات التابعة لها .29

وفقا لمكتب التحرير الحالي، الشخص الذي حصل على أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في JSC، مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى هذا الشخص والشركات التابعة لها، "في غضون 35 يوما من لحظة إجراء الاستحواذ المناسب للشخصية الحساب (حساب مستودع) أو منذ اللحظة التي يتعلمها الشخص أو يجب أن يتعلم أنه بشكل مستقل أو بالاشتراك مع تابعه التابع له يمتلك العدد المحدد من هذه الأسهم، إلزام بإرسال المساهمين لأصحاب بقية الفئات ذات الصلة ( أنواع) وأصحاب الأوراق المالية المكشوفة للانبعاثات القابلة للتحويل إلى هذه الأسهم، عرض عام للحصول على هذه الأوراق المالية (المشار إليها فيما يلي باسم العرض الإلزامي) "[مائل - S. / 1]. ومن المثير للاهتمام، المؤلف، مثل v.i. دوبروفولسكي، في البداية يبدو أن التغييرات التي أجراها كانت كافية للقضاء على المشكلة عندما، على الرغم من الفائض من العتبة، قد لا يتم الاقتراح الإلزامي. ومع ذلك، يجب إعطاء V.I. Dobrovolsky، الذي أظهر اليوم، كما كان من قبل، يمكنك تجنب التزامات عرض الإحالة. يتيح لنا التفسير الحرفي للتغييرات المقدمة (في اتصال النظام بأحكام القانون الاتحادي "في سوق الأوراق المالية") استنتاج أنه للحصول على أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في JSC دون التزام اتجاه الاقتراح الإلزامي، يجب شراؤها المساهم المساهم للمساهمين للمساهمين. الشخص نفسه لا يصبح المالك الفوري لأسهم OJSC. وبالتالي، فإنه لا يمتلك هذه الأسهم إما بشكل مستقل ولا جنبا إلى جنب مع التابعة له. تشارك

يملك فقط التابعة.

وبالتالي، فإن التغيير المتغير ليس فقط لم يصل إلى الهدف، أي استبعاد الحالات التي لن يتم فيها عرض الإلزامي بعد العتبة التي تتجاوز قيمة العتبة، ولكن علاوة على ذلك، كانت نسبة صلاحية المقترحات الطوعية والإلزامية تكوينها. في الوقت نفسه، لوحظ أنه يجب تقديم العرض الإلزامي إلا بعد انتهاء الاقتراح الطوعي. في هذه الأثناء، يمكن للشخص أن يتعلم أنه يتم استخدامه بشكل مستقل أو مع الشركات التابعة له أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في JSC قبل فترة طويلة من انتهاء الاقتراح الطوعي. وبعد ذلك ليس من الواضح كيف ينبغي القيام به الشخص الذي قدم اقتراحا طوعيا: تقديم عرض إلزامي بعد إغلاق الاقتراح الطوعي أو دون انتظار انتهاء صلاحيته، تقديم عرض إلزامي؟ مما لا شك فيه، كان التغيير في المادة 842، وهو تغيير في المادة 842 خطوة مرة أخرى في التنظيم القانوني لامتصاص العام.

Codex City تعترف بوجود المواقف التي ليست مباشرة

تخضع قواعد الاقتراح الإلزامي للقاعدة، ولكن مع ذلك، يمكن تطبيق هذه القاعدة. على وجه الخصوص، قد تنشأ مسؤولية الاقتراح الحصول على الأسهم المتبقية في حالة الاستحواذ غير المباشر قدره 30 في المائة ومزيد من أسهم التصويت في الشركة. ربما الوضع عندما يكتسب الشخص (أو مجموعة من الأشخاص الذين يعملون معا) نتيجة للاستحواذ على أكثر من 50 في المائة من حقوق التصويت الشركة السيطرة على الشركة الثانية، لأن أول شركة مباشرة أو غير مباشرة من خلال شركات أخرى تمتلكها حصة السيطرة في الشركة الثانية. في الوقت نفسه، قد تكون الشركة الأولى هي ما يسمى "الشركة الفارغة" (شركة شل)، والتي لا تنفذ أنشطة اقتصادية حقيقية والشركة التي تنفذ الأنشطة الاقتصادية الطبيعية وتمتلك، بما في ذلك أسهم الثانية شركة. في مثل هذه الحالات، حق لجنة الاستحواذ الحق في المطالبة بتوجيهات الاقتراح الإلزامي إذا كانت إحدى المتطلبات التالية راضية: (1) هي حصة أسهم الشركة الثانية المملوكة للشركة الأولى مهمة في وزنها المحدد أصول الشركة الأولى؛ (2) تتمثل إحدى الأهداف الرئيسية في الحصول على السيطرة على الشركة الأولى في إنشاء سيطرة على المدى الثاني في الحالات الأخرى، وواجب اتجاه العرض الإلزامي غائب.

وهكذا، في الاتحاد الروسي، في بعض حالات الاستحواذ غير المباشر، أكثر من 30 في المائة من أسهم المجتمعات المفتوحة المفتوحة، لا تنشأ التزام عرض إحالة. من أجل حماية حقوق ومصالح مساهمي الأقليات، من الضروري توسيع نطاق حكم الاقتراح الإجباري لحالات الاستحواذ غير المباشر لأكثر من 30 في المائة من أسهم الشركات المفتوحة المفتوحة. ومع ذلك، لا ينبغي توزيع نشر قواعد الاقتراح الإلزامي للحصول على الاستحواذ غير المباشر على حزم الحصة الرئيسية على عقد الشركات. خلاف ذلك، في حالة إرساء السيطرة على شركة رأس القابضة، بما في ذلك OJSC، ستنشأ واجب الاتجاه إلى مقترحات OAO الفردية الإلزامية. هذه هي صعوبة كبيرة في عملية امتصاص عام الشركات القابضة. لتجنب ذلك، يجب تعيينه للشخص الذي حصل بشكل غير مباشر على أكثر من 30 في المائة من أسهم شركة مساهمة مفتوحة، والالتزام بإرسال اقتراح إلزامي إلى المجتمع، إذا كان الغرض من الحصول على حصة في عاصمة يتمثل الكيان القانوني المؤقت في إنشاء سيطرة على الشركة المفتوحة المفتوحة وحصة أسهم شركة الأسهم المفتوحة المفتوحة في الوزن المحدد للكيانات القانونية المتوسطة تتجاوز 50 في المائة. لهذا، عدة كافية

تغيير صياغة الفقرة 1 من المادة 84 من قانون AO، وضعها على النحو التالي: "الشخص الذي يستمر بشكل مستقل و / أو بالاشتراك مع الشركات التابعة له الحق في التخلص من أكثر من 30 في المائة من الأصوات لكل عدد إجمالي عدد أسهم المجتمع المفتوح المحدد في الفقرة 1 المادة 841 من هذا القانون الاتحادي، بما في ذلك من خلال إنشاء سيطرة مباشرة أو غير مباشرة على الأشخاص الذين هم مساهمون مجتمع مفتوح، مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى هذا الشخص والشركات التابعة لها، في غضون 35 يوما من تاريخ استلام الحق في التخلص من العدد المحدد من الأصوات ملزمة بإرسال المساهمين - A. أسهم أخرى من الفئات ذات الصلة (أنواع) وأصحاب الأوراق المالية للانبعاثات المكشوفة إلى هذه الأسهم، عرض عام لاكتساب هذه الأوراق المالية (يشار إليها فيما يلي باسم مزيج). عند إنشاء سيطرة غير مباشرة على الشخص الذي يعد مساهم في مجتمع مفتوح، مسؤولية اتجاه إلزامي لا يوجد عرض ينشأ، إذا كان الغرض من إثبات السيطرة على الشخص الذي يعد مساهم في مجتمع مفتوح هو تحديد السيطرة على المجتمع المفتوح وحصة أسهم مجتمع مفتوح في خطورة محددة لأصول الشخص، وهو مساهم في مجتمع مفتوح، لا يتجاوز 50 في المئة ".

في ظل هذه الظروف، إذا كان عرض إلزامي لا يهدف إلى OJSC، وهو طرف مهتم (كقاعدة عامة، فإن مساهمي الأقليات في JSC) له الحق في التقدم إلى المحكمة مع شرط إقامة مسؤولية الشخص عن إرسال عرض إلزامي.

في حالة الارتياح للمحكمة وعدم إرسال اقتراح إلى OJSC، الآثار الضارة المنصوص عليها في القانون بشأن AO، وهي الهزيمة الجزئية لحقوقها للمشاركة في إدارة الشركة المشتركة. في هذه الحالة، سيكون من المستحيل الهيكل معاملة عملية الاستحواذ على حزمة كبيرة من أسهم JSC بحيث تكون مسؤولية الاتجاه في الاقتراح الإجباري، ستكون غائبة. في الوقت نفسه، على عكس حل مشكلة الاستحواذ غير المباشر للأسهم التي اعتمدها المشرع مؤخرا، مع امتصاص عام من الشركات القابضة، لن تنشأ الصعوبات المفرطة، ومشكلة صحة صلاحية الطوعية والإلزامية سيتم حل المقترحات.

تجدر الإشارة إلى أن هذا الإجراء يتوسع إلى حد ما حدود تقديرية قضائية قضائية عند تحديد ما إذا كان ينبغي إرسال اقتراح إلزامي إلى OJSC أم لا، لأنه في حالة الاستئناف إلى المحكمة، فإن المحكمة ستفعل الشخص على تقديم إلزامي عرض، ستقيم المحكمة، بما في ذلك الغرض من السيطرة على الاستحواذ على كيان قانوني متوسط. ومع ذلك، في الحالة المعاكسة، لا يزال الهدف من الحماية الكاملة للحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات غير قابل للقراءة. لهذا السبب، يبدو أن هذا التمديد خطوة ضرورية. توفير فرصة لمساهمي الأقليات، نأمل أن لا يظلون جانبا عملية الامتصاص العام هو حل أكثر تفضيلا من الوضع الحالي عندما يدرك مساهم الأقلية أن مشاركتها في هذه العملية يعتمد إلى حد كبير من الالتزام بالمشتري أفضل ممارسة حوكمة الشركات.، حسن نيتها والحالة المالية الحالية.

على وجه الخصوص، في ظروف الأزمة المالية، يحاول المشترون ليس فقط تجنب إهدار الأموال "الإضافية" في اتجاه الاقتراح الإجباري، ولكنه يبحث أيضا عن طرق لإلغاء الاقتراح المقدم بالفعل. لذلك، في منتصف أكتوبر 2008، أعلنت مجموعة "Onexim" أنه لا يستطيع الوفاء بمقترح إلزامي لأسهم TGC-4، الموجهة في يوليو والبريد حتى 17 أكتوبر، وفقا ل TGK-4 نفسه، الفيدرالية عززت خدمة الرسوم الجمركية من شركة مساهمة إلى الاحتكارات الطبيعية. وبالتالي، فإن أي معاملات مع أسهمها تخضع للقانون الاتحادي للاتحاد الروسي في 29 أبريل 2008 رقم 57-FZ "بشأن إجراء تنفيذ الاستثمار الأجنبي في الشركات الاقتصادية، والتي هي ذات أهمية استراتيجية لضمان الدفاع من بلد وأمن البلاد. "231 منذ أسهم TGC 4 تملك شركة القبرصية Onexim Holdings Ltd، يجب اتفقت استحواذ الأسهم على عرض عام مع الدولة، والتي تحد من" Onexim "في تنفيذ العرض. تملك Onexim Holdings Ltd 48.6 في المائة من أسهم TGC-4 (50.4 في المائة من الأسهم العادية) التي تم شراؤها في أبريل 2008 بسعر 2.7 روبل. للسهم. في نفس السعر، كان ينبغي اكتسابها في إطار العرض العام. ومع ذلك، في ظروف الأزمة المالية، انخفض سعر السوق من الأسهم TGK-4 بشكل كبير مقارنة بهذا السعر، وبالتالي في إطار العرض، تم جمع حوالي 40 في المائة من الأسهم. وفي الوقت نفسه، لا يمكن إدراج TGK-4 في سجل الاحتكارات الطبيعية تأجيل تحقيق الالتزام بالاقتراح الإلزامي، ولكن أيضا، ربما تسمح للمجموعة

مراجعة "Onexim" في سعر مزيد من الاستحواذ على الأسهم داخل العرض

وفقا لمتطلبات الفقرة 4 من المادة 84 "من قانون JSC. بعد ظهور تقرير FSFR أنه يجب تنفيذ العرض، وربما بسبب عدم الثقة أنه من الضروري تنسيق الاستحواذ على الأسهم (وفقا للفقرة 4 من المادة الرابعة من هذا القانون. لا يلزم التنسيق المسبق للمعاملة مع أسهم شركة اقتصادية، والتي لها أهمية استراتيجية، مطلوبة إذا امتلأ المستثمر الأجنبي أكثر من 50 في المائة من أسهم التصويت) من مجموعة "Onexim": Onexim Group Ltd ناشد المحكمة إلى Onexim Holdings Ltd (المستفيد من كلا الشركتين هو M. Prokhorov)، والتي تتطلب اعترافا بعرض عام غير صالح. في كل الاحتمالات، كان الغرض الرئيسي من المطالبة هو التبني من قبل محكمة التدابير المؤقتة، باستثناء ترجمة أسهم مساهمي الأقليات إلى حسابات مجموعة Onexim .232

التقييم من الناحية القانونية لعرض هذه التدابير بشأن الإلغاء الفعلي للعرض العام الذي تم الإعلان عنه من أجل التخفيض اللاحق في سعر شراء الأوراق المالية ينبغي الإشارة إلى أنه في أول واحد، في الحالة الأخيرة، يجب ألا يكون العرض قادرا على ذلك تقديم عرض إلزامي جديد للحصول على أسهم بسعر منخفض. في كلتا الحالتين، تم الإعلان عن العرض وعدم وجود ضمان بنكي أو إذن للحصول على الأسهم لا يمكن أن يكون أساس إلغاء عرض عام. الحصول على ضمان بنكي وإذن للحصول على أسهم (إذا كان مطلوبا حقا) ظروف بلا هيئة وبعد حدوث حدوثها تحت شروط العرض الحالي. وقبل ذلك، ينبغي تعليق اتجاه العرض العام الاتجاهي، وينبغي أن يحرم العرض من إمكانية التصويت في الاجتماع العام للمساهمين في JSC هذا الجزء من الأسهم التي تنتمي إليها، والتي تتجاوز 30 في المائة من التصويت تشارك. من خلال نهج مختلف، من جانب المحاكم أو FSFR، لن تضمن القواعد القانونية في الاقتراح الإلزامي الوارد في قانون JSC حماية الحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات. من الصعب حل المشكلة المرتبطة باعتماد محكمة التدابير المؤقتة التي تعرقل تنفيذ الاقتراح الإجباري. من غير الواضح كيفية التسجيل في الحالات التي يتم فيها إنشاء تدابير أمنية لأجل طويل بما فيه الكفاية وإلغاءها بعد الموعد النهائي للاقتراح الإلزامي منتهي الصلاحية؟ في حالة إجراء عرض إلزامي جديد في هذه الحالة (مع تعريف سعر مخزون جديد) أو، حتى أسوأ، هل يفعل الشخص من الالتزام بإجراء عرض إلزامي على أساس أن العرض قد تم بالفعل؟ نظرا لأن فرض التدابير المؤقتة يتعلق بالقيود المفروضة على نقل الأوراق المالية على الحساب الشخصي (حساب مستودع) من السليم، فإن أي شيء يمنع المساهمون مواصلة إرسال طلب عقوبات بيع الأسهم حتى انتهاء الاقتراح الإلزامي. بعد إلغاء التدابير الأمنية، يجب أن يكون المساهمون قادرين على ترجمة الأسهم على الحساب الشخصي (حساب مستودع) من العرض واستلام الدفع من العرض. حتى الآن، يمنع تنفيذ هذا السيناريو الطبيعة المحدودة للفترة التي يمكن من خلالها ترجمة الأسهم إلى الحساب الشخصي (حساب Depot) المناسب. لذلك، ينبغي أن يشمل التشريع أنه في حالة موافقة المحكمة، فإن التدابير المؤقتة لتنفيذ الاقتراح الإلزامي وإلغاء هذه التدابير الأمنية بعد انتهاء الاقتراح الإجباري، يمكن ترجمة الأوراق المالية المكتسبة على الاقتراح الإلزامي على الحساب الشخصي (حساب مستودع) من المقاوم في غضون 15 يوما من تاريخ إلغاء التدابير المؤقتة أو تلقي اختبار، إذا لزم الأمر، ضمان بنكي جديد. يجب الحصول على الضمان المصرفي الجديد من خلال اختبار إذا انتهت صلاحية تاريخ الضمان المصرفي المستلم أو قبل انتهاء صلاحيته أقل من 60 يوما. يجب إجراء دفع الأسهم بواسطة إكمال خلال 15 يوما بعد نقلها إلى الحساب الشخصي (حساب مستودع) من السليم.

حدث وضع مماثل بمقترح إلزامي لاستحواذ أسهم TGC-2، التي تم إرسالها إلى LLC كوريا الاستثمار (جزء من المجموعة التجميعية، التي تمتلك 45.4 في المائة من أسهم TGC-2. في الوقت نفسه، في هذه الحالة، لم يتم تحديه عرضا عاما في المحكمة، وتم تحدي المعاملة نفسها بسبب اقتناء أوجه روسيا، أكثر من 30 في المائة من أسهم TGC-2.233 في المستقبل، تم تجديد هذه القائمة الرفض الفعلي LLC ENERGOBROMSBYT (51 في المائة من الأسهم في رأس المال يتحكم في السكك الحديدية الروسية OJSC) من الوفاء بالالتزام بإرسال اقتراح إلزامي للحصول على أسهم TGK-14. كان السبب الرسمي للرفض استحالة الحصول في الأزمة المالية للضمان المصرفي من خلال اختبار لضمان إعدام عرض عام. في الوقت نفسه، أجريت مفاوضات بشأن الحصول على ضمان بنكي، بما في ذلك مع OJSC Transcreditbank - البنك الفرعي للسكك الحديدية الروسية. لا يمكن تفسير اتجاه الاقتراح الإجباري من خلال حقيقة أنه بعد الاستحواذ على أسهم TGK-14 في يونيو 2008، يقع سعر الأسهم في سوق الأوراق المالية أكثر من مرتين. لذلك، بعد ستة أشهر من الاستحواذ على الأسهم، يمكن إنشاء السعر في إطار إطار الاقتراح الإلزامي على أساس متوسط \u200b\u200bسعر الأسهم المرجح الذي تم تحديده على نتائج التداول في البورصات في ستة أشهر قبل تاريخ الاتجاه من الاقتراح الإلزامي في FSFR، وليس على أساس أكبر سعر EnergopromsBost ذ.م.م.234

في الفقرة 2 من المادة 84 من قانون AO بشأن AO يحتوي على قائمة مغلقة من الشروط التي يجب تحديدها في العرض الإلزامي. يشير القانون بوضوح إلى أنه لا يسمح بتشمل في اقتراح إلزامي بالشروط التي لم يتم تقديمها في الفقرة 2 من المادة 842. في هذا الصدد، ينبغي ذكرها بشأن الممارسة التشاركية للإدراج في الاقتراح الإجباري الذي يتم شراؤه فقط من مالكي الأسهم الموجودة في سجل المساهمين في تاريخ الاتجاهات في عرض OJSC الإلزامي. 235

يهدف السليم، بما في ذلك هذه الحالة في عرض عام، إلى الحد من النمو المفرط في أسواق الأسهم في أسواق الأسهم نتيجة التكهنات. من الناحية النظرية، قد يساهم هذا القيد في حقيقة أن تفضيل المزيد من المساهمين سيعطي قبول العروض، وليس بيع الأسهم في سوق الأوراق المالية. من الواضح أن هذه الممارسة تتعارض مع أحكام القانون.

حول JSC. قد يتم احتواء مثل هذه الحالة في تطوعية، ولكن ليس في إلزامية

الجملة، لأنه، على النقيض من الاقتراح الإلزامي، قانون JSC

يسمح بإدراجها في إمدادات طوعية من المعلومات و

الظروف غير المنصوص عليها في المادة 841 من قانون AO.236 من الفقرة 2

يمكن أيضا اعتبار المقالات 84237 من قانون AO قواعد،

السماح بنشر الاقتراح الإلزامي فقط على هؤلاء

أسهم أصحاب الذين يتم تضمينهم في سجل المساهمين في تاريخ الاتجاه في

تقدم OAO، لأن عمل هذه الفقرة ينطبق فقط على

إخطارات المساهمين حول الظروف التي تهدف إلى عرض OJSC العام.

وفقا لهذا البند، يجبر OJSC توجيه العرض إلى مالكي الأوراق المالية،

الذي موجه إليه. في الوقت نفسه، يتم تجميع قائمة أصحاب الأوراق المالية

بناء على سجل البيانات لأصحاب الأوراق المالية في تاريخ استلام JSC

العرض العام. وبالتالي، بناء على معنى أحكام قانون AO،

المساهمون الذين أصبحوا أصحاب الأسهم بعد اتجاه

الاقتراح الإجباري، ولكن قبل الموعد النهائي لعمله، يجب أيضا

تكون قادرة على بيع أسهمهم داخل العرض. بعد ذلك، هذا

تم تأكيد وجهة النظر من قبل FSFR.

ينطبق قاعدة الاقتراح الإلزامي أيضا في الحالات التي يتغير فيها الشخص الذي يمتلك بالفعل الأسهم التي تتجاوز قيمة العتبة الثابتة حصتها نحو زيادةها. تنشئ مدينة Codex City أن أي شخص يمتلك الأسهم التي تزوده ب 30 في المائة على الأقل، ولكن لا يزيد عن 50 في المائة من حقوق التصويت، في حالة حدوث حصتها، نتيجة لها حصتها من أسهم التصويت، ملزمة توجيه عرض للحصول على الأسهم المتبقية .238 قانون JSC الذي ينطبق عليه حكم الاقتراح الإلزامي على الاستحواذ على حصص أسهم التصويت في OJSC، وهو تجاوز 50 و 75 في المائة من إجمالي عدد سهم OJSC. كما يتجاوز يتسبب العتبة 50٪ في الحاجة إلى إرسال اقتراح إلزامي، ثم في الثانية - زيادة في حدود هذه الفترات لا تولد أي التزامات للمشتري فيما يتعلق بحكم الاقتراح الإجباري: العتبة فقط 50 في المائة، وفي المستقبل 75 في المئة يولد الحاجة إلى توجيه في اقتراح OAO للحصول على الأسهم المتبقية. هذا، بادئ ذي بدء، يمكن تفسيرها من خلال السائدة في الشركات الروسية المساهمة مع هيكل رأس المال المركزي. من حيث القياس العاصمة، قد تسبب أي زيادة في حصة أسهم التصويت التي تتجاوز 30 في المائة تغيير السيطرة. والزيادة في الشخص الذي يمتلك بالفعل حصة من 51 في المائة، وعدد أسهمها ليست كبيرة، لأنه من المفترض أن تتأثر هذه الزيادة بالوضع في حالة مساهمي الأقليات. بعد كل شيء، قبل ذلك، تم التحكم في الشركة من قبل شخص يمتلك 51 في المائة من أسهم التصويت. في الظروف الروسية، في معظم الحالات، 50 في المئة مستجمعات المياه. وفي الوقت نفسه، بالنظر إلى أن اعتماد بعض القرارات في الاجتماع العام للمساهمين يحتاجون إلى أغلبية مؤهلة / 64 جنبا إلى جنب مع 50 في المائة، فإن عتبة 75 في المائة قد تم تأسيسها أيضا. يكمن عدم وجود نهج روسي في عدم قدرته على حماية الحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات، إذا حدث التغيير الفعلي للرقابة في قيم العتبة المحددة. في هذه الحالة، يمكن شراء السيطرة على الشركة المشتركة المساهمة دون التزام عرض الإحالة. لذلك، من الناحية النظرية الوضع التالي ممكن. لنفترض أن السيطرة على الشركة المساهمة توفر حزمة على الأقل من أسهم التصويت بنسبة 45 في المائة. ثم يمكن للوجه اكتساب أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت وإجراء عرض إلزامي، في حين أن السعر لن يكون مرتفعا للغاية، لأنه لم يتم دفع قسط الاختبار عند المشتراة. لهذا السبب، فإن حوافز مساهمي الأقليات لبيع الأسهم ليست كبيرة (جنبا إلى جنب مع انخفاض سعر لتشكيل الحوافز للبيع في هذه الحالة، فإنه يؤثر أيضا على تغيير السيطرة لم يحدث). وبالتالي، هناك احتمال كبير أن يكون عرض إلزامي يقبل عددا صغيرا من المساهمين. بعد ذلك، يمكن للشخص أن يزيد تدريجيا من حصته وإقامة السيطرة على الشركة المشتركة. وبالتالي، فإن قيم العتبة الإضافية التي اختارها المشرع الروسي لإعادة تعزيز الاقتراح الإجباري ليس في مصالح مساهمي الأقليات ويمكن استخدامها من قبل المشتري من أجل التهرب من اتجاه الاقتراح الإلزامي. ومع ذلك، لا يزال من الصعب الحكم على ما إذا كان سيتم تطبيق هذا الاحتمال في الممارسة العملية، حيث أن تطبيقه سيحتاج دائما إلى إجراءات متفق عليها تقريبا مع المساهم العام الحالي للشركة.

أما بالنسبة لقيمة العتبة البالغة 95 في المئة، فإنها تنطبق فقط على "إزاحة" مساهمي الأقليات والاستحواذ على الأسهم بناء على طلب مساهمي الأقليات وفقا للمادتين 848 و 847 من قانون AO. كجزء من التطبيق، فإن قواعد الاقتراح الإلزامي بنسبة 95 في المائة ليست قيمة عتبة. يجب إرسال عرض إلزامي إلى JSC إذا تجاوز حصة الشخص 95 في المائة، في حين أن نصيبها من الأسهم كانت أقل من 75 في المائة. وهذا هو، نتيجة للمعاملة، تم تجاوز قيمة عتبة 75 في المئة. وإذا قبل استحواذ الأسهم، كانت نسبة الوجه ما بين 75 و 95 في المائة من الأسهم، فلا يلزم الالتزام بإجراء عرض إلزامي.

جنبا إلى جنب مع قاعدة الاقتراح الإجباري في روسيا وفي العديد من الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي، هناك أيضا قاعدة اقتراح طوعي. بفضل هذه القاعدة، تكون "اقتراحات جزئية" ممكنة: يمكن للشخص إرسال اقتراح للحصول على جزء من أسهم الشركة. إذا، نتيجة لهذا الاقتراح، اكتسب الشخص أقل من الأسهم من اللازم لتنشيط قواعد الاقتراح الإجباري، إذن، بالطبع، لا يوجد واجب إرسال اقتراح إلزامي. وإذا كان الاقتراح الخاص بالحصول على حصة أكبر، ونتيجة قدرات تقاطع قيمة العتبة المنشأة، ناجحة (أي، فإن السليم يعبر هذه القيمة)، ثم يلتزم السليم بتقديم اقتراح إلزامي للحصول على الأسهم المتبقية في السعر المدفوع في عملية "العرض الجزئي" (إذا، بالطبع، هذا هو أعلى سعر مدفوع للفترة المقررة) .240 قد تكون هذه العملية ذات المرحلة الأكثر ربحية للمشتري من اتجاه الاقتراح الطوعي اكتساب جميع الأسهم في وقت واحد، حيث يتم التمويل في مرحلتين، في حين أن المشتري، بادئ ذي بدء مجاني لإقامة سعر العرض في المرحلة الأولى، وثانيا، فإنه يتبع المرحلة الثانية عند التحكم في الشركة مضمون بالفعل. كما هو الحال في توجيه الاتحاد الأوروبي 2004/25، وفي القانون الروسي على JSC "مقترحات جزئية" ليست محظورة .241 وفقا للفقرة 1 من المادة 841 من قانون JSC، والتي، مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إليه و من الشركات التابعة لها، نية الحصول على أكثر من 30 في المائة من إجمالي عدد أسهم JSC، له الحق في إرسال اقتراح طوعي للحصول على هذه الأسهم. قد ينص 242 في اقتراح طوعي أيضا على الاستحواذ على الأوراق المالية المكشوفة في التصويت تشارك. إن إدراج مثل هذه الأوراق المالية في اقتراح طوعي إلزامي إذا كان الاقتراح الطوعي يتوافق مع متطلبات قانون AO بشأن الاقتراح الإلزامي. في اتجاه العرض الطوعي، يكون السليم حر في إنشاء عدد أسهم التصويت (القيد الوحيد الذي أنشأته الفقرة 1 من المادة 841 من قانون AO هو أن عدد أسهم التصويت المشتراة يجب أن يتجاوز قيمة العتبة 30 في المئة مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى الاختبار والشركات التابعة لها)، والتي يعتزم اكتسابها، وأسعار العروض، وكذلك شروط الدفع الأخرى (على وجه الخصوص، توقيت وترتيب ودفع وتشكيل الأوراق المالية). 243 هكذا، وفقا لنتائج العرض الطوعي، فإن الشخص لديه الفرصة لإقامة السيطرة على JSC، وهو أمر مهم للغاية لأغراض هيكلة التمويل الأمثل. في الوقت نفسه، إذا كان هذا السيطرة يعني حيازة الأسهم في تجاوز 30 في المائة، فسيتم تنشيط آلية الاقتراح الإلزامي.

نظرا لأنه في حل مسألة ما إذا كان عرض عام هو اقتراح طوعي وفقا للمادة 84 من قانون AO، فإن عدد الأسهم المكتسبة مصممة مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى الاختبار والشركات التابعة لها قبل عرض العرض، يمكن أن نستنتج أنه في الحالات التي يمتلك فيها العرض الذي يقدم فيه العرض بالفعل مع الشركات التابعة لها أكثر من 30 في المائة من الأسهم، ثم في اقتراح طوعي، قد يشير إلى أي عدد من الأسهم. آراء أخرى تلتزم ب S.P. Savchuk و p.p. Cadikov: سيكون العرض العام اقتراحا طوعيا وفقا لمتطلبات المادة 841 من قانون AO، إذا كان، نتيجة للاستحواذ على جميع الأسهم أو جزء من الأسهم في إطار عرض عام، أحد عتبات 30، 50 أو 75 في المئة من أسهم الشركة هو 3044 قد تتغلب هذه النقطة على وجهة النظر جذابة بمعنى أنها لا تسمح باستخدام عرض تطوعي كأداة ابتزاز الشركات. لكن أولا، من تفسير الفقرة 1 من المادة 841 من قانون JSC، ليس من الضروري أن نتحدث عن تجاوز قيم العتبة المكونة من 50 و 75 في المائة. ثانيا، مع مثل هذا التفسير، فإن الاتجاه في العرض الطوعي OJSC مستحيل قانونيا إذا كان العرض يمتلك بالفعل أكثر من 75 في المائة من الأسهم. في نفس الوقت هنا يتجلى

تناقض مع الفقرة 2 من الفقرة 1 من المادة 84 من قانون JSC، حيث ثبت أن الفدية القسرية للأسهم ممكنة إذا كان المساهم اكتسب ما لا يقل عن 10 في المائة من أسهم JSC نتيجة لاقتراح طوعي أو إلزامي. لذلك، من الصواب أن تفسير الفقرة 1 من المادة 841 من قانون JSC، وفقا لما هو، إذا كان العرض أكثر من 30 في المائة من الأسهم، في الاقتراح الطوعي يحق له تحديد أي عدد من الأوراق المالية وبعد ومع ذلك، ينبغي قبول المؤلفين المشاركون أن مثل هذا التفسير "يدمر هذه الفكرة الأصلية نفسها، والتي يقوم بها هذا الرأس من FZA [الفصل XI1 من قانون JSC]، أي إعطاء الاستحواذ الدعاية لحزم حزم كبيرة" 245. يبدو أن الحل الأمثل للمشكلة هو ما يلي: سيكون الاقتراح الطوعي عرضا عاما، نتيجة له، مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى الاختبار والشركات التابعة لها، واحدة من قيم العتبة 30، 50 أو 75 في المئة يمكن تجاوز. في هذه الحالة، لا يهم مقدار الإشارة إلى عدد الأسهم في العرض. في حالات أخرى، عند، عندما تكون قيم العتبة المحددة غير متقاطعة، سيكون العرض العام هو اقتراح طوعي إذا كان الشخص الذي يعتزم أن يحصل الشخص على 10 في المائة على الأقل من العدد الإجمالي أسهم OJSC. بطبيعة الحال، نحن نتحدث عن الحالات التي تتوافق فيها جميع الشروط الأخرى للعروض العامة بمتطلبات الاقتراح الطوعي.

تجدر الإشارة إلى أنه وفقا للفقرة 6 من المادة 842 من قانون AO منذ الاستحواذ على أكثر من 30 في المائة من إجمالي عدد أسهم التصويت في OJSC وإلى تاريخ الإحالات في الاقتراح الإجباري، الشخص الذي اكتسب هذه الأسهم والشركات التابعة لها الحق في التصويت فقط تشارك فقط 30 في المائة من هذه الأسهم. لا تؤخذ الأسهم المتبقية من هؤلاء الأشخاص الذين لديهم أسهم التصويت ولم تؤخذ في الاعتبار عند تحديد النصاب القانوني في الاجتماع العام للمساهمين في JSC. هناك حظر مماثل على الجزء من الأسهم هو تقدير صاحب الأسهم للامتثال لمتطلبات قانون JSC، أي إشراف اقتراح إلزامي. ومع ذلك، كما v.i. العروض Dobrovolsky، هذا الهدف لا يتحقق دائما. يمكن للشخص الحصول على 71 في المائة من المخزونات، ثم مع أسهم التصويت سيكون 59 في المائة من الأسهم، وسيصبح 30 في المائة من الأسهم حصة مسيطرة. وإذا كان جزء بسيط من الوجه يتجاوز قيمة العتبة قليلا، فقد ضياع التأثير المحفز للحظر بسبب عدم أهمية عواقبه عن مستحوذ على الأسهم. بالإضافة إلى ذلك، تنشأ مشاكل عند تحديد أن الحق في التصويت من الأشخاص التابعين يجب أن يقتصر في الحالات التي يكونون فيها بشكل فردي أقل من 30 في المائة من أسهم التصويت، لكن سهمهم يتجاوز 30 في المائة. 266 وفي الوقت نفسه، من الضروري أن تذكر جيدا بيان محامون ألمانيين: كل دولة قانون جيدة جدا مدى جودة العقوبات المطبقة في انتهاك لهذا القاعدة. لذلك، فإن التشريع الروسي في هذا الجزء يتطلب تحسنا.

مثيرة للاهتمام، ولكن ليس فعالا دائما من حيث المحاسبة من أجل مصالح مساهمي الأقليات، ويرد قرار هذه المشكلة في قانون جمهورية كازاخستان "بشأن الشركات المساهمة". في حالة عدم الامتثال للإجراءات اللازمة للحصول على الأسهم وفقا للاقتراح الإلزامي، فإن الشخص (الأشخاص)، الذي يملك (يمتلك) 30 وأكثر في المائة من أسهم التصويت في شركة الأسهم المساهمة، ملزمة (ملزمة) اجعل الاغتراب لأولئك الذين ينتمون له (ق) معها) أكثر من 29 في المائة من أسهم التصويت في الشركة .247 عيوب هذا النهج كما يلي. أولا، ليس من الواضح تماما ما يجب بيع الأسهم الزمنية؟ ثانيا، كيف ينبغي بيع الأسهم إذا لم يكن هناك طلب عليهم؟ إن الانخفاض في سعر البيع من أجل تحفيز الطلب سيؤدي إلى أضرار ليس فقط من أسهم البائع، ولكن قد لا يكون من مصالح المساهمين الآخرين، لأن هذا قد يسبب رسملة الشركة المشتركة. تدابير أكثر إطلاعي مثل الحرمان من حقوق التصويت في جميع الأسهم التي تنتمي إلى الشخص الذي ليس واجبا في اتجاه الاقتراح الإلزامي، وإنشاء عقوبات كبيرة كتدبير مسؤولية إدارية.

الحل المقترح الآخر - عند تحديد النصاب القانوني، يتم أخذ جميع الأسهم التي تنتمي إلى الشخص بعين الاعتبار، ملزمة بإجراء اقتراح إلزامي، وعند التصويت فقط تلك التي تشكل 30 في المائة. يسمح، على النقيض من النظام الحالي، يقلل متناسبا من حقوق الأشخاص الملتزمين بالقيام به

اقتراح إلزامي للتصويت في الاجتماع العام للمساهمين. ومع ذلك، قبل اليوم، قبل إجراء تغييرات على قانون JSC، في الحالات ليس إشراف الاقتراح الإلزامي بوسائل الحماية الفعالة لمساهمي الأقليات، من المحتمل أن نناشد المحكمة مطالبة بإلزام شخص بإرسال مثل هذا الاقتراح وبعد

آراء أخرى تتعلق بدور العرض الطوعي تلتزم ب D. Stepanov: "القواعد المتعلقة بالاقتراح الطوعي المزعوم وليس لديها أي أهمية عملية ... وبالتالي فهي أكثر صحة أن المساهم الروسي ينص على الحاجة إلى الامتثال للقواعد المتعلقة بالاقتراح الإلزامي كلما كان الاستمتاع المحتمل له نية واضحة لاكتساب أكثر من 30 في المائة من الأسهم أو الأوراق المالية المكشوفة فيها، ومن المرجح أن يتم تنفيذ هذه النية كنتيجة للاستحواذ على الأسهم . ومع ذلك، فإن الفرق بين الاقتراح الطوعي والإلزامي هو الحد الأدنى هنا: فقط الرغبة الأولية للوصول يمكن أن تؤدي طوعا للحصول على حصة معينة، ولكن نتيجة لتنفيذ هذه "التطوعية"، سيتم تجاوز قيمة العتبة الحساسة ، حتى الاقتراح الطوعي يجب أن تفي بجميع المتطلبات المقدمة إلى الاقتراح الإلزامي ". الميزة الوحيدة للعرض التطوعي هي وضع أنعم للمتابعة من حيث تحديد سعر الأسهم المكتسبة. "ومع ذلك، فإن" المزايا "المشار إليها في تحديد سعر الأسهم المكتسبة على أساس إمدادات طوعية حقيقية فقط فيما يتعلق ب 30 في المائة من الأسهم" 248.

يبدو أن الرأي المحدد غير صحيح، حيث إنها تستند إلى الترجمة الخاطئة للفقرة 1 من المادة 841 من قانون AO. يشير التفسير الحرفي لهذا البند إلى أن الشخص إذا كان يعتزم شراء أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت، يحق لهم إرسال اقتراح طوعي. في الوقت نفسه، لا تشير الفقرة 3 من الفقرة 8 من المادة 84-2 من قانون AO إلى أن أي اقتراح طوعي ينص على الاستحواذ على أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في JSC يجب أن تمتثل لمتطلبات الاقتراح الإجباري وبعد في هذه الفقرة، لا يتعلق الأمر بالاقتراح الطوعي فقط للحصول على جميع أسهم التصويت في OJSC. علاوة على ذلك، لا يحظر الحكم المحدد المقترحات الطوعية للحصول على جميع أسهم التصويت التي لا تفي بمتطلبات الاقتراح الإجباري. في هذه الحالة، سينشأ المشتري فيما بعد الالتزام بإرسال اقتراح إلزامي إلى الشركة، ما لم يكن، بالطبع، لا يمكن شراء المشتري من نتائج عرض طوعي جميع شركات الأسهم. وبالتالي، قد ينتج عن اقتراح طوعي لإحضار أكثر من 30 في المائة من الأسهم. على وجه الخصوص، وفقا للإصدار الحالي من قانون AO، نتيجة لهذا العرض الطوعي، يحق السليم أن تتراكم، على سبيل المثال، 51 في المئة من أسهم التصويت للشركة، ثم أرسل اقتراح إلزامي للحصول على المتبقية 49 في المئة من أسهم التصويت. لاستخدامها من قبل المشتري من أجل تسهيل تمويل الامتصاص العام. ومع ذلك، كما ذكر أعلاه أعلاه، في وجود نتيجة مماثلة في البلد، يمكن تحقيق نتيجة مماثلة عن طريق الحصول على حصة مسيطرة نتيجة للمفاوضات معها

السيطرة على المساهمين، وبعد إجراء عرض إلزامي.

في الوقت نفسه، عندما يتم توجيه الاقتراح الجزئي، عندما يتم تعيين الحامي على الحد الأقصى لعدد الأسهم، والتي تعتزم شراء كجزء من إمدادات طوعية، يتم تطبيق قاعدة التناسب. وهذا هو، إذا كان إجمالي عدد الأسهم المقترحة للبيع يتجاوز عدد الأسهم، التي تعتزم الحصول على عرض، يتم شراء الأسهم من المساهمين بما يتناسب مع عدد الأسهم المحددة في البيانات الخاصة بهم

يبيع ومع ذلك، فإن القاعدة التي تنشئ هذه القاعدة يتم التخلص منها: في اقتراح طوعي أو في بيان حول بيع الأسهم، يمكن توفير 38.5 آخرين وإذا كان توفير فرصة لبيع الأسهم المساهمية لتقديم شروط أخرى ل بيع الأسهم (على سبيل المثال، لوضع قبول الاستحواذ على الحد الأدنى لعدد الأسهم أو من اقتناء جميع الأسهم هو تماما) هي خطوة معقولة، يبدو أن عملية التصرف غير المشروط من القاعدة في العرض الطوعي متردد. على وجه الخصوص، وفقا للإصدار الحالي من قانون القانون، يحق لهذا العرض الإشارة إلى اقتراح طوعي يتم شراؤه من أجل ترتيب استلام الطلبات لبيع الأسهم. وفي الوقت نفسه، فإنه يعاني من مساهمي الشركة - هدفهم إلى اعتماد قرارات سريعة وربما، غير متوازنة. وبعبارة أخرى، فإنه لا يحمي مصالح مساهمي الأقليات ويمكن استخدامه مع سوء المعاملة من العرض. مع الأخذ في الاعتبار هذا

يجب تغيير وتكمل الفقرة 2 من الفقرة 5 من المادة 84 من قانون AO بشأن JSC وتستكمل معاييزها، وفقا لما ينبغي تقديم الاقتراح الطوعي لذلك إذا كان إجمالي عدد الأسهم فيما يتعلق به طلبات بيعها الحد الأقصى لعدد الأسهم، التي تم شراؤها من قبل الجنازة وفقا لشروط الاقتراح الطوعي، سيتم شراؤها متناسبة مع المتطلبات المذكورة، ما لم ينص على خلاف ذلك طلب المساهمين لبيع الأسهم. في الوقت نفسه، إذا كان البائع يشير إلى الحد الأدنى لعدد الأسهم، فإنه يفترض بوعي الخطر الذي لا يجوز بيعه، لأنه بعد حساب معامل التناسب، قد يكون الرقم الذي تم الحصول عليه أقل من الحد الأدنى لعدد الأسهم المحددة في تطبيق محدد لبيع الأسهم. من أجل عدم إنشاء مواقف الجمود، ستكون النتيجة من ذلك رفضا كاملا لإرضاء البيانات ذات الحد الأدنى لعدد الأسهم المباعة، ينبغي إجراء حساب معامل التناسب، مع مراعاة جميع البيانات التي تلقاها المقدمة، بغض النظر عما إذا كانوا الحد الأدنى لعدد الأسهم المباعة أم لا.

على جانب التطبيق الصائب، قد يؤدي تطبيق قاعدة التناسب في مجال التناسب مع إمكانية تعليمات في تطبيق بيع أسهم الحد الأدنى لعدد الأسهم إلى زيادة في مخاطرها إذا أشار إلى الحد الأقصى لعدد الأقصى الأسهم المكتسبة في الاقتراح الطوعي. ستترتبط هذه المخاطر بحقيقة أنه نتيجة لعدم الرضا عن العديد من التطبيقات، مما يشير إلى الحد الأدنى لعدد الأسهم، سيتم شراء عدد أقل بكثير من الأسهم. بعد ذلك، على الرغم من حقيقة أن الاقتراح الطوعي قد يفقد كل معنى العرض، سيتعين عليه دفع الأسهم المقترحة وتكتسبها. للحد من هذه المخاطر، يجب إدراج الاختبار في وقت واحد في الاقتراح الطوعي بالمعلومات حول الحد الأقصى لعدد الأسهم المكتسبة لتحديد الحد الأدنى من الكمية. ثم، إذا كان العرض سيجمع العديد من البيانات حول بيع الأسهم ذات الدلالة الدنيا، فسيكون له الحق في عدم الوفاء بالعرض.

وفقا لقانون JSC، إذا تم وضع الاقتراح الطوعي وفقا لمتطلبات محتوى الاقتراح الإلزامي، وينص على الحصول على جميع الأوراق المالية في OJSC، ليست هناك حاجة لإرسال اقتراح إلزامي لاحق ( الفقرة 3 من الفقرة 8 من المادة 842). في هذا الصدد، تنشأ المشكلة الأساسية التالية. يهدف العرض الإلزامي إلى حماية الحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات وأهدفان إلى تزويدهم بإمكانية بيع الأسهم في حالة تغيير في مراقبة الشركات في OJSC. ولكن في هذه الحالة لا يوجد هذا الاحتمال. لذلك، من الضروري تحديد دليل الواجب على الكشف بشكل دوري عن معلومات عن عدد الأسهم المقترحة بالفعل لبيع الأسهم، أو إلزامها بتوسيع صلاحية العرض لفترة معينة (على سبيل المثال، لمدة 14 عاما أيام)، إذا تم شراء أكثر من 30 في المائة من الأسهم نتيجة لهذا العرض. تجدر الإشارة إلى أنه من حيث حماية الحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات، فإن الإجراء الثاني هو أكثر كفاءة.

حكم عرض أو مراجعة القبول مهم. وفقا للفقرة 1 من المادة 844 من قانون JSC، يحق للعرض إجراء عرض على العرض "تعديلات لزيادة سعر الأوراق المالية المكتسبة (أو) بشأن تقليل توقيت شراء الأوراق المالية المكتسبة". بالإضافة إلى ذلك، في حالة اتجاه الاقتراح المتنافس، فإن العرض الأولي له الحق في تمديد فترة قبول العرض، ولكن ليس أكثر من ذلك حتى انتهاء صلاحية الاقتراح المتنافس الأخير. هذه الصياغة تعني أن التغييرات الأخرى في العرض لا يمكن إجراؤها. في الوقت نفسه، تكون التغييرات التي تم إجراؤها قوية لجميع مالكي الأوراق المالية، بما في ذلك مالكي الأوراق المالية التي أرسلت بيانات حول بيع الأوراق المالية قبل تغيير الاقتراح. تم تصميم هذا الشرط لضمان الموقف المتساوي تجاه جميع المساهمين.

بالإضافة إلى المقترحات الطوعية والإجبارية، مدد التشريع الروسي وضع عرض عام أيضا لاستحواذ الأسهم المتبقية من مساهمي الأقليات إلى المساهم الإشرافي في طلبهم. الغرض من هذه الخطوة هو منع إلغاء الاقتراح الطوعي أو الإجباري، وكذلك الإخطارات على مساهمي الأقليات على حقهم في المطالبة بفداء الأوراق المالية ينتمون إليهم. في الوقت نفسه، فإن العرض العام ليس الفداء القسري لأسهم مساهمي الأقليات بناء على طلب المساهم المسيطرين. يفسر ذلك من خلال حقيقة أن الفداء القسري للأسهم يتم تنفيذ إرادة مساهمي الأقليات، وتعليق هذا الإجراء لا يستتبع

انتهاك الحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات.

أما بالنسبة لقبول القبول، فإن الشخص لديه الحق في سحبه فقط في حالة واحدة: إذا تم إرساء انتهاء عرض العرض إلى هدف الشركة اقتراحا متنافسا، واتخاذ قرار بقبوله بالضبط منافسة عرض. هذا يعني أنه بدون أي مخاوف يمكنك تقديم عرض أكثر فائدة لبيع الأسهم، يمكن للمساهم قبول العرض. إذا كانت هذه القاعدة غائبة، فستكون أكثر ربحية للمساهمين إرسال طلب لبيع الأسهم في اليوم الأخير من انتهاء العرض العام.

تلخيص الملخص الموجز، نلاحظ أن قاعدة الاقتراح الإلزامي هو شرط، وفقا له الشخص (الجسدي أو القانوني)، الذي أصبح صاحب الأغلبية أو عدد معين من الأسهم في شركة الأسهم المساهمة ، ملزم بتقديم اقتراح إلى المساهمين الباقين بشأن الاستحواذ على جميع أو عدد كبير من أسهمهم. الاقتراح الطوعي هو عرض عام بشأن الاستحواذ على الأسهم، ولكن على عكس الاقتراح الإلزامي، في هذه الحالة ليس العرض أي التزام منصوص عليه بموجب القانون لجعل هذا العرض وحقيقة اتجاه العرض العام يرجع فقط إلى المبادرة الدافية. كقاعدة عامة، فإن الغرض من العرض التطوعي هو إقامة سيطرة على الشركة المساهمة.

عند تحديد قواعد الاقتراح الإلزامي تحت تصرف المنظمين هناك عدد من الصكوك بمساعدة من الممكن التأثير على إمكانية الحصول على مراقبة الشركات بشكل عام وحزم حصة كبيرة على وجه الخصوص. أول أداة مثل هذه الأداة هي تعريف قيمة العتبة، أي المستوى، مع تجاوز المشتري ملزمة بإجراء اقتراح عام للحصول على مخزونات أخرى: كلما ارتفع المستوى، أسهل وأرخص للمشتري ، الاستحواذ على حزم حصة كبيرة. أداة أخرى، يمكنك التأثير على إمكانية الحصول على التحكم في الشركات، هو سعر العرض. يحدد السعر الرصيد بين حماية مساهمي الأقليات وتحدي تحكم الشركات. يستند النهج الروسي إلى تكثيف قواعد الاقتراح الإجباري عند الحصول على أكثر من 30 في المائة من أسهم التصويت في شركة الأسهم المفتوحة المفتوحة، في حين أن السليم ملزم بتقديم المساهمين بأعلى سعر يدفعه إليه أو الشركات التابعة لها الأسهم في غضون ستة أشهر قبل العرض إلى مكتب الشركة. هذا يزيد من مصالح مساهمي الأقليات.

وفقا لمعايير قانون JSC، في بعض حالات الاستحواذ غير المباشر للأسهم، لا يحدث التزام إشراف العرض الإلزامي. من أجل حماية حقوق ومصالح مساهمي الأقليات، من الضروري توسيع نطاق حكم الاقتراح الإجباري لحالات الاستحواذ غير المباشر لأكثر من 30 في المائة من أسهم الشركات المفتوحة المفتوحة. لكن لا ينبغي توزيع توزيع قاعدة الاقتراح الإلزامي للاستحواذ غير المباشر لحزم حزم كبيرة على عقد الشركات. لتجنب ذلك، يجب تعيينه للشخص الذي حصل بشكل غير مباشر على أكثر من 30 في المائة من أسهم شركة مساهمة مفتوحة، والالتزام بإرسال اقتراح إلزامي إلى المجتمع، إذا كان الغرض من الحصول على حصة في عاصمة يتمثل الكيان القانوني المؤقت في إنشاء سيطرة على الشركة المفتوحة المفتوحة وحصة أسهم شركة الأسهم المفتوحة المفتوحة في الوزن المحدد للكيانات القانونية المتوسطة تتجاوز 50 في المائة.

كجزء من اقتراح طوعي للحصول على الاستحواذ على الأسهم، قد يتم منصورة الحصول على جزء من أسهم شركة الأسهم المفتوحة المفتوحة. في مثل هذه الحالات، وفقا للفقرة 2 من الفقرة 5 من المادة 84 من قانون JSC، إذا تجاوز إجمالي عدد الأسهم المقترحة للبيع عدد الأسهم، التي تعتزم الحصول على BONNER، يتم شراؤها من الأسهم من المساهمين إلى عدد الأسهم المحددة في البيانات حول بيعها. ومع ذلك، فإن القاعدة التي تنشئ هذه القاعدة مهمة: في عرض تطوعي أو في بيان عن بيع الأسهم، قدمت خلاف ذلك. وهذا يخلق فرصا لتعدي الحقوق والمصالح المشروعة لمساهمي الأقليات. مع الأخذ في الاعتبار، ينبغي تغيير الفقرة 2 من الفقرة 5 من المادة 843 من قانون AO واستكمالها بشكل طبيعي، وفقا للطبيعة المهمة للاستحواذ النسبي للأسهم فقط فيما يتعلق بتطبيق المساهمين لبيع الأسهم.

القانون الاتحادي "في الشركات المساهمة". النص مع التغييرات والإضافات لعام 2013 المؤلف غير معروف

المادة 84.2. اقتراح إلزامي للحصول على أسهم مجتمع مفتوح، وكذلك الأوراق المالية الأخرى المكشوفة في أسهم مجتمع مفتوح

1 - الشخص الذي اكتسب أكثر من 30 في المائة من إجمالي الأسهم في المجتمع المفتوح المحدد في الفقرة 1 من المادة 84-1 من هذا القانون الاتحادي، مع مراعاة الأسهم التي تنتمي إلى هذا الشخص والشركات التابعة لها، في غضون 35 يوما من تاريخ إجراء الاستحواذ المناسب للحساب الشخصي (حساب Depot) أو منذ اللحظة التي يتعلمها هذا الشخص أو يجب أن يتعلمها بشكل مستقل أو بالاشتراك مع الشركات التابعة له يمتلك العدد المحدد من هذه الأسهم، إلزام بإرسال المساهمين إلى أصحاب البقية من الفئات ذات الصلة (الأنواع) وأصحاب أوراق الانبعاثات القابلة للتحويل إلى هذه الأسهم، عرض عام لاكتساب هذه الأوراق المالية (المشار إليها فيما يلي باسم العرض الإلزامي).

يعتبر العرض الإلزامي إلى جميع مالكي الأوراق المالية ذات الصلة منذ استلامها في المجتمع المفتوح.

قبل انتهاء الاقتراح الإلزامي، لا يحق للشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي الحصول على الأوراق المالية فيما يتعلق به عرض إلزامي بشأن ظروف أخرى غير شروط الاقتراح الإلزامي.

2. يجب أن يشير الاقتراح الإلزامي إلى:

اسم أو اسم الشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي، وغيرها من المعلومات المقدمة في الفقرة 3 من المادة 84-1 من هذا القانون الاتحادي، وكذلك معلومات حول مكان إقامتها أو الموقع؛

اسم أو اسم المساهمين في مجتمع مفتوح، الأشخاص التابعين لهم الذين أرسلوا اقتراح إلزامي؛

عدد الأسهم في مجتمع مفتوح ينتمي إلى الشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي وشركات التابعة لها؛ عرض، فئة (نوع) من الأوراق المالية المكتسبة؛ السعر المقترح للأوراق المالية المكتسبة أو الإجراء الخاص بتصميمها (مراعاة متطلبات الفقرة السادسة 2 من المادة 84.1 من هذا القانون الاتحادي)، وكذلك الأساس المنطقي، بما في ذلك المعلومات المتعلقة بالقيمة المشتكرة للأسعار من أوراق الأوراق المالية المتطلبات المكتسبة للفقرة 4 من هذه المادة؛

الموعد النهائي لاعتماد اقتراح إلزامي (يجب أن يكون المصطلح الذي يجب خلاله طلب بيع الأوراق المالية من قبل شخص أرسل عرضا إلزاميا)، والتي لا يمكن أن تكون أقل من 70 وأكثر من 80 يوما من تاريخ استلام الاقتراح الإجباري لفتح المجتمع؛

العنوان البريدي الذي ينبغي فيه إرسال البيانات لبيع الأوراق المالية؛

يجب أن تكون الفترة التي يجب خلالها إضافة الأوراق المالية إلى الحساب الشخصي (حساب مستودع) للشخص الذي أرسل عرضا إلزاميا. في هذه الحالة، لا يمكن أن تكون الفترة المحددة أقل من 15 يوما من تاريخ انتهاء اعتماد الاقتراح الإجباري؛

فترة دفع الأوراق المالية التي لا يمكن أن تكون أكثر من 15 يوما من تاريخ إجراء الاستحواذ المناسب لحساب شخصي (حساب مستودع) للشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي؛ طلب وتشكيل دفع الأوراق المالية؛

معلومات عن الشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي يتم توجيهه إلى نقل الأوراق المالية؛

معلومات عن الضامن المقدم من الضمان المصرفي وفقا للفقرة 3 من هذه المادة وشروط الضمان المصرفي.

في حالة تحديد القيمة السوقية للأوراق المالية، ينبغي إجراء محكم مستقل للاقتراح الإلزامي المرسل إلى المجتمع المفتوح نسخة من تقرير المثمن المستقل حول القيمة السوقية للأوراق المالية التي تم إعادة الشراء.

في الاقتراح الإلزامي فيما يتعلق باكتساب الأوراق المالية الموجهة إلى التداول المنظم، فإن علامة تاريخ تقديم الإشعار المسبق المنصوص عليه من أجل المادة 84-9 من هذا القانون الاتحادي، تبذل من الهيئة التنفيذية الاتحادية في سوق الأوراق المالية بموجب المادة 84.9 من هذا القانون الاتحادي.

قد يشير الاقتراح الإلزامي إلى خطط الشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي إلى مجتمع مفتوح، بما في ذلك خطط موظفيه، وكذلك العنوان الذي قد يبدو فيه تصريحات بيع الأوراق المالية شخصيا.

لا يسمح بإنشاء اقتراح إلزامي بالحالة التي لم يتم تقديمها في هذا البند.

3 - يجب إيلاء ضمان بنكي بالاقتراح الإلزامي الذي يلبي متطلبات الفقرة 5 من المادة 84-1 من هذا القانون الاتحادي.

4. قد لا يكون سعر الأوراق المالية المكتسبة على أساس اقتراح إلزامي أقل من متوسط \u200b\u200bسعره المرجح الذي تم تحديده على نتائج التداول المنظم في ستة أشهر تسبق تاريخ تقديم الاقتراح الإلزامي إلى الهيئة التنفيذية الاتحادية سوق الأوراق المالية وفقا للفقرتين 1 و 2 من المادة 84.9 من هذا القانون الاتحادي. إذا تم التعامل مع الأوراق المالية في تجارة منظمة من منظمين تجاريين أو أكثر، يتم تحديد متوسط \u200b\u200bسعرها المرجح من خلال نتائج التداول المنظم لجميع منظمي التجارة، حيث تتم معالجة هذه الأوراق المالية ستة أشهر أو أكثر.

إذا لم تنطبق الأوراق المالية على التداول المنظم أو تشغيل التداول المنظم في أقل من ستة أشهر، فإن سعر الأوراق المالية المشتراة لا يمكن أن يكون أقل من قيمة السوق التي يحددها المثمن المستقل. في الوقت نفسه، تشير التقديرات إلى أن القيمة السوقية هي أسهم واحدة (أمن آخر).

إذا كان ذلك في غضون ستة أشهر تسبق تاريخ الاتجاه في المصدر المفتوح للمقترح الإلزامي، فإن الشخص الذي أرسل اقتراح إلزامي، أو الشركات التابعة لها اكتسبت إما الواجب في الحصول على الأوراق المالية ذات الصلة، وسعر الأوراق المالية المكتسبة على أساس لا يمكن أن يكون العرض الإلزامي أقل من أكبر سعر وفقا له هؤلاء الأفراد الذين حصلوا عليهم أو يفترضون عليهم الحصول على هذه الأوراق المالية.

5. يجب أن ينص الاقتراح الإلزامي على دفع الأوراق المالية للأموال.

يجوز تزويد الاقتراح الإلزامي بإمكانية اختيار شكل سداد الأوراق المالية المشتراة بأموال أو أوراق مالية أخرى لأصحاب الأوراق المالية المشتراة.

يجب أن يكون التقييم النقدي للأوراق المالية التي يمكن أن تدفعها الأوراق المالية المكتسبة أعلى من متوسط \u200b\u200bسعرها المرجح الذي تم تحديده على نتائج التداول المنظم في ستة أشهر قبل تاريخ اتجاه الاقتراح الإلزامي لفتح المجتمع، وإذا فعلت الأوراق المالية لا تقوم بتشغيل التداول المنظم أو الاستئناف في التداول المنظم في أقل من ستة أشهر، وليس أعلى من قيمة السوق التي يحددها المثمن المستقل. يتم إرفاق الوثائق التي تؤكد التقييم النقدي لهذه الأوراق المالية بالاقتراح الإلزامي.

6. منذ الاستحواذ على أكثر من 30 في المائة من إجمالي الأسهم في المجتمع المفتوح المحدد في الفقرة 1 من هذه المادة، وقبل تاريخ الإحالات في المصدر المفتوح للمقترح الإلزامي، الذي يلبي متطلبات هذه المادة الشخص المحدد في الفقرة 1 من هذه المقالة، والشركات التابعة لها الحق في التصويت فقط على الأسهم التي تشكل 30 في المائة من هذه الأسهم. في الوقت نفسه، لا يتم النظر في الأسهم المتبقية التي تنتمي إلى هذا الشخص والشركات التابعة لها، ولم يتم النظر في أسهم التصويت وعند تحديد النصاب القانوني في الاعتبار.

7- تنطبق قواعد هذه المادة على الاستحواذ على حصة من أسهم المجتمع المفتوح (الفقرة 1 من المادة 84.1 من هذا القانون الاتحادي)، تتجاوز 50 و 75 في المائة من إجمالي عدد هذه الأسهم من المجتمع المفتوح. في هذه الحالة، تنطبق القيود المفروضة على الفقرة 6 من هذه المادة فقط على الأسهم المكتسبة حديثا تتجاوز السهم ذات الصلة.

8. لا يتم تطبيق متطلبات هذه المقالة متى: اكتساب الأسهم في إنشاء أو إعادة تنظيم فتح

مجتمعات؛

الاستحواذ على الأسهم على أساس اقتراح طوعي موجه سابقا لاكتساب جميع الأوراق المالية في المجتمع المفتوح، المنصوص عليه في الفقرة 1 من هذه المادة، في حالة امتثال هذا الاقتراح الطوعي مع متطلبات الفقرات 2-5 من هذه المادة ؛

الاستحواذ على الأسهم على أساس اقتراح ملزم موجه سابقا؛

نقل الأسهم إلى الشركات التابعة لها أو نقل الأسهم لأفراده التابع له، وكذلك نتيجة اختيار الممتلكات المشتركة للزوجين وترتيب الميراث؛ استرداد جزء من أسهم المجتمع المفتوح؛

الاستحواذ على الأسهم نتيجة لتنفيذ المساهمين للحق السائد في الحصول على أسهم إضافية؛

الاستحواذ على الأسهم نتيجة لوضعها من قبل الشخص المحدد في نشرة الأوراق المالية كشخص يقدم خدمات لتنظيم الموضع و (أو)، شريطة أن تكون حيازة ملكية هذه الأوراق المالية أكثر من ستة أشهر؛

إشعار الاتجاه إلى المجتمع المفتوح لأصحاب الأوراق المالية بحضور الحق في طلب إعادة شراء الأوراق المالية وفقا للمادة 84-7 من هذا القانون الاتحادي؛

اتجاه متطلبات متطلبات المجتمع المفتوحة للأوراق المالية وفقا للمادة 84.8 من هذا القانون الاتحادي؛

الاستحواذ على الأسهم من أجل تشكيل خاصية شركة الدولة، التي أنشئت على أساس القانون الاتحادي، بسبب مساهمة الملكية في الاتحاد الروسي؛

الاستحواذ على الأسهم نتيجة لإدخالها من قبل الاتحاد الروسي، موضوع الاتحاد الروسي أو التعليم البلدي كمساهمة في رأس المال المصرح به للشركة المفتوحة المفتوحة، صاحب أكثر من 50 في المائة من الأسهم العادية منهم هو أو أن تصبح نتيجة لمساهمة الاتحاد الروسي، موضوع الاتحاد الروسي أو التكوين البلدية؛

الاستحواذ على الأسهم المقدمة لدفع ثمن سداد الأسهم الإضافية للشركة المفتوحة المفتوحة المدرجة في قائمة المؤسسات الاستراتيجية والشركات الاستراتيجية المساهمة المعتمدة من رئيس الاتحاد الروسي؛

ناقل الحركة وفقا للإجراء الذي أنشأه الجزء 11 من المادة 154 من القانون الاتحادي في 22 أغسطس 2004 رقم 122-FZ "بشأن التعديلات على الأعمال التشريعية للاتحاد الروسي والاعتراف بموجب القوة غير المرئية لبعض الأعمال التشريعية الروسية الاتحاد فيما يتعلق باعتماد القوانين الفيدرالية "بشأن التعديلات والإضافات إلى القانون الاتحادي" بشأن المبادئ العامة لتنظيم التشريعي والهيئات التنفيذية لسلطات الدولة في الكيانات المكونة للاتحاد الروسي "و" على المبادئ العامة للمنظمة الحكومية الذاتية المحلية في الاتحاد الروسي "، الأسهم من الملكية الفيدرالية لملكية موضوع الاتحاد الروسي أو الممتلكات البلدية، من ممتلكات موضوع الاتحاد الروسي إلى الممتلكات الفيدرالية أو الممتلكات البلدية، من الملكية البلدية للممتلكات الفيدرالية أو ملكية موضوع الاتحاد الروسي.

المادة 102. القيود المفروضة على إصدار الأوراق المالية ودفع أرباح الأسهم للشركة المشتركة 1. يجب ألا تتجاوز حصة الأسهم المفضلة في إجمالي رأس المال المعتمد للشركة المساهمة خمسة وعشرين في المائة. شركة الأسهم المساهمة لها الحق في الإفراج