Процедура эмиссии ценных бумаг - это последовательность дей­ствий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

Порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций, опционов эмитента) на территории Российской Федерации определяется Фе­деральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (с последующими изменениями), а также Постановлени­ем ФКЦБ от 18 июня 2003 г. № 03-30 /пс «О стандартах эмиссии цен­ных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг». В соответствии с этими документами процедура эмиссии ценных бумаг в РФ вклю­чает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юри­дических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделе­ния и преобразования, размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистра­ция выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государ­ственной регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем зак­рытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается реги­страцией их проспекта. В этом случае каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, предусмотренном нормативными актами РФ по рынку ценных бумаг.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной фор­ме, то процедура эмиссии дополняется изготовлением сертификатов ценных бумаг.

Рассмотрим этапы процедуры эмиссии более подробно.

1. Решение о размещении ценных бумаг

При создании акционерного общества решением о размещении ценных бумаг (акций) является решение об учреждении акционерного общества. При этом распределение акций среди учредителей акци­онерного общества, т.е. зачисление акций на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной ре­гистрации их выпуска.

Действующее акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров. Этим решением должны быть определены: количество размещаемых обыкновенных и приви­легированных акций каждого типа, способ размещения дополнитель­ных акций, т.е. распределение дополнительных акций среди акцио­неров, а также иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций, имущество (собственные сред­ства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала. В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении о раз­мещении дополнительных акций.

Акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номи­нальной стоимости акций. Таким решением должны быть определе­ны: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увели­чивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций, т.е. конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной сто­имостью, а также иные условия конвертации, включая дату конвертации, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного обще­ства. Если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, то сведения об этом должны содержаться в принятом решении об уве­личении уставного капитала.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимос­тью, является решение об уменьшении уставного капитала акционер­ного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Та­ким решением должны быть определены: категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальная сто­имость акции после уменьшения, способ размещения акций, Т.е. кон­вертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, а так­же иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации двух и более акций в одну акцию той же категории (типа) является решение о консолидации акций. Таким решением должны быть оп­ределены: количество акций каждой категории (типа), которые кон­солидируются в одну акцию (коэффициент консолидации), способ размещения акций (конвертация при консолидации), а также иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. При этом коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции (конвертация при дроблении ак­ций), является решение о дроблении акций. Таким решением долж­ны быть определены: количество акций, в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), способ размещения акций (конвертация при дроблении), а также иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффици­ент дробления должен быть выражен целым числом.

Акционерное общество может принять решение об увеличении ус­тавного капитала за счет размещения дополнительных акций, распрост­раняемых путем подписки. Таким решением должны быть определены: количество размещаемых дополнительных акций каждого типа, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения до­полнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена раз­мещения или порядок ее определения лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг, форма оплаты размещаемых до­полнительных акций, а также иные условия размещения акций.

Решением о размещении путем подписки облигаций (в том числе конвертируемых в акции) должны быть определены: количество и но­минальная стоимость облигаций, порядок и сроки погашения облига­ций, способ размещения облигаций (открытая или закрытая подпис­ка), цена размещения облигаций или порядок ее определения, а также иные условия размещения облигаций, включая срок размещения об­лигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, до­ход или порядок определения дохода по облигациям. Решением о раз­мещении путем подписки облигаций, конвертируемых в акции, должно быть также определено количество дополнительных акций каждой ка­тегории (типа), в которые может быть конвертирована каждая облига­ция, порядок и условия такой конвертации.

Решением о размещении путем подписки опционов эмитента должны быть определены: количество размещаемых опционов, ко­личество дополнительных акций каждой категории, право приоб­ретения которых предоставляется каждым опционом, срок и/или обстоятельства, при наступлении которых могут быть осуществле­ны права владельца опциона эмитента, цена приобретения указан­ных акций или порядок ее определения (в виде формулы с пере­менными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения эмитента), порядок и срок осуществления указан­ного права владельца опциона эмитента, срок и порядок оплаты дополнительных акций владельцем опциона, способ размещения опционов эмитента (открытая или закрытая подписка), цена раз­мещения опционов эмитента или порядок ее определения, а также иные условия размещения.

В решении о размещении ценных бумаг путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается раз­местить указанные ценные бумаги.

Эмиссия ценных бумаг – это законодательно установленная хронология действий эмитента в области размещения эмиссионных ц/б. Для того чтобы акции появились на фондовом рынке, в первую очередь их нужно выпустить – эмиссия ценных бумаг и является такой процедурой, в результате которой они появляются на финансовом рынке. После того, как процедура эмиссии закончена, акции должны пройти на бирже.

Правила выпуска ц/б и их обращения в РФ регулируются гражданским кодексом (главы 5, 6) и ФЗ «О РЦБ». Определение эмиссионной ц/б, данное в ФЗ «О РЦБ», позволяет объединить государственные, субфедеральные и муниципальные ц/б с большей частью корпоративных ц/б.

Эмиссия ценных бумаг – этапы

1. Принятие компанией решения о выпуске ц/б

Данный документ формируется в 3-х экземплярах, нотариально заверяется и регистрируется в соответствующем регистрирующем органе. Для корпоративных ц/б регистрирующим органом будет являться территориальное подразделение ФСФР.

2. Регистрация выпуска

На данном этапе выпуску ц/б присваивается регистрационный государственный номер. Чтобы зарегистрировать его, эмитент должен предоставить в рег. орган нижеследующие документы: заявление на оформление регистрации, решение о выпуске ц/б, копии учредительных документов, проспект эмиссии. – это документ, в котором оговорены все параметры предприятия и выпускаемых ц/б.

3. Подготовка сертификатов ц/б

Для документарного типа выпускаемых бумаг на данном этапе происходит подготовка сертификатов ц/б, которые будут удостоверять права, предоставляемые ценными бумагами. При бездокументарной форме единственным документом, удостоверяющим права по ц/б, является решение о выпуске, поэтому все владельцы ц/б имеют право доступа к подлиннику этого документа.

4. Размещение эмиссионных ц/б

Распределение должно закончиться по в течение одного года с начальной даты выпуска, если иное не предусмотрено законами РФ. Это может быть частное размещение или открытая продажа. При открытой продаже выпускается и регистрируется проспект эмиссии, к содержанию которого должен быть обеспечен доступ. Сведения о порядке этого доступа эмитент публикует в печатном органе, тираж которого не менее 5000 экземпляров.

5. Регистрация отчета об итогах выпуска

Данный документ предоставляется в регистрирующий орган не позже чем через 30 дн. после завершения размещения ц/б. Отчет должен включать нижеследующую информацию: начальная и конечная даты размещения, цена и кол-во размещенных ц/б, суммарный объем денежных поступлений за размещенные ц/б и т.п.

Эмиссия ценных бумаг – сроки исполнения и налоги

Регистрирующий орган на протяжении 2-х недель рассматривает отчет и выносит решение о регистрации или отказе в ней. Перед началом размещения эмитент должен уплатить налог на операции с ц/б. Базой для обложения является номинальный итог суммы выпуска ц/б. Если предприятию отказано в регистрации выпуска, то сумма налога не возвращается.

Министерство образования Российской Федерации

Лига развития науки и образования (Россия)

Общество возрождения России (Италия)

Международный ²Институт управления²

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

по дисциплине : Рынок ценных бумаг

по теме: Первичный рынок, эмиссия ценных бумаг,

Введение………………………………………………..………..………….3

Эмиссия ценных бумаг..…………………….………………………….....5

Стандарты эмиссии ценных бумаг………………….………………..5

Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы…………………………7

Решение о выпуске акций или других бумаг………………………..7

Регистрация выпуска ценных эмиссионных бумаг… …………….10

Размещение ценных бумаг……………………………………………13

Заключение………………………………………………………………...16

Список литературы…………………………………………...…………..17

ВВЕДЕНИЕ

Ценные бумаги представляют собой денежные документы, удостоверяющие права собственности или отношения займа владельца документа по отношению к лицу, выпустившему такой документ (эмитенту). Ценные бумаги могут существовать в форме обособленных документов или записей на счетах. В странах с развитой экономикой значительное увеличение оборота ценных бумаг вызвало оформление их путем записи в книгах учета и счетах, ведущихся на магнитных или иных носителях информации. Таким образом, они перешли в безналичную, физически неосязаемую (безбумажную) форму. Поэтому на рынке ценных бумаг выпускаются, обращаются и погашаются как собственные ценные бумаги, так и их заменители (сертификаты, купоны).

Акции в нашей стране также могут существовать в виде записей на счетах. Счета, предназначенные для хранения акций, называются "счетами депо". Владелец безналичных акций может не иметь никакого документа кроме обычной выписки из регистрационного реестра. Безналичные акции существуют только в виде записей на счетах, но при этом права их владельцев защищены намного надежнее, чем при бумажной форме выпуска. Безналичную акцию нельзя подделать. Она гарантирует владельцу максимальную ликвидность, т. е. возможность продать или купить с минимальными издержками и быстро оформить сделку.

К ценным бумагам относятся такие денежные и товарные документы, объединяемые общим признаком - необходимостью предъявления для реализации выраженных в них имущественных прав (чеки, коносаменты). В зависимости от целей выпуска, ценные бумаги подразделяются на коммерческие и фондовые. Коммерческие ценные бумаги обслуживают процесс товарооборота и определенные имущественные сделки (чеки, складские и залоговые свидетельства, закладные и др.). Фондовые ценные бумаги охватывают бумаги, имеющие хождение на фондовом рынке, т.е. на рынке ценных бумаг.

ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов .

СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ

Современным законодательством России выработаны определенные правила эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, а также дополнительных акций и облигаций. Одновременно разработана и законодательно закреплена процедура подготовки их проспектов эмиссии. В связи с этим основным документом является стандарт эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии.

Главное предназначение стандартов состоит в регламентации процедуры эмиссии ценных бумаг. С помощью стандартов регулируется выпуск акций акционерного общества при его учреждении, эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, эмиссия дополнительных акций акционерного общества. Кроме того, устанавливаются правила эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, а также эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации.

Стандарты эмиссии устанавливают порядок принятия решения о выпуске ценных бумаг, правила государственной регистрации, составления проспекта эмиссии ценных бумаг, процедуру их размещения, регистрации отчета об итогах выпуска.

Размещение акций осуществляется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его создании, а также путем подписки и конвертации.

Эмиссия акций акционерного общества при его образовании, так называемая первичная эмиссия, осуществляется по общепринятому правилу. При этом акции должны быть распределены среди учредителей общества в соответствии с договором о создании акционерного общества.

Эмиссия же дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, имеет ряд специфических особенностей. Одна из них состоит в том, что размещение дополнительных, в том числе конвертируемых, акций акционерного общества путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет:

· средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

· остатков фонда специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;

· нераспределенной прибыли акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;

· дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества-эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;

· средств от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

ПРОЦЕДУРА ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И ЕЕ ЭТАПЫ

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии являются:

· принятие решения о выпуске бумаг,

· подготовка проспекта эмиссии,

· регистрация проспекта эмиссии в государственном органе,

· регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг,

· размещение ценных бумаг.

Решение о выпуске акций или других бумаг в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При утверждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества. Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения) . Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.

Особо выделятся ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции. Эта процедура называется первичным открытым размещением акций (initialpublicoffering – IPO) и представляет собой наиболее сложную задачу. Так, по американскому законодательству компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска. Как рекомендуют эксперты, в таких случаях следует начать с подготовки подробных итогов финансовой деятельности компании и разработки бизнес-плана. Для этого обычно собирается группа, состоящая из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и представителей юридической фирмы. Процесс IPOофициально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6 – 8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, где члены группы составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют между собой обязанности.

Выпуску акций должно предшествовать опубликование специального проспекта эмиссии (особой декларации), содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. В США и большинстве других стран государство осуществляет контроль за тем, чтобы проспекты эмиссии содержали достаточно подробные сведения о положении дел выпускающих ценные бумаги акционерных обществ, но не отвечает за правильность сообщаемых сведений. Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.

После регистрации проспекта Комиссия по ценным бумагам и биржам, Национальная ассоциация биржевых дилеров и другие государственные органы США по ценным бумагам изучают документ для выявления упущений. Все отмеченные этими ведомствами упущения должны быть исправлены.

В России существует такой же порядок. Вместе с тем государство периодически проверяет достоверность проспектов эмиссии и в случае обнаружения злоупотреблений применяет штрафные санкции.

Так, в России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.