Собственники бизнеса приняли решение о реорганизации, и началось преобразование юридического лица. О том, какие шаги нужно сделать бухгалтеру, как ничего не пропустить и спокойно пережить это время, мы расскажем в статье.
Напомним, что форм реорганизации несколько (ст. 57 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ):
- слияние (при этом права и обязанности каждой организации переходят к вновь возникшей);
- присоединение (при присоединении одной компании к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной);
- выделение (при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом);
- разделение (при разделении компании ее права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом);
- преобразование (при изменении организационно-правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованной организации в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников)).
Независимо от того, какую форму реорганизации выбрали собственники, есть определенные шаги, которые предстоит пройти в любом случае.
Кому сообщить о реорганизации
Извещение государственных органов (ИФНС, ПФР, ФСС)
Во-первых, следует известить "регистрирующую" налоговую о начавшейся реорганизации письменно, а также представить решение собственников о реорганизации предприятия. Форма данного документа законодательно не регламентирована, а значит, оформлять и подавать сведения можно в свободной форме.
Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней после собрания собственников, на котором будет принято решение о реорганизации. В следующие три рабочих дня ИФНС на основании представленных документов примет постановление о внесении записи о начале процедуры реорганизации и внесет в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ).
Налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица также необходимо известить о реорганизации.
Кроме того, не забудьте сообщить о реорганизации в ПФР и ФСС РФ в течение тех же 3 рабочих дней (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования").
К сведению. Для уведомления ИФНС существует специальная форма Р12003 "Уведомление о начале процедуры реорганизации", утвержденная Приказом от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@).
В "свою" налоговую подается сообщение по форме С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации", утвержденной Приказом от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ "Об утверждении форм и Форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Порядка заполнения форм сообщений и Порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи".
Формы уведомления ПФР и ФСС не утверждены, организации необходимо самостоятельно составить сообщение в фонды. В документе обязательно отразите все реквизиты компании, а также номера страхователей в ПФР и ФСС РФ соответственно.
После этого дважды в течение двух месяцев, т.е. с периодичностью раз в месяц, в специальных изданиях следует опубликовать извещение о реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). Например, в Вестнике государственной регистрации (www.vestnik-gosreg.ru). В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.
...и кредиторов
Отдельно письменно известите каждого кредитора о начавшемся преобразовании (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). На это вам дается 5 рабочих дней с момента извещения ИФНС.
Учтите, что, в свою очередь, у кредиторов есть 30 дней с даты последней публикации решения о реорганизации на то, чтобы потребовать у вас досрочного исполнения обязательств или их прекращения и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ).
Уведомлять кредиторов можно в свободной форме. Рекомендуем отправить извещение по почте письмом с описью и уведомлением о вручении либо привезти лично и взять у уполномоченного сотрудника кредитора, например секретаря, номер входящей корреспонденции и подпись о ее получении.
Какие еще действия необходимо предпринять бухгалтеру
Инвентаризация
После уведомления всех госорганов, пока юристы готовят устав и учредительный договор для новой организации, необходимо провести инвентаризацию обязательств и имущества компании, что позволит в дальнейшем составить передаточный акт.
Как произвести инвентаризацию? Для этого:
1) составьте акты сверки с контрагентами (как кредиторами, так и дебиторами);
2) проведите инвентаризацию всего имущества компании (запасов, товаров и материалов, основных средств, нематериальных активов и остального);
3) сверьтесь с налоговым органом по платежам в бюджет, а также сдайте при необходимости уточненные декларации;
К сведению. Сдача уточненной отчетности реорганизованного предприятия законодательно не регулируется, поэтому правопреемнику сдать "уточненки" будет сложнее.
4) подпишите акт сверки с налоговой инспекцией, что позволит опираться на него при возникновении недоразумений;
5) рекомендуем также свериться с Фондами (ФСС РФ и ПФР) по платежам и сданной отчетности.
Передаточный акт или разделительный баланс
Теперь можно составить передаточный акт (разделительный баланс). Статья 59 ГК РФ не регулирует форму этого документа, но в полной мере указывает, что должно быть в нем отражено.
Итак, передаточный акт должен содержать:
1) положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
2) порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Поэтому удобней всего за основу передаточного акта взять форму бухгалтерского баланса и приложить расшифровки каждой из строк (например, инвентаризационные ведомости). Так вы отразите сведения об имуществе, кредиторской и дебиторской задолженностях, переходящих новой компании.
Впрочем, можно отказаться от формы баланса, составить акт по собственной форме, где перечислить все активы и пассивы компании (основные средства, денежные средства, кредиты и займы, нематериальные активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности и так далее), а также их стоимость. Тогда также обязательно составьте перечни, в которых приведите расшифровку всех кредиторов, дебиторов, основных средств и остальных статей.
К сведению. Стоимость имущества по передаточному акту может быть остаточной, первоначальной либо фактической или рыночной. Важно, чтобы при этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, совпадала с данными, которые вы приведете в приложениях к нему (перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях) в соответствующей стоимостной оценке (п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, далее - Методические указания по формированию бухотчетности).
Датировать его рекомендуется последними числами перед подачей в ИФНС документов о завершении реорганизации. Но лучше приурочивать к концу отчетного периода - года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности - квартала, месяца (п. 6 Методических указаний по формированию бухотчетности).
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации компании. А также он обязателен к представлению в инспекцию вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
К сведению. Непредставление акта, так же как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, приведет к отказу в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ст. 59 ГК РФ).
Проконтролируйте, чтобы налоговая инспекция сформировала лицевые счета и выслала их по месту регистрации правопреемника. Возможно, вам не единожды придется связаться с сотрудниками старой налоговой, чтобы они отправили "контейнер" по каналам связи, а также с сотрудниками новой налоговой, чтобы они приняли и распаковали "контейнер", загрузив лицевые счета в свою программу.
Бухгалтерская отчетность
Бухгалтер организации, прекращающей свою деятельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность.
К сведению. Цифры этой отчетности будут отличаться от передаточного акта, ведь пока идет реорганизация, компания продолжает работать.
Составить заключительную бухгалтерскую отчетность необходимо на дату, предшествующую дате внесения сведений о прекращении деятельности юридического лица (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения).
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, и Приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций). То есть по аналогии с годовой отчетностью проведите реформацию баланса.
Состав бухгалтерской отчетности будет следующий:
1) бухгалтерский баланс;
2) отчет о финансовых результатах;
3) отчет о движении денежных средств;
4) отчет об изменении капитала;
5) пояснения к отчетности;
6) аудиторское заключение, если компания подлежит обязательному аудиту.
В этой отчетности будут отражены также показатели деятельности компании с момента составления и подписания передаточного акта до прекращения существования реорганизуемой компании. Именно из-за этого цифры заключительной бухгалтерской отчетности будут не совпадать с данными передаточного акта.
К сведению. Обязательно должен быть закрыт счет 99 "Прибыли и убытки". Если в результате деятельности у компании образовалась нераспределенная прибыль, то ее можно распределить по желанию учредителей.
Сдавать отчетность необходимо в местную налоговую по месту регистрации реорганизованной компании. Советуем сдавать отчетность лично. Часто заключительную отчетность принимают неохотно или вовсе отказываются принимать, так как лицевой счет реорганизованного предприятия будет к тому времени уже закрыт, проявите настойчивость.
После заключительного баланса вы уже не должны оформлять и сдавать никакой бухгалтерской отчетности.
Оставшаяся отчетность и расчетный счет
Подготовьте и сдайте персонифицированный учет за текущий год. А также получите справку из ПФР об отсутствии задолженности по обязательным платежам. После этого можно сняться с учета в фонде.
Закрытие расчетного счета не является обязательным с точки зрения законодательства. Компания может передать расчетный счет, как любое другое свое имущество (и обязательства), вновь созданной организации. Чаще всего для этого необходимо принести в банк учредительные документы, переоформить карточку с оттиском печати и образцами подписей, то есть пройти, по сути, все те же процедуры, что и при открытии нового счета.
Заключительный этап
После того как дважды опубликованы сведения о реорганизации в соответствующей прессе, необходимо собрать и сдать в инспекцию документы о завершении реорганизации (регистрации нового юридического лица). Состав документов зависит от формы реорганизации.
Так, при реорганизации в форме присоединения в ИФНС подаются:
1) договор о присоединении;
2) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.
При других формах реорганизации в инспекцию необходимо представить:
1) заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@;
2) учредительные документы;
3) передаточный акт;
4) договор о слиянии (если реорганизация происходит в форме слияния).
Полный перечень документов предварительно стоит уточнить в ИФНС, так как иногда налоговики просят представить дополнительные документы.
Подпись заявителя должна быть заверена нотариусом (засвидетельствована в нотариальном порядке). Исключением является случай, когда документы будут переданы по каналам связи в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.
К сведению. Важно помнить, что документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", а также до истечения 3 месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
На шестой рабочий день можно получить документы о государственной регистрации реорганизации юридического лица. Давайте на примере рассмотрим действия бухгалтера.
Пример. Собственники ООО 04.04.2016 приняли решение о реорганизации в форме присоединения. Тогда же было проведено совместное собрание основного и присоединяемого обществ и заключен договор о присоединении.
ООО до 07.04.2016 необходимо уведомить ИФНС, ФСС и ПФР о начале реорганизации. После чего к 13.04.2016 налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о реорганизации.
Опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации необходимо 14.04.2016. К этой же дате, руководствуясь тем, что с момента извещения налоговой у ООО есть 5 рабочих дней, чтобы оповестить кредиторов, необходимо отправить письма всем кредиторам.
16.05.2016 компания повторно публикует сведения о реорганизации.
После чего до 10.06.2016 ООО представляет в ИФНС договор о присоединении и заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
На практике далеко не каждый бухгалтер сталкивается с реорганизацией, поэтому не удивительно, что поначалу она может пугать. Но если подойти к этой процедуре с четким планом действий, спокойствием и уверенностью, то все обязательно пройдет легко и успешно.
Действующим законодательством предусмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования. Например, акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство, а общество с ограниченной ответственностью в публичное или непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
При преобразовании часто возникают вопросы кто (преобразуемое лицо -правопредшественник, или лицо, созданное при преобразовании, - правопреемник ) и когда (до момента государственной регистрации преобразования или после) должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в социальные фонды.
Декларация по налогу на прибыль
Налоговым периодом для преобразованной организации является период с начала года до момента регистрации преобразования. Теоретически она может попробовать сдать декларацию до даты своего преобразования. Безусловно, так стоит поступать только в случае, если правопредшественник не будет вести деятельность с момента подачи декларации до момента регистрации, иначе декларация будет недостоверна. Но на практике у него могут возникнуть сложности с досрочной сдачей отчета, поэтому большинство организаций предпочитают сдавать отчетность после регистрации преобразования.
В этом случае правопреемник должен сдать за правопредшественника декларацию. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника, а в специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП правопредшественника, а также код формы реорганизации и код налогового периода 50, в поле ОКТМО указывается ОКТМО правопредшественника. Помимо этой декларации правопреемник сдает за себя обычную декларацию. Он должен сдать обе декларации в обычный срок, предусмотренный Налоговым кодексом.
Декларация по налогу на добавленную стоимость
Налоговым периодом по НДС является квартал. Поэтому для НДС установлены отдельные правила. ФНС РФ в своих письмах от 12.05.14 № ГД-4-3/8319@ и от 13.05.15 № 24-15/04265@ рассмотрела случай преобразования ЗАО в ООО и разъяснила, что сдача правопредшественником (ЗАО) декларации НДС за последний налоговый период возможна только с предварительного письменного согласия территориальной ИФНС. В этом случае ЗАО сдает декларацию за период до даты регистрации преобразования. Правопреемник (ООО) в свою очередь сдает декларацию за период после даты преобразования.
Если же письменного согласия ИФНС нет, то по мнению ФНС, в предусмотренный НК срок (25 января, 25 апреля и т. д.), правопреемник сдает декларацию по НДС, в которую включает данные как по деятельности правопредшественника, так и по своей деятельности.
Декларация по налогу на имущество
Для налога на имущество налоговым периодом для преобразуемого лица также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль. Стоит обратить внимание, что за последний отчетный период (в котором произошло преобразование) необходимо сдать не расчет по авансовому платежу за отчетный период, а налоговую декларацию за налоговый период.
Декларация по УСН
Для упрощенной системы налогообложения налоговым периодом для правопредшественнника также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль.
Корректирующие декларации
В случае подачи корректирующих деклараций по любым налогам за период деятельности правопредшественника, правопреемник указывает в шапке декларации свои ИНН и КПП, а специальных полях ИНН и КПП правопредшественника и код реорганизации. В поле ОКТМО указывается также ОКТМО правопредшественника.
Согласно статье 16 Закона РФ «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ правопреемник на дату регистрации преобразования составляет первую (вступительную) бухгалтерскую отчетность. Она составляется на основании передаточного акта и данных о фактах хозяйственной деятельности с момента утверждения передаточного акта до момента регистрации преобразования. Т.к. в налоговые органы предоставляется лишь годовая бухгалтерская отчетность, то обязанности предоставлять первую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы у правопреемника нет.
Вместе с тем, позиция, изложенная в этих письмах не бесспорна. На наш взгляд, правопреемник может подать справки по доходам сотрудников за преобразуемое лицо.
Но согласно п.3 ст.11 Закона о персонифицированном учете № 27-ФЗ преобразуемое лицо в течение месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в регистрирующие орган документов на преобразование должно предоставить сведения об уплачиваемых страховых взносах и страховом стаже. Данные сведения подаются по момент подачи документов на преобразование. Например, если документы подаются 10 октября, то у правопредшественника должны быть поданы сведения как за 3 квартал, так и за 4 квартал.
Также следует учитывать, что у правопреемника будет новый регистрационный номер в ФСС и ПФР. Соответственно, исходя за практики мы советуем правопредшественнику предоставить отчетность в фонды за свой период до момента регистрации преобразования. Правопреемник же предоставит отчеты в ФСС и ПФР со своим новым регистрационным номером за период с момента регистрации преобразования в предусмотренные законодательством сроки.
Реорганизация - всегда непростой процесс для бухгалтера, ведь возникает много нестандартных ситуаций, с которыми сталкиваешься не каждый день. На некоторые вопросы мы ответили в статье.
Е.П. Ташкова, г. Смоленск
ЗАО преобразовано в ООО. В заключительном балансе ЗАО по строке «Нераспределенная прибыль» числится остаток. В Методических указаниях по реорганизации говорится, что при составлении заключительной отчетности закрываются счета прибылей и убытков и производится распределение чистой прибыли. А как быть с этой прибылью, если единственный собственник не хочет ее забирать?
: Если в заключительном балансе ЗАО числится нераспределенная прибыль, просто перенесите ее в одноименную строчку вступительного баланса правопреемника, то есть ОООп. 43 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н (далее - Методические указания) .
Действительно, в Методических указаниях говорится, что перед составлением заключительной отчетности нужно отразить распределение чистой прибыли на основании решения участнико вп. 42 Методических указаний . Но если единственный участник не хочет распределять прибыль, то обнулять сальдо по счету 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» не нужно.
Напомним, что вступительные остатки по счетам формируются методом двойной записи, обычно в корреспонденции с вспомогательным счетом 00. Так, при наличии у правопредшественника нераспределенной прибыли входящее сальдо по счету 84 формируется записью: дебет счета 00 – кредит счета 84.
С.А. Ковалева, г. Тверь
При реорганизации в форме преобразования нам передано оборудование (по балансовой стоимости). К передаточному акту приложена оборотно-сальдовая ведомость правопредшественника.
Как нам правильно отразить его у себя в бухучете: включая накопленную амортизацию или сразу на счете 01 «Основные средства» по остаточной стоимости?
: В ПБУ 6/01 не предусмотрено специального порядка определения первоначальной стоимости для объектов ОС, полученных при реорганизации. В Метод-ука-за-ни-ях тоже не говорится, как именно правопреемнику нужно заводить входящие сальдо по счетам. Главное, чтобы данные вступительной и заключительной отчетности совпадал ипп. 7 , 43 Методических указаний . Так как в вашем случае имущество передается по остаточной стоимости, вы не обязаны отражать у себя суммы накопленной амортизации. Ведь как бы вы ни отразили имущество в бухучете (включая амортизацию или без нее), в балансе оно будет отражено по остаточной стоимости.
Но если впоследствии вы планируете проводить переоценку этого оборудования, то лучше перенести в учет и первоначальную стоимость оборудования, и накопленную амортизацию. Иначе не получится его переоценить. Напомним, что по правилам российского бухучета переоценивается не балансовая стоимость ОС, а первоначальная. В результате переоценки она должна равняться стоимости покупки аналогичного нового ОС, то есть восстановительной стоимости. Накопленная амортизация тоже пересчитывается - пропорционально изменению первоначальной стоимост ип. 15 ПБУ 6/01 ; пп. 41 , , 46 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 13.10.2003 № 91н . В результате переоценки балансовая стоимость ОС будет равна рыночной стоимости нового объекта за минусом скорректированной амортизации. Если же в учете отсутствует информация о ранее начисленной амортизации, то при переоценке данные получатся искаженными.
О. Болдина, г. Серпухов
У нас прошла реорганизация в форме преобразования из ОАО в ООО. Дата записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО и регистрации ООО - 3 марта. Но я об этом узнала только в конце марта. Поэтому заключительную бухгалтерскую отчетность за ОАО сдала только 15 апреля. Из налоговой нам прислали акт со штрафом за несвоевременную сдачу заключительной отчетности, так как якобы ОАО само должно было сдать ее до ликвидации. Причем штрафовать хотят ООО, как правопреемника. Правомерны ли действия ИФНС?
: Нет, в этом случае правопреемника оштрафовать нельзя.
Отчетный период у реорганизуемого юрлица (то есть ОАО) - с 1 января по 2 март ап. 1 ст. 16 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ . Отчетность должна быть представлена в органы статистики не позднее 3 месяцев после окончания отчетного периода, то есть в указанном случае не позднее 3 июня 2015 г.п. 2 ст. 18 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ
Сроки представления бухотчетности в ИФНС установлены НК. Но дело в том, что сроки предусмотрены только для годовой бухгалтерской отчетности (не позднее 3 месяцев по окончании отчетного период а)подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ . Реорганизуемая организация составляет не годовую, а заключительную отчетность. Но для реорганизуемых организаций никаких специальных сроков и отчетных периодов, отличных от года, в НК не установлено.
Кроме того, ни в Законе о бухучете, ни в НК не говорится, что реорганизуемая организация обязана представить отчетность в госорганы самостоятельно. Следовательно, в вашем случае не нарушен ни срок, ни порядок представления заключительной бухотчетности.
Обязанность по уплате штрафа за реорганизованное лицо может быть возложена на правопреемника только в том случае, если штраф был наложен на правопредшественника до завершения реорганизаци ип. 2 ст. 50 НК РФ .
Когда сдавать бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме преобразования. Как сдавать налоговую отчетность в случае реорганизации - читайте в статье.
Вопрос: Заключительная отчетность унитарного предприятия при преобразовании в АО и входящая отчетность правоприемника АО составляется по формам годовой отчетности. В каких единицах (руб. или тыс.руб) в этом случае составляется две отчетности? Какой срок установлен для подачи заключительной бухгалтерской отчетности в налоговую инспекцию и отчетности по налогам и сборам по прекратившим действовать унитарному предприятию в связи с его преобразованием в акционерное общество. Последним расчетным днем унитарного предприятия является 31.10.2017 (НДС, НДФЛ, страховые взносы, налог на имущество, налог на прибыль, транспортный налог)?
Ответ: 1. В этом случае составляется одна отчетность за год в целом по предприятию без закрытия счетов учета финансовых результатов.
Минфин для случая приватизации (преобразования) никаких исключений не сделал несмотря на то, что приказ № 44н от 20.05.2003 и письмо Минфина № 117 от 23.12.1992 содержат данные о необходимости составления заключительной и вступительной отчетности. Кстати, в письме Минфин России (приложение к ) не упоминал ни вышеназванный приказ, ни письмо.
В настоящее время у некоторых экспертов в этом вопросе возникает сомнения в правомерности применения письма Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875 при приватизации предприятия и составления отчетности. Это связано с тем, что преобразование унитарного предприятия в хозяйствующее общества не всегда имеет признаки универсальности, а объем передаваемого (приватизируемого) имущества и обязательств определяется по Закону передаточным актом.
Рекомендуем Вам обратиться самостоятельно в Минфин по составлению отчетности при приватизации унитарного предприятия и правомерности применения выводов приложения к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).
2. Факт реорганизации не изменяет сроков подачи налоговой отчетности. Исключением из этого правила является отчетность по НДФЛ и НДС.
Декларации по транспортному, земельному налогу, налогу на имущество организации и налогу на прибыль может подать как унитарное предприятия вместе документами на регистрацию преобразования, так и правопреемник после реорганизации.
Если налоговый период по налогу состоит из нескольких отчетных периодов (например, по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному или земельному налогу), то окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, для реорганизуемой организации будет и окончанием налогового периода. В срок, установленный для подачи деклараций за этот отчетный период, реорганизуемая организация (или ее правопреемник) должна подать итоговую декларацию. Например, декларация по налогу на прибыль за последний отчетный период должна быть подана в срок не позднее 28 календарных дней со дня его окончания (п. 3 ст. 289 НК РФ). Расчет авансовых платежей за этот расчетный период, а также декларацию по окончании года подавать не нужно. Такой вывод следует из пункта 3 статьи 50 и пункта 3 статьи 55 Налогового кодекса РФ и писем Минфина России от 25 сентября 2012 № 03-02-07/1-229 и от 13 февраля 2007 № 03-02-07/1-67.
3. Отдельно необходимо указать информацию о данных для подачи в ПФР и по страховым взносам. Реорганизуемая организация должна подать в отделение Пенсионного фонда РФ сведения по формам СЗВ-М и СЗВ-СТАЖ по каждому сотруднику. Также в ИФНС по месту учета реорганизуемой компании подают расчет по страховым взносам. Все эти сведения нужно передать в тот же день, когда подают в налоговую инспекцию документы для регистрации реорганизации. Таковы требования пункта 2 статьи 6, пункта 2 статьи 9, пунктов 2-3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.
Обоснование
При реорганизации в форме преобразования формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность не нужно. Отчетный период в этом случае не прерывается. Он составляет календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Если вы составили, утвердили и предоставили пользователям промежуточную бухгалтерскую отчетность на день преобразования - ошибки в этом нет. По итогам года сдайте отчетность за весь отчетный период, то есть с начала года, в котором произошло преобразование. Сделайте это в общем порядке (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).
При реорганизации в форме преобразования организация не прекращает деятельность и не возникает новая компания. Поэтому преобразуемое юридическое лицо не должно формировать заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность на дату преобразования (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875 , Рекомендация Фонда «Национальный негосударственный регулятор бухгалтерского учета "Бухгалтерский методологический центр"» от 27 мая 2016 № Р-73/2016-КпР).
Вместе с тем, учредители могут в связи с преобразованием менять уставный капитал, а также распределить прибыль преобразуемой компании.
Бухгалтерский учет и отчетный период
В случае реорганизации в форме преобразования компания не прерывает вести бухгалтерский учет. Бухгалтер отражает в учете в обычном порядке операции, которые были как до, так и после преобразования, в том числе факты хозяйственной жизни в связи с преобразованием (например, оплату госпошлины, выпуск акций или облигаций и др.).
Реорганизация в форме преобразования не влияет на продолжительность отчетного года или любого промежуточного отчетного периода для бухотчетности преобразованного юрлица. В отчетность за период, в котором произошло преобразование, нужно включать операции за периоды до и после преобразования, в том числе сравнительные данные за предыдущий период.
Отчетный период для составления бухгалтерской отчетности преобразуемой организации не прерывается. Отчетный год - период с начала года, когда произошло преобразование, по 31 декабря этого года. В бухгалтерской отчетности за указанный отчетный год по каждому числовому показателю приводят сравнительные данные за предшествующий отчетный период (приложение к письму Минфина России от 28 декабря 2016 № 07-04-09/78875).
Отчетный год для преобразованной организации
Исключение составляет отчетность по НДФЛ: справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ и расчет 6-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года. Такая точка зрения высказана в письмах Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173 , ФНС России от 26 октября 2011 г. № ЕД-4-3/17827 , от 2 марта 2016 г. № БС-4-11/3460 , УФНС России по г. Москве от 21 апреля 2010 г. № 16-15/042728 .
После внесения сведений в ЕГРЮЛ в зависимости от формы реорганизации обязанность по представлению налоговой отчетности либо остается у реорганизуемой организации, либо переходит к вновь созданным организациям (правопреемникам).
Правопреемники должны сдавать налоговую отчетность за реорганизуемые организации при реорганизации в форме:
Если реорганизация проходит в форме выделения , налоговую отчетность должна сдавать реорганизуемая организация.
Место подачи деклараций и расчетов за последний налоговый период реорганизуемой организации зависит от того, кто подает эту декларацию: реорганизуемая организация (до даты реорганизации), или ее правопреемники (после даты реорганизации). До даты реорганизации декларация подается по месту учета реорганизуемой организации, после - по месту учета правопреемника. При этом если правопреемник является крупнейшим налогоплательщиком, он должен подавать декларации по всем налогам в инспекцию по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (письма ФНС России от 11 ноября 2010 г. № ШС-37-3/15203 , УФНС России по г. Москве от 28 августа 2012 г. № 16-15/080280). Подробнее о порядке оформления и подачи деклараций при реорганизации см. таблицу .
Ответ на этот вопрос зависит от того, кто представляет декларацию - правопреемник или предшественник.
Ведь предшественник может сдать декларацию только за период своей деятельности. То есть за время с начала квартала до даты, когда реорганизация была завершена. Если по каким-либо причинам предшественник не сдал декларацию за последний период своей деятельности, эта обязанность переходит к правопреемнику. Он должен подготовить декларацию за весь квартал в целом. В этой декларации нужно отразить как операции, совершенные предшественником, так и собственные операции, совершенные начиная с даты реорганизации и до окончания налогового периода.
Срок подачи декларации - общий: не позднее 25-го числа следующего месяца после окончания квартала.
Декларацию предшественник и его правопреемник составляют по-разному.
Вариант 1. Организация, которую преобразуют, самостоятельно представляет декларацию за последний налоговый период.
Налоговый период, последний для предшественника, указывают в декларации следующими значениями:
51 - I квартал;
54 - II квартал;
55 - III квартал;
56 - IV квартал.
В показателе «Форма реорганизации» проставьте код «1». Это следует из положений пункта 26 Порядка заполнения декларации по НДС и Приложения 3 к нему, утвержденных .
Показатели «ИНН/КПП» заполните так. Наверху титульного листа и в остальных листах укажите реквизиты преобразуемой организации. В поле «ИНН/КПП реорганизованной организации» проставьте прочерки - до момента регистрации эти сведения у налогоплательщика отсутствуют. Такой вывод следует из пунктов 16.5 и и Порядка заполнения декларации по НДС, утвержденного приказом ФНС России от 29 октября 2014 г. № ММВ-7-3/558 .
В остальных реквизитах (наименование, код вида деятельности и т. п.) приведите сведения об организации до преобразования.
Ответ на этот вопрос зависит от формы реорганизации.
Если объединяете, преобразовываете, разделяете или выделяете, то за реорганизуемую организацию сдайте СЗВ-М на всех сотрудников. Срок сдачи - в течение месяца с даты, когда утвердили передаточный акт (разделительный баланс), но не позднее дня, когда подали в ИФНС документы на регистрацию. Последним отчетным периодом будет месяц, в котором завершили реорганизацию. Например, документы на реорганизацию вы подали 22 октября. Значит, реорганизуемая организация должна сдать последний отчет за октябрь. Срок сдачи - не позднее 22 октября.
Когда присоединяете, то за реорганизуемую компанию сдайте отчет только на уволенных сотрудников (если такие были в месяце, когда проводится реорганизация). Срок - не позднее дня, когда организация подала документы, чтобы внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности. На работающих сотрудников за месяц реорганизации отчет сдаст компания, к которой присоединили другое юрлицо. Это следует из пункта 3 статьи 11 Закона от 1 апреля 1996 № 27-ФЗ.
Пример: как сдавать отчет СЗВ-М при реорганизации
ООО «А» присоединяется к ООО «В». Документы в ИФНС, чтобы внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности, подали 22 октября. В октябре из ООО «А» уволились два сотрудника. Бухгалтер ООО «А» не позднее 22 октября должен подать отчет СЗВ-М на двух уволенных сотрудников. По работающим сотрудникам ООО «А» отчет будет сдавать ООО «В» до 10 ноября.
Через реорганизацию проходят многие компании. Эта необходимость может быть вызвана разными причинами: расширением бизнеса, ликвидацией убыточных подразделений, оптимизацией финансовых потоков или налогообложения. Как бухгалтеру фирмы сдавать отчетность в таких обстоятельствах?
Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до момента прекращения деятельности фирмы в результате реорганизации или ликвидации. Это правило закреплено в Законе № 402-ФЗ. Стоит отметить, что такое положение существовало и в старой норме о бухучете, однако теперь появилось несколько новшеств, остановимся на них подробнее.
Во-первых. Состав отчетности при реорганизации регулируется федеральными стандартами. В статье 21 Закона № 402-ФЗ закреплено, что стандарты, независимо от вида экономической деятельности, устанавливают состав последней и первой бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юрлица, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней.
Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до момента прекращения деятельности фирмы в результате реорганизации или ликвидации.
Во-вторых. В новом законе четко определены даты составления последней отчетности при реорганизации. Закон № 402-ФЗ также устанавливает особенности итоговой документации при реорганизации и ликвидации компании, об этом говорится в статье 16 Закона. Последним отчетным годом для преображаемой фирмы является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации. Однако из этого правила есть свое исключение. При изменении юрлица в форме присоединения последним отчетным годом для компании, которая прибавляется, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении ее деятельности до даты ее внесения. Последнюю отчетность необходимо составить на день, предшествующую моменту госрегистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица).
В-третьих. Дата первой отчетности также устанавливается законодательно. Так, первым отчетным годом для возникающей в результате реорганизации фирмы (за исключением организаций госсектора), является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно. Это правило действует, если другой порядок не установлен федеральными стандартами.
Обратите внимание, возникшая в результате изменений компания должна составить первую отчетность по состоянию на дату ее регистрации.
В-четвертых. Новый закон фактически не содержит требований по проведению инвентаризации при сдаче отчетности реорганизуемым лицом. Согласно статье 12 прежней нормы, реорганизация или ликвидация входили в перечень случаев, когда инвентаризацию нужно было проводить обязательно. Закон № 402-ФЗ не содержит такого требования. В статье 11 нового закона говорится лишь о том, что обязательное проведение описи устанавливается законодательством РФ, федеральными и отраслевыми стандартами.
В-пятых. Из состава отчетности исключена пояснительная записка.
Последним отчетным годом для преображаемой фирмы является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.
Теперь остановлюсь на составе отчетности при реорганизации. Формирование итоговых документов осуществляется на основании:
Передача активов и обязательств осуществляется в соответствии со статьей 58 ГК РФ. При слиянии и присоединении необходимо оформить передаточный акт. Аналогичный порядок действует и в случае преобразования юридического лица. Разделение и выделение осуществляется на основании разделительного баланса.
Новый закон фактически не содержит требований по проведению инвентаризации при сдаче отчетности реорганизуемым лицом.
Заключительная отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Минфина России от 6 июля 1999 года № 43н, Приказом Минфина России от 22 июля 2003 года № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций». Такое разъяснение содержит Письмо УФНС России по г. Москве от 10 февраля 2012 года № 16-15/011630@. Однако Приказ № 67н утратил силу, начиная с бухотчетности за 2011 год. Теперь нужно применять Приказ Минфина России от 2 июля 2010 года № 66н. Таким образом, объем отчетности определен ПБУ.
В отношении итоговой документации, созданной в прошлом году, следует отметить следующее. Согласно статье 14 Закона годовая отчетность, за исключением случаев, установленных этим Федеральным законом, состоит из баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к этим документам.
