Эмиссионная ценная бумага – это документ на осуществление прав, выпускаемый серийно. Все нюансы эмиссии ценных бумаг в России: формы, процедура и проблемы организации

Рассмотрим такой вопрос как эмиссия ценных бумаг, а также их стандарты. Понятие "эмиссия" слышали все, это выпуск дополнительной или новой партии бумаг или денег. Эмиссия означает появление на рынке большого количества облигаций, а также акций, равно как и сертификатов, выпущенных организациями и холдингами, а, кроме того, предприятиями или государством и его органами. Этот процесс целенаправлен на единовременную мобилизацию средств, необходимых для решения важных задач.

Иногда финансовым институтам не хватает средств. Есть два варианта - взять кредит или выпустить ценные бумаги. В первом случае придется выплачивать проценты, а во втором - получать проценты. Если выпускаются заемные бумаги, такие как облигации, то оценка стоимости ценных бумаг исходит из суммы процентов по ним. Когда заказываются дополнительные акции, происходит увеличение уставного капитала организации.

Стандарты эмиссии ценных бумаг включают в себя определенные правила и этапы. Перед началом выпуска проходит так называемый подготовительный этап. На нем работают экономические аналитики, которые должны проанализировать рыночные цены, объем выпуска новых ценных бумаг и места, где их выгоднее всего разместить. Без этого этапа эмиссия ценных бумаг не принесет ожидаемых результатов. После проведения всех расчетов эмитент заказывает печать ценных бланков в необходимом количестве.

Далее эмитенту необходимо выгодно разместить ценные бумаги. Для этого он заранее или сразу после выпуска проводит подписку на бумаги, которая может носить закрытый и открытый характер. Эмиссия ценных бумаг может привести к их конвертации на другие ценные бумаги, по цене, установленной в договоре между эмитентами. Есть и еще один вариант - распределение выпущенных ценных бумаг среди заранее оговоренного круга людей. Это возможно, если эмитент преобразовывается в акционерное общество, или когда акции распределяются среди уже имеющихся акционеров.

Эмиссия ценных бумаг может быть предъявительской и именной, бездокументарной или в документарной форме. В любом случае покупка ценных бумаг - инвестирование, которое принесет процентный доход или дивиденды. Правильно выбирать на бирже бумаги может только опытный участник рынка, иначе покупка может привести к потере денег и, наоборот, к увеличению состояния в несколько раз.

Следует различать ценные бумаги, все они имеют свои особенности. Рассмотрим на примере облигаций и акций.

Облигации дают своим держателям следующее право: получить от эмитента процентное вознаграждение при условии соблюдения всех правил и обязанностей. Существуют следующие их виды: с единовременной прибылью и доходами, разбитыми на несколько частей. Облигации выпускаются на определенный срок, например, несколько месяцев, по истечении которого возвращаются эмитенту.

Акции имеют несколько другой принцип. Приобретая эту ценную бумагу, ее покупатель получает право в течение срока владения получать дивиденды, а также принимать участие в управлении и принятии решений, связанных с развитием бизнеса. Покупка обычных акций подразумевает только получение дохода. При приобретении их владелец становится членом правления организации эмитента.

Хорошо понимая и зная особенности эмиссии ценных бумаг, можно умело вращаться на рынке, совершая купле-продажу на выгодных условиях. Многие успешные люди начинали с покупки простой ценной бумаги, и выиграли на этой операции состояние. На бирже существуют специальные работники, которые могут совершать сделки вместо вас. В любом случае, вы найдете, а не потеряете. Что перевесит, решать вам.

Эмиссия ценных бумаг - облигаций, акций, опционов и т.д. - это установленная законодательно последовательность действий по размещению имеющими на это право эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг осуществляется теми организациями, кто имеет на это право, с одной из нижеследующих целей:

• для формирования первоначального уставного капитала общества;
• при изменении структуры уставного капитала происходит изменение количества и номинальной стоимости размещенных акций;
• при изменении величины уставного капитала акционерного общества;
• когда изменяется право, предоставляемое уже выпущенными акциями — при конвертации привилегированных акций в обыкновенные, при конвертации акций одного типа в тот же тип, но уже имеющий совсем другое право для владельца;
• при привлечении инвестиций за счет размещения долговых обязательств и т.д.

Что такое эмиссия ценных бумаг

Эмиссионными ценными бумагами являются те документы, в основе которых лежит закрепляющая имущественное право владельца функция. К таким ц/б можно отнести и те, которые размещаются серийно и имеют равный объем и сроки осуществления прав в одном выпуске, причем, независимо от того, когда они были приобретены. К эмиссионным ценным бумагам относятся:

• акция - ценная бумага, обладающая только эмиссионным характером;
• облигация — ценная бумага, которая бывает как эмиссионная, так и не эмиссионная в случае единичных выпусков;
• вексель - ценная бумага, относящаяся к типу не эмиссионных: исключение составляет серийно выпускаемый финансовый вексель.

На вопрос о том, какие ценные бумаги являются эмиссионными, какие к ним относятся, специалисты отвечают: к таким ценным бумагам относятся только те, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

• если ценная бумага закрепляет имущественные и неимущественные права владельца, подлежащие удостоверению - такая бумага является эмиссионной;
• в случае, когда, согласно Федеральному закону по ц/б, осуществляются имущественные права владельца;
• когда размещаются выпусками;
• внутри выпуска обладают равными сроками и объемами осуществления прав, вне зависимости от времени их приобретения, например, акции или облигации.

Государство использует выпуск ц/б потому, что чрезмерно увеличенные налоги могут приводить к спаду экономической активности внутри страны, а неконтролируемый выпуск денег чреват ростом инфляции. Внешние кредиты ослабляют экономическую независимость, а внутренние — ограничивают возможности ЦБ Российской Федерации при урегулировании обращения денег. Субъектам Федерации и местным органам власти и управления — муниципальным органам за счет выпуска своих собственных долговых обязательств приходится обеспечивать не только приток в бюджет денежных средств, так и финансирование инвестиционных проектов. А потому выпуск ц/б, наряду с остальными источниками финансовых ресурсов, так привлекателен.

Для больших корпораций выпуск ц/б удобен тем, что:

• можно варьировать сроками привлечения необходимых денежных средств, причем, без ограничения срока при выпуске ц/б и выбирать приемлемый срок;
• можно устанавливать приемлемую оплату за привлекаемые в компанию денежные ресурсы, при этом комбинируя имущественные права, закладываемые в ц/б;
• можно увеличить объем привлекаемых средств, особенно, по сравнению с кредитом, выдаваемым отдельным банком, за счет предложения выпускаемых имущественных документов неограниченному кругу покупателей.

Порядок эмиссии ценных бумаг

Независимо от цели эмиссии ценных бумаг, независимо от того, какие виды и в каком количестве выпускаются, обязательно должны быть соблюдены стандарты эмиссии ценных бумаг и пройдены все этапы эмиссии ценных бумаг. Поскольку эмиссия и обращение ценных бумаг является одним из источников, причем, достаточно актуальным, для получения финансовых ресурсов, то процедура выпуска используется не только государством — органами управления, но и юридическими лицами, которые имеют право на выпуск облигаций или акций, являющихся ценными бумагами.

Процедура эмиссии ценных бумаг должна иметь установленную законодательно последовательность по размещению этих документов и может быть первичной либо дополнительной. Регистрация эмиссии ценных бумаг — довольна сложная и дорогостоящая процедура, поэтому в случае принятия такого решения перед выпуском очень важно проведение предварительного анализа стратегического развития общества или компании.

Эмиссионные ценные бумаги - виды и этапы

Существуют разные критерии, по которым классифицируется ценная бумага. Одним из них является та форма ее выпуска, по которой ценная бумага была выпущена. По этому критерию выделяются эмиссионные ценные бумаги и неэмиссионные. Фондовые биржи России и многих других стран работают чаще всего именно с эмиссионными ц/б и являются организованным рынком, где торгуют облигациями или акциями.

Этапами стандартной эмиссии являются:

• принятие решения;
• утверждение решения;
• государственная регистрация выпуска;
• передача документов их первичным владельцам или размещение;
• регистрация отчета - регистрация эмиссионных итогов.

Иногда вид выпуска отличается от стандартной последовательностью предпринимаемых действий. Например, в случае создания АО либо в случае реорганизации юридического лица — в случае разделения или слияния, выделения или преобразования порядок будет выглядеть несколько по-другому:

• принятие окончательного решения о том, что предстоит эмиссия ценных бумаг;
• утверждение решения и одновременная регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг или полного отчета об итогах.

При этом в случае злоупотреблений в данных действиях законодательно предполагается уголовная ответственность. Ведь чаще к ценным бумагам прибегают, когда преследует одну цель — осуществляют для привлечения денежных средств. Поэтому ее и проводят органы местного самоуправления или юридические лица, имеющие долговые обязательства.

Регистрация выпуска эмиссионных акций

Эмиссия обязательно регистрируется в соответствующих регистрирующих органах. Для того, чтобы ценные бумаги были зарегистрированы, для того, чтобы их выпуск был разрешен и у владельца появилось бы право пустить ценные бумаги в обращение, нужно собрать следующие документы:

• заявление для разрешения - образец можно скачать в Интернете;
• решение о выпуске эмиссионных ц/б;
• проспект эмиссии ценных бумаг - это безусловный документ, требуемый при оформлении выпуска ц/б.
• копии учредительных документов — при выпуске эмиссионных акций для создания акционерного общества.
• проспект эмиссии ценных бумаг регистрируется в случае, если ценные бумаги реализуются среди безграничного круга лиц, т.е. открытой продажей, либо ценные бумаги распределяются среди заранее известных лиц числом не менее пятисот человек.

Наиважнейшая функция эмиссионных проспектов состоит в том, чтобы предоставлять вероятным инвесторам все виды наиболее достоверной и полной информации для принятия решения о том, будет ли ими инвестирована данная ценная бумага или нет. В случае, когда порядок эмиссионных действий требует, чтобы проспект был зарегистрирован, то на каждом этапе происходит полное раскрытие информации по ценным бумагам.

Если проспект нужно зарегистрировать, то порядок, по которому осуществляется этот процесс, дополняется несколькими этапами:

• подготовкой проспекта;
• регистрацией проспекта;
• раскрытием всей информации, которую содержит проспекте и которая есть в отчете итогов выпуска.

Сам проспект эмиссии, как того требует порядок, независимо от того, какие ценные бумаги пускаются в обращение, должен содержать:

• сведения о том, какая ценная бумага выпускается - вексель, акция или облигация;
• данные об эмитенте — организации;
• данные о ее финансовом положении.

Последних сведений проспект эмиссии по ценным бумагам, выпускаемый во время создания акционерного общества, не содержит, за исключением тех случаев, когда состав организации преобразуется, и в ее состав входят юридические лица, у которых иные организационно-правовые виды деятельности. При этом данные, представленные в проспекте об эмитенте, получившем право выпустить эмиссионные ценные бумаги, должны содержать:

• полное и сокращенное наименование организации, а также ее владельца или руководителя;
• ее юридический адрес;
• номер и дату ее регистрационного свидетельства в качестве юридического лица;
• список ее филиалов;
• информацию о лицах или лице, владеющих не менее чем пятью процентами уставного капитала и т. д.

Окончательный проспект эмиссии представляет собой документ-предложение, который высылается всем покупателям ц/б компании, причем, как во время, так и сразу после того, как ценным бумагам сделано первичное размещение. Вариант окончательного проспекта — это исправленная версия предварительного, которая содержит всю информацию о первичном размещении, а также исправления или дополнения, которые внесены в регистрационное заявление и в первоначальный проспект.

«Эмиссия ценных бумаг» — реферат

Дисциплины, в которых студентам экономических высших учебных заведений преподаются азы операций с ценными бумагами, их виды, этапы эмиссии, регистрация проспекта - одним словом все, что связано с рынком, занимающимся ценными бумагами, есть в учебных планах многих вузов. В процессе обучения студенты не только сдают экзамены и зачеты по этим дисциплинам, но и пишут хотя бы один реферат по всем пройденным темам. Сегодня такие рефераты или курсовые можно посмотреть в Интернете.

Реализацию экономических интересов эмитенты осуществляют на первичном фондовом рынке. А разрешение на выпуск ц/б дает им Федеральная комиссия по рынку ц/б. Размещение эмитентом ц/б среди первых владельцев специалисты называют первичным фондовым рынком. Именно на этом этапе эмитентом приобретаются необходимые ему для дальнейшей деятельности инвестиционные ресурсы.

При этом выпуск ц/б связан с определенным риском для эмитента. Наиболее существенными видами риска являются:

• риск ликвидности - когда наступает снижение цен размещения;
• увеличение комиссионных андеррайтеру;
• временной риск, когда бывает упущено время для наиболее выгодного размещения или когда рынок не «готов» или, говоря языком специалистов — «перегрет»;
• риск платежа, когда затягивается оплата со стороны приобретателя;
• возможность оплаты не только денежным эквивалентом, но и иными ценностями;
• операционный риск — отсутствие навыков у эмитентов.

Эмиссия в таком случае полностью размещается среди стратегических инвесторов, намеренных контролировать данное акционерное общество. Для защиты прав и интересов акционеров решение разместить ц/б посредством закрытой подписки принимает только общее собрание акционеров, причем, большинством — тремя четвертями голосов или семьдесят процентами от членов общего собрания.

Первичный рынок ц/б всегда считается в определенной степени каким-то неопределенным и «капризным». Облигации, акции и другие виды ц/б могут распространяться не настолько активно, как владельцам хотелось бы. У инвесторов могут возникнуть сомнения в эффективности предприятия эмитента, и тогда курс будут понижаться. Устойчивость фондового рынка во многом зависит от игроков — брокеров и дилеров, от того, насколько они способны «фиксировать» цены, т.е. придать стоимости стабильность, не допуская ее резких колебаний.

К тому же первичный рынок при всей своей организованности чреват потенциальной угрозой потери стабильности и равновесия. Акции или облигации, приобретенные инвесторами, могут быть перепроданы. Подобные сделки совершаются уже на вторичном рынке, который состоит из двух составляющих - из фондовых бирж и внебиржевого рынка.

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и иных разновидностей важных ценных бумаг. При этом все процедуры должны проходить в точном соответствии с законом. Эмитент ценных бумаг – это компания, которая проводит выпуск ценных бумаг.

Основная цель эмиссии государственных ценных бумаг заключается в привлечении компанией дополнительных финансовых средств. Если для этого используются акции, тогда увеличивается уставной капитал предприятия, в случае с облигациями – действуют условия займа. При этом все этапы контролируют государственные органы, которые регулируют рынок ценных бумаг.

К эмиссии могут прибегать, чтобы выпустить бумаги с новыми правами, изменить номинал акций, которые уже находятся в обращении, а также учредить акционерное общество.

Стандарты эмиссии ценных бумаг

На территории Российской Федерации действуют определенные правила эмиссии акций, дополнительных акций и облигаций. Также установлена процедура их подготовки. Стандарты эмиссии ценных бумаг – это документ, который регламентирует все описанные действия. Они позволяют регулировать выпуск акций АО при его регистрации, дополнительных бумаг, которые распределяются среди акционеров, а также дополнительные акции.

Также стандарты эмиссии ценных бумаг определяют правила выпуска облигаций, которые размещаются с помощью подписки, и бумаг, для размещения которых используется конвертация. Акции размещаются при учреждении АО среди его владельцев. Для этого используется подписка и конвертация.

Если рассматривать обычный порядок выпуска ценных бумаг, то он включает такие этапы регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг:

Процедуру эмиссии ценных бумаг лучше всего проводить в описанной выше последовательности. Если она будет нарушена, тогда создаются условия для признания эмиссии недобросовестной. В результате в госрегистрации ценных бумаг может быть принято решение об отказе.

При регистрации эмиссии акций необходимо провести немало операций, а также оформить различную документацию. Она должна быть заполнена юридически правильно и не содержать ошибок. Лучше всего на этом этапе обратиться к специалистам, которые окажут квалифицированную помощь.

Проспект эмиссии ценных бумаг банками и другими организациями призван раскрыть достоверные и полные сведения, которые послужат основанием для объективного принятия инвесторами решения об их покупке.

Как организуется эмиссия

Как правило, при проведении эмиссии привлекаются профессиональные участники фондового рынка или андеррайтеры. Они подписывают с эмитентом договор, после чего на их плечи ложится ряд обязательств, затрагивающих выпуск ценных бумаг и их размещение. За свои услуги андеррайтер получает определенную плату.

Андеррайтер обслуживает всю процедуру выпуска ценных бумаг: обосновывает эмиссию, определяет параметры, подготавливает требуемые документы, регистрирует их в госорганах, производит размещение среди инвесторов (при этом могут привлекаться сторонние организации).

Нередко андеррайтеры берут на себя определенные обязательства, которые связаны с размещением эмиссии. Они могут быть следующих видов:

Существуют различные классификации эмиссии. Например, с позиции очередности она бывает первичной и вторичной.

Первичная эмиссия. Она происходит, когда компания в первый раз выпускает собственные ценные бумаги или когда она производит эмиссию определенный ценной бумаги в первый раз. К примеру, предприятие в первый раз выпускает собственные акции либо облигации. К этому виду можно отнести ситуацию, когда обыкновенные акции котируются на фондовой бирже, а дополнительно к ним она производит эмиссию привилегированных акций или облигаций.

Вторичная эмиссия. Предполагает повторное размещение различных ценных бумаг определенной компанией. По методу размещения выпуск может осуществляться с помощью подписки, распределения и конвертации. Познакомимся с ними ближе.

Подписка. В соответствии с ней заключается соглашение по купле-продаже, по этой схеме производится размещение бумаг. Она бывает закрытой и открытой. В первом случае купить ценные бумаги могут только определенный круг инвесторов, который устанавливается заранее. При открытой подписке сделать покупку может каждый, при этом организуется широкая публичная огласка намерений.

Распределение. Размещение бумаг осуществляется среди определенного круга лиц, при этом не происходит подписание договора. Этот метод актуален лишь для акций, он не предназначен для эмиссии облигаций. Распределение может использоваться при формировании АО, а также при проведении бонусной эмиссии.

Конвертация. Она предполагает размещение вида ценных бумаг, при этом они не продаются, а обмениваются на ранее оговоренных условиях.

Если говорить о размещении облигаций, то для них используются лишь два метода: конвертация и подписка. А вот акции могут распределяться среди участников АО, конвертации и подписки.

Основные этапы обращения ценных бумаг и акций могут включать ценные бумаги, которые выпущены в бездокументарной и документарной форме. Они могут выпускаться с указанием имени владельца, а также быть на предъявителя.

Особенности принятия решения о выпуске ценных бумаг

Эмиссия облигаций производится при соответствующем решении исполнительного органа компании либо ее советом директоров. В случае с акциями оно принимается в ходе общего собрания акционеров. Оно не просто должно быть озвучено – создается особый документ, в нем содержатся такие данные:

Если говорить о привилегиях, то регистрация эмиссии ценных бумаг позволяет их предоставлять лишь акционерам этого АО, в собственности которых имеются голосующие акции. Стоимость таких бумаг может быть на 10 процентов ниже в сравнении с рыночной ценой, по которой покупают остальные лица и компании.

Эмитент ценных бумаг уполномочен установить ограничения в отношении численности акций либо их номинальной стоимости. Также они могут касаться продажи лиц, не выступающих резидентами своей страны и не прошедших регистрацию в ней.

При проведении закрытой подписки в решении об эмиссии сообщаются критерии инвесторов, которые могут совершать покупку ценных бумаг.

Проведение госрегистрации

Все виды ценных бумаг при эмиссии должны в обязательном порядке проходить госрегистрацию. При ее прохождении утверждается следующее:

Российское законодательство устанавливает сроки, на протяжении которых эмитент обязан представить бумаги на прохождение регистрации. Обычно они составляют 3 месяца с момента утверждения решения об эмиссии. Срок может ограничиваться месяцем в таких случаях:

На законодательном уровне устанавливаются документы, требуемые оформить для госрегистрации, также определяются основания, которые могут служить для отказа. После их подачи в регистрирующий орган у него остается 30 дней на то, чтобы произвести регистрацию либо принять обоснованное решение об отказе в проведении госрегистрации. Негативное решение может быть принято в том случае, если эмитент нарушил требования законодательства в отношении эмиссии ценных бумаг, сформирование неполного пакета документов для госрегистрации, сообщение о себе ложных данных, а также неуплата налогов, которые связаны с эмиссией.

Понятие и виды эмиссионных ценных бумаг

Согласно ст.2 Закона «О рынке ценных бумаг» эмиссионной ценной бумагой является любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

размещается выпусками;

имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выпуск ценных бумаг (эмиссия) означает совокупность ценных бумаг одного эмитента, которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам и которые имеют одинаковые условия размещения. Выпуск ценных бумаг в обязательном порядке должен быть зарегистрирован соответствующим государственным органом.

Законом «О рынке ценных бумаг» к числу эмиссионных ценных отнесены акция и облигация . Однако перечень эмиссионных ценных бумаг не ограничен только акциями и облигациями. Это следует, например, из анализа текста п.4 ст.33 Закона «Об акционерных обществах», где помимо акций и облигаций указывается о наличии иных ценных бумаг, которые размещаются так же, как эмиссионные ценные бумаги. В ст. 2 Закона «О рынке ценных бумаг» перечень эмиссионных ценных бумаг также не является закрытым.

Нормативными актами ФСФР РФ к числу эмиссионных ценных бумаг отнесены также опционное свидетельство и жилищный сертификат .

Эмитентами акций могут быть только акционерные общества. Облигации могут эмитироваться коммерческими организациями, а также государством. Эмитентами опционных свидетельств могут быть юридические лица – собственники базисного актива и юридические лица – эмитенты базисного актива, действующие на основании договора комиссии с собственником базисного актива (опционное свидетельство на покупку) или юридические лица, имеющие соответствующее обеспечение выпуска опционных свидетельств (опционное свидетельство на продажу) 3 .

Эмитентами жилищных сертификатов могут быть юридические лица, имеющие на правах собственности, аренды или иных законных оснований отведенный (приобретенный) в установленном порядке земельный участок под жилищное строительство (реконструкцию) с проектной документацией, являющийся объектом привлечения средств, а также юридические лица, которым в установленном порядке переданы все вышеуказанные права 4 .

Эмиссия ценных бумаг

Согласно ст. 19 Закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии состоит из нескольких этапов (если иное не предусмотрено законодательством РФ):

принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;

для документарной формы выпуска - изготовление сертифи­катов ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг (т.е. отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок);

регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Если число владельцев ценных бумаг значительно, т. е. у них могут возникнуть сложности с получением подробной информации о выпуске, требуется дополнительно зарегистрировать проспект эмиссии - документ, содержащий основную информацию о выпуске и эмитенте.

При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Все этапы эмиссии соответствующим образом регламентированы.

После принятия эмитентом решения о выпуске ценных бумаг производится регистрация выпуска, суть которой состоит в официальной фиксации обязательств эмитента. Это делается для того, чтобы эмитент не мог впоследствии изменить условия выпуска.

При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Порядок при­своения государственного регистрационного номера устанавливается регистрирующим органом. Регистрирующий орган обязан зарегистри­ровать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивирован­ное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения документов, указанных в настоящей статье. Перечень регистрирующих органов на территории Российской Федерации уста­навливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Закон предусматривает строго определенный перечень оснований для отказа в регистрации (ст. 21):

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сде­лать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Фе­дерации " и несоответствии условий выпуска эмиссионных цен­ных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона;

внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для реги­страции выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);

Решение об отказе в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и проспекта эмиссии может быть обжаловано в суд или арбитражный суд. Последняя норма призвана защитить эмитентов от потенциальной необъективности рассмотрения вопроса о регистрации эмиссии.

В случае больших выпусков регистрируется также проспект эмиссии, который должен содержать дополнительную информацию, которая делается доступной широкой публике. Публикация таких сведений призвана снабдить потен­циального инвестора информацией, необходимой для принятия решения о покупке ценных бумаг данного выпуска или отказе от нее.

Кроме того, согласно ст. 23 закона в случае открытой (публичной) эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Эмитент, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие размещение эмиссионных ценных бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам возможность доступа к

Закон вводит определенные ограничения на процедуру размещения ценных бумаг. Они призваны ограничить возможности недобросовест­ной эмиссии, призванной перераспределить доли уставного капитала или получить временный кредит у инвесторов. Нормы касаются рас­крытия информации, сроков размещения, последовательности несколь­ких выпусков.

Так (ст. 24 закона), эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в учредительных докумен­тах и проспектах о выпуске ценных бумаг.

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количество размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах выпуска, представляемом на регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается ФСФР. Возврат средств инвесторов при несостоявшейся эмиссии производится в порядке, установленном ФСФР.

Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установлены законодательством РФ.

Запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с настоящим Федеральным законом. Инфор­мация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.

По завершении эмиссии в регистрирующий орган представляется отчет об итогах выпуска.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска эмис­сионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии свя­занных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Реги­стрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отче­та.

В регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг может быть отка­зано при наличии оснований, предусмотренных в ст. 21 закона. Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или признан несостоявшимся при обнаружении регистрирующим органом следую­щих нарушений:

нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации;

обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации.

При выявлении нарушений установленной процедуры эмиссии регистрирующий орган может также приостано­вить эмиссию до устранения нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг. Возобновление эмиссии осуществляется по специально­му решению регистрирующего органа.

В случае признания эмиссии недействительной эмитент должен все вернуть в исходное состояние и вернуть деньги покупателям, успев­шим купить его бумаги.

В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействи­тельным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных бумаг, признанного недействительным, должны быть возвра­щены владельцам. ФСФР для возврата средств владельцам вправе обратиться в суд. Все издержки, связанные с признанием выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным (несостоявшимся) и возвратом средств владельцам, относятся на счет эмитента.

В случае нарушения, выражающегося в выпуске ценных бумаг в обращение сверх объявленного в проспекте эмиссии, эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску. Если эмитент в течение двух месяцев не обеспечит выкуп и погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх количества, объявленного к выпуску Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом,

При эмиссии акций кредитными организациями вводится особый поря­док накопления средств на накопительном счете (ст. 27 закона). Суть его в том, что использовать деньги, поступившие при распространении своих акций, банк может только после успешного завершения эмиссии, т.е. признания ее состоявшейся. Режим накопительного счета устанавливается Центральным банком Российской Федерации.

Отдельно в Законе «О рынке ценных бумаг» рассматриваются вопросы выпуска и обращения иностранных ценных бумаг. Так, ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Облигации могут выпускаться конвертируемыми в акции в пределах числа объявленных акций соответствующего типа.

Погашение облигаций проводится деньгами или иным имуществом. Акционерное общество вправе обусловить возможность досрочного погашения об­лигаций по желанию их владельцев, при этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.

Принятие решения о размещении обществом облигаций, если иное не предусмотрено уставом (п. 7 ст. 65 Закон “Об акционерных обществах”), входит в исключительную компетенцию совета директоров.

Постановление ФКЦБ России «Об утверждении Стадартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» оперирует понятиями и нормами, заложенными в Федеральных законах, конкретизирует их, а также вводит новые понятия, например решение о размещении ценных бумаг.

Решением о размещении ценных бумаг является решение об увеличе­нии уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, решение о размещении облигаций и др. Раз­мещение акций осуществляется путем распределения среди учредите­лей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров АО, путем подписки и конвертации. Размещение облигаций осуществляется путем подписки и конвертации.

При размещении акций АО при его учреждении все акции должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним учредителем - приобретение их единственным учредителем.

Процедура эмиссии дополнительных акций независимо от способа их размещения начинается с принятия общим собранием акционерного общества или советом директоров решения о размещении ценных бумаг и утверждения советом директоров решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг как документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, принимается органом, имеющим полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг. Описание (в решении о выпуске) прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.

Решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, если государственная регистрация выпуска сопровож­дается регистрацией проспекта эмиссии, может не содержать срока, цены размещения и сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг.

В решении о выпуске ценных бумаг, распределяемых среди акционе­ров, а также путем конвертации, должны быть указаны источники, за счет которых осуществляется размещение ценных бумаг.

Законодательством определено, что решением о выпуске и проспектом эмиссии может быть определена доля акций, но не ниже семидесяти пяти процентов одного выпуска, размещаемых путем подписки, при неразмещении которой эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся.

Признание эмиссии несостоявшейся или недействительной.

Наряду с уже освещенными вопросами Закон "О рынке ценных бумаг" регулирует также порядок, основания и последствия признания выпуска ценных бумаг недействительным (несостоявшимся). Вместе с тем в результате активной нормотворческой деятельности ФСФР, к подзаконным актам которой, как уже говорилось, отсылает этот Закон, возникло немало проблем и пробелов в законодательстве. Рассмотрим их более подробно.

Несостоявшаяся эмиссия. Регламентация правовых последствий недобросовестной эмиссии изначально сталкивается с проблемой различного толкования используемых при этом законодателем терминов. Так, вплоть до принятия Закона от 22 апреля 1996 г. при решении вопроса о последствиях недобросовестной эмиссионной деятельности применительно к недобросовестному выпуску ценных бумаг использовался термин "несостоявшийся". А названный Закон одновременно оперирует терминами - "несостоявшийся" и "недействительный", и в ряде случаев практически их отождествляет. Логическую точку в терминологической путанице поставила ФКЦБ, утвердив своим постановлением от 31 декабря 1997 г. Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным. В соответствии с ним выпуск может быть признан несостоявшимся до момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а недействительным - после регистрации отчета. С учетом того, что в пп.4.1 и 5.1 указанного Положения содержатся идентичные основания для признания выпуска ценных бумаг как несостоявшимся, так и недействительным, можно сделать вывод о том, что деление правовых последствий на две категории носит для ФСФР условный характер, а попытки их разграничения вызваны лишь необходимостью нормативного истолкования на подзаконном уровне не слишком удачных формулировок Закона от 22 апреля 1996 г. Но при более обстоятельном ознакомлении с его нормами следует сделать иной вывод о логическом и смысловом соотношении понятий "несостоявшийся" и "недействительный", применяемых законодателем в отношении выпусков ценных бумаг. Так, сравнительный анализ норм ст.ст. 24 и 26 Закона убеждает в том, что сам законодатель термин "несостоявшийся" последовательно употребляет лишь в отношении аннулирования итогов эмиссии при неразмещении эмитентом определенной доли от общего заявленного к размещению количества ценных бумаг. Одновременное использование законодателем в ст.26 терминов "несостоявшийся" и "недействительный" для обозначения единого последствия недобросовестной эмиссии можно объяснить лишь недостаточно высокой юридической техникой Закона. Таким образом, использование одних и тех же правовых оснований для признания выпуска ценных бумаг и несостоявшимся, и недействительным, базирующееся только на неудачном использовании терминов, является неверным. Такое основание, как "нарушение эмитентом в ходе эмиссии законодательства Российской Федерации", являясь по сути формой недобросовестной эмиссии, должно влечь ее признание недействительной, а не несостоявшейся, поскольку в данном случае она уже, как правило, фактически состоялась и пересмотр ее итогов не всегда является экономически разумным и безболезненным как для эмитента, так и для инвестора.

Вместе с тем остается бесспорной возможность объявления выпуска ценных бумаг несостоявшимся по двум из указанных в п.4.1 Положения оснований: во-первых, в случае неразмещения предусмотренной в решении о выпуске ценных бумаг доли, когда выпуск признается несостоявшимся, и, во-вторых, при неразмещении хотя бы одной ценной бумаги выпуска. Так, при включении в решение о выпуске условия о том, что он будет считаться несостоявшимся при неразмещении определенной доли от всех выпускаемых ценных бумаг, заключаемые при их размещении договоры купли-продажи становятся сделкой под отменительным условием (п.2 ст.157 ГК). В этом случае при наступлении соответствующего условия права приобретателей прекращаются. Однако вопрос о последующих добросовестных владельцах ценных бумаг законодательно все же не решен. По второму основанию неразмещение эмитентом ни одной ценной бумаги выпуска потенциально исключает нарушение прав инвесторов. Указанными двумя основаниями полномочия ФСФР и регистрирующего органа по признанию выпуска ценных бумаг несостоявшимся целесообразно было бы ограничить.

Порядок признания выпуска несостоявшимся. Ограничение оснований для признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся могло бы также решить вопрос о соответствующей правовой процедуре. Действительно, в соответствии с ныне существующим в п.4.1 Положения перечнем оснований ФКЦБ может самостоятельно, т.е. во внесудебном порядке, признать эмиссию несостоявшейся. А поскольку для этого в соответствии со ст.26 Закона и п.4.1 Положения могут быть использованы основания недействительности, то в результате регистрирующий орган получает неограниченную возможность для произвольного пересмотра результатов заключенных между эмитентом и приобретателями и исполненных ими гражданско-правовых сделок. Примером того, как ФКЦБ воспользовалась этим правом, когда надо было оперативно, "без судебной волокиты" поставить точку в затянувшихся инвестиционных спорах, может служить Распоряжение ФКЦБ от 1 декабря 1997 г., по которому выпуск уже фактически размещенных ценных бумаг - обыкновенных акций ОАО "Кубанский гипс-Кнауф" - признан несостоявшимся, а государственная регистрация выпуска акций аннулирована вследствие обнаруженных регистрирующим органом "нарушений в ходе эмиссии законодательства Российской Федерации".

Справедливости ради надо отметить, что подобного рода внесудебное вмешательство регистрирующего органа в правоотношения частных лиц в любом случае может быть подвергнуто последующему судебному контролю по требованию эмитента или инвестора. Однако с учетом норм ст.ст.2 и 28 Закона от 22 апреля 1996 г., определяющих момент возникновения права собственности на эмиссионные ценные бумаги, необходимо также сделать вывод о том, что нормы Положения от 31 декабря 1997 г., предоставляющие ФКЦБ и регистрирующему органу право во внесудебном порядке признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся из-за его недействительности, тем самым предоставляют указанным органам возможность прекращения права собственности приобретателей ценных бумаг в административном порядке. А это противоречит ч.3 ст.45 Конституции РФ, по которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Лицо, управомоченное на предъявление иска. Простое сопоставление норм п.5 ст.51 Закона и п.5.2 Положения дает возможность для вывода о том, что круг лиц, имеющих право оспаривать эмиссию, установленный в Положении, значительно расширен по сравнению с кругом истцов, установленным в Законе. В частности, ФКЦБ предоставила право подачи иска также "иным государственным органам и заинтересованным лицам". Необходимо отметить, что судебная практика все чаще идет по пути предоставления такого права лицам, указанным в п.5.2 Положения. Так, решением Арбитражного суда Краснодарского края выпуск акций акционерного общества "НИИМЭ Леспром" признан недействительным по иску, заявленному одним из акционеров данного общества. Вопрос о том, нужно ли ограничивать круг лиц, имеющих право инициировать судебное производство о признании эмиссии недействительной, и если нужно, то до какой степени, является не столь простым.

Думается, здесь необходимо исходить из определенных принципов, к которым относится и принцип наибольшего затруднения оспаривания эмиссии. Совершенно очевидным является то, что возможность для обращения в суд за защитой своих прав, нарушенных недобросовестной эмиссией, должна быть предоставлена всем заинтересованным лицам. Но даже сам факт возбуждения судебного спора о признании выпуска акций недействительным способен серьезно повлиять на рыночную конъюнктуру акций не только оспариваемого выпуска, но и ценных бумаг иных выпусков того же эмитента, поскольку они обращаются на вторичном рынке обезличенно. Как следствие, могут возникнуть финансовые проблемы и для эмитента, и для инвесторов. Кроме того, легкий путь оспаривания легитимности свободно обращаемой на рынке акции противоречит принципу публичной достоверности ценных бумаг и создает серьезное препятствие для установления доверия потенциальных инвесторов и иных приобретателей к этому важнейшему финансовому инструменту фондового рынка.

Ограничение возможности оспорить в суде выпуск ценных бумаг должно осуществляться не через законодательное установление круга истцов, а через определение четких правовых оснований, по которым только и возможно юридически опорочить всю совокупность выпущенных эмитентом акций и иных ценных бумаг. К сожалению, действующее законодательство придерживается обратного подхода. Нормы об основаниях признания выпуска ценных бумаг недействительным (ст.26 Закона, п.5.1 Положения) допускают расширительное толкование. Кроме того, правовые основания для признания выпуска ценных бумаг недействительным могут быть обнаружены на любой стадии, начиная с момента принятия решения об эмиссии и заканчивая любым связанным с эмиссией нарушением законодательства после регистрации отчета о выпуске ценных бумаг. К ним можно отнести, в частности, введение в заблуждение владельцев этих ценных бумаг и осуществление эмиссии вопреки основам правопорядка и нравственности.

Таким образом, вопрос об основаниях недействительности эмиссии и о круге лиц, имеющих право ее оспорить, можно считать не до конца решенным действующим законодательством, а предпринятые попытки его решить - не совсем удачными.

Оспаривание эмиссии по основаниям ее недействительности. При законодательной регламентации правовых оснований признания выпуска ценных бумаг недействительным следует иметь в виду, что, поскольку недействительной признается вся совокупность сделок по размещению ценных бумаг, заключенных между эмитентом и инвестором, основание для этого должно быть также единым и общим для всей совокупности сделок. Оно должно находиться исключительно в сфере неправомерных действий эмитента, допущенных при выпуске ценных бумаг (недобросовестная эмиссия); правовым последствием признания эмиссии недействительной должна стать общая для всех владельцев ценных бумаг реституция в форме аннулирования самих ценных бумаг. Соответственно действия эмитента по выпуску ценных бумаг должны рассматриваться как разновидность односторонней сделки (ст.ст.153 - 156 ГК). Такая квалификация в принципе исключает возможность оспорить эмиссию по основаниям, возникшим после государственной регистрации решения о ее проведении, в связи с чем любые нарушения эмитентом в ходе размещения выпущенных ценных бумаг соответствующих условий и порядка могут служить основанием лишь для признания недействительными конкретных договоров.

Представляется, что институт признания выпуска ценных бумаг недействительным, являясь исключительно эффективным способом контроля со стороны государства и заинтересованных лиц за соблюдением законодательства о рынке ценных бумаг, тем не менее должен применяться как самая крайняя и вынужденная мера воздействия на недобросовестного эмитента, и только в случаях, когда допущенные им нарушения не могут быть устранены иными средствами. Способствовать достижению цели указанного института в виде "исключительной меры наказания" могла бы также более активная деятельность регистрирующих органов по недопущению к обращению на рынке ценных бумаг, выпущенных с нарушением закона, прежде всего на стадии государственной регистрации их выпуска.

Обращение ценных бумаг

В соответствии со ст.2 Закона «О рынке ценных бумаг» обращение ценных бумаг происходит путем заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности.

Определение момента перехода прав собственности является основной проблемой, возникающей в процессе регистрации сделок. Дело в том, что сам факт заключения договора для ценных бумаг не является полным завершением сделки. Возникает проблема осуществления передачи ценных бумаг одновременно с их оплатой (принцип поставки против платежа).

В соответствии со ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»

право собственности на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае нахождения ее сертификата у владельца - в момент передачи этого сертификата приобретателю;

в случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии - в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя;

право собственности на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляю­щего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

право собственности на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с депонированием сертификата ценной бумаги у депозитария - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя

В большинстве сделок передача прав собственности на ценные бумаги происходит по договору купли-продажи , где одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

В договоре обычно оговаривается цена за одну акцию. Предполагая, что передаются не сами акции, а права по ним, целесообразнее было бы указывать цену договора, так как торговля ведется не бумагами, а правами, которые они предоставляют их владельцу. Однако по сложившейся традиции имеют силу договоры, оформленные любым из возможных способов. Кроме того, во второй части ГК РФ допускается существование договоров, в которых цена не указывается. В таких случаях используется дополнительный документ, прилагаемый к договору.

При заключении договора мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороне один товар в обмен на другой. К договору мены применяются правила о купле-продаже. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать (ст. 567 ГК РФ), и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен. Преимуществом данного типа договора является отсутствие необходимости в направлении встречных денежных потоков. Однако это возможно только в том случае, когда пакеты ценных бумаг, предназначенные для мены, признаны равноценными. Если это не так, то одна из сторон доплачивает сумму, оговоренную в договоре.

В случае мены необходимо производить оценку ценных бумаг, участвующих в сделке. Сумма сделки является основанием для определения величины налога с получаемого участниками сделки дохода. Сложностью в реализации мены является определение момента перехода права собственности, так как перерегистрация ценных бумаг происходит сразу в двух реестрах, иначе возможно возникновение ситуаций, при которых сделка будет отменена.

В ст. 574 ГК РФ для договора дарения установлена простая письменная форма договора дарения для дарения движимого имущества, к которому относятся ценные бумаги. Если ранее практически во всех случаях договор необходимо было заверить у нотариуса, то теперь этого не требуется. Договор дарения и/или передаточное распоряжение могут быть представлены как дарителем, так и одаряемым. В договоре дарения должно быть указано, какое количество ценных бумаг даритель передает одаряемому.

В соответствии со ст. 573 ГК РФ одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. Поскольку моментом передачи дара (переходом права собственности на именные ценные бумаги) будет являться момент внесения регистратором приходной записи на лицевой счет одаряемого и передачи сертификата ценной бумаги (для документарных выпусков), регистратор после зачисления ценных бумаг на лицевой счет одаряемого не должен принимать отказ от принятия дара и проводить операции в реестре.

Следует иметь в виду, что дарение имущества сопровождается уплатой налога. Ставки налога варьируются в зависимости от суммы сделки.

Следует также иметь в виду, что в соответствии с ГК РФ возможны случаи, когда даритель имеет право возвратить даримое, например, если одаряемый совершил определенные действия против дарителя.

При решении вопросов наследования ценных бумаг регистратор вносит изменения в реестр на основании следующих первичных документов:

подлинник или ноториально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство;

подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего право уполномоченного представителя;

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

Свидетельство о смерти не является основанием для внесения изменений в реестр.

Однако иногда возникают случаи, когда требуются нестандартные действия регистратора. Это актуально, если:

у акционера отсутствует завещание и наследники;

наследники акционера не предъявили требования по ценным бумагам.

В первом случае закон гласит, что имущество (ценные бумаги) переходят в собственность государства. Однако возникает проблема определения органа, который представляет интересы государства в данном случае. Задача этого органа - получить ценные бумаги, продать их, а деньги перечислить в бюджет. Поэтому в каждом конкретном случае следует принимать особое решение, приемлемое для данной ситуации, данного региона.

Часто при наследовании появляются дробные акции. Например, нота­риус выдает свидетельство 3 наследникам на 7 акций - в этой ситуации возможны следующие варианты:

выделение долей каждого наследника на основе их добровольного выражения воли (должно производиться нотариусом);

выкуп обществом ценных бумаг для определения долей в целых числах;

фигурирование в реестре всех наследников как коллектив­ных собственников.

Если коллективная собственность сохраняется, то необходимо устано­вить представителя данного коллективного акционера для реализации права голоса на собрании и получения дивидендов.

Удержание налога на наследство не является обязанностью регистра­тора. Регистратор лишь может предоставлять наследнику информацию о налогах, которые уплачиваются при вступлении во владение ценными бумагами.

Переход прав на ценные бумаги совершается по решению , распоряжению или приказу суда (исполнительный лист) и регистратору представляются копии этих документов, то они должны быть заверены соответствующим судом, арбитражным судом или иным установленным законодательством способом

При передаче прав на ценные бумаги по решению суда регистратор вносит записи в реестр на основании следующих документов:

копия решения суда, вступившего в законную силу, и испол­нительный лист;

сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему вла­дельцу (в случае документарного выпуска).

Документы, на основании которых регистратором вносятся записи в реестр при продаже акции в процессе приватизации , определены пунктом 13.6 Положения о продаже акции (Приложение № 1 к Распоряжению ГКИ РФ от 4.11,92 № 701 «Положение о продаже акций в процессе приватизации») и пунктом 2 Указа Президента РФ от 27.10.93 г. № 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров».

Требуемые документы:

протокол о результатах закрытой подписки;

протокол об итогах инвестиционного или коммерческого конкурса или договора, заключенного с победителем по итогам конкурса, с подтверждением оплаты акций от фонда имущества;

протокол об итогах денежного аукциона или договора, заключенного с победителем по итогам аукциона, с подтверждением оплаты акций от фонда имущества;

протокол об итогах специализированного денежного или чекового аукциона;

документ фонда имущества (или комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящихся в государственной собственности, в уставный капитал юридического лица;

передаточное распоряжение.

Если получатель ценных бумаг не имеет счета в системе ведения реестра, он должен открыть счет. Во всех случаях регистратор вправе затребовать у соответствующего фонда имущества или эмитента предоставления заполненных анкет новых владельцев, получивших права на акции в процессе приватизации.

При переходе прав собственности при реорганизации общества изменения вносятся на основании следующих документов;

копии свидетельства о государственной регистрации или решения регистрационной палаты о регистрации вновь образованного юридического лица и выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь образованному юридическому лицу (при слиянии и изменении организационно-правовой формы);

выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юри­дическое лицо (при присоединении);

копии свидетельства о регистрации (или свидетельств о регистрации) или решения регистрационной палаты о регистра­ции вновь образованного юридического лица (юридических лиц) и выписки из разделительного баланса, свидетельствующей о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении).

Если получатель ценных бумаг не имеет счета в системе ведения реестра, он должен открыть счет.

Принципы осуществления валютных операций в РФ, компетенция органов валютного регулирования и контроля, права и обязанности юридических и физических лиц по владению, пользованию и распоря­жению валютными ценностями, а также основания для наложения санкций за нарушение валютного законодательства определяются Законом РФ «О валютном регулировании и валютном контроле» от 9 октября 1992 года № 3615-1, который на сегодняшний день является главным источником валютного законодательства, а также иными нормативно-правовыми актами ЦБ РФ, Министерства финансов РФ, Государственного таможенного комитета РФ.

Законом определены основные понятия валютного регулирования, к примеру, такие, как «валюта Российской Федерации», «ценные бумаги в валюте Российской Федерации», «иностранная валюта», «текущие валютные операции», «валютные операции, связанные с движением капитала» и др.

В соответствии с данным законом расчеты между резидентами по сделкам с ценными бумагами осуществляются в.валюте Российской Федерации без ограничений. Операции же с ценными бумагами в иностранной валюте отнесены законом к «валютным операциям, свя­занным с движением капитала». Это означает, что резидент, который решил продать (приобрести) ценные бумаги в иностранной валюте, должен иметь специальное разрешение (лицензию) ЦБ РФ (Письмо Государственного банка СССР от 24.05.91 № 352).

Аналогичным образом регулируется порядок приобретения (отчужде­ния) ценных бумаг в валюте Российской Федерации резидентами за иностранную валюту. В соответствии с требованиями ЦБ РФ резидент, решивший продать (приобрести) ценные бумаги российского эмитента за иностранную валюту, также должен иметь соответствующее разре­шение ЦБ РФ.

Определенными особенностями могут обладать сделки с ценными бумагами, где одной из сторон выступает банк-резидент. Такие сделки с участием кредитной организации регулируются, в частности, Федеральным законом от 3 февраля 1996 года № 17-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР». Особенности валютного регулирования сделок с ценными бумагами определяются также видом лицензии на осуществление банковских операций, выданной кредитной организации в соответствии с указанным законом.

Сделки с ценными бумагами, совершенные в нарушение действующего валютного законодательства, являются недействительными, и все полученное по ним взыскивается в доход государства. Такое взыскание осуществляется в претензионно-исковом порядке. В таком же порядке подлежит взысканию в доход государства необоснованно приобретенное в результате незаконных действий.

Рассматривая сделки с ценными бумагами применительно к соблюде­нию участниками рынка ценных бумаг антимонопольного законода­тельства , особое внимание следует обратить на порядок приобретения акций в уставном капитале коммерческих организаций.

Законом предусмотрено получение предварительного согласия антимонопольных органов в случае, если в результате сделки приобрета­тель получит в совокупности с акциями, уже имеющимися в его распоряжении или в распоряжении группы лиц, право распоряжаться более чем 20% акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества. Здесь можно выделить следующие существенные моменты:

Обязанность получения согласия антимонопольных органов возложена на приобретателя.

Приобретаемые акции должны обладать правом голоса, При этом нельзя забывать о том, что и привилегированная акция, которая по общему правилу не является голосующей, при опре­деленных условиях «приобретает» право голоса на общем собрании акционеров хозяйственного общества.

Антимонопольное законодательство не содержит исчерпывающий перечень оснований для получения права распоряжения голосующими акциями. Это может быть договор купли-продажи, договор комиссии, доверительного управления. Также право голоса может быть предусмотрено и договором о номинальном держа­теле, в соответствии с условиями которого номинальный держа­тель, не являясь собственником акций, получает право участвовать и по своему усмотрению голосовать на общем собрании акционеров хозяйственного общества.

Антимонопольное законодательство оперирует понятием «группа лиц»

Данное понятие конкретизирует отношение «контролируемое общество» - «контролирующее общество». Антимонопольные органы при проведении государственного контроля за сделками рассматривают и стороны по сделке, и организации (физических лиц) как контролирующие приобретателя, так и им контролируемые.

При этом закон определяет, что контроль возникает у «группы лиц», в том числе у юридического или физического лица, при наличии у такого юридического (физического) лица возможности прямо либо косвенно распоряжаться более 50 процентами голосов, приходящихся на акции, составляющие уставный капитал другого юридического лица. Контроль также имеет место, если лицо (юридическое или физическое) имеет право назначения более 50% состава исполнительного органа (совета директоров, наблюдательного совета) хозяйственного общества. Также о контроле речь может идти и при определенной степени участия одних и тех же физических лиц в исполнительных органах (советах директоров, наблюдательных советах) хозяйственных товариществ или обществ.

За сделки, совершенные с нарушением антимонопольного законодательства, руководители организаций несут административную ответственность, а сами сделки по иску антимонопольных органов по решению суда могут быть признаны недействительными.

Обращение ценных бумаг - сложный процесс, в котором принимают участие многие профессионалы фондового рынка. Для организации данного процесса необходимо существование развитой сети специали­зированных лицензированных институтов, совершенной нормативной базы, квалифицированных аттестованных специалистов.

ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Словарь финансовых терминов .

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - установленная в законодательном порядке последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

По-английски: Securities\" issuance

Синонимы английские: Emission, Issue

Финансовый словарь Финам .

Смотреть что такое "ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ" в других словарях:

Один из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения определенных целей. Она используется как государством, органами власти и управления, так и отдельными юридическими лицами, которым предоставлено право выпуска ценных бумаг. Эмиссия… … Википедия

Эмиссия ценных бумаг - Эмиссия, или выпуск на рынок, ценных бумаг предполагает четыре этапа. 1. Принятие решения о размещении ценных бумаг. Эмиссия государственных ценных бумаг находится в компетенции соответствующего государственного или муниципального органа.… … Банковская энциклопедия

Эмиссия ценных бумаг - (англ. issue of securities; нем. Emission) установленная ФЗ «О рынке ценных бумаг»** последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Процедура Э.ц.б., как правило, включает следующие этапы: принятие … Энциклопедия права

ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ - последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, установленная Законом РФ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством РФ,… … Юридическая энциклопедия

Установленная Законом РФ О рынке ценных бумаг от 22 апреля 1996 г. последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Процедура Э.ц.б., если иное не предусмотрено законодательством РФ, включает следующие этапы: а)… … Юридический словарь

Эмиссия ценных бумаг - установленная настоящим Федеральным законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг... Источник: Федеральный закон от 22.04.1996 N 39 ФЗ (ред. от 28.07.2012) О рынке ценных бумаг … Официальная терминология

эмиссия ценных бумаг - Выпуск в обращение акций, облигаций и других долговых обязательств, осуществляемый торгово промышленными компаниями, кредитными учреждениями и государством. Открытая Э.ц.б. размещение ценных бумаг среди всех желающих. Закрытая Э.ц.б. размещение… … Справочник технического переводчика

А. Выпуск в обращение акций, сертификатов, облигаций и других ценных бумаг. Б. Ценные бумаги одного выпуска. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

Выпуск в обращение акций, сертификатов, облигаций и других ценных бумаг любыми эмитентами, включая государство, кредитные учреждения, акционерные компании. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.. Современный экономический словарь. 2 е… … Экономический словарь

Эмиссия ценных бумаг - установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг … Энциклопедический словарь-справочник руководителя предприятия

Книги

• , Михайленко М.. В учебнике рассмотрены место рынка ценных бумаг в структуре финансового рынка, история возникновения и развития фондового рынка. Раскрыты основные понятия, функции и классификации фондового…
• Рынок ценных бумаг. Учебник и практикум , М. Н. Михайленко. В учебнике рассмотрены место рынка ценных бумаг в структуре финансового рынка, история возникновения и развития фондового рынка. Раскрыты основные понятия, функции н классификации фондового…